← Nazaj na seznam
Zakon o gospodarskih družbah
ZGD-1
388spremenjenih členov
+116dodano
+24odstranjeno
+248spremenjeno
dodano 53338odstranjeno 9250besed
1623odstavkov
Zgodovina različic
1
·
(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo naslednje direktive Evropske unije:
1
·
(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo naslednje direktive Evropske unije:
2
−
- Direktiva (EU) 2024/2810 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. oktobra 2024 o delniških strukturah z delnicami z večkratno glasovalno pravico v družbah, ki želijo uvrstiti svoje delnice v večstranski sistem trgovanja (UL L št. 2024/2810 z dne 14. 11. 2024), in
2
+
- Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi (UL L št. 184 z dne 14. 7. 2007, str. 17), zadnjič spremenjena z Direktivo (EU) 2023/2864 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. decembra 2023 o spremembi nekaterih direktiv glede vzpostavitve in delovanja evropske enotne točke dostopa (UL L št. 2023/2864 z dne 20. 12. 2023), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2007/36/EU ),
3
−
- Direktiva (EU) št. 2015/849 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. maja 2015 o preprečevanju uporabe finančnega sistema za pranje denarja ali financiranje terorizma, spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi Direktive 2005/60/ES Evropskega parlamenta in Sveta in Direktive Komisije 2006/70/ES (UL L št. 141 z dne 5. 6. 2015, str. 73), zadnjič spremenjena z Direktivo (EU) 2024/1640 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 31. maja 2024 o mehanizmih, ki jih morajo vzpostaviti države članice za preprečevanje uporabe finančnega sistema za pranje denarja ali financiranje terorizma, spremembi Direktive (EU) 2019/1937 ter spremembi in razveljavitvi Direktive (EU) 2015/849 (UL L št. 2024/1640 z dne 19. 6. 2024), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2015/849/EU ).
−
4
·
- Direktiva 2009/38/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. maja 2009 o ustanovitvi Evropskega sveta delavcev ali uvedbi postopka obveščanja in posvetovanja z delavci v družbah ali povezanih družbah na območju Skupnosti (Prenovitev) (UL L št. 122 z dne 16. 5. 2009, str. 28), zadnjič spremenjena z Direktivo (EU) 2015/1794 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. oktobra 2015 o spremembi direktiv 2008/94/ES , 2009/38/ES in 2002/14/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter direktiv Sveta 98/59/ES in 2001/23/ES v zvezi s pomorščaki (UL L št. 263 z dne 8. 10. 2015, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/38/ES )
3
·
- Direktiva 2009/38/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. maja 2009 o ustanovitvi Evropskega sveta delavcev ali uvedbi postopka obveščanja in posvetovanja z delavci v družbah ali povezanih družbah na območju Skupnosti (Prenovitev) (UL L št. 122 z dne 16. 5. 2009, str. 28), zadnjič spremenjena z Direktivo (EU) 2015/1794 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. oktobra 2015 o spremembi direktiv 2008/94/ES , 2009/38/ES in 2002/14/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter direktiv Sveta 98/59/ES in 2001/23/ES v zvezi s pomorščaki (UL L št. 263 z dne 8. 10. 2015, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/38/ES )
5
·
- Direktiva 2009/102/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 na področju prava družb o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom (Kodificirana različica) (UL L št. 258, 1. 10. 2009, str. 20), zadnjič spremenjena z Direktivo Sveta 2013/24/EU z dne 13. maja 2013 o prilagoditvi nekaterih direktiv na področju prava družb zaradi pristopa Republike Hrvaške (UL L št. 158 z dne 10. 6. 2013, str. 365), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/102/ES ) in
4
·
- Direktiva 2009/102/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 na področju prava družb o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom (Kodificirana različica) (UL L št. 258, 1. 10. 2009, str. 20), zadnjič spremenjena z Direktivo Sveta 2013/24/EU z dne 13. maja 2013 o prilagoditvi nekaterih direktiv na področju prava družb zaradi pristopa Republike Hrvaške (UL L št. 158 z dne 10. 6. 2013, str. 365), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/102/ES ) in
6
·
- Direktiva (EU) 2022/2381 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. novembra 2022 o zagotavljanju uravnotežene zastopanosti spolov med direktorji družb, ki kotirajo na borzi, in s tem povezanih ukrepih (UL L št. 315 z dne 7. 12. 2022, str. 44).
5
·
- Direktiva (EU) 2022/2381 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. novembra 2022 o zagotavljanju uravnotežene zastopanosti spolov med direktorji družb, ki kotirajo na borzi, in s tem povezanih ukrepih (UL L št. 315 z dne 7. 12. 2022, str. 44).
7
·
(2) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije delno prenašajo naslednje direktive Evropske unije:
6
·
(2) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije delno prenašajo naslednje direktive Evropske unije:
8
·
- Direktiva 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maja 2006 o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze, spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS ter razveljavitvi direktive Sveta 84/253/EGS (UL L št. 157 z dne 9. 6. 2006, str. 87), zadnjič spremenjena z Direktivo (EU) 2026/470 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. februarja 2026 o spremembi direktiv 2006/43/ES, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 in (EU) 2024/1760 v zvezi z določenimi zahtevami glede poročanja podjetij o trajnostnosti in določenimi zahtevami glede skrbnega pregleda v podjetjih glede trajnostnosti (UL L št. 2026/470 z dne
7
·
- Direktiva 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maja 2006 o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze, spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS ter razveljavitvi direktive Sveta 84/253/EGS (UL L št. 157 z dne 9. 6. 2006, str. 87), zadnjič spremenjena z Direktivo (EU) 2026/470 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. februarja 2026 o spremembi direktiv 2006/43/ES, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 in (EU) 2024/1760 v zvezi z določenimi zahtevami glede poročanja podjetij o trajnostnosti in določenimi zahtevami glede skrbnega pregleda v podjetjih glede trajnostnosti (UL L št. 2026/470 z dne
9
·
26. 2. 2026), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/43/ES ),
8
·
26. 2. 2026), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/43/ES ),
10
·
- Direktiva 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS (UL L št. 182 z dne 29. 6. 2013, str. 19), zadnjič spremenjena z Direktivo (EU) 2026/470 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. februarja 2026 o spremembi direktiv 2006/43/ES, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 in (EU) 2024/1760 v zvezi z določenimi zahtevami glede poročanja podjetij o trajnostnosti in določenimi zahtevami glede skrbnega pregleda v podjetjih glede trajnostnosti (UL L št. 2026/470 z dne 26. 2. 2026), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2013/34/EU ),
9
·
- Direktiva 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS (UL L št. 182 z dne 29. 6. 2013, str. 19), zadnjič spremenjena z Direktivo (EU) 2026/470 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. februarja 2026 o spremembi direktiv 2006/43/ES, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 in (EU) 2024/1760 v zvezi z določenimi zahtevami glede poročanja podjetij o trajnostnosti in določenimi zahtevami glede skrbnega pregleda v podjetjih glede trajnostnosti (UL L št. 2026/470 z dne 26. 2. 2026), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2013/34/EU ),
11
·
- Direktiva (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. julija 2017 o določenih vidikih prava družb (kodificirano besedilo) (UL L št. 169 z dne 30. 6. 2017, str. 46), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) 2021/23 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. decembra 2020 o okviru za sanacijo in reševanje centralnih nasprotnih strank ter spremembi uredb (EU) št. 1095/2010 , (EU) št. 648/2012 , (EU) št. 600/2014 , (EU) št. 806/2014 in (EU) 2015/2365 ter direktiv 2002/47/ES , 2004/25/ES , 2007/36/ES , 2014/59/EU in (EU) 2017/1132 (UL L št. 22 z dne 22. 1. 2021, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2017/1132/EU ),
10
·
- Direktiva (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. julija 2017 o določenih vidikih prava družb (kodificirano besedilo) (UL L št. 169 z dne 30. 6. 2017, str. 46), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU) 2021/23 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. decembra 2020 o okviru za sanacijo in reševanje centralnih nasprotnih strank ter spremembi uredb (EU) št. 1095/2010 , (EU) št. 648/2012 , (EU) št. 600/2014 , (EU) št. 806/2014 in (EU) 2015/2365 ter direktiv 2002/47/ES , 2004/25/ES , 2007/36/ES , 2014/59/EU in (EU) 2017/1132 (UL L št. 22 z dne 22. 1. 2021, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2017/1132/EU ),
12
·
- Direktiva (EU) 2024/2810 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. oktobra 2024 o delniških strukturah z delnicami z večkratno glasovalno pravico v družbah, ki želijo uvrstiti svoje delnice v večstranski sistem trgovanja (UL L št. 2024/2810 z dne 14. 11. 2024), in
11
·
- Direktiva (EU) 2024/2810 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. oktobra 2024 o delniških strukturah z delnicami z večkratno glasovalno pravico v družbah, ki želijo uvrstiti svoje delnice v večstranski sistem trgovanja (UL L št. 2024/2810 z dne 14. 11. 2024), in
13
·
- Direktiva (EU) št. 2015/849 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. maja 2015 o preprečevanju uporabe finančnega sistema za pranje denarja ali financiranje terorizma, spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi Direktive 2005/60/ES Evropskega parlamenta in Sveta in Direktive Komisije 2006/70/ES (UL L št. 141 z dne 5. 6. 2015, str. 73), zadnjič spremenjena z Direktivo (EU) 2024/1640 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 31. maja 2024 o mehanizmih, ki jih morajo vzpostaviti države članice za preprečevanje uporabe finančnega sistema za pranje denarja ali financiranje terorizma, spremembi Direktive (EU) 2019/1937 ter spremembi in razveljavitvi Direktive (EU) 2015/849 (UL L št. 2024/1640 z dne 19. 6. 2024), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2015/849/EU).
12
·
- Direktiva (EU) št. 2015/849 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. maja 2015 o preprečevanju uporabe finančnega sistema za pranje denarja ali financiranje terorizma, spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi Direktive 2005/60/ES Evropskega parlamenta in Sveta in Direktive Komisije 2006/70/ES (UL L št. 141 z dne 5. 6. 2015, str. 73), zadnjič spremenjena z Direktivo (EU) 2024/1640 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 31. maja 2024 o mehanizmih, ki jih morajo vzpostaviti države članice za preprečevanje uporabe finančnega sistema za pranje denarja ali financiranje terorizma, spremembi Direktive (EU) 2019/1937 ter spremembi in razveljavitvi Direktive (EU) 2015/849 (UL L št. 2024/1640 z dne 19. 6. 2024), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2015/849/EU).
14
·
(3) S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje naslednjih uredb Evropske unije:
13
·
(3) S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje naslednjih uredb Evropske unije:
15
·
- Uredba Sveta 2137/85/EGS z dne 25. julija 1985 o Evropskem gospodarskem združenju (EGIZ) (UL L št. 199 z dne 31. 7. 1985, str. 1; v nadaljnjem besedilu: Uredba 2137/85/EGS ),
14
·
- Uredba Sveta 2137/85/EGS z dne 25. julija 1985 o Evropskem gospodarskem združenju (EGIZ) (UL L št. 199 z dne 31. 7. 1985, str. 1; v nadaljnjem besedilu: Uredba 2137/85/EGS ),
16
·
- Uredba Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/ES z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L št. 243 z dne 11. 9. 2002, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo (ES) št. 297/2008 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. marca 2008 o spremembah Uredbe (ES) št. 1606/2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov, glede Komisiji podeljenih izvedbenih pooblastil (UL L št. 97 z dne 9. 4. 2008, str. 62), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 1606/2002/ES ),
15
·
- Uredba Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/ES z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L št. 243 z dne 11. 9. 2002, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo (ES) št. 297/2008 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. marca 2008 o spremembah Uredbe (ES) št. 1606/2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov, glede Komisiji podeljenih izvedbenih pooblastil (UL L št. 97 z dne 9. 4. 2008, str. 62), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 1606/2002/ES ),
17
·
- Uredba Komisije (EU) 2023/1803 z dne 13. avgusta 2023 o sprejetju nekaterih mednarodnih računovodskih standardov v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 237 z dne 26. 9. 2023, str. 1) zadnjič spremenjena z Uredbo Komisije (EU) 2025/1331 z dne 9. julija 2025 o spremembi Uredbe (EU) 2023/1803 glede mednarodnih standardov računovodskega poročanja 1, 7, 9 in 10 ter Mednarodnega računovodskega standarda 7 (UL L št. 2025/1331 z dne 10. 7. 2025), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 2023/1803/EU ) in
16
·
- Uredba Komisije (EU) 2023/1803 z dne 13. avgusta 2023 o sprejetju nekaterih mednarodnih računovodskih standardov v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 237 z dne 26. 9. 2023, str. 1) zadnjič spremenjena z Uredbo Komisije (EU) 2025/1331 z dne 9. julija 2025 o spremembi Uredbe (EU) 2023/1803 glede mednarodnih standardov računovodskega poročanja 1, 7, 9 in 10 ter Mednarodnega računovodskega standarda 7 (UL L št. 2025/1331 z dne 10. 7. 2025), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 2023/1803/EU ) in
18
·
- Uredba Sveta 2157/2001/ES z dne 8. oktobra 2001 o statutu evropske družbe (SE) (UL L št. 294 z dne 10. 11. 2001, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo Sveta (EU) št. 517/2013 z dne 13. maja 2013 o prilagoditvi nekaterih uredb ter odločb in sklepov na področjih prostega pretoka blaga, prostega gibanja oseb, prava družb, politike konkurence, kmetijstva, varnosti hrane, veterinarske in fitosanitarne politike, prometne politike, energetike, obdavčitve, statistike, vseevropskih omrežij, pravosodja in temeljnih pravic, pravice, svobode in varnosti, okolja, carinske unije, zunanjih odnosov, zunanje, varnostne in obrambne politike ter institucij zaradi pristopa Republike Hrvaške (UL L št. 158 10. 6. 2013, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 2157/2001/ES ).
17
·
- Uredba Sveta 2157/2001/ES z dne 8. oktobra 2001 o statutu evropske družbe (SE) (UL L št. 294 z dne 10. 11. 2001, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo Sveta (EU) št. 517/2013 z dne 13. maja 2013 o prilagoditvi nekaterih uredb ter odločb in sklepov na področjih prostega pretoka blaga, prostega gibanja oseb, prava družb, politike konkurence, kmetijstva, varnosti hrane, veterinarske in fitosanitarne politike, prometne politike, energetike, obdavčitve, statistike, vseevropskih omrežij, pravosodja in temeljnih pravic, pravice, svobode in varnosti, okolja, carinske unije, zunanjih odnosov, zunanje, varnostne in obrambne politike ter institucij zaradi pristopa Republike Hrvaške (UL L št. 158 10. 6. 2013, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 2157/2001/ES ).
1
·
(1) Po tem zakonu je gospodarska družba pravna oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost.
1
·
(1) Po tem zakonu je gospodarska družba pravna oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost.
2
·
(2) Pridobitna dejavnost po tem zakonu je vsaka dejavnost, ki se opravlja na trgu zaradi pridobivanja dobička.
2
·
(2) Pridobitna dejavnost po tem zakonu je vsaka dejavnost, ki se opravlja na trgu zaradi pridobivanja dobička.
3
·
(3) Gospodarske družbe (v nadaljnjem besedilu: družba) iz prvega odstavka tega člena se organizirajo v eni izmed oblik:
3
·
(3) Gospodarske družbe (v nadaljnjem besedilu: družba) iz prvega odstavka tega člena se organizirajo v eni izmed oblik:
4
−
- kot osebne družbe: družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna družba in tiha družba, ali
4
+
- kot osebne družbe: družba z neomejeno odgovornostjo in komanditna družba, ali
5
·
- kot kapitalske družbe: družba z omejeno odgovornostjo, delniška družba, komanditna delniška družba in evropska delniška družba.
5
·
- kot kapitalske družbe: družba z omejeno odgovornostjo, delniška družba, komanditna delniška družba in evropska delniška družba.
6
·
(4) Družbe iz prejšnjega odstavka se štejejo za gospodarske družbe, tudi če v skladu z zakonom v celoti ali deloma opravljajo dejavnost, ki ni pridobitna.
6
·
(4) Družbe iz prejšnjega odstavka se štejejo za gospodarske družbe, tudi če v skladu z zakonom v celoti ali deloma opravljajo dejavnost, ki ni pridobitna.
7
·
(5) Ustanovitelj družbe ali gospodarskega interesnega združenja je lahko vsaka fizična ali pravna oseba, če zakon ne določa drugače.
7
·
(5) Ustanovitelj družbe ali gospodarskega interesnega združenja je lahko vsaka fizična ali pravna oseba, če zakon ne določa drugače.
8
·
(6) Podjetnik po tem zakonu je fizična oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost v okviru organiziranega podjetja.
8
·
(6) Podjetnik po tem zakonu je fizična oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost v okviru organiziranega podjetja.
9
−
(7) Vpis v register po tem zakonu ima nasproti tretjim osebam pravni učinek šele od trenutka objave posameznega podatka v Uradnem listu Republike Slovenije.
9
+
(7) Vpis v register po tem zakonu ima nasproti tretjim osebam pravni učinek šele od trenutka objave posameznega podatka v skladu z zakonom, ki ureja sodni register.
10
·
(8) Drugi izrazi, uporabljeni v tem zakonu, pomenijo:
10
·
(8) Drugi izrazi, uporabljeni v tem zakonu, pomenijo:
11
−
- »revizor« je revizijska družba ali samostojni revizor ali samostojna revizorka, ki ima po zakonu, ki ureja revidiranje, dovoljenje za opravljanje revidiranja;
11
+
- »Agencija za trg vrednostnih papirjev« (v nadaljnjem besedilu: ATVP) je Agencija za trg vrednostnih papirjev po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov;
12
−
- »Agencija za trg vrednostnih papirjev« (v nadaljnjem besedilu: ATVP) je Agencija za trg vrednostnih papirjev po zakonu, ki ureja trg vrednostnih papirjev;
12
+
- »centralna depotna družba« je centralna depotna družba po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov;
13
−
- »organizirani trg« je organizirani trg po zakonu, ki ureja trg vrednostnih papirjev;
13
+
- »država članica« je država članica Evropske unije ali država podpisnica Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z dne 3. 1. 1994, str. 3);
14
−
- »Slovenski inštitut za revizijo« je Slovenski inštitut za revizijo po zakonu, ki ureja revidiranje;
14
+
- »evropska enotna točka dostopa« je evropska enotna točka dostopa, kakor je opredeljena v 1. členu Uredbe (EU) 2023/2859 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. decembra 2023 o vzpostavitvi evropske enotne točke dostopa, ki zagotavlja centraliziran dostop do javno dostopnih informacij, pomembnih za finančne storitve, kapitalske trge in trajnostnost (UL L št. 2023/2859 z dne 20. 12. 2023), zadnjič spremenjene z Uredbo (EU) 2024/3005 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. novembra 2024 o preglednosti in celovitosti dejavnosti ocenjevanja okoljskih, socialnih in upravljavskih (ESG) dejavnikov ter spremembi uredb (EU) 2019/2088 in (EU) 2023/2859 (UL L št. 2024/3005 z dne 12. 12. 2024), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 2023/2859/EU).
15
−
- »država članica« je država članica Evropske skupnosti ali Evropskega gospodarskega prostora;
15
+
- »informacijski sistem za podporo poslovnim subjektom« je informacijski sistem za podporo poslovnim subjektom po zakonu, ki ureja poslovni register;
+
16
+
- »organizirani trg« je organizirani trg po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov;
16
·
- »registrski organ« je organ, ki vodi register, v katerega se vpisujejo podatki o družbi;
17
·
- »registrski organ« je organ, ki vodi register, v katerega se vpisujejo podatki o družbi;
17
−
- »sodišče« je sodišče, ki je krajevno pristojno glede na sedež družbe ali podjetnika, če ta zakon ne določa drugače.
18
+
- »revizor« je revizijska družba, ki ima po zakonu, ki ureja revidiranje, dovoljenje za opravljanje revidiranja;
+
19
+
- »Slovenski inštitut za revizijo« je Slovenski inštitut za revizijo po zakonu, ki ureja revidiranje;
+
20
+
- »sodišče« je sodišče, ki je krajevno pristojno glede na sedež družbe ali podjetnika, če ta zakon ne določa drugače;
+
21
+
- »subjekt javnega interesa« je družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, kreditna institucija, kot jo opredeljuje zakon, ki ureja bančništvo, zavarovalnica, kot jo opredeljuje zakon, ki ureja zavarovalništvo, pokojninska družba, kot jo opredeljuje zakon, ki ureja pokojninske družbe, in velika družba, zavezana k obvezni reviziji v skladu s 57. členom tega zakona, v kateri imajo država ali samoupravne lokalne skupnosti skupaj ali samostojno, neposredno ali posredno večinski delež. Subjekt javnega interesa je lahko tudi druga družba, zavezana k obvezni reviziji, če je tako določeno z drugim zakonom;
+
22
+
- »točka za podporo poslovnim subjektom« je točka za podporo poslovnim subjektom po zakonu, ki ureja poslovni register.
1
−
(1) Vse družbe, razen tihe družbe, so pravne osebe.
1
+
(1) Vse družbe so pravne osebe.
2
·
(2) Družbe kot pravne osebe so lahko lastniki premičnin in nepremičnin, lahko pridobivajo pravice in prevzemajo obveznosti ter lahko tožijo ali so tožene.
2
·
(2) Družbe kot pravne osebe so lahko lastniki premičnin in nepremičnin, lahko pridobivajo pravice in prevzemajo obveznosti ter lahko tožijo ali so tožene.
1
·
(1) Družbe smejo kot dejavnost opravljati vse posle, razen tistih, ki se po zakonu ne smejo opravljati kot gospodarski posli.
1
·
(1) Družbe smejo kot dejavnost opravljati vse posle, razen tistih, ki se po zakonu ne smejo opravljati kot gospodarski posli.
2
·
(2) Z zakonom se lahko določi, da lahko posamezne gospodarske posle opravljajo družbe, določene z zakonom, nekatere vrste družb ali druge organizacije.
2
·
(2) Z zakonom se lahko določi, da lahko posamezne gospodarske posle opravljajo družbe, določene z zakonom, nekatere vrste družb ali druge organizacije.
3
−
(3) Družbe smejo opravljati gospodarske posle le v okviru dejavnosti, ki je vpisana v register.
3
+
(3) Družbe smejo opravljati gospodarske posle le v okviru dejavnosti, določene v statutu ali družbeni pogodbi.
4
·
(4) Ne glede na prejšnji odstavek sme družba opravljati tudi vse druge posle, potrebne za njen obstoj in opravljanje dejavnosti, ne pomenijo pa neposrednega opravljanja dejavnosti.
4
·
(4) Ne glede na prejšnji odstavek sme družba opravljati tudi vse druge posle, potrebne za njen obstoj in opravljanje dejavnosti, ne pomenijo pa neposrednega opravljanja dejavnosti.
5
−
(5) Pravni posli, ki jih sklene družba s tretjimi osebami in s katerimi prekorači v registru vpisano dejavnost ali sicer dovoljene posle, so veljavni, razen če je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev. Navedba dejavnosti v registru še ne pomeni, da je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev.
5
+
(5) Pravni posli, ki jih sklene družba s tretjimi osebami in s katerimi prekorači dejavnost, določeno v statutu ali družbeni pogodbi ali sicer dovoljene posle, so veljavni, razen če je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev. Navedba dejavnosti v statutu ali družbeni pogodbi še ne pomeni, da je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev.
6
·
(6) Družba lahko začne opravljati dejavnost, ko je vpisana v register.
6
·
(6) Družba lahko začne opravljati dejavnost, ko je vpisana v register.
7
·
(7) Če drug zakon za začetek opravljanja neke dejavnosti poleg pogoja iz prejšnjega odstavka določa še posebne pogoje za opravljanje te dejavnosti (v nadaljnjem besedilu: posebni pogoji), lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko izpolni posebne pogoje, določene z drugim zakonom. Če drug zakon določa, da sme družba začeti opravljati dejavnosti, ko pristojni državni organ ali organizacija z javnimi pooblastili izda odločbo, s katero ugotovi, da družba izpolnjuje pogoje za opravljanje te dejavnosti, lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko pristojni organ izda tako odločbo.
7
·
(7) Če drug zakon za začetek opravljanja neke dejavnosti poleg pogoja iz prejšnjega odstavka določa še posebne pogoje za opravljanje te dejavnosti (v nadaljnjem besedilu: posebni pogoji), lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko izpolni posebne pogoje, določene z drugim zakonom. Če drug zakon določa, da sme družba začeti opravljati dejavnosti, ko pristojni državni organ ali organizacija z javnimi pooblastili izda odločbo, s katero ugotovi, da družba izpolnjuje pogoje za opravljanje te dejavnosti, lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko pristojni organ izda tako odločbo.
1
−
(1) Podjetnik in družba sta odgovorna za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem. Podjetnik in družba sta odgovorna tudi za obveznosti, ki so nastale iz poslovanja tihe družbe, katere nosilca sta.
1
+
(1) Podjetnik in družba sta odgovorna za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.
2
·
(2) Zakon določa, kdaj in kako so poleg družbe odgovorni tudi družbeniki.
2
·
(2) Zakon določa, kdaj in kako so poleg družbe odgovorni tudi družbeniki.
1
·
(1) Ne glede na prejšnji člen so za obveznosti družbe odgovorni tudi njeni družbeniki, in to:
1
·
(1) Ne glede na prejšnji člen so za obveznosti družbe odgovorni tudi njeni družbeniki, in to:
2
·
- če so družbo kot pravno osebo zlorabili za to, da bi dosegli cilj, ki je zanje kot posameznike prepovedan,
2
·
- če so družbo kot pravno osebo zlorabili za to, da bi dosegli cilj, ki je zanje kot posameznike prepovedan,
3
·
- če so družbo kot pravno osebo zlorabili za oškodovanje svojih ali njenih upnikov,
3
·
- če so družbo kot pravno osebo zlorabili za oškodovanje svojih ali njenih upnikov,
4
·
- če so v nasprotju z zakonom ravnali s premoženjem družbe kot pravne osebe kot s svojim lastnim premoženjem, ali
4
·
- če so v nasprotju z zakonom ravnali s premoženjem družbe kot pravne osebe kot s svojim lastnim premoženjem, ali
5
·
- če so v svojo korist ali v korist druge osebe zmanjšali premoženje družbe, čeprav so vedeli ali bi morali vedeti, da ne bo sposobna poravnati svojih obveznosti tretjim osebam.
5
·
- če so v svojo korist ali v korist druge osebe zmanjšali premoženje družbe, čeprav so vedeli ali bi morali vedeti, da ne bo sposobna poravnati svojih obveznosti tretjim osebam.
6
−
(2) Določbe prejšnjega odstavka se smiselno uporabljajo tudi za odgovornost tihega družbenika.
6
+
(2) Spore glede odgovornosti družbenikov iz prvega odstavka tega člena sodišča obravnavajo prednostno.
7
−
(3) Spore glede odgovornosti družbenikov iz prvega odstavka tega člena sodišča obravnavajo prednostno.
−
+
1
+
(1) Ustanovitelj, družbenik in podjetnik ne more postati oseba:
+
2
+
1. ki je bila pravnomočno obsojena na kazen zapora zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine, zoper človekovo zdravje ter zoper splošno varnost ljudi in premoženja;
+
3
+
2. ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, javno objavljena na seznamu zavezancev za davek, ki jim je po uradni dolžnosti prenehala identifikacija za namene DDV zaradi suma zlorabe identifikacije za namene DDV oziroma ugotovitve davčnega organa, da je davčni zavezanec identifikacijo za namene DDV uporabljal tako, da je drugim davčnim zavezancem neupravičeno omogočal odbitek DDV;
+
4
+
3. ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, javno objavljena na seznamu zavezancev za davek, ki jim je po uradni dolžnosti prenehala identifikacija za namene DDV zaradi suma zlorabe identifikacije za namene DDV oziroma ugotovitve davčnega organa, da je davčni zavezanec identifikacijo za namene DDV uporabljal tako, da je drugim davčnim zavezancem neupravičeno omogočal odbitek DDV;
+
5
+
4. ki ji je bila v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo Inšpektorata Republike Slovenije za delo oziroma Finančne uprave Republike Slovenije najmanj dvakrat izrečena globa zaradi prekrška v zvezi s plačilom za delo oziroma prekrška v zvezi z zaposlovanjem na črno;
+
6
+
5. ki je bila neposredno z več kot 50 odstotki udeležena v kapitalu družbe z omejeno odgovornostjo, ki je bila izbrisana iz sodnega registra brez likvidacije po zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje;
+
7
+
6. ki ji je bila v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo izrečena globa zaradi prekrška po 27. točki prvega odstavka 685. člena tega zakona.
+
8
+
(2) Omejitve iz prejšnjega odstavka ne veljajo za osebo, ki je postala družbenik ali podjetnik na podlagi univerzalnega pravnega nasledstva.
+
9
+
(3) Omejitev iz 2. točke prvega odstavka tega člena v delu, ki se nanaša na javno objavo na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ne velja za stečajnega dolžnika, ki mu sodišče dovoli poslovanje kot podjetniku ali zasebniku v skladu z določbami o osebnem stečaju v zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje. Stečajni dolžnik pri vpisu v Poslovni register Slovenije predloži pravnomočni sklep sodišča.
+
10
+
(4) Omejitev iz 3. točke prvega odstavka tega člena ne velja za osebo, ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, če je ta oseba:
+
11
+
- banka oziroma banka države članice po zakonu, ki ureja bančništvo, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenje Banke Slovenije za opravljanje bančnih storitev,
+
12
+
- zavarovalnica oziroma zavarovalnica države članice po zakonu, ki ureja zavarovalništvo, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenje Agencije za zavarovalni nadzor za opravljanje zavarovalniških poslov,
+
13
+
- Republika Slovenija, Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d.d., Slovenski državni holding, d.d., D.S.U., družba za svetovanje in upravljanje, d.o.o., ali
+
14
+
- delež dosegla zaradi izvedbe finančnega prestrukturiranja z namenom, da se zagotovi njena kapitalska ustreznost oziroma dolgoročna plačilna sposobnost v skladu z zakonom, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje;
+
15
+
- borznoposredniška družba po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenja ATVP;
+
16
+
- borza po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenja ATVP; ali
+
17
+
- družba za upravljanje po zakonu, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenja ATVP.
+
18
+
(5) Ustanovitelj oziroma družbenik družbe z omejeno odgovornostjo ne more postati oseba, ki je v zadnjih treh mesecih ustanovila družbo z omejeno odgovornostjo oziroma pridobila delež v družbi z omejeno odgovornostjo, ki ni starejša od treh mesecev.
+
19
+
(6) Omejitev iz prejšnjega odstavka ne velja:
+
20
+
- za osebe iz četrtega odstavka tega člena,
+
21
+
- za ustanavljanje namenskih družb s strani specialnih alternativnih investicijskih skladov oziroma upravljavcev alternativnih investicijskih skladov v njihovem imenu v skladu z določbami zakona, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov, ter zakona, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje,
+
22
+
- za srednje in velike družbe, kot izhaja iz Poslovnega registra Slovenije.
+
23
+
(7) Omejitev iz petega odstavka tega člena ne velja, če družbe z omejeno odgovornostjo, v katerih je oseba v zadnjih treh mesecih pridobila poslovni delež, izpolnjujejo naslednje pogoje:
+
24
+
- imajo odprt transakcijski račun;
+
25
+
- niso bile v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljene na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
+
26
+
- nimajo neporavnanih obveznosti iz naslova obveznih dajatev in drugih denarnih nedavčnih obveznosti, ki jih izterjuje Finančna uprava Republike Slovenije, več kot v višini več kot 50 eurov;
+
27
+
- niso bile v obdobju zadnjih 12 mesecev na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, javno objavljene na seznamu zavezancev za davek, ki jim je po uradni dolžnosti prenehala identifikacija za namene DDV zaradi suma zlorabe identifikacije za namene DDV oziroma ugotovitve davčnega organa, da je davčni zavezanec identifikacijo za namene DDV uporabljal tako, da je drugim davčnim zavezancem neupravičeno omogočal odbitek DDV, in
+
28
+
- ima neprekinjeno vsaj dva meseca zaposleno osebo ali obvezno zavarovanega družbenika v skladu z zakonom, ki ureja zdravstveno zavarovanje, za najmanj polovični delovni čas.
+
29
+
(8) Omejitev iz 1. točke prvega odstavka tega člena preneha z izbrisom iz kazenske evidence.
+
30
+
(9) Omejitvi iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena prenehata, ko davčni organ za osebo iz prvega odstavka tega člena, ki je bila objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov ali seznamu neplačnikov ali na seznamu zavezancev za DDV, izda potrdilo o tem, da ta oseba ali kapitalska družba, v kateri je ta oseba neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v njenem kapitalu, nima zapadlih neplačanih obveznih dajatev in drugih denarnih nedavčnih obveznosti, ki jih izterjuje Finančna uprava Republike Slovenije, več kot v višini 50 eurov, in da ima izpolnjene vse obveznosti v zvezi s predložitvijo obračuna davčnega odtegljaja za izplačilo plače in nadomestila plače. Potrdilo iz prejšnjega stavka ob vpisu v sodni register ali Poslovni register Slovenije ne sme biti starejše od dneva objave zadnjega seznama iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena. Ne glede na prejšnji stavek potrdilo ne sme biti starejše od 15 dni.
+
31
+
(10) Omejitev iz 4. in 6. točke prvega odstavka tega člena preneha v treh letih od dneva pravnomočnosti odločbe oziroma sodbe, zaradi katere je nastopila omejitev iz 4. oziroma 6. točke prvega odstavka tega člena.
+
32
+
(11) Omejitev iz 5. točke prvega odstavka tega člena preneha v enem letu od datuma izbrisa družbe iz sodnega registra.
+
33
+
(12) Registrski organi, določeni s tem zakonom, in notarji po uradni dolžnosti z zahtevo v elektronski obliki v kazenski evidenci ter evidenci pravnomočnih odločb sodišč, ki ju upravlja Ministrstvo za pravosodje, v evidenci Inšpektorata Republike Slovenije za delo, evidenci Tržnega Inšpektorata Republike Slovenije in evidenci Finančne uprave Republike Slovenije preverijo, ali za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije obstaja omejitev iz 1., 4. in 6. točke prvega odstavka tega člena.
+
34
+
(13) Obstoj omejitev iz 1. do 4. točke prvega odstavka tega člena pristojni organi iz prejšnjega odstavka preverijo tudi v primeru ustanovitve družbe, podjetnika ali pridobitve statusa družbenika s strani osebe, ki ni državljan Republike Slovenije in v njej nima stalnega prebivališča ali v Republiki Sloveniji nima sedeža.
+
35
+
(14) Če ustrezne evidence ne omogočajo vzajemne izmenjave podatkov med Republiko Slovenijo, drugo državo članico ali tretjo državo, oseba iz prejšnjega odstavka pristojnemu organu iz dvanajstega odstavka tega člena neobstoj omejitev iz 1., 2. in 4. točke prvega odstavka tega člena izkaže s predložitvijo naslednjih dokazil države svojega stalnega prebivališča ali sedeža:
+
36
+
- izpis iz ustreznega registra, če tega ni, pa enakovreden dokument, ki ga izda pristojni sodni ali upravni organ v Republiki Sloveniji, drugi državi članici ali matični državi ali državi, v kateri ima pravna oseba svoj sedež, iz katerega je razvidno, da ne obstajajo razlogi za omejitev ustanovitve družbe, podjetnika ali pridobitve statusa družbenika v zvezi s 1. in 4. točko prvega odstavka tega člena;
+
37
+
- potrdilo, ki ga izda pristojni organ v Republiki Sloveniji, drugi državi članici ali tretji državi, iz katerega je razvidno, da oseba iz prejšnjega odstavka v matični državi ali državi, v kateri ima pravna oseba svoj sedež, nima neporavnanih davčnih obveznosti v zvezi z 2. točko prvega odstavka tega člena. Dokumenti iz tega odstavka, predloženi za dokazovanje neobstoja omejitve ustanavljanja družb, podjetnikov ali pridobitve statusa družbenika, ne smejo biti starejši od 60 dni. Omejitev iz 3. točke prvega odstavka tega člena se preverja v skladu s šestnajstim odstavkom tega člena.
+
38
+
(15) Če država stalnega prebivališča ali sedeža osebe iz prejšnjega odstavka ne vodi evidenc, ki omogočajo vzajemne izmenjave podatkov z Republiko Slovenijo, ali ne izdaja izpisov iz ustreznega registra ali enakovrednih dokumentov iz prve alineje prejšnjega odstavka ali potrdil iz druge alineje prejšnjega odstavka, oseba iz trinajstega odstavka tega člena predloži izjavo, da:
+
39
+
- država stalnega prebivališča ali sedeža osebe iz trinajstega odstavka tega člena ne vodi evidenc,
+
40
+
- država stalnega prebivališča ali sedeža osebe iz trinajstega odstavka tega člena ne izdaja izpisov iz ustreznega registra ali enakovrednih dokumentov iz prve alineje prejšnjega odstavka ali potrdil iz druge alineje prejšnjega odstavka,
+
41
+
- ne obstajajo razlogi za omejitev ustanovitve družbe, podjetnika ali pridobitve statusa družbenika v zvezi s 1., 2. oziroma 4. točko prvega odstavka tega člena.
+
42
+
(16) Omejitev iz 2., 3., in 5. točke prvega odstavka, omejitev iz petega odstavka in izpolnjevanje pogojev iz četrtega, šestega in sedmega odstavka tega člena se samodejno preverja v informacijskem sistemu za podporo poslovnim subjektom pred oddajo vloge za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije z neposredno elektronsko izmenjavo podatkov med:
+
43
+
- Poslovnim registrom Slovenije, Finančno upravo Republike Slovenije in informacijskim sistemom za podporo poslovnim subjektom v primeru omejitev iz 2., 3., in 5. točke prvega odstavka tega člena ter glede izpolnjevanja pogojev iz druge, tretje in četrte alineje sedmega odstavka tega člena,
+
44
+
- Agencijo Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve ter informacijskim sistemom za podporo poslovnim subjektom v primeru preverjanja izpolnjevanja pogojev iz prve alineje sedmega odstavka tega člena in
+
45
+
- Zavodom za zdravstveno zavarovanje Slovenije in informacijskim sistemom za podporo poslovnim subjektom v primeru preverjanja izpolnjevanja pogojev iz pete alineje sedmega odstavka tega člena.
+
46
+
(17) Če so podani razlogi za omejitev iz 2. in 3. točke prvega odstavka in omejitev iz petega odstavka ter niso izpolnjeni pogoji iz četrtega, šestega in sedmega odstavka tega člena, točka za podporo poslovnim subjektom, notar ali informacijski sistem za podporo poslovnim subjektom stranko obvesti o obstoju in vrsti omejitve. Obvestilo o obstoju in vrsti omejitve se predloži vlogi za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije. Stranka lahko vlogi za vpis v sodni register ali Poslovni register Slovenije predloži potrdilo iz devetega odstavka tega člena.
+
47
+
(18) Centralna depotna družba in Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve si za izvajanje 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena dnevno izmenjujeta podatke Poslovnega registra Slovenije in centralnega registra nematerializiranih vrednostnih papirjev.
+
48
+
(19) Za namene tega člena se šteje, da ima družba odprt transakcijski račun, če je vpisan v Poslovni register Slovenije.
+
49
+
(20) Za namene tega člena se šteje, da so vse družbe, ki nimajo vpisane velikosti v Poslovnem registru Slovenije, mikro družbe.
1
−
(1) Če zakon določa dolžnost objave posameznih podatkov ali sporočil družbe, se objavijo v Uradnem listu Republike Slovenije, če zakon ne določa drugače. Če akt o ustanovitvi določa, da je treba objaviti posamezne podatke ali sporočila družbe, se objavijo v Uradnem listu Republike Slovenije ali dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije, ali tako kot določa ta zakon. Ti podatki ali sporočila družbe se objavijo tudi v glasilu družbe ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima (v nadaljnjem besedilu: glasilo ali elektronski medij družbe).
1
+
(1) Če zakon določa dolžnost objave posameznih podatkov ali sporočil družbe, se ti objavijo na spletni strani Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (v nadaljnjem besedilu: AJPES) za objave po Zakonu o gospodarskih družbah (v nadaljnjem besedilo: spletna stran AJPES), če zakon ne določa drugače. Če akt o ustanovitvi določa, da je treba objaviti posamezne podatke ali sporočila družbe, se objavijo na spletni strani AJPES ali v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije, ali tako, kot določa ta zakon. Ti podatki ali sporočila družbe se objavijo tudi v glasilu družbe ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima (v nadaljnjem besedilu: glasilo ali elektronski medij družbe). Sporočilo družbe lahko poleg imena in priimka fizične osebe vsebuje druge osebne podatke, če zakon določa njihovo objavo.
2
−
(2) Poslovodstvo mora zagotoviti, da sporazumevanje z delavci v družbi v zvezi z dajanjem navodil za njihovo delo, vodenjem postopkov, v katerih se odloča o njihovih pravicah, in sodelovanjem delavcev pri upravljanju poteka v slovenskem jeziku, na območjih, kjer živita italijanska ali madžarska narodna skupnost pa lahko tudi v italijanskem ali madžarskem jeziku.
2
+
(2) Spletno stran iz prejšnjega odstavka upravlja AJPES. Zasnovana mora biti tako, da je vsakomur omogočen brezplačen vpogled v objavljene podatke. Objave iz prejšnjega odstavka, ki jih določa zakon, so brezplačne. Za objave iz prejšnjega odstavka, ki jih določa akt o ustanovitvi, lahko AJPES zaračuna nadomestilo stroškov po tarifi, ki jo sprejme v soglasju z ministrom, pristojnim za gospodarstvo.
3
−
(3) V slovenskem jeziku morajo biti sestavljeni in objavljeni akti družbe:
3
+
(3) AJPES pripravi in objavi na svoji spletni strani in v Uradnem listu Republike Slovenije navodilo, s katerim podrobneje določi način in trajanje objave podatkov in sporočil družb iz prvega odstavka tega člena ter tarifo iz drugega odstavka tega člena.
+
4
+
(4) Poslovodstvo mora zagotoviti, da sporazumevanje z delavci v družbi v zvezi z dajanjem navodil za njihovo delo, vodenjem postopkov, v katerih se odloča o njihovih pravicah, in sodelovanjem delavcev pri upravljanju (poslovno komunikacijo) poteka v slovenskem jeziku, na območjih, kjer živi italijanska ali madžarska narodna skupnost, pa lahko tudi v italijanskem ali madžarskem jeziku. V primeru tujih delavcev, ki se ne sporazumevajo v slovenskem, italijanskem ali madžarskem jeziku, lahko poslovodstvo zagotovi prevajanje poslovne komunikacije tudi v njim poznanem jeziku. Poslovodstvo lahko omogoči neposredno sporazumevanje s tujimi delavci v družbi v njim poznanem jeziku le v primeru življenjske ogroženosti.
+
5
+
(5) V slovenskem jeziku morajo biti sestavljeni in objavljeni akti družbe:
4
·
- če so z zakonom ali aktom o ustanovitvi družbe določeni kot obvezni,
6
·
- če so z zakonom ali aktom o ustanovitvi družbe določeni kot obvezni,
5
·
- če so namenjeni družbenikom ali so pomembni za uresničevanje njihovih pravic in obveznosti,
7
·
- če so namenjeni družbenikom ali so pomembni za uresničevanje njihovih pravic in obveznosti,
6
·
- če so namenjeni osebam, ki so v družbi v delovnem razmerju, ali
8
·
- če so namenjeni osebam, ki so v družbi v delovnem razmerju, ali
7
·
- če so naslovljeni na državljane Republike Slovenije v zvezi z zadevami družbe.
9
·
- če so naslovljeni na državljane Republike Slovenije v zvezi z zadevami družbe.
8
−
(4) Na območjih, kjer živi italijanska ali madžarska narodna skupnost, se v aktih iz prejšnjega odstavka lahko uporablja tudi italijanski ali madžarski jezik.
10
+
(6) Na območjih, kjer živi italijanska ali madžarska narodna skupnost, se v aktih iz prejšnjega odstavka lahko uporablja tudi italijanski ali madžarski jezik.
9
−
(5) Določbe tretjega in četrtega odstavka tega člena ne posegajo v predpise o jeziku v uradnem poslovanju v Republiki Sloveniji in o jeziku pri poslovanju s potrošniki v Republiki Sloveniji. Drugo poglavje FIRMA
11
+
(7) Določbe petega in šestega odstavka tega člena ne posegajo v predpise o jeziku v uradnem poslovanju v Republiki Sloveniji in o jeziku pri poslovanju s potrošniki v Republiki Sloveniji. Drugo poglavje FIRMA
1
−
(1) Besedo Slovenija ali njene izpeljanke in kratice ter zastavo in grb Republike Slovenije je dovoljeno vnesti v firmo le z dovoljenjem Vlade Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: vlada).
1
+
(1) Besedo Slovenija v vseh sklonih in svojilnih pridevnikih (v nadaljnjem besedilu: beseda Slovenija) je dovoljeno vnesti v firmo le z dovoljenjem Vlade Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: vlada).
2
−
(2) Dovoljenje vlade ali pristojnega organa samoupravne lokalne skupnosti je potrebno tudi zato, da se v firmi uporabijo besede, ki označujejo državo ali samoupravno lokalno skupnost (npr. državni, republiški, občinski).
2
+
(2) Vlada lahko po prostem preudarku dovoli družbi uporabo besede Slovenija, pri tem pa preveri, če:
+
3
+
- ima družba izpolnjene davčne in druge javnofinančne obveznosti;
+
4
+
- družba ni v postopku insolventnosti oziroma prisilnega prenehanja po zakonu, ki ureja finančno poslovanje podjetij, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje;
+
5
+
- družba opravlja pridobitno dejavnost, ki je za Republiko Slovenijo večjega pomena.
+
6
+
(3) Šteje se, da je dejavnost večjega pomena, če družba uspešno posluje in deluje družbeno odgovorno. Pri tem vlada upošteva zlasti:
+
7
+
1. dejavnost, dosedanje poslovanje in finančni položaj družbe;
+
8
+
2. usmerjenost družbe k razvoju in rasti.
+
9
+
(4) Pri družbi v ustanavljanju vlada večji pomen dejavnosti presoja na podlagi vizije in poslanstva družbe, razvojne in trajnostne usmerjenosti družbe, analize trga, ciljnih trgov, ključnih področij delovanja družbe, finančne projekcije, načrta dela in zaposlovanja ter drugo.
+
10
+
(5) V primeru družbe, katere večinski lastniki so tuje pravne ali fizične osebe, pri izdaji dovoljenja za uporabo besede Slovenija vlada dodatno upošteva tudi, ali:
+
11
+
- je njena obvladujoča družba koncern ali multinacionalka oziroma družba v okviru multinacionalke;
+
12
+
- ima koncern ali multinacionalka mednarodni ugled;
+
13
+
- gre za koncern ali multinacionalko, ki v firmah svojih odvisnih družb praviloma uporablja imena držav sedežev odvisnih družb.
+
14
+
(6) Dovoljenje vlade je potrebno tudi, če se v firmi uporabijo besede, ki označujejo državo ali samoupravno lokalno skupnost (npr. državni, republiški, občinski).
+
15
+
(7) Vlada lahko odvzame dovoljenje, če ugotovi, da družba pri opravljanju svoje dejavnosti huje krši zakonodajo in s tem krni ugled Republike Slovenije.
1
−
Ime in priimek oziroma psevdonim zgodovinske ali druge znamenite osebe je dovoljeno vnesti v firmo le z njenim dovoljenjem; če je že umrla, pa z dovoljenjem njenega zakonca in sorodnikov do tretjega kolena v ravni vrsti ter staršev, če so še živi, ter z dovoljenjem ministra ali ministrice (v nadaljnjem besedilu: minister), pristojnega za javno upravo.
1
+
Ime in priimek oziroma psevdonim zgodovinske ali druge znamenite osebe je dovoljeno vnesti v firmo le z njenim dovoljenjem; če je že umrla, pa z dovoljenjem njenega zakonca in sorodnikov do tretjega kolena v ravni vrsti ter staršev, če so še živi.
1
·
Firma ne sme vsebovati besed ali znakov, ki:
1
·
Firma ne sme vsebovati besed ali znakov, ki:
2
·
- nasprotujejo zakonu ali morali,
2
·
- nasprotujejo zakonu ali morali,
3
−
- vsebujejo znane blagovne in storitvene znake drugega upravičenca, ali
3
+
- vsebujejo znamke ali neregistrirane znake, ki uživajo varstvo po predpisih, ki urejajo znamke, ali
4
·
- vsebujejo ali posnemajo uradne znake.
4
·
- vsebujejo ali posnemajo uradne znake.
1
−
(1) Firma mora biti v slovenskem jeziku.
1
+
(1) Sestavina firme, ki nakazuje dejavnost, in oznaka družbe morata biti v slovenskem jeziku.
2
·
(2) Prevod firme v tuj jezik se lahko uporablja samo skupaj s firmo v slovenskem jeziku.
2
·
(2) Prevod firme v tuj jezik se lahko uporablja samo skupaj s firmo v slovenskem jeziku.
3
−
(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena se v firmi lahko uporabljajo besede v tujem jeziku, če:
3
+
(3) Dodatne sestavine firme lahko poleg črk slovenske abecede vsebujejo tudi črke X, Y, W in Q. Ne glede na prejšnji stavek se lahko kot dodatna sestavina firme uporabljajo besede, ki vključujejo druge črke, če:
4
−
- ustrezajo firmam, imenom ali priimkom družbenikov, ki so sestavni del firme,
4
+
- ustrezajo firmam, imenom ali priimkom družbenikov, ki so sestavni del firme, ali
5
−
- ustrezajo registriranim blagovnim ali storitvenim znamkam,
5
+
- ustrezajo registriranim znamkam.
6
−
- gre za domišljijska poimenovanja, ki ne vsebujejo tujih črk, ali
−
7
−
- gre za mrtvi jezik.
−
1
·
(1) Vsak lahko zahteva, da registrski organ vpiše firmo v register, ne da bi bila hkrati ustanovljena družba (nameravana firma).
1
·
(1) Vsak lahko zahteva, da registrski organ vpiše firmo v register, ne da bi bila hkrati ustanovljena družba (nameravana firma).
2
−
3. če ga je dosegla zaradi prenehanja večkratnih glasovalnih pravic imetnika delnic z večkratno glasovalno pravico, kot jih določa zakon, ki ureja gospodarske družbe.
2
+
(2) Nameravana firma mora ustrezati določbam tega poglavja o firmi.
3
·
(3) Registrski organ po uradni dolžnosti nameravano firmo izbriše iz registra, če prijavitelj nameravane firme ne prijavi vpisa ustanovitve družbe s tako firmo v enem letu od vpisa nameravane firme.
3
·
(3) Registrski organ po uradni dolžnosti nameravano firmo izbriše iz registra, če prijavitelj nameravane firme ne prijavi vpisa ustanovitve družbe s tako firmo v enem letu od vpisa nameravane firme.
1
−
(1) Registrski organ zavrne predlog za vpis firme v register, ki je v nasprotju z določbami tega poglavja ali ki se ne razlikuje jasno od že registriranih firm v Republiki Sloveniji.
1
+
(1) Registrski organ zavrne predlog za vpis firme v register, ki je v nasprotju z določbami tega poglavja ali ki se ne razlikuje jasno od že registriranih firm in imen drugih subjektov. v Republiki Sloveniji.
2
−
(2) Družba, ki meni, da se firma druge družbe ne razlikuje jasno od njene prej registrirane firme, ima pravico, da s tožbo zahteva opustitev uporabe firme, njen izbris iz registra in odškodnino. Tožbo je mogoče vložiti najpozneje v treh letih po vpisu firme druge družbe ali po vpisu nameravane firme.
2
+
(2) Družba, ki meni, da se firma druge družbe ne razlikuje jasno od njene prej registrirane firme, znamke ali neregistriranih znakov, ki uživajo varstvo po predpisih, ki urejajo znamke, ima pravico, da s tožbo zahteva opustitev uporabe firme, njen izbris iz registra in odškodnino. Tožbo je mogoče vložiti najpozneje v treh letih po vpisu firme druge družbe ali po vpisu nameravane firme.
3
·
(3) Tožbo iz prejšnjega odstavka lahko vloži tudi družba, katere firma je prizadeta, če druga družba nepravilno uporablja svojo firmo.
3
·
(3) Tožbo iz prejšnjega odstavka lahko vloži tudi družba, katere firma je prizadeta, če druga družba nepravilno uporablja svojo firmo.
4
·
(4) Določbe tega člena ne posegajo v predpise o varstvu konkurence in druge predpise, ki varujejo firmo.
4
·
(4) Določbe tega člena ne posegajo v predpise o varstvu konkurence in druge predpise, ki varujejo firmo.
1
·
(1) Firma družbe z neomejeno odgovornostjo mora vsebovati priimek vsaj enega družbenika z navedbo, da je družbenikov več, ter oznako d.n.o..
1
·
(1) Firma družbe z neomejeno odgovornostjo mora vsebovati priimek vsaj enega družbenika z navedbo, da je družbenikov več, ter oznako d.n.o..
2
·
(2) Firma komanditne družbe mora vsebovati priimek vsaj enega komplementarja ter oznako k.d.. Priimkov komanditistov ne sme biti v firmi.
2
·
(2) Firma komanditne družbe mora vsebovati priimek vsaj enega komplementarja ter oznako k.d.. Priimkov komanditistov ne sme biti v firmi.
3
−
(3) Tiha družba posluje s firmo nosilca tihe družbe. Pri firmi nosilca tihe družbe se lahko uporablja dodatek, ki razkriva, da družba posluje s tihim družbenikom (s t.d.).
3
+
(3) Družba z omejeno odgovornostjo mora imeti v firmi dodatno sestavino iz 13. člena tega zakona in oznako d.o.o..
4
−
(4) Družba z omejeno odgovornostjo mora imeti v firmi dodatno sestavino iz 13. člena tega zakona in oznako d.o.o..
4
+
(4) Delniška družba mora imeti v firmi dodatno sestavino iz 13. člena tega zakona in oznako d.d..
5
−
(5) Delniška družba mora imeti v firmi dodatno sestavino iz 13. člena tega zakona in oznako d.d..
5
+
(5) Firma komanditne delniške družbe mora imeti v firmi oznako k.d.d..
6
−
(6) Firma komanditne delniške družbe mora imeti v firmi oznako k.d.d..
−
1
−
Sedež družbe je kraj, ki je kot sedež družbe vpisan v register.
1
+
(1) Sedež družbe je kraj, ki je kot sedež družbe vpisan v register.
+
2
+
(2) Poleg sedeža se v register vpiše tudi poslovni naslov družbe.
1
−
Za sedež je mogoče določiti kraj, kjer družba opravlja dejavnost, ali kraj, kjer se v glavnem vodijo njeni posli, ali kraj, kjer deluje poslovodstvo družbe.
1
+
(1) Za sedež je mogoče določiti kraj, kjer družba opravlja dejavnost, ali kraj, kjer se v glavnem vodijo njeni posli, ali kraj, kjer deluje poslovodstvo družbe.
+
2
+
(2) Poslovni naslov se nahaja v kraju sedeža in vsebuje podatek o kraju z ulico in hišno številko.
+
1
+
Na poslovnem naslovu mora biti na vidnem mestu napis z navedbo firme in sedeža družbe.
1
·
(1) Družba lahko ima podružnice, ki so ločene od sedeža družbe. Podružnice se vpišejo v register.
1
·
(1) Družba lahko ima podružnice, ki so ločene od sedeža družbe. Podružnice se vpišejo v register.
2
−
(2) Podružnice niso pravne osebe, smejo pa opravljati vse posle, ki jih sicer lahko opravlja družba. Četrto poglavje ZASTOPANJE
2
+
(2) Podružnice niso pravne osebe, smejo pa opravljati vse posle, ki jih sicer lahko opravlja družba.
+
1
+
(1) V register se vpišejo podatki o podružnici, za katero velja pravo druge države članice, ki jo v tej državi članici ustanovi kapitalska družba s sedežem v Republiki Sloveniji.
+
2
+
(2) Registrski organ po uradni dolžnosti vpiše podatke o podružnici, ki jih prejme prek sistema povezovanja poslovnih registrov, vzpostavljenega v skladu z drugim odstavkom 22. člena Direktive 2017/1132/EU (v nadaljnjem besedilu: sistem povezovanja poslovnih registrov).
+
3
+
(3) Podatki o podružnici se vpišejo med podatke o družbi. Četrto poglavje ZASTOPANJE
1
·
(1) Prokura upravičuje za vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost družbe, razen za odsvojitev in obremenitev nepremičnin, za kar mora biti prokurist posebej pooblaščen.
1
·
(1) Prokura upravičuje za vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost družbe, razen za odsvojitev in obremenitev nepremičnin, za kar mora biti prokurist posebej pooblaščen.
2
·
(2) Omejitev prokure nima pravnega učinka proti tretjim osebam.
2
·
(2) Omejitev prokure nima pravnega učinka proti tretjim osebam.
3
−
(3) Določbe drugega odstavka 58. člena zakona, ki se nanašajo na opremo poročila o trajnostnosti z oznakami, se začnejo uporabljati z dnem začetka uporabe pravil glede označevanja, ki jih Evropska komisija sprejme v skladu z 29.d členom Direktive 2013/34/EU .
3
+
(3) Prokurist v mejah upravičenj iz prvega odstavka tega člena zastopa družbo pred sodišči in drugimi organi.
1
·
(1) Družba mora podelitev in prenehanje prokure prijaviti za vpis v register.
1
·
(1) Družba mora podelitev in prenehanje prokure prijaviti za vpis v register.
2
−
(2) Prokuristov podpis je treba shraniti pri sodišču. Pri podpisovanju družbe mora prokurist uporabljati podpis s pristavkom, da je to prokura. Peto poglavje POSLOVNA SKRIVNOST IN PREPOVED KONKURENCE
2
+
(2) Prokuristov podpis je treba shraniti pri sodišču. Pri podpisovanju družbe mora prokurist uporabljati podpis s pristavkom, da je to prokura.
+
1
+
(1) Član organa vodenja ali nadzora, prokurist in izvršni direktor delniške družbe ter poslovodja, član nadzornega sveta in prokurist družbe z omejeno odgovornostjo se morajo izogibati kakršnemukoli nasprotju njegovih interesov ali dolžnosti z interesi ali dolžnostmi družbe, ki jo vodi ali nadzira.
+
2
+
(2) V primeru, da nastopi nasprotje interesov, mora oseba iz prejšnjega odstavka o tem najkasneje v roku treh delovnih dni pisno obvestiti organ, katerega član je, in organ nadzora. Če družba nima nadzornega sveta, mora o tem obvestiti družbenike na prvi naslednji skupščini.
+
3
+
(3) Nasprotje interesov osebe iz prvega odstavka tega člena obstaja, kadar je nepristransko in objektivno opravljanje nalog ali odločanje v okviru izvajanja funkcije ogroženo zaradi vključevanja osebnega ekonomskega interesa, interesa družinskih članov ali zaradi posebne naklonjenosti ali kakršnih koli drugih interesov povezanih z drugo fizično ali pravno osebo.
+
4
+
(4) Za posle, ki jih družba sklene s povezanimi strankami, se uporabljajo določbe 270.a, 281.b do 281.d, 284.a in 515.a člena tega zakona. Peto poglavje POSLOVNA SKRIVNOST IN PREPOVED KONKURENCE
1
−
(1) Za poslovno skrivnost se štejejo podatki, za katere tako določi družba s pisnim sklepom. S tem sklepom morajo biti seznanjeni družbeniki, delavci, člani organov družbe in druge osebe, ki morajo varovati poslovno skrivnost.
1
+
Za poslovno skrivnost se štejejo informacije, ki izpolnjujejo zahteve za poslovno skrivnost v skladu z zakonom, ki ureja poslovne skrivnosti.
2
−
(2) Ne glede na to ali so določeni s sklepi iz prejšnjega odstavka, se za poslovno skrivnost štejejo tudi podatki, za katere je očitno, da bi nastala občutna škoda, če bi zanje izvedela nepooblaščena oseba. Družbeniki, delavci, člani organov družbe in druge osebe so odgovorni za izdajo poslovne skrivnosti, če so vedeli ali bi morali vedeti za tako naravo podatkov.
−
3
−
(3) Za poslovno skrivnost se ne morejo določiti podatki, ki so po zakonu javni ali podatki o kršitvi zakona ali dobrih poslovnih običajev.
−
1
−
(1) S pisnim sklepom iz prvega odstavka prejšnjega člena družba določi način varovanja poslovne skrivnosti in odgovornost oseb, ki morajo varovati poslovno skrivnost.
−
2
−
(2) Podatke, ki so poslovna skrivnost družbe, morajo varovati tudi osebe zunaj družbe, če so vedele ali če bi glede na naravo podatka morale vedeti, da je podatek poslovna skrivnost.
−
3
−
(3) Prepovedano je ravnanje, s katerim bi osebe zunaj družbe poskušale v nasprotju z zakonom in voljo družbe pridobiti podatke, ki so poslovna skrivnost družbe.
−
1
−
(1) Na vseh sporočilih, ki jih družba pošlje naslovniku, morajo biti poleg celotne firme in sedeža družbe navedeni tudi registrski organ, pri katerem je družba vpisana in številka registrskega vpisa; pri družbi z omejeno odgovornostjo in delniški družbi je treba navesti tudi znesek osnovnega kapitala in znesek še nevplačanih vložkov.
1
+
(1) Na vseh dopisih, ki jih družba pošlje naslovniku, morajo biti poleg celotne firme in sedeža družbe navedeni tudi registrski organ, pri katerem je družba vpisana in matična številka družbe; pri družbi z omejeno odgovornostjo in delniški družbi je treba navesti tudi znesek osnovnega kapitala in znesek še nevplačanih vložkov.
2
−
(2) Naročilnice se štejejo za sporočila iz prejšnjega odstavka.
2
+
(2) Naročilnice se štejejo za dopise iz prejšnjega odstavka.
+
1
+
(1) V register je treba prijaviti osebo, ki je na podlagi premoženjskega vložka v družbo, v kateri ni družbenik, pridobila pravico do udeležbe na dobičku.
+
2
+
(2) Opustitev obveznosti iz prejšnjega odstavka ima za posledico ničnost pravnega posla iz prejšnjega odstavka.
+
3
+
(3) Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po sklenitvi pravnega posla iz prvega odstavka tega člena. V prijavi je potrebno navesti ime in priimek oziroma firmo in matično številko osebe, ki je pridobila pravico do udeležbe na dobičku ter firmo in matično številko družbe v katero oseba vlaga premoženjski vložek. Prijavo vloži oseba, ki je po zakonu ali njenih aktih pooblaščena za zastopanje družbe, v katero oseba iz prvega odstavka tega člena vlaga premoženjski vložek.
1
·
(1) Prijava za prvi vpis družbe v register mora vsebovati firmo, dejavnost, sedež, poslovni in elektronski naslov in druge podatke, določene z zakonom.
1
·
(1) Prijava za prvi vpis družbe v register mora vsebovati firmo, dejavnost, sedež, poslovni in elektronski naslov in druge podatke, določene z zakonom.
2
−
(2) Prijavi je treba priložiti akt o ustanovitvi v izvirniku overjenem prepisu in akt o imenovanju poslovodstva, če to ni določeno že z aktom o ustanovitvi.
2
+
(2) Prijavi je treba priložiti akt o ustanovitvi v izvirniku ali overjenem prepisu in akt o imenovanju poslovodstva, če to ni določeno že z aktom o ustanovitvi.
3
·
(3) Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po izpolnitvi pogojev za vpis v register.
3
·
(3) Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po izpolnitvi pogojev za vpis v register.
1
−
(1) Za vpis v register je treba prijaviti tudi vsako spremembo podatkov iz prvega odstavka prejšnjega člena in prijavi priložiti akte, na katerih te spremembe temeljijo, prijaviti začetek likvidacijskega postopka z navedbo likvidacijskih upraviteljev in prenehanje družbe.
1
+
(1) Za vpis v register je treba prijaviti tudi vsako spremembo podatkov iz prvega odstavka prejšnjega člena in prijavi priložiti akte, ki izkazujejo zadnje dejansko stanje. Za vpis v register je treba prijaviti tudi začetek likvidacijskega postopka z navedbo likvidacijskih upraviteljev in prenehanje družbe.
2
·
(2) Za prijavo spremembe za vpis v register se smiselno uporablja določba tretjega odstavka prejšnjega člena.
2
·
(2) Za prijavo spremembe za vpis v register se smiselno uporablja določba tretjega odstavka prejšnjega člena.
1
·
Sedmo poglavje POSTOPEK V NEPRAVDNIH ZADEVAH
1
·
Sedmo poglavje POSTOPEK V NEPRAVDNIH ZADEVAH
1
−
Sodišče v nepravdnem postopku odloča o:
1
+
(1) Sodišče v nepravdnem postopku odloča o:
2
·
- odvzemu upravičenja za vodenje poslov ali zastopanje družbeniku (90. in 99. člen);
2
·
- odvzemu upravičenja za vodenje poslov ali zastopanje družbeniku (90. in 99. člen);
3
·
- dovoljenju družbeniku, da brez likvidacije prevzame podjetje (prvi odstavek 116. člena);
3
·
- dovoljenju družbeniku, da brez likvidacije prevzame podjetje (prvi odstavek 116. člena);
4
·
- imenovanju ali odpoklicu likvidacijskih upraviteljev (drugi odstavek 119. in 120. člena in 408. člen);
4
·
- imenovanju ali odpoklicu likvidacijskih upraviteljev (drugi odstavek 119. in 120. člena in 408. člen);
5
·
- določitvi družbenika ali tretje osebe, ki hrani poslovne knjige (drugi odstavek 132. člena);
5
·
- določitvi družbenika ali tretje osebe, ki hrani poslovne knjige (drugi odstavek 132. člena);
6
−
- izročitvi prepisa letnega poročila komanditistu ali tihemu družbeniku (drugi odstavek 140. člena in 162. člena);
6
+
- izročitvi prepisa letnega poročila komanditistu (drugi odstavek 140. člena);
7
−
- imenovanju ustanovitvenega revizorja, posebnega revizorja, izrednega revizorja, revizorja, pripojitvenega in delitvenega revizorja (194. člen, drugi odstavek 318. člena, prvi odstavek 322. člena, drugi odstavek 360., 386., 583. in 627. člena);
7
+
- imenovanju ustanovitvenega revizorja, posebnega revizorja, izrednega revizorja pogodbenega revizorja, posebnega revizorja za razmerja z obvladujočo družbo, vključitvenega revizorja, revizorja, pripojitvenega in delitvenega revizorja (194. člen, drugi odstavek 318. člena, prvi odstavek 322. člena, drugi odstavek 360., 386. 535.b, 546.b, drugi odstavek 555.a,, 583. in 627. člena);
8
·
- nesoglasjih med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji (drugi odstavek 196. člena);
8
·
- nesoglasjih med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji (drugi odstavek 196. člena);
9
·
- podaljšanju roka za izvedbo ustanovne skupščine (tretji odstavek 214. člena);
9
·
- podaljšanju roka za izvedbo ustanovne skupščine (tretji odstavek 214. člena);
10
·
- objavi oglasa vpisnikom delnic, da dvignejo vplačila (tretji odstavek 215. člena);
10
·
- objavi oglasa vpisnikom delnic, da dvignejo vplačila (tretji odstavek 215. člena);
11
·
- tržni vrednosti delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu (šesti odstavek 237. člena);
11
·
- tržni vrednosti delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu (šesti odstavek 237. člena);
12
−
- dovoljenju za razveljavitev delnic (drugi odstavek 244. člena);
12
+
- (črtana)
13
·
- imenovanju ali odpoklicu članov organov vodenja ali nadzora (256. člen in drugi odstavek 276. člena);
13
·
- imenovanju ali odpoklicu članov organov vodenja ali nadzora (256. člen in drugi odstavek 276. člena);
14
−
- pooblastilu za sklic skupščine ali objavo predmeta, o katerem naj skupščina odloča (tretji odstavek 296. člena);
14
+
- pooblastilu za sklic skupščine ali objavo predmeta, o katerem naj skupščina odloča (četrti odstavek 295. člena);
15
·
- pravici delničarja, družbenika ali zainteresirane osebe do obveščenosti (306. in 513. člen ter drugi odstavek 637. člena);
15
·
- pravici delničarja, družbenika ali zainteresirane osebe do obveščenosti (306. in 513. člen ter drugi odstavek 637. člena);
16
·
- primerni odpravnini manjšinskim ali izstopajočim delničarjem (drugi odstavek 388. člena in tretji odstavek 556. člena);
16
·
- primerni odpravnini manjšinskim ali izstopajočim delničarjem (drugi odstavek 388. člena in tretji odstavek 556. člena);
17
·
- višini plačila likvidacijskemu upravitelju (prvi odstavek 423. člena);
17
·
- višini plačila likvidacijskemu upravitelju (prvi odstavek 423. člena);
18
·
- nadomestilu in o denarnem plačilu zunanjim delničarjem (četrti odstavek 552. člena in peti odstavek 553. člena);
18
·
- nadomestilu in o denarnem plačilu zunanjim delničarjem (četrti odstavek 552. člena in peti odstavek 553. člena);
19
·
- imenovanju posebnega ali skupnega zastopnika (drugi odstavek 595. člena in prvi odstavek 608. člena);
19
·
- imenovanju posebnega ali skupnega zastopnika (drugi odstavek 595. člena in prvi odstavek 608. člena);
20
·
- predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja (prvi odstavek 605. člena);
20
·
- predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja (prvi odstavek 605. člena);
21
−
- zadevah v zvezi z evropsko delniško družbo, določenih v 8., 25., 26., 55. in 64. členu Uredbe 2157/2001/ES, in
21
+
- zadevah v zvezi z evropsko delniško družbo, določenih v 8., 25., 26., 55. in 64. členu Uredbe 2157/2001/ES ;
+
22
+
- (črtana)
22
·
- drugih zadevah, za katere ta zakon določa, da sodišče o njih odloča v nepravdnem postopku.
23
·
- drugih zadevah, za katere ta zakon določa, da sodišče o njih odloča v nepravdnem postopku.
+
24
+
(2) Če družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna družba ali družba z omejeno odgovornostjo nima poslovodje zaradi njegove smrti, trajne ali dolgotrajne nezmožnosti za delo ali v drugih nujnih primerih, ga na predlog imenuje sodišče v nepravdnem postopku. Predlog lahko vloži vsakdo, ki ima pravni interes. Funkcija sodno imenovanega poslovodje preneha najkasneje s potekom obdobja, za katerega je bil imenovan s strani sodišča, ali z imenovanjem novega poslovodje v skladu z aktom o ustanovitvi. Sodno imenovani poslovodja ima pravico do plačila za delo in poravnave stroškov. Če se o višini stroškov in plačila sodno imenovani poslovodja in družba ne sporazumeta, odloči o stroških in plačilu sodišče.
1
−
(1) Za odločanje o zadevah iz 50. člena tega zakona se uporablja zakon, ki ureja nepravdni postopek, če ni v drugem odstavku tega člena drugače določeno.
1
+
(1) Za odločanje o zadevah iz 50. člena tega zakona se smiselno uporablja zakon, ki ureja nepravdni postopek, če ni v drugem in tretjem odstavku tega člena drugače določeno.
2
−
(2) O predlogu v zadevah iz pete, šeste, osme, trinajste in štirinajste alinee 50. člena tega zakona mora sodišče odločiti v petih dneh od prejema predloga. Rok za pritožbo proti sklepu, s katerim sodišče odloči v teh zadevah, je tri dni od vročitve sklepa. Pritožba ne zadrži izvršitve.
2
+
(2) V zadevah iz 50. člena tega zakona sodišče glede na okoliščine primera razpiše narok ali izda sklep brez naroka.
3
−
(3) Kadar je predlog utemeljen, predlagateljeve stroške krije družba, če ta zakon ne določa drugače. Osmo poglavje POSLOVNE KNJIGE IN LETNO POROČILO
3
+
(3) O predlogu v zadevah iz pete, šeste, osme, trinajste in štirinajste alineje 50. člena tega zakona mora sodišče odločiti v petih dneh od prejema predloga. Rok za pritožbo proti sklepu, s katerim sodišče odloči v teh zadevah, je tri dni od vročitve sklepa. Pritožba ne zadrži izvršitve.
+
4
+
(4) Kadar je predlog utemeljen, predlagateljeve stroške krije družba, če ta zakon ne določa drugače. Osmo poglavje POSLOVNE KNJIGE IN LETNO POROČILO
4
·
1. oddelek SPLOŠNE DOLOČBE
5
·
1. oddelek SPLOŠNE DOLOČBE
1
·
(1) Določbe tega poglavja v celoti veljajo za:
1
·
(1) Določbe tega poglavja v celoti veljajo za:
2
·
1. kapitalske družbe;
2
·
1. kapitalske družbe;
3
·
2. tiste osebne družbe, pri katerih za njihove obveznosti ni neomejeno odgovorna nobena fizična oseba.
3
·
2. tiste osebne družbe, pri katerih za njihove obveznosti ni neomejeno odgovorna nobena fizična oseba.
4
−
- evropski standardi za prostovoljno poročanje o trajnostnosti so standardi za prostovoljno uporabo, sprejeti na podlagi 29.ca člena Direktive 2013/34/EU ;
4
+
(2) Za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za srednje ali velike družbe, veljajo določbe tega poglavje, razen 57. člena tega zakona.
5
·
(3) Za druge osebne družbe, ki niso osebne družbe iz prvega odstavka tega člena, in za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za majhne družbe, veljajo samo določbe 54., 58. do 60. člena ter 65. do 67. člena tega zakona. Pri uporabi navedenih določb morajo členitev in oznake postavk lastnega kapitala prilagoditi svojim razmeram in lahko upoštevajo vse poenostavitve, ki veljajo za majhne družbe.
5
·
(3) Za druge osebne družbe, ki niso osebne družbe iz prvega odstavka tega člena, in za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za majhne družbe, veljajo samo določbe 54., 58. do 60. člena ter 65. do 67. člena tega zakona. Pri uporabi navedenih določb morajo členitev in oznake postavk lastnega kapitala prilagoditi svojim razmeram in lahko upoštevajo vse poenostavitve, ki veljajo za majhne družbe.
6
·
(4) Posamezni izrazi v tem poglavju pomenijo:
6
·
(4) Posamezni izrazi v tem poglavju pomenijo:
7
·
- družbenik je družbenik osebne družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo ali delničar;
7
·
- družbenik je družbenik osebne družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo ali delničar;
8
·
- delež je poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo ali delnica v delniški družbi;
8
·
- delež je poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo ali delnica v delniški družbi;
9
·
- statut je družbena pogodba osebne družbe ali družbena pogodba družbe z omejeno odgovornostjo ali akt o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo, če ustanovi to družbo ena sama oseba ali statut delniške družbe;
9
·
- statut je družbena pogodba osebne družbe ali družbena pogodba družbe z omejeno odgovornostjo ali akt o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo, če ustanovi to družbo ena sama oseba ali statut delniške družbe;
10
·
- bilančni presečni dan je dan, po stanju na katerega se izdela bilanca stanja; bilančni presečni dan letne bilance stanja je zadnji dan poslovnega leta;
10
·
- bilančni presečni dan je dan, po stanju na katerega se izdela bilanca stanja; bilančni presečni dan letne bilance stanja je zadnji dan poslovnega leta;
11
·
- slovenski računovodski standardi so računovodski standardi, ki jih sprejme Slovenski inštitut za revizijo v skladu s tem zakonom;
11
·
- slovenski računovodski standardi so računovodski standardi, ki jih sprejme Slovenski inštitut za revizijo v skladu s tem zakonom;
12
·
- mednarodni standardi računovodskega poročanja so standardi, ki so kot mednarodni računovodski standardi določeni z Uredbo 1606/2002/ES in Uredbo Komisije 2023/1803/EU ;
12
·
- mednarodni standardi računovodskega poročanja so standardi, ki so kot mednarodni računovodski standardi določeni z Uredbo 1606/2002/ES in Uredbo Komisije 2023/1803/EU ;
13
·
- majhna in nekompleksna institucija je majhna in nekompleksna institucija iz 145. točke prvega odstavka 4. člena Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o bonitetnih zahtevah za kreditne institucije in investicijska podjetja ter o spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (UL L št. 176 z dne 27. 6. 2013, str. 1), zadnjič spremenjene z Uredbo (EU) 2024/1623 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 31. maja 2024 o spremembi Uredbe (EU) št. 575/2013 glede zahtev za kreditno tveganje, tveganje prilagoditve kreditnega vrednotenja, operativno tveganje, tržno tveganje in izstopni prag (UL L 2024/1623 z dne 19. 6. 2024), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 575/2013/EU );
13
·
- majhna in nekompleksna institucija je majhna in nekompleksna institucija iz 145. točke prvega odstavka 4. člena Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o bonitetnih zahtevah za kreditne institucije in investicijska podjetja ter o spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (UL L št. 176 z dne 27. 6. 2013, str. 1), zadnjič spremenjene z Uredbo (EU) 2024/1623 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 31. maja 2024 o spremembi Uredbe (EU) št. 575/2013 glede zahtev za kreditno tveganje, tveganje prilagoditve kreditnega vrednotenja, operativno tveganje, tržno tveganje in izstopni prag (UL L 2024/1623 z dne 19. 6. 2024), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 575/2013/EU );
14
·
- zadeve v zvezi s trajnostnostjo so okoljski dejavniki, socialni dejavniki, dejavniki v zvezi s spoštovanjem človekovih pravic in upravljavski dejavniki, vključno z dejavniki trajnostnosti, kot so opredeljeni v 24. točki 2. člena Uredbe (EU) 2019/2088 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. novembra 2019 o razkritjih, povezanih s trajnostnostjo, v sektorju finančnih storitev (UL L št. 317 z dne 9. 12. 2019, str. 1), zadnjič spremenjene z Uredbo (EU) 2023/2869 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. decembra 2023 o spremembi nekaterih uredb glede vzpostavitve in delovanja evropske enotne točke dostopa (UL L št. 2023/2869 z dne 20. 12. 2023), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 2019/2088/EU );
14
·
- zadeve v zvezi s trajnostnostjo so okoljski dejavniki, socialni dejavniki, dejavniki v zvezi s spoštovanjem človekovih pravic in upravljavski dejavniki, vključno z dejavniki trajnostnosti, kot so opredeljeni v 24. točki 2. člena Uredbe (EU) 2019/2088 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. novembra 2019 o razkritjih, povezanih s trajnostnostjo, v sektorju finančnih storitev (UL L št. 317 z dne 9. 12. 2019, str. 1), zadnjič spremenjene z Uredbo (EU) 2023/2869 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. decembra 2023 o spremembi nekaterih uredb glede vzpostavitve in delovanja evropske enotne točke dostopa (UL L št. 2023/2869 z dne 20. 12. 2023), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 2019/2088/EU );
15
·
- ključna neopredmetena sredstva so sredstva brez fizičnega obstoja, od katerih je v osnovi odvisen poslovni model družbe in ki so vir ustvarjanja vrednosti v družbi;
15
·
- ključna neopredmetena sredstva so sredstva brez fizičnega obstoja, od katerih je v osnovi odvisen poslovni model družbe in ki so vir ustvarjanja vrednosti v družbi;
16
·
- evropski standardi poročanja o trajnostnosti so standardi, ki so določeni z delegiranimi akti Evropske komisije, sprejetimi na podlagi 29.b člena Direktive 2013/34/EU ;
16
·
- evropski standardi poročanja o trajnostnosti so standardi, ki so določeni z delegiranimi akti Evropske komisije, sprejetimi na podlagi 29.b člena Direktive 2013/34/EU ;
17
·
- evropski standardi za prostovoljno poročanje o trajnostnosti so standardi za prostovoljno uporabo, sprejeti na podlagi 29.ca člena Direktive 2013/34/EU;
17
·
- evropski standardi za prostovoljno poročanje o trajnostnosti so standardi za prostovoljno uporabo, sprejeti na podlagi 29.ca člena Direktive 2013/34/EU;
18
·
- standardi poročanja o trajnostnosti za tuja podjetja iz tretjih držav so standardi, ki so določeni z delegiranim aktom Evropske komisije, sprejetim na podlagi 40.b člena Direktive 2013/34/EU .
18
·
- standardi poročanja o trajnostnosti za tuja podjetja iz tretjih držav so standardi, ki so določeni z delegiranim aktom Evropske komisije, sprejetim na podlagi 40.b člena Direktive 2013/34/EU .
19
·
- zaščitena družba je družba, katere povprečno število delavcev v preteklem poslovnem letu na bilančni presečni dan ne presega 1.000 in je v vrednostni verigi družbe, ki je zavezana k poročanju v skladu s prvim odstavkom 70.c ali 70.č člena tega zakona;
19
·
- zaščitena družba je družba, katere povprečno število delavcev v preteklem poslovnem letu na bilančni presečni dan ne presega 1.000 in je v vrednostni verigi družbe, ki je zavezana k poročanju v skladu s prvim odstavkom 70.c ali 70.č člena tega zakona;
20
·
- finančni holding je družba, katere izključni namen je pridobiti deleže v drugih družbah in upravljati takšne deleže zaradi dobička, ne da bi se neposredno ali posredno vključili v upravljanje teh družb in brez vpliva na njihove pravice, ki jih imajo kot delničarji.
20
·
- finančni holding je družba, katere izključni namen je pridobiti deleže v drugih družbah in upravljati takšne deleže zaradi dobička, ne da bi se neposredno ali posredno vključili v upravljanje teh družb in brez vpliva na njihove pravice, ki jih imajo kot delničarji.
1
·
(1) Družbe in podjetniki morajo voditi poslovne knjige in jih enkrat letno zaključiti v skladu s tem zakonom in slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, če zakon ne določa drugače. Poslovno leto se lahko razlikuje od koledarskega leta. Na podlagi zaključenih poslovnih knjig je treba za vsako poslovno leto v treh mesecih po koncu tega poslovnega leta sestaviti letno poročilo.
1
·
(1) Družbe in podjetniki morajo voditi poslovne knjige in jih enkrat letno zaključiti v skladu s tem zakonom in slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, če zakon ne določa drugače. Poslovno leto se lahko razlikuje od koledarskega leta. Na podlagi zaključenih poslovnih knjig je treba za vsako poslovno leto v treh mesecih po koncu tega poslovnega leta sestaviti letno poročilo.
2
·
(2) Trimesečni rok iz prejšnjega odstavka velja tudi za sestavo letnega poročila iz 60. člena tega zakona. Konsolidirano letno poročilo iz 56. člena tega zakona je treba sestaviti v štirih mesecih po koncu poslovnega leta.
2
·
(2) Trimesečni rok iz prejšnjega odstavka velja tudi za sestavo letnega poročila iz 60. člena tega zakona. Konsolidirano letno poročilo iz 56. člena tega zakona je treba sestaviti v štirih mesecih po koncu poslovnega leta.
3
−
(3) Poslovne knjige morajo biti vodene po sistemu dvostavnega knjigovodstva, če zakon ne določa drugače.
3
+
(3) Poslovne knjige morajo biti vodene po sistemu dvostavnega knjigovodstva, če zakon ne določa drugače. Vse družbe morajo pri vodenju poslovnih knjig upoštevati kontni okvir za glavno knjigo, ki ga sprejme Slovenski inštitut za revizijo v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in finance. Po prejemu soglasja mora Slovenski inštitut za revizijo kontni okvir objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. Kontni okvir določi razrede kontov od 0 do 9 in skupine kontov od 00 do 99.
4
−
(4) Najmanj enkrat letno je treba preveriti, ali se stanje posameznih aktivnih in pasivnih postavk v poslovnih knjigah ujema z dejanskim stanjem.
4
+
(4) Najmanj enkrat letno je treba preveriti, ali se stanje posameznih aktivnih in pasivnih postavk v poslovnih knjigah ujema z dejanskim stanjem. Velike družbe lahko postavke preverijo tudi z uporabo priznanih matematično-statističnih metod, ki temeljijo na tehnikah vzorčenja in izražajo oceno, ki je dober približek fizičnemu popisu dejanskega stanja.
5
−
(5) Če se nad družbo ali podjetnikom začne postopek likvidacije ali stečaja, je treba zadnji dan pred začetkom tega postopka izdelati bilanco stanja in izkaz poslovnega izida.
5
+
(5) Če se nad družbo ali podjetnikom začne postopek likvidacije ali stečaja, je treba zadnji dan pred začetkom tega postopka izdelati bilanco stanja in izkaz poslovnega izida. V drugih primerih prenehanja je treba izdelati bilanco stanja in izkaz poslovnega izida v skladu z roki, določenimi z zakonom, ki ureja davčni postopek.
6
·
(6) Poslovne knjige, bilance stanja, izkaze poslovnega izida ter letna in poslovna poročila iz 56. in 60. člena ter prvega odstavka 70. člena tega zakona je treba trajno hraniti. Knjigovodske listine se lahko hranijo samo določeno časovno obdobje.
6
·
(6) Poslovne knjige, bilance stanja, izkaze poslovnega izida ter letna in poslovna poročila iz 56. in 60. člena ter prvega odstavka 70. člena tega zakona je treba trajno hraniti. Knjigovodske listine se lahko hranijo samo določeno časovno obdobje.
7
−
(7) Podrobnejša pravila o računovodenju določijo slovenski računovodski standardi, ki jih sprejme Slovenski inštitut za revizijo v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in finance. Ministra, pristojna za gospodarstvo in finance, pred odločitvijo o soglasju z javnim pozivom omogočita zainteresiranim osebam, da nanje podajo mnenje. Po prejemu soglasja jih mora Slovenski inštitut za revizijo objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. Slovenski računovodski standardi določijo zlasti:
7
+
(7) Podrobnejša pravila o računovodenju določijo slovenski računovodski standardi in pojasnila slovenskih računovodskih standardov, ki jih sprejme Slovenski inštitut za revizijo v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in finance. Ministra, pristojna za gospodarstvo in finance, pred odločitvijo o soglasju z javnim pozivom omogočita zainteresiranim osebam, da nanje podajo mnenje. Po prejemu soglasja jih mora Slovenski inštitut za revizijo objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. Slovenski računovodski standardi določijo zlasti:
8
·
1. vsebino in členitev izkaza denarnih tokov in izkaza gibanja kapitala,
8
·
1. vsebino in členitev izkaza denarnih tokov in izkaza gibanja kapitala,
9
·
2. pravila o vrednotenju računovodskih postavk, in
9
·
2. pravila o vrednotenju računovodskih postavk, in
10
·
3. pravila o vsebini posameznih postavk v računovodskih izkazih in pojasnilih teh postavk v prilogi k izkazom.
10
·
3. pravila o vsebini posameznih postavk v računovodskih izkazih in pojasnilih teh postavk v prilogi k izkazom.
11
·
(8) Slovenski računovodski standardi ne smejo biti v nasprotju s tem zakonom in drugimi zakoni, ki urejajo pravila o računovodenju posameznih pravnih oseb, ter predpisi, izdanimi na njihovi podlagi.
11
·
(8) Slovenski računovodski standardi ne smejo biti v nasprotju s tem zakonom in drugimi zakoni, ki urejajo pravila o računovodenju posameznih pravnih oseb, ter predpisi, izdanimi na njihovi podlagi.
12
−
(9) Slovenski računovodski standardi morajo povzemati vsebino Direktive 78/660/EGS in Direktive 83/349/EGS in v zasnovi ne smejo biti v nasprotju z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
12
+
(9) Slovenski računovodski standardi morajo povzemati vsebino Direktive 2013/34/EU in v zasnovi ne smejo biti v nasprotju z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
13
−
(10) Družbe, katerih vrednostni papirji so uvrščeni na katerega od organiziranih trgov vrednostnih papirjev v državah članicah Evropske skupnosti in so zavezane h konsolidaciji na podlagi 56. člena tega zakona, morajo sestaviti konsolidirano letno poročilo iz sedmega odstavka 56. člena tega zakona v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
13
+
(10) Družbe, ki so zavezane h konsolidaciji na podlagi 56. člena tega zakona, morajo sestaviti konsolidirano letno poročilo iz devetega odstavka 56. člena tega zakona v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
14
·
(11) Poleg družb iz prejšnjega odstavka sestavljajo računovodska poročila iz prvega odstavka 60. člena tega zakona v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja tudi:
14
·
(11) Poleg družb iz prejšnjega odstavka sestavljajo računovodska poročila iz prvega odstavka 60. člena tega zakona v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja tudi:
15
·
1. banke,
15
·
1. banke,
16
·
2. zavarovalnice, in
16
·
2. zavarovalnice, in
17
·
3. druge družbe, če tako odloči skupščina družbe, vendar najmanj za pet let.
17
·
3. druge družbe, če tako odloči skupščina družbe, vendar najmanj za pet let.
+
18
+
(12) Sredstva za izvajanje nalog iz tretjega in sedmega odstavka tega člena, ki jih Slovenski inštitut za revizijo opravlja na podlagi javnega pooblastila, se zagotavljajo v finančnem načrtu ministrstva, pristojnega za finance. Financiranje se dogovori s pogodbo o izvajanju in financiranju nalog iz javnega pooblastila.
1
−
V 55. členu se deveti odstavek črta.
1
+
(1) Družbe se pri uporabi tega zakona razvrščajo na mikro, majhne, srednje in velike družbe z uporabo navedenih meril na bilančni presečni dan letne bilance stanja:
+
2
+
- povprečno število delavcev v poslovnem letu,
+
3
+
- čisti prihodki od prodaje, in
+
4
+
- vrednost aktive.
+
5
+
(2) Mikro družba je družba, ki izpolnjuje dve od teh meril:
+
6
+
- povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega deset,
+
7
+
- čisti prihodki od prodaje ne presegajo 900.000 eurov, in
+
8
+
- vrednost aktive ne presega 450.000 eurov.
+
9
+
(3) Majhna družba je družba, ki ni mikro družba po prejšnjem odstavku, in ki izpolnjuje dve od teh meril:
+
10
+
- povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 50,
+
11
+
- čisti prihodki od prodaje ne presegajo 10.000.000 eurov, in
+
12
+
- vrednost aktive ne presega 5.000.000 eurov.
+
13
+
(4) Srednja družba je družba, ki ni mikro družba po drugem odstavku tega člena ali majhna družba po prejšnjem odstavku, in ki izpolnjuje dve od teh meril:
+
14
+
- povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 250,
+
15
+
- čisti prihodki od prodaje ne presegajo 50.000.000 eurov, in
+
16
+
- vrednost aktive ne presega 25.000.000 eurov.
+
17
+
(5) Velika družba je družba, ki ni mikro družba po drugem odstavku tega člena ali majhna družba po tretjem odstavku tega člena ali srednja družba po prejšnjem odstavku.
+
18
+
(6) Družbe se v skladu z merili iz prvega, drugega, tretjega, četrtega in petega odstavka prerazvrščajo na mikro, majhne, srednje in velike družbe, če na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat presežejo ali nehajo presegati merila iz prvega, drugega, tretjega, četrtega ali petega odstavka tega člena.
+
19
+
(7) Določbe tega zakona in drugih predpisov, ki se nanašajo na majhne družbe, se uporabljajo tudi za mikro družbe, razen če ta zakon in drugi predpisi ne določajo drugače. Določbe tretjega, četrtega, petega in šestega odstavka o velikosti družb in njihovem prerazvrščanju veljajo tudi za skupine.
+
20
+
(8) Določbe tega poglavja, ki veljajo za velike družbe, veljajo tudi za:
+
21
+
- subjekt javnega interesa iz prvega stavka desete alineje osmega odstavka 3. člena tega zakona,
+
22
+
- borzo vrednostnih papirjev,
+
23
+
- družbo, ki mora v skladu s 56. členom tega zakona pripraviti konsolidirano letno poročilo.
1
−
(1) Družba s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je nadrejena eni ali več družbam s sedežem v Republiki Sloveniji ali zunaj nje (podrejene družbe), mora pripraviti tudi konsolidirano letno poročilo, če je nadrejena družba ali ena od podrejenih družb organizirana kot kapitalska družba, kot dvojna družba ali kot druga istovrstna pravnoorganizacijska oblika po pravu države sedeža družbe.
1
+
(1) Družba s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je obvladujoča eni ali več družbam s sedežem v Republiki Sloveniji ali zunaj nje (odvisne družbe), mora pripraviti tudi konsolidirano letno poročilo, če je obvladujoča družba ali ena od odvisnih družb organizirana kot kapitalska družba, kot dvojna družba ali kot druga istovrstna pravnoorganizacijska oblika po pravu države sedeža družbe.
2
−
(2) Družba je nadrejena drugi družbi, če je izpolnjen eden od pogojev:
2
+
(2) Družba je za namene iz tega poglavja obvladujoča v drugi družbi, če je izpolnjen eden od pogojev:
3
·
1. če ima večino glasovalnih pravic v drugi družbi;
3
·
1. če ima večino glasovalnih pravic v drugi družbi;
4
·
2. če ima pravico imenovati ali odpoklicati večino članov poslovodstva ali nadzornega sveta druge družbe in je hkrati družbenik te družbe;
4
·
2. če ima pravico imenovati ali odpoklicati večino članov poslovodstva ali nadzornega sveta druge družbe in je hkrati družbenik te družbe;
5
−
3. če ima pravico do prevladujočega vpliva nad drugo družbo na podlagi podjetniške pogodbe ali drugega pravnega temelja, ali
5
+
3. če ima pravico do prevladujočega vpliva nad drugo družbo na podlagi podjetniške pogodbe ali drugega pravnega temelja;
6
−
4. če je družbenik v drugi družbi in če na podlagi pogodbe z drugimi družbeniki te družbe nadzoruje večino glasovalnih pravic v tej družbi.
6
+
4. če je družbenik v drugi družbi in če na podlagi pogodbe z drugimi družbeniki te družbe nadzoruje večino glasovalnih pravic v tej družbi ali
7
−
(3) Pri uporabi 1., 2. in 4. točke prejšnjega odstavka se glasovalnim pravicam ali pravicam imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je nadrejena družba, prištejejo glasovalne pravice ali pravice imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je druga družba, ki je podrejena nadrejeni družbi, in navedene pravice oseb, ki delujejo za račun nadrejene družbe ali druge njej podrejene družbe. Pravice iz posedovanja delnic za račun osebe, ki ni nadrejena družba ali njena podrejena družba, in pravice iz delnic, pridobljenih kot poroštvo, če so uresničene v skladu s prejetimi navodili ali pridobljene z odobritvijo posojil kot del običajne poslovne dejavnosti, se, če so glasovalne pravice uresničene v interesu osebe, ki je dala poroštvo, ne prištevajo pravicam iz prejšnjega stavka.
7
+
5. če ima prevladujoči vpliv nad drugo družbo oziroma ga dejansko izvaja ali si podredi vodenje te družbe.
8
−
(4) Pri uporabi 1. in 4. točke drugega odstavka tega člena se od vseh glasovalnih pravic v podrejeni družbi odštejejo glasovalne pravice iz deležev, ki jih ima ta družba, podrejena družba te družbe ali oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun teh družb.
8
+
(3) Pri uporabi 1., 2. in 4. točke prejšnjega odstavka se glasovalnim pravicam ali pravicam imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je obvladujoča družba, prištejejo glasovalne pravice ali pravice imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je druga družba, ki je odvisna obvladujoči družbi, in navedene pravice oseb, ki delujejo za račun obvladujoče družbe ali druge njej odvisne družbe. Pravice iz posedovanja delnic za račun osebe, ki ni obvladujoča družba ali njena odvisna družba, in pravice iz delnic, pridobljenih kot poroštvo, če so uresničene v skladu s prejetimi navodili ali pridobljene z odobritvijo posojil kot del običajne poslovne dejavnosti, se, če so glasovalne pravice uresničene v interesu osebe, ki je dala poroštvo, ne prištevajo pravicam iz prejšnjega stavka.
9
−
(5) Nadrejena družba, ki skupaj s podrejenimi družbami ne dosega pogojev za srednje družbe iz četrtega odstavka 55. člena tega zakona, pri čemer se merili čistih prihodkov od prodaje in vrednosti aktive povečata za 20%, ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila. To ne velja, če se z vrednostnimi papirji nadrejene ali katere od podrejenih družb trguje na organiziranem trgu.
9
+
(4) Pri uporabi 1. in 4. točke drugega odstavka tega člena se od vseh glasovalnih pravic v odvisni družbi odštejejo glasovalne pravice iz deležev, ki jih ima ta družba, odvisna družba te družbe ali oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun teh družb.
10
−
(6) Konsolidirano letno poročilo mora izkazovati resničen in pošten prikaz finančnega položaja, poslovnega izida, denarnih tokov in gibanja kapitala vseh družb, ki so vključene v konsolidacijo kot celote. Za vsako družbo, vključeno v konsolidacijo, je treba v prilogi h konsolidiranim izkazom navesti, na podlagi katerih pogojev iz drugega odstavka tega člena je posamezna družba vključena v konsolidacijo.
10
+
(5) Obvladujoča družba, ki skupaj z odvisnimi družbami ne dosega pogojev za velike družbe iz petega odstavka 55. člena tega zakona, pri čemer se merili čistih prihodkov od prodaje in vrednosti aktive povečata za 20 %, ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila. To ne velja, če je obvladujoča družba ali katera od odvisnih družb subjekt javnega interesa. Obvladujoča družba za ta namen pri ugotavljanju čistih prihodkov od prodaje in vrednosti aktive ne upošteva prilagoditev, potrebnih za pripravo konsolidiranih računovodskih izkazov. Konsolidiranega letnega poročila ni treba sestavljati obvladujoči družbi, ki ima le odvisne družbe, ki jih je mogoče izključiti iz konsolidacije na podlagi sedmega odstavka tega člena.
11
−
(7) Konsolidirano letno poročilo je sestavljeno iz konsolidiranega računovodskega poročila in konsolidiranega poslovnega poročila skupine družb, vključenih v konsolidacijo. Konsolidirano računovodsko poročilo je sestavljeno iz konsolidirane bilance stanja, konsolidiranega izkaza poslovnega izida, konsolidiranega izkaza denarnih tokov in konsolidiranega izkaza gibanja kapitala ter priloge h konsolidiranim izkazom. Ti sestavni deli konsolidiranega računovodskega poročila sestavljajo celoto. Za obliko, vsebino in sprejetje konsolidiranega letnega poročila se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o letnem poročilu.
11
+
(6) Obvladujoča družba, s katere vrednostnimi papirji se ne trguje na organiziranem trgu in je hkrati tudi odvisna družba družbe iz države članice, ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila (izvzeta družba), če je družba iz države članice imetnica vseh deležev v izvzeti družbi ali ima v lasti več kot 90 odstotkov deležev in preostali družbeniki soglašajo z izvzetjem. Izvzeta družba mora biti vključena v konsolidacijo obvladujoče družbe iz države članice. Izvzeta družba mora v roku enega meseca od objave konsolidiranega letnega poročila v državi članici v skladu s tem zakonom objaviti prevedeno letno konsolidirano poročilo in revizorjevo poročilo obvladujoče družbe. V prilogi k izkazom mora izvzeta družba navesti firmo in sedež družbe, ki pripravi konsolidirano letno poročilo in razlog za izvzetje iz priprave konsolidiranega letnega poročila. Ne glede na možnost izvzetja pa mora izvzeta družba zagotoviti podatke iz konsolidiranih letnih računovodskih izkazov ali konsolidiranih poslovnih poročil, če se ti zahtevajo za obveščanje zaposlenih ali njihovih predstavnikov ali če jih zahtevajo upravni ali sodni organi za svoje potrebe.
12
−
(8) V konsolidacijo ni treba vključiti podrejene družbe, če to ni pomembno za resničen in pošten prikaz po šestem odstavku tega člena. Družba mora v prilogi h konsolidiranim izkazom navesti družbe, ki jih zaradi razlogov iz prejšnjega stavka ni vključila v konsolidacijo in pojasniti razloge za tako odločitev. Če več družb izpolnjuje merilo iz prvega stavka tega odstavka, jih je treba vključiti v konsolidacijo, če so vse skupaj pomembne za resničen in pošten prikaz po šestem odstavku tega člena.
12
+
(7) V konsolidacijo ni treba vključiti odvisne družbe, če to ni pomembno za resničen in pošten prikaz po osmem odstavku tega člena. Če več družb izpolnjuje merilo iz prvega stavka tega odstavka, jih je treba vključiti v konsolidacijo, če so vse skupaj pomembne za resničen in pošten prikaz po osmem odstavku tega člena. Družba mora v prilogi h konsolidiranim izkazom navesti družbe, ki jih zaradi razlogov iz prejšnjega stavka ni vključila v konsolidacijo, in pojasniti razloge za tako odločitev.
13
−
(9) Slovenski računovodski standardi določijo:
13
+
(8) Konsolidirano letno poročilo mora izkazovati resničen in pošten prikaz finančnega položaja, poslovnega izida, denarnih tokov in gibanja kapitala vseh družb, ki so vključene v konsolidacijo kot celote. Če se sestava družb, vključenih v konsolidacijo, med poslovnim letom bistveno spremeni, se v konsolidirano letno poročilo vključijo podatki, ki omogočijo primerjavo zaporednih letnih konsolidiranih poročil. Obveznost iz prejšnjega stavka se lahko izpolni s pripravo prilagojene bilance stanja in izkaza poslovnega izida. Za vsako družbo, vključeno v konsolidacijo, je treba v prilogi h konsolidiranim izkazom navesti, na podlagi katerih pogojev iz drugega odstavka tega člena je posamezna družba vključena v konsolidacijo.
14
−
1. podrobnejša merila za opredelitev podrejenih družb po drugem odstavku tega člena,
14
+
(9) Konsolidirano letno poročilo se pripravi na isti presečni dan kot letno poročilo obvladujoče družbe. Družba pri pripravi konsolidiranih letnih računovodskih izkazov praviloma uporabi enake podlage za merjenje, kot se uporabljajo pri letnih računovodskih izkazih obvladujoče družbe. Pri uporabi drugih podlag za merjenje v skladu s tem zakonom mora družba v pojasnilih h konsolidiranim računovodskim izkazom navesti razloge za tako uporabo. Konsolidirano letno poročilo je sestavljeno iz konsolidiranega računovodskega poročila in konsolidiranega poslovnega poročila skupine družb, vključenih v konsolidacijo. Konsolidirano računovodsko poročilo je sestavljeno iz konsolidirane bilance stanja, konsolidiranega izkaza poslovnega izida in konsolidiranega izkaza drugega vseobsegajočega donosa, konsolidiranega izkaza denarnih tokov in konsolidiranega izkaza gibanja kapitala ter priloge h konsolidiranim računovodskim izkazom. Ti sestavni deli konsolidiranega računovodskega poročila sestavljajo celoto. Za obliko, vsebino, obveznost zagotavljanja sestave in objave ter sprejetje konsolidiranega letnega poročila se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o letnem poročilu.
15
−
2. primere, v katerih nadrejena družba iz prvega odstavka tega člena, ki je podrejena drugi nadrejeni družbi s sedežem v Republiki Sloveniji, ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila,
15
+
(10) V prilogi h konsolidiranim računovodskim izkazom se pri razkrivanju transakcij med povezanimi osebami izločijo transakcije med družbami, vključenimi v konsolidacijo. Pri razkrivanju zneskov nagrad, predujmov in posojil članom poslovodstva in nadzornega sveta se v prilogi h konsolidiranim računovodskim izkazom razkrijejo samo zneski, ki so jih od družb, vključenih v konsolidacijo, dobili člani poslovodstva in nadzornih svetov obvladujoče družbe. Pri sporočanju podatkov o pridobljenih lastnih deležih se v prilogi h konsolidiranim računovodskim izkazom prikažejo samo deleži obvladujoče družbe, ki jih imajo družbe, vključene v konsolidacijo, ali osebe, ki delujejo v svojem imenu, vendar za račun katere koli od teh družb.
16
−
3. druge primere, v katerih nadrejena družba iz prvega odstavka tega člena ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila ali ni dolžna vključiti v konsolidacijo posameznih podrejenih družb, in
16
+
(11) V konsolidiranem poslovnem poročilu se v izjavi o upravljanju družbe pri razkrivanju sistema notranjih kontrol in upravljanja tveganj prikaže samo glavne značilnosti sistemov notranje kontrole in upravljanja tveganj na ravni skupine družb.
17
−
4. način in obseg konsolidacije ter vsebino konsolidiranega letnega poročila, razen za družbe iz desetega in enajstega odstavka 54. člena tega zakona.
−
1
−
(1) Letna poročila velikih in srednjih kapitalskih družb, dvojnih družb in tistih majhnih kapitalskih družb, z vrednostnimi papirji katerih se trguje na organiziranem trgu, mora pregledati revizor na način in pod pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor mora revidirati računovodsko poročilo ter pregledati poslovno poročilo v obsegu, potrebnem, da preveri, ali je njegova vsebina v skladu z drugimi sestavinami letnega poročila. Vse to velja tudi za konsolidirana letna poročila.
1
+
(1) Letna poročila velikih in srednjih kapitalskih družb ter dvojnih družb pregleda revizor na način in pod pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor:
2
−
(2) Revizorjevo poročilo mora vsebovati:
2
+
- revidira računovodsko poročilo,
3
−
- uvod, v katerem je navedeno računovodsko poročilo, ki je bilo revidirano, skupaj z računovodskim okvirom, ki je bil uporabljen pri sestavljanju;
3
+
- pregleda poslovno poročilo v obsegu, potrebnem, da preveri, ali je njegova vsebina v skladu z drugimi sestavinami letnega poročila,
4
−
- opis namena in obsega revidiranja, ki vsebuje tudi navedbo, na podlagi katerih revizijskih standardov je bila opravljena revizija;
4
+
- pregleda poročilo o trajnostnosti, kadar ga je družba dolžna pripraviti v skladu s 70.c ali 70.č členom tega zakona, pri čemer lahko to poročilo pregleda tudi revizor, ki ni isti kot tisti, ki opravlja pregled preostalih delov letnega poročila,
5
−
- revizijsko mnenje, v katerem mora biti jasno navedeno, ali računovodsko poročilo kaže resničen in pošten prikaz finančnega položaja, v skladu z ustreznim računovodskim okvirom poročanja, in kadar je to potrebno, ali je računovodsko poročilo skladno s predpisi; revizijsko mnenje je lahko mnenje brez pridržkov, mnenje s pridržki ali odklonilno mnenje, ali pa revizor, če mnenja ne more izraziti, izjavo mnenja zavrne;
5
+
- preveri, ali poslovno poročilo vsebuje izjavo o upravljanju družbe, in pregleda njeno formalno popolnost, vsebinsko pa se v mnenju omeji na pregled podatkov iz 3. in 4. točke šestega odstavka 70. člena tega zakona,
6
−
- pojasnjevalni odstavek, v katerem revizor na poseben način opozarja ali se sklicuje na katerokoli zadevo, za katero meni, da je to potrebno, ne da bi pri tem izrazil mnenje s pridržki;
6
+
- preveri, ali je bila družba za poslovno leto pred poslovnim letom, za katero so bili pripravljeni računovodski izkazi, ki se revidirajo, dolžna objaviti poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki in če ugotovi, da bi ga morala objaviti, preveri tudi, ali je bilo poročilo objavljeno v skladu z določbami tega zakona, ki urejajo javno objavo in objavo poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki na spletni strani družbe. Vse to velja tudi za konsolidirana letna poročila.
7
−
- mnenje o usklajenosti ali neusklajenosti poslovnega poročila z računovodskim poročilom istega poslovnega leta, in
7
+
(2) Revizorjevo poročilo o računovodskih izkazih je v pisni obliki in mora vsebovati:
8
−
- datum in revizorjev podpis.
8
+
1. opredelitev družbe, katere letni ali konsolidirani računovodski izkazi so predmet zakonite revizije, navedbo letnih ali konsolidiranih računovodskih izkazov ter datuma in obdobja, ki ga zajemajo, ter opredelitev okvira računovodskega poročanja, uporabljenega pri njihovi pripravi;
9
−
(3) Revizor je odgovoren družbi in delničarjem ali družbenikom družbe za škodo, ki jim jo povzroči s kršitvijo pravil o revidiranju, določenih z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor je odgovoren za škodo iz prejšnjega stavka do višine 150.000 eurov. Omejitev odškodninske odgovornosti po prejšnjem stavku ne velja, če je bila škoda povzročena namenoma ali iz hude malomarnosti.
9
+
2. opis obsega revizije, v katerem se opredelijo vsaj revizijski standardi, v skladu s katerimi je bila izvedena revizija;
10
−
(4) Če revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrne izdelavo mnenja, obveznost iz prvega odstavka tega člena ni izpolnjena.
10
+
3. revizijsko mnenje, ki je brez pridržkov, s pridržki ali odklonilno in v katerem je jasno navedeno mnenje revizorja o tem:
11
−
(5) Revizija letnega poročila iz prvega odstavka tega člena mora biti opravljena v šestih mesecih po koncu poslovnega leta. Poslovodstvo mora revidirano letno poročilo ali revidirano konsolidirano letno poročilo predložiti organu družbe, pristojnemu za sprejetje tega poročila, skupaj z revizorjevim poročilom najpozneje v osmih dneh po prejemu revizorjevega poročila.
11
+
- ali so letni računovodski izkazi resničen in pošten prikaz v skladu z ustreznim okvirom računovodskega poročanja ter;
+
12
+
- kjer je to ustrezno, ali letni računovodski izkazi izpolnjujejo zakonske zahteve;
+
13
+
- če revizor ne more izraziti revizijskega mnenja, zavrnitev mnenja;
+
14
+
4. sklic na vse morebitne druge zadeve, na katere revizor posebej opozarja, ne da bi se revizijsko mnenje zato spremenilo;
+
15
+
5. mnenje o tem:
+
16
+
- ali je poslovno poročilo skladno z računovodskimi izkazi istega poslovnega leta in
+
17
+
- ali je bilo poslovno poročilo pripravljeno v skladu z veljavnimi pravnimi zahtevami;
+
18
+
6. navedbo, ali je bila družba dolžna objaviti poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki in če ugotovi, da bi ga morala objaviti, tudi navedbo, ali je bilo poročilo objavljeno v skladu z določbami tega zakona, ki urejajo javno objavo in objavo poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki na spletni strani družbe;
+
19
+
7. navedbo, ali je glede na poznavanje in razumevanje družbe in njenega okolja, ki ju je revizor pridobil med revizijo, ugotovil bistveno napačne navedbe v poslovnem poročilu, pri čemer navede naravo morebitnih takšnih navedb;
+
20
+
8. izjavo o kakršni koli pomembni negotovosti, povezani z dogodki ali okoliščinami, ki bi lahko povzročile pomemben dvom o zmožnosti družbe, da bi nadaljevala poslovanje;
+
21
+
9. navedbo sedeža revizorja ali revizijske družbe;
+
22
+
10. datum in revizorjev podpis.
+
23
+
(3) Revizorjevo poročilo o dajanju zagotovil o trajnostnosti je v pisni obliki in mora vsebovati najmanj:
+
24
+
1. opredelitev družbe, katere poročilo o trajnostnosti ali konsolidirano poročilo o trajnostnosti je predmet pregleda, navedbo poročila o trajnostnosti ali konsolidiranega poročila o trajnostnosti, datuma in obdobja, ki ga zajema, ter opredelitev okvira poročanja o trajnostnosti, uporabljenega pri njegovi pripravi;
+
25
+
2. opis obsega dajanja zagotovil o trajnostnosti, v katerem se opredelijo vsaj standardi dajanja zagotovil, v skladu s katerimi je bil izveden pregled;
+
26
+
3. revizorjev sklep ali mnenje o tem, ali je poročilo o trajnostnosti ali konsolidirano poročilo o trajnostnosti skladno z zahtevami tega zakona ter 8. člena Uredbe (EU) 2020/852 z dne 18. junija 2020 o vzpostavitvi okvira za spodbujanje trajnostnih naložb ter spremembi Uredbe (EU) 2019/2088 (UL L št. 198 z dne 22. 6. 2020, str. 13; v nadaljnjem besedilu: Uredba 2020/852/EU );
+
27
+
4. navedbo sedeža revizorja ali revizijske družbe;
+
28
+
5. datum in revizorjev podpis.
+
29
+
(4) Revizor je odgovoren družbi in delničarjem ali družbenikom družbe za škodo, ki jim jo povzroči s kršitvijo pravil o revidiranju, določenih z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor je odgovoren za škodo iz prejšnjega stavka do višine 150.000 eurov za majhne kapitalske družbe, do višine 500.000 eurov za srednje kapitalske družbe in do višine 1.000.000 eurov za velike kapitalske družbe. Omejitev odškodninske odgovornosti po prejšnjem stavku ne velja, če je bila škoda povzročena namenoma ali iz hude malomarnosti.
+
30
+
(5) Če revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrne izdelavo mnenja, obveznost iz prvega odstavka tega člena ni izpolnjena.
+
31
+
(6) Revizija letnega poročila iz prvega odstavka tega člena mora biti opravljena v šestih mesecih po koncu poslovnega leta. Poslovodstvo mora revidirano letno poročilo ali revidirano konsolidirano letno poročilo predložiti organu družbe, pristojnemu za sprejetje tega poročila, skupaj z revizorjevim poročilom najpozneje v osmih dneh po prejemu revizorjevega poročila.
+
32
+
(7) Revizor mora sodelovati z revizijsko komisijo in jo obveščati o glavnih zadevah v zvezi z revizijo letnega poročila, zlasti o pomembnih pomanjkljivostih notranjih kontrol v povezavi s postopkom računovodskega poročanja.
+
33
+
(8) Revizor opravi preiskavo letnih računovodskih izkazov in izrazi mnenje v skladu z mednarodnimi revizijskimi standardi pri tistih majhnih kapitalskih družbah, ki po pripoznanju merijo opredmetena osnovna sredstva po revalorizirani vrednosti ali vrednotijo finančne instrumente, za katere ni objavljene cene na organiziranem trgu, vključno z izvedenimi finančnimi instrumenti, ter naložbene nepremičnine po pošteni vrednosti. Preiskava letnih računovodskih izkazov mora biti izvedena v roku šestih mesecev po koncu poslovnega leta.
1
−
(1) Letna poročila iz prvega odstavka prejšnjega člena ter konsolidirana letna poročila je treba zaradi javne objave skupaj z revizorjevim poročilom predložiti Agenciji Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (v nadaljnjem besedilu: AJPES) v osmih mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila.
1
+
(1) Letna poročila iz prvega in osmega odstavka prejšnjega člena ter konsolidirana letna poročila je treba zaradi javne objave skupaj z revizorjevim poročilom v elektronski obliki predložiti AJPES v osmih mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi popravljeno letno poročilo ali konsolidirano letno poročilo oziroma spremembe revizorjevega poročila. Družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona morajo v skladu s prvim stavkom tega odstavka predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila.
2
−
(2) Letno poročilo majhnih družb, z vrednostnimi papirji katerih se ne trguje na organiziranem trgu, in letno poročilo podjetnikov je treba zaradi javne objave predložiti AJPES v treh mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Podjetniki, ki so po določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, niso dolžni predložiti letnih poročil zaradi javne objave. Davčna uprava Republike Slovenije pošlje seznam podjetnikov iz prejšnjega stavka AJPES.
2
+
(2) Družba, za katero velja 70.c ali 70.č člen tega zakona, v skladu s prejšnjim odstavkom predloži AJPES letno poročilo oziroma konsolidirano letno poročilo v enotni elektronski obliki, ki jo določa 3. člen Delegirane uredbe Komisije (EU) 2019/815 z dne 17. decembra 2018 o dopolnitvi Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za določitev enotne elektronske oblike poročanja (UL L št. 143 z dne 29. 5. 2019, str. 1), ter poročilo o trajnostnosti oziroma konsolidirano poročilo o trajnostnosti, vključno z informacijami, ki jih je treba razkriti v skladu z 8. členom Uredbe 2020/852/EU , opremi z oznakami v skladu z elektronsko obliko poročanja, določeno v navedeni delegirani uredbi.
3
−
(3) AJPES mora javno objaviti letna poročila in konsolidirana letna poročila skupaj z revizorjevim poročilom, predložena po prvem odstavku tega člena, ali letna poročila, predložena po prejšnjem odstavku, tako da jih zajame v informatizirani obliki in objavi na spletnih straneh, namenjenih javni objavi letnih poročil. V skladu s prejšnjim stavkom je treba za družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona hkrati objaviti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Spletne strani iz prvega stavka tega odstavka morajo biti zasnovane tako, da je vsakomur omogočen brezplačen vpogled v podatke, objavljene na spletnih straneh.
3
+
(3) Letno poročilo majhnih družb, z vrednostnimi papirji katerih se ne trguje na organiziranem trgu, in letno poročilo podjetnikov je treba zaradi javne objave v elektronski obliki predložiti AJPES v treh mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Podjetniki, ki so po določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, niso dolžni predložiti letnih poročil zaradi javne objave. Finančna uprava Republike Slovenije pošlje seznam podjetnikov iz prejšnjega stavka AJPES.
4
−
(4) AJPES mora za družbe hkrati z javno objavo poročil po prejšnjem odstavku obvestiti registrski organ o javni objavi. V obvestilu morajo biti navedeni podatki:
4
+
(4) AJPES mora javno objaviti letna poročila in konsolidirana letna poročila skupaj z revizorjevim poročilom, predložena po prvem in drugem odstavku tega člena, ali letna poročila, predložena po prejšnjem odstavku, ter druga poročila, če zakon določa predložitev poročila AJPES zaradi javne objave, tako da jih zajame v informatizirani obliki in objavi na spletnih straneh, namenjenih javni objavi letnih poročil. V skladu s prejšnjim stavkom je treba za družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona hkrati objaviti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Spletne strani iz prvega stavka tega odstavka morajo biti zasnovane tako, da je vsakomur omogočen brezplačen vpogled v podatke, objavljene na spletnih straneh.
5
−
1. enolična identifikacija družbe, s katero je ta subjekt enopomensko opredeljen v Poslovnem registru Slovenije v skladu z zakonom, ki ureja njegovo vodenje,
5
+
(5) AJPES prek sistema povezovanja poslovnih registrov po uradni dolžnosti nemudoma obvesti pristojni organ države članice podružnice, ki jo je ustanovila kapitalska družba s sedežem v Republiki Sloveniji, o javni objavi letnega poročila te družbe.
6
−
2. datum in način javne objave iz prejšnjega odstavka, in
6
+
(6) AJPES mora vsakomur na njegovo zahtevo izročiti kopijo letnega ali konsolidiranega letnega poročila skupaj z revizorjevim poročilom, ki je bilo predloženo po prvem in drugem odstavku tega člena, ali kopijo letnega poročila, predloženega po tretjem odstavku tega člena, ter kopijo drugega poročila, če zakon določa predložitev poročila AJPES zaradi javne objave, za plačilo nadomestila, ki ga določa tarifa AJPES. Kopije iz prejšnjega stavka mora AJPES izročiti v obsegu (v celoti ali delih) in v obliki (elektronski ali pisni), kot je to navedeno v zahtevi. Kopija v pisni obliki mora biti označena kot »točen prepis«, za elektronsko obliko pa se uporablja zakon, ki ureja elektronsko poslovanje in elektronski podpis.
7
−
3. v primeru iz prvega odstavka tega člena tudi, ali je bilo priloženo in javno objavljeno tudi revizorjevo poročilo.
−
8
−
(5) Registrski organ vpiše podatke iz 2. in 3. točke prejšnjega odstavka v register.
−
9
−
(6) AJPES mora vsakomur na njegovo zahtevo izročiti kopijo letnega ali konsolidiranega letnega poročila skupaj z revizorjevim poročilom, ki je bilo predloženo po prvem odstavku tega člena, ali kopijo letnega poročila, predloženega po drugem odstavku tega člena, za plačilo nadomestila, ki ga določa tarifa AJPES. Kopije iz prejšnjega stavka mora AJPES izročiti v obsegu (v celoti ali delih) in v obliki (elektronski ali pisni), kot je to navedeno v zahtevi. Kopija v pisni obliki mora biti označena kot »točen prepis«, za elektronsko obliko pa se uporablja zakon, ki ureja elektronsko poslovanje in elektronski podpis.
−
10
·
(7) V vsaki javni objavi celotnega letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila morajo biti ta poročila objavljena v obliki in besedilu, na podlagi katerega so bila revidirana. Hkrati mora biti objavljeno revizorjevo poročilo v celotnem besedilu, vključno z utemeljitvijo morebitnega mnenja s pridržkom ali odklonilnega mnenja. Če izkazov ali poročila ni pregledal revizor, je treba v objavi opozoriti na to okoliščino.
7
·
(7) V vsaki javni objavi celotnega letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila morajo biti ta poročila objavljena v obliki in besedilu, na podlagi katerega so bila revidirana. Hkrati mora biti objavljeno revizorjevo poročilo v celotnem besedilu, vključno z utemeljitvijo morebitnega mnenja s pridržkom ali odklonilnega mnenja. Če izkazov ali poročila ni pregledal revizor, je treba v objavi opozoriti na to okoliščino.
11
−
(8) V vsaki objavi povzetka letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila je treba opozoriti, da gre za povzetek. V objavi povzetka mora biti naveden datum predložitve letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila po prvem ali drugem odstavku tega člena ter datum in način javne objave po tretjem odstavku tega člena. Če ta poročila še niso bila predložena po prvem ali drugem odstavku tega člena, je treba na to okoliščino v objavi opozoriti. Objavi povzetka ne sme biti priloženo celotno revizorjevo poročilo, ampak se razkrije samo revizijsko mnenje in morebiten pojasnjevalni odstavek. Lahko pa se objavi povzetka priloži revizorjevo poročilo o povzetku.
8
+
(8) V vsaki objavi povzetka letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila je treba opozoriti, da gre za povzetek. V objavi povzetka mora biti naveden datum predložitve letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila po prvem ali drugem ali tretjem odstavku tega člena ter datum in način javne objave po četrtem odstavku tega člena. Če ta poročila še niso bila predložena po prvem ali drugem ali tretjem odstavku tega člena, je treba na to okoliščino v objavi opozoriti. Objavi povzetka ne sme biti priloženo celotno revizorjevo poročilo, ampak se razkrije samo revizijsko mnenje in sklic na vse morebitne druge zadeve, na katere revizor posebej opozarja, ne da bi se revizijsko mnenje zato spremenilo. Lahko pa se objavi povzetka priloži revizorjevo poročilo o povzetku.
12
−
(9) Če je revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrnil pripravo mnenja, je treba na to okoliščino pri objavi po sedmem in osmem odstavku tega člena izrecno opozoriti.
9
+
(9) Če je revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrnil pripravo mnenja, je treba na to okoliščino pri objavi po šestem in sedmem odstavku tega člena izrecno opozoriti.
13
−
(10) Družbe in podjetniki morajo AJPES za javno objavo po tretjem odstavku tega člena hkrati s predložitvijo poročil po prvem ali drugem odstavku tega člena plačati nadomestilo, ki ga določa tarifa AJPES.
10
+
(10) Družbe in podjetniki morajo AJPES za javno objavo po četrtem odstavku tega člena plačati nadomestilo, ki ga določa tarifa AJPES. Ne glede na prejšnji stavek morajo družbe in podjetniki, ki nameravajo prenehati z opravljanjem dejavnosti pred iztekom treh mesecev po koncu poslovnega leta, za javno objavo po četrtem odstavku tega člena hkrati s predložitvijo poročil plačati nadomestilo, ki ga določa tarifa AJPES.
14
·
(11) Tarifo, s katero določi nadomestila iz šestega in desetega odstavka tega člena, sprejme AJPES, v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in za pravosodje. Nadomestila ne smejo biti višja od dejanskih stroškov, povezanih z zajemanjem poročil v informatizirani obliki in vzdrževanjem spletnih strani, namenjenih javni objavi letnih poročil ali stroškov, povezanih z izdelavo kopij poročil.
11
·
(11) Tarifo, s katero določi nadomestila iz šestega in desetega odstavka tega člena, sprejme AJPES, v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in za pravosodje. Nadomestila ne smejo biti višja od dejanskih stroškov, povezanih z zajemanjem poročil v informatizirani obliki in vzdrževanjem spletnih strani, namenjenih javni objavi letnih poročil ali stroškov, povezanih z izdelavo kopij poročil.
15
·
(12) Ministra, pristojna za gospodarstvo in za pravosodje, po predhodnem mnenju AJPES predpišeta podrobnejša pravila o:
12
·
(12) Ministra, pristojna za gospodarstvo in za pravosodje, po predhodnem mnenju AJPES predpišeta podrobnejša pravila o:
16
−
1. načinu predložitve poročil po prvem ali drugem odstavku tega člena;
13
+
1. načinu predložitve poročil po prvem, drugem ali tretjem odstavku tega člena in poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki in ob izpolnjevanju pogojev izjave iz 70.j in 683.c člena tega zakona;
17
−
2. načinu javne objave po tretjem odstavku tega člena ter o zasnovi spletnih strani iz tretjega odstavka tega člena, in
14
+
2. načinu javne objave po četrtem odstavku tega člena ter o zasnovi spletnih strani iz četrtega odstavka tega člena.
18
−
3. načinu obveščanja registrskega organa po četrtem odstavku tega člena.
15
+
(13) Bilanco stanja in izkaz poslovnega izida iz petega odstavka 54. člena tega zakona ter zaključno poročilo iz 68. člena tega zakona je treba predložiti AJPES v rokih, ki jih za njihovo predložitev določa zakon, ki ureja davčni postopek. AJPES prejete dokumente informatizira in brezplačno javno objavi na svojih spletnih straneh tako, da navede tudi razlog njihove sestave.
1
·
(1) Družbe in podjetniki, razen podjetnikov, ki so po določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, morajo v treh mesecih po koncu koledarskega leta poslati AJPES podatke iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu za državno statistiko ter druge evidenčne, analitsko-informativne, raziskovalne in davčne namene.
1
·
(1) Družbe in podjetniki, razen podjetnikov, ki so po določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, morajo v treh mesecih po koncu koledarskega leta poslati AJPES podatke iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu za državno statistiko ter druge evidenčne, analitsko-informativne, raziskovalne in davčne namene.
2
−
(2) Družbe in podjetniki iz drugega odstavka prejšnjega člena, katerih poslovno leto je enako koledarskemu letu, lahko izpolnijo obveznost iz drugega odstavka prejšnjega člena tako, da ob predložitvi podatkov v skladu s prejšnjim odstavkom navedejo, naj se podatki iz letnega poročila uporabijo tudi za javno objavo.
2
+
(2) Družbe in podjetniki iz tretjega odstavka prejšnjega člena, katerih poslovno leto je enako koledarskemu letu, lahko izpolnijo obveznost iz tretjega odstavka prejšnjega člena tako, da ob predložitvi podatkov v skladu s prejšnjim odstavkom navedejo, naj se podatki iz letnega poročila uporabijo tudi za javno objavo.
3
−
(3) AJPES lahko podatke iz letnih poročil o premoženjskem in finančnem položaju ter poslovnem izidu družb in podjetnikov uporabi samo za izdelavo uskupinjenih informacij o gospodarskih gibanjih. Podatkov o posamezni družbi ali podjetniku ne sme dati drugim osebam ali jih javno objavljati.
3
+
(3) Družbe in podjetniki iz petega odstavka 54. člena tega zakona ter družbe iz 68. člena tega zakona morajo predložiti podatke iz bilance stanja in izkaza poslovnega izida oziroma zaključnega poročila AJPES v elektronski obliki zaradi nadaljnje obdelave podatkov za državno statistiko ter druge evidenčne, analitsko-informativne, raziskovalne in davčne namene. Družbe in podjetniki iz petega odstavka 54. člena tega zakona lahko ob predložitvi podatkov iz bilance stanja in izkaza poslovnega izida izpolnijo svojo obveznost iz trinajstega odstavka prejšnjega člena tako, da ob predložitvi podatkov iz tega odstavka navedejo, naj se podatki uporabijo tudi za javno objavo.
4
−
(4) AJPES mora podatke, ki so po zakonu, ki ureja davčni postopek, del davčnega obračuna, avtomatično posredovati Davčni upravi Republike Slovenije v roku in na način, ki ga predpiše minister, pristojen za finance. Šteje se, da so s tem družbe in podjetniki oddali del davčnega obračuna.
4
+
(4) AJPES lahko podatke iz letnih poročil o premoženjskem in finančnem položaju ter poslovnem izidu družb in podjetnikov uporabi samo za izdelavo uskupinjenih informacij o gospodarskih gibanjih. Podatkov o posamezni družbi ali podjetniku ne sme dati drugim osebam ali jih javno objavljati. Ne glede na prejšnji stavek mora AJPES ministrstvu, pristojnemu za finance ali gospodarstvo, na njegovo zahtevo poslati podatke o posamezni družbi ali podjetniku.
5
−
(5) Ne glede na tretji odstavek tega člena mora AJPES podatke iz letnih poročil o premoženjskem in finančnem položaju ter poslovnem izidu družb in podjetnikov poslati v ustrezni elektronski obliki državnim organom in pravnim osebam, ki so z zakonom pooblaščene za pridobivanje in uporabo teh podatkov za evidenčne, analitsko-informativne, raziskovalne in davčne namene. Državnim organom, Banki Slovenije in članom Ekonomsko-socialnega sveta mora te podatke dati brezplačno, pravnim osebam pa za plačilo dejanskih stroškov obdelave ali dajanja podatkov.
5
+
(5) AJPES mora podatke, ki so po zakonu, ki ureja davčni postopek, del davčnega obračuna, avtomatično posredovati Finančni upravi Republike Slovenije v roku in na način, ki ga predpiše minister, pristojen za finance. Šteje se, da so s tem družbe in podjetniki oddali del davčnega obračuna.
+
6
+
(6) Ne glede na četrti odstavek tega člena mora AJPES podatke iz prvega in tretjega odstavka tega člena poslati v ustrezni elektronski obliki državnim organom in pravnim osebam, ki so z zakonom pooblaščene za pridobivanje in uporabo teh podatkov za evidenčne, analitsko-informativne, raziskovalne in davčne namene. Državnim organom, Banki Slovenije in članom Ekonomsko-socialnega sveta mora te podatke dati brezplačno, pravnim osebam pa za plačilo dejanskih stroškov obdelave ali dajanja podatkov.
+
7
+
(7) Družbe iz prvega in osmega odstavka 57. člena tega zakona morajo hkrati s predložitvijo revidiranega letnega poročila oziroma preiskanih letnih računovodskih izkazov v spletni aplikaciji AJPES potrditi pravilnost podatkov, predloženih po tem členu, ali popraviti tiste podatke, ki so se spremenili po opravljeni reviziji oziroma preiskavi letnih računovodskih izkazov.
6
·
2. oddelek SPLOŠNA PRAVILA O LETNEM POROČILU
8
·
2. oddelek SPLOŠNA PRAVILA O LETNEM POROČILU
1
·
(1) Letno poročilo družb iz prvega odstavka 57. člena tega zakona je sestavljeno iz:
1
·
(1) Letno poročilo družb iz prvega odstavka 57. člena tega zakona je sestavljeno iz:
2
·
- bilance stanja,
2
·
- bilance stanja,
3
·
- izkaza poslovnega izida,
3
·
- izkaza poslovnega izida,
4
·
- izkaza denarnih tokov,
4
·
- izkaza denarnih tokov,
5
·
- izkaza gibanja kapitala,
5
·
- izkaza gibanja kapitala,
+
6
+
- izkaza drugega vseobsegajočega donosa,
6
·
- priloge s pojasnili k izkazom, in
7
·
- priloge s pojasnili k izkazom, in
7
−
- poslovnega poročila iz 70. člena tega zakona. Računovodski izkazi iz prve do četrte alinee tega odstavka in priloga s pojasnili k izkazom kot celota sestavljajo računovodsko poročilo.
8
+
- poslovnega poročila iz 70. člena tega zakona. Računovodski izkazi iz prve do četrte alineje tega odstavka in priloga s pojasnili k izkazom kot celota sestavljajo računovodsko poročilo.
8
·
(2) Letno poročilo majhnih kapitalskih družb, z vrednostnimi papirji katerih se ne trguje na organiziranem trgu, je sestavljeno vsaj iz:
9
·
(2) Letno poročilo majhnih kapitalskih družb, z vrednostnimi papirji katerih se ne trguje na organiziranem trgu, je sestavljeno vsaj iz:
9
·
- bilance stanja,
10
·
- bilance stanja,
10
·
- izkaza poslovnega izida, in
11
·
- izkaza poslovnega izida, in
11
·
- priloge s pojasnili k izkazom.
12
·
- priloge s pojasnili k izkazom.
12
·
(3) Letno poročilo družb in podjetnikov iz tretjega odstavka 53. člena tega zakona je sestavljeno vsaj iz:
13
·
(3) Letno poročilo družb in podjetnikov iz tretjega odstavka 53. člena tega zakona je sestavljeno vsaj iz:
13
·
- bilance stanja, in
14
·
- bilance stanja, in
14
·
- izkaza poslovnega izida.
15
·
- izkaza poslovnega izida.
15
·
(4) Bilanca stanja prikazuje stanje sredstev in obveznosti do virov sredstev ob koncu poslovnega leta.
16
·
(4) Bilanca stanja prikazuje stanje sredstev in obveznosti do virov sredstev ob koncu poslovnega leta.
16
·
(5) Izkaz poslovnega izida prikazuje prihodke, odhodke in poslovni izid v poslovnem letu.
17
·
(5) Izkaz poslovnega izida prikazuje prihodke, odhodke in poslovni izid v poslovnem letu.
17
·
(6) Izkaz gibanja kapitala prikazuje gibanje posameznih sestavin kapitala v poslovnem letu, vključno z uporabo čistega dobička in pokrivanjem izgube.
18
·
(6) Izkaz gibanja kapitala prikazuje gibanje posameznih sestavin kapitala v poslovnem letu, vključno z uporabo čistega dobička in pokrivanjem izgube.
18
·
(7) Izkaz denarnih tokov prikazuje gibanje prejemkov in izdatkov ali pritokov in odtokov v poslovnem letu ter pojasnjuje spremembe pri stanju denarnih sredstev.
19
·
(7) Izkaz denarnih tokov prikazuje gibanje prejemkov in izdatkov ali pritokov in odtokov v poslovnem letu ter pojasnjuje spremembe pri stanju denarnih sredstev.
19
−
(8) Letnemu poročilu se, kadar obstaja, priloži revizijsko poročilo, predlog za uporabo bilančnega dobička in poročilo o razmerjih z obvladujočo družbo, ki pa niso sestavni deli letnega poročila.
20
+
(8) Izkaz drugega vseobsegajočega donosa prikazuje tiste postavke, ki niso pripoznane v izkazu poslovnega izida, vplivajo pa na velikost celotnega lastniškega kapitala.
+
21
+
(9) Letnemu poročilu se, kadar obstaja, priloži revizijsko poročilo, predlog za uporabo bilančnega dobička in poročilo o razmerjih z obvladujočo družbo, ki pa niso sestavni deli letnega poročila.
+
1
+
(1) Člani organov vodenja in nadzora družbe morajo skupno zagotavljati, da so letna poročila z vsemi sestavnimi deli, vključno z izjavo o upravljanju družbe in poročilom o trajnostnosti, ter poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki, sestavljena in objavljena v skladu s tem zakonom, slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja in standardi poročanja o trajnostnosti. Pri tem ravnajo v skladu s pristojnostmi, skrbnostjo in odgovornostmi, kakor jih za posamezno obliko družbe določa ta zakon.
+
2
+
(2) Obveznost iz prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi za člane organov vodenja in nadzora odvisnih družb, ustanovljenih s strani družb, ki so tuja podjetja iz tretjih držav, ter zastopnike tujega podjetja iz tretje države glede:
+
3
+
- predložitve poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki in objave na spletni strani odvisne družbe v skladu s 70.j členom tega zakona,
+
4
+
- predložitve poročila o trajnostnosti v skladu s 70.d členom tega zakona in poročila o trajnostnosti v skladu s prvim in drugim odstavkom 58. člena tega zakona.
+
5
+
(3) Letno poročilo in njegove sestavne dele morajo podpisati vsi člani poslovodstva družbe.
1
−
(1) Letno poročilo mora biti sestavljeno jasno in pregledno. Izkazovati mora resničen in pošten prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.
1
+
(1) Letno poročilo in poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki mora biti sestavljeno jasno in pregledno. Izkazovati mora resničen in pošten prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.
2
·
(2) Če uporaba določb 62. do 70. člena tega zakona in slovenskih računovodskih standardov ali mednarodnih standardov računovodskega poročanja ne zadošča za resničen in pošten prikaz iz prejšnjega odstavka, mora priloga k izkazom vsebovati ustrezna pojasnila.
2
·
(2) Če uporaba določb 62. do 70. člena tega zakona in slovenskih računovodskih standardov ali mednarodnih standardov računovodskega poročanja ne zadošča za resničen in pošten prikaz iz prejšnjega odstavka, mora priloga k izkazom vsebovati ustrezna pojasnila.
3
·
(3) Če v izjemnih primerih zaradi uporabe posameznih določb 62. do 70. člena tega zakona ni mogoče izpolniti obveznosti iz prvega odstavka tega člena, se taka določba ne sme uporabiti, če se z opustitvijo njene uporabe doseže resničen in pošten prikaz iz prvega odstavka tega člena. V takem primeru je treba v prilogi k izkazom pojasniti razloge za opustitev uporabe posamezne določbe in opisati, kakšne učinke bi imela uporaba take določbe na prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.
3
·
(3) Če v izjemnih primerih zaradi uporabe posameznih določb 62. do 70. člena tega zakona ni mogoče izpolniti obveznosti iz prvega odstavka tega člena, se taka določba ne sme uporabiti, če se z opustitvijo njene uporabe doseže resničen in pošten prikaz iz prvega odstavka tega člena. V takem primeru je treba v prilogi k izkazom pojasniti razloge za opustitev uporabe posamezne določbe in opisati, kakšne učinke bi imela uporaba take določbe na prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.
1
·
(1) V izkazih ni dovoljeno pobotati posameznih aktivnih postavk s posameznimi pasivnimi postavkami ali posameznih postavk prihodkov s posameznimi postavkami odhodkov.
1
·
(1) V izkazih ni dovoljeno pobotati posameznih aktivnih postavk s posameznimi pasivnimi postavkami ali posameznih postavk prihodkov s posameznimi postavkami odhodkov.
2
·
(2) V bilancah stanja in izkazih poslovnega izida za zaporedna poslovna leta je treba uporabljati enak način členitve postavk. Samo izjemoma ga je dovoljeno spremeniti. V takem primeru je treba v prilogi s pojasnili k računovodskim izkazom opozoriti na to okoliščino in pojasniti razloge za spremembo načina členitve postavk.
2
·
(2) V bilancah stanja in izkazih poslovnega izida za zaporedna poslovna leta je treba uporabljati enak način členitve postavk. Samo izjemoma ga je dovoljeno spremeniti. V takem primeru je treba v prilogi s pojasnili k računovodskim izkazom opozoriti na to okoliščino in pojasniti razloge za spremembo načina členitve postavk.
3
·
(3) V bilanci stanja ali izkazu poslovnega izida morajo biti postavke iz 65. in 66. člena tega zakona prikazane ločeno in v enakem zaporedju, kot je določeno v navedenih določbah tega zakona. Nadaljnja členitev postavk v posameznih postavkah, določenih v 65. in 66. členu tega zakona, je dovoljena. Nove postavke je dovoljeno dodati samo, če se po vsebini ne prekrivajo s postavkami iz 65. in 66. člena tega zakona.
3
·
(3) V bilanci stanja ali izkazu poslovnega izida morajo biti postavke iz 65. in 66. člena tega zakona prikazane ločeno in v enakem zaporedju, kot je določeno v navedenih določbah tega zakona. Nadaljnja členitev postavk v posameznih postavkah, določenih v 65. in 66. členu tega zakona, je dovoljena. Nove postavke je dovoljeno dodati samo, če se po vsebini ne prekrivajo s postavkami iz 65. in 66. člena tega zakona.
4
−
(4) Način členitve, nomenklaturo in poimenovanje postavk, ki so v bilanci stanja ali izkazu poslovnega izida označene z arabskimi številkami, je dovoljeno prilagoditi posebnim značilnostim dejavnosti družbe. Slovenski računovodski standardi ali mednarodni standardi računovodskega poročanja določijo posebna pravila za prilagoditev iz prejšnjega stavka za družbe, ki opravljajo dejavnost s področja posameznih gospodarskih panog, in sicer zlasti za banke in zavarovalnice.
4
+
(4) Način členitve, nomenklaturo in poimenovanje postavk, ki so v bilanci stanja ali izkazu poslovnega izida označene z arabskimi številkami, je dovoljeno prilagoditi posebnim značilnostim dejavnosti družbe. Posebna pravila za prilagoditev iz prejšnjega stavka za družbe, ki opravljajo dejavnost s področja posameznih gospodarskih panog, in sicer zlasti za banke in zavarovalnice, so določena z ustreznim področnim zakonom.
5
·
(5) Postavke v bilanci stanja ali izkazu poslovnega izida, ki so označene z arabskimi številkami, se lahko združijo:
5
·
(5) Postavke v bilanci stanja ali izkazu poslovnega izida, ki so označene z arabskimi številkami, se lahko združijo:
6
·
1. če je vrednost posameznih postavk, ki se združijo, nepomembna za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku prejšnjega člena, ali
6
·
1. če je vrednost posameznih postavk, ki se združijo, nepomembna za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku prejšnjega člena, ali
7
·
2. če se z združitvijo postavk doseže boljša preglednost; v tem primeru morajo biti združene postavke ločeno prikazane v prilogi k izkazom.
7
·
2. če se z združitvijo postavk doseže boljša preglednost; v tem primeru morajo biti združene postavke ločeno prikazane v prilogi k izkazom.
8
·
(6) V bilanci stanja in izkazu poslovnega izida je treba pri vsaki postavki navesti tudi vrednost te postavke v preteklem letu. Če te vrednosti niso primerljive, je treba vrednost postavke preteklega leta ustrezno prilagoditi. Neprimerljivost postavk in njihove prilagoditve morajo biti prikazane v prilogi k izkazom z ustreznimi pojasnili.
8
·
(6) V bilanci stanja in izkazu poslovnega izida je treba pri vsaki postavki navesti tudi vrednost te postavke v preteklem letu. Če te vrednosti niso primerljive, je treba vrednost postavke preteklega leta ustrezno prilagoditi. Neprimerljivost postavk in njihove prilagoditve morajo biti prikazane v prilogi k izkazom z ustreznimi pojasnili.
9
·
(7) V bilanci stanja in izkazu poslovnega izida ni treba prikazati tistih postavk, katerih vrednost je enaka nič, razen če je to potrebno zaradi primerjave z vrednostjo teh postavk v preteklem letu.
9
·
(7) V bilanci stanja in izkazu poslovnega izida ni treba prikazati tistih postavk, katerih vrednost je enaka nič, razen če je to potrebno zaradi primerjave z vrednostjo teh postavk v preteklem letu.
10
·
3. oddelek BILANCA STANJA
10
·
3. oddelek BILANCA STANJA
1
−
(1) Družbe v skupini so družbe, ki morajo biti v skladu s 56. členom tega zakona vključene v konsolidirano letno poročilo.
1
+
(1) Družbe v skupini so obvladujoča družba in od nje odvisne družbe, kot je določeno v drugem odstavku 56. člena tega zakona, ne glede na to, ali se za skupino sestavlja konsolidirano letno poročilo.
2
−
(2) Pridružena družba je družba, v kateri ima druga družba pomemben kapitalski vpliv in ni njej podrejena družba.
2
+
(2) Pridružena družba je družba, v kateri ima druga družba pomemben kapitalski vpliv in ni njej odvisna družba. Za družbo se šteje, da ima pomemben kapitalski vpliv na drugo družbo, če ima v tej družbi 20 odstotkov ali več glasovalnih pravic.
1
·
(1) Kot kapitalske rezerve (obveznosti do virov sredstev - postavka A.II.) se izkažejo:
1
·
(1) Kot kapitalske rezerve (obveznosti do virov sredstev - postavka A.II.) se izkažejo:
2
·
1. zneski, ki jih družba pridobi iz vplačil, ki presegajo najmanjše emisijske zneske delnic ali zneske osnovnih vložkov (vplačani presežek kapitala),
2
·
1. zneski, ki jih družba pridobi iz vplačil, ki presegajo najmanjše emisijske zneske delnic ali zneske osnovnih vložkov (vplačani presežek kapitala),
3
·
2. zneski, ki jih družba pridobi pri izdaji zamenljivih obveznic ali obveznic z delniško nakupno opcijo nad nominalnim zneskom obveznic,
3
·
2. zneski, ki jih družba pridobi pri izdaji zamenljivih obveznic ali obveznic z delniško nakupno opcijo nad nominalnim zneskom obveznic,
4
·
3. zneski, ki jih dodatno vplačajo družbeniki za pridobitev dodatnih pravic iz deležev,
4
·
3. zneski, ki jih dodatno vplačajo družbeniki za pridobitev dodatnih pravic iz deležev,
5
·
4. zneski drugih vplačil družbenikov na podlagi statuta (na primer naknadna vplačila družbenikov),
5
·
4. zneski drugih vplačil družbenikov na podlagi statuta (na primer naknadna vplačila družbenikov),
6
·
5. zneski na podlagi poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala ali zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom deležev,
6
·
5. zneski na podlagi poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala ali zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom deležev,
7
−
6. zneski na podlagi odprave splošnega prevrednotevalnega popravka kapitala.
7
+
6. zneski na podlagi odprave splošnega prevrednotevalnega popravka kapitala in zneski, preneseni iz revalorizacijske rezerve,
+
8
+
7. zneski prihodkov iz prenehanja ali zmanjšanja obveznosti na podlagi sklenjene prisilne poravnave, ki presegajo znesek prenesene izgube.
8
·
(2) Rezerve iz dobička (obveznosti do virov sredstev - postavka A.III.) se lahko oblikujejo samo iz zneskov čistega dobička poslovnega leta in prenesenega dobička. Rezerve iz dobička se delijo na:
9
·
(2) Rezerve iz dobička (obveznosti do virov sredstev - postavka A.III.) se lahko oblikujejo samo iz zneskov čistega dobička poslovnega leta in prenesenega dobička. Rezerve iz dobička se delijo na:
9
·
1. zakonske rezerve (tretji odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.1.),
10
·
1. zakonske rezerve (tretji odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.1.),
10
·
2. rezerve za lastne deleže (peti odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.2.),
11
·
2. rezerve za lastne deleže (peti odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.2.),
11
·
3. lastni deleži (kot odbitna postavka A.III.3),
12
·
3. lastni deleži (kot odbitna postavka A.III.3),
12
·
4. statutarne rezerve (sedmi odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.4.),
13
·
4. statutarne rezerve (sedmi odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.4.),
13
·
5. druge rezerve iz dobička (deveti odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev - postavka A.III.5.).
14
·
5. druge rezerve iz dobička (deveti odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev - postavka A.III.5.).
14
·
(3) Družba mora oblikovati zakonske rezerve v taki višini, da je vsota zneska zakonskih rezerv in kapitalskih rezerv iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena enaka 10% ali v statutu določenem višjem odstotku osnovnega kapitala.
15
·
(3) Družba mora oblikovati zakonske rezerve v taki višini, da je vsota zneska zakonskih rezerv in kapitalskih rezerv iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena enaka 10% ali v statutu določenem višjem odstotku osnovnega kapitala.
15
·
(4) Če zakonske in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena skupaj ne dosegajo deleža osnovnega kapitala iz prejšnjega odstavka in družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček, mora pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto v zakonske rezerve odvesti 5% zneska čistega dobička, zmanjšanega za znesek, ki je bil uporabljen za kritje morebitne prenesene izgube, dokler zakonske rezerve in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena ne dosežejo deleža iz prejšnjega odstavka.
16
·
(4) Če zakonske in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena skupaj ne dosegajo deleža osnovnega kapitala iz prejšnjega odstavka in družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček, mora pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto v zakonske rezerve odvesti 5% zneska čistega dobička, zmanjšanega za znesek, ki je bil uporabljen za kritje morebitne prenesene izgube, dokler zakonske rezerve in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena ne dosežejo deleža iz prejšnjega odstavka.
16
·
(5) Če je družba v poslovnem letu pridobila lastne deleže, mora v bilanci stanja za to poslovno leto oblikovati rezerve za lastne deleže v višini zneskov, ki so bili plačani za pridobitev lastnih deležev. Ne glede na prvi stavek drugega odstavka tega člena se lahko rezerve za lastne deleže oblikujejo tudi:
17
·
(5) Če je družba v poslovnem letu pridobila lastne deleže, mora v bilanci stanja za to poslovno leto oblikovati rezerve za lastne deleže v višini zneskov, ki so bili plačani za pridobitev lastnih deležev. Ne glede na prvi stavek drugega odstavka tega člena se lahko rezerve za lastne deleže oblikujejo tudi:
17
·
1. iz statutarnih rezerv, če statut določa, da jih je dovoljeno uporabiti za te namene;
18
·
1. iz statutarnih rezerv, če statut določa, da jih je dovoljeno uporabiti za te namene;
18
·
2. iz zneska drugih rezerv iz dobička, ki presega morebitni znesek prenesene izgube, ki je ni bilo mogoče pokriti iz morebitnega čistega dobička poslovnega leta.
19
·
2. iz zneska drugih rezerv iz dobička, ki presega morebitni znesek prenesene izgube, ki je ni bilo mogoče pokriti iz morebitnega čistega dobička poslovnega leta.
19
·
(6) Rezerve za lastne deleže se morajo sprostiti in se lahko sprostijo samo, če so bili lastni deleži odtujeni ali umaknjeni.
20
·
(6) Rezerve za lastne deleže se morajo sprostiti in se lahko sprostijo samo, če so bili lastni deleži odtujeni ali umaknjeni.
20
·
(7) Statut lahko določi, da ima družba poleg zakonskih tudi statutarne rezerve. V takem primeru mora statut določiti tudi:
21
·
(7) Statut lahko določi, da ima družba poleg zakonskih tudi statutarne rezerve. V takem primeru mora statut določiti tudi:
21
·
1. višino statutarnih rezerv v absolutnem znesku ali v deležu od osnovnega ali celotnega lastnega kapitala;
22
·
1. višino statutarnih rezerv v absolutnem znesku ali v deležu od osnovnega ali celotnega lastnega kapitala;
22
·
2. delež zneska čistega dobička, zmanjšanega za morebitne zneske, uporabljene za kritje prenesene izgube, oblikovanje zakonskih rezerv in rezerv iz dobička, ki se v posameznem poslovnem letu nameni za oblikovanje statutarnih rezerv;
23
·
2. delež zneska čistega dobička, zmanjšanega za morebitne zneske, uporabljene za kritje prenesene izgube, oblikovanje zakonskih rezerv in rezerv iz dobička, ki se v posameznem poslovnem letu nameni za oblikovanje statutarnih rezerv;
23
·
3. namene, za katere se lahko statutarne rezerve uporabijo.
24
·
3. namene, za katere se lahko statutarne rezerve uporabijo.
24
·
(8) Statutarne rezerve se lahko uporabijo samo za namene, določene s statutom.
25
·
(8) Statutarne rezerve se lahko uporabijo samo za namene, določene s statutom.
25
·
(9) Druge rezerve iz dobička se lahko uporabijo za katerekoli namene, razen v primeru iz petega odstavka tega člena ali če statut določa drugače.
26
·
(9) Druge rezerve iz dobička se lahko uporabijo za katerekoli namene, razen v primeru iz petega odstavka tega člena ali če statut določa drugače.
26
·
(10) Kapitalske rezerve in zakonske rezerve (vezane rezerve) se smejo uporabiti samo pod navedenimi pogoji:
27
·
(10) Kapitalske rezerve in zakonske rezerve (vezane rezerve) se smejo uporabiti samo pod navedenimi pogoji:
27
·
1. če skupni znesek teh rezerv ne dosega z zakonom ali statutom določenega odstotka osnovnega kapitala, se lahko uporabijo samo za:
28
·
1. če skupni znesek teh rezerv ne dosega z zakonom ali statutom določenega odstotka osnovnega kapitala, se lahko uporabijo samo za:
28
·
- kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega čistega dobička ali drugih rezerv iz dobička;
29
·
- kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega čistega dobička ali drugih rezerv iz dobička;
29
·
- kritje prenesene izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička poslovnega leta ali drugih rezerv iz dobička;
30
·
- kritje prenesene izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička poslovnega leta ali drugih rezerv iz dobička;
30
·
2. če skupni znesek teh rezerv presega z zakonom ali statutom določeni odstotek osnovnega kapitala, se lahko te rezerve v presežnem znesku uporabijo za:
31
·
2. če skupni znesek teh rezerv presega z zakonom ali statutom določeni odstotek osnovnega kapitala, se lahko te rezerve v presežnem znesku uporabijo za:
31
·
- povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe;
32
·
- povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe;
32
·
- kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega čistega dobička in če se hkrati ne uporabijo rezerve iz dobička za izplačilo dobička družbenikom, ali
33
·
- kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega čistega dobička in če se hkrati ne uporabijo rezerve iz dobička za izplačilo dobička družbenikom, ali
33
·
- kritje prenesene čiste izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička poslovnega leta in če se hkrati ne uporabijo rezerve iz dobička za izplačilo dobička družbenikom.
34
·
- kritje prenesene čiste izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička poslovnega leta in če se hkrati ne uporabijo rezerve iz dobička za izplačilo dobička družbenikom.
34
·
(11) Uporaba čistega dobička posameznega poslovnega leta za:
35
·
(11) Uporaba čistega dobička posameznega poslovnega leta za:
35
·
1. kritje prenesene izgube;
36
·
1. kritje prenesene izgube;
36
·
2. oblikovanje zakonskih rezerv po četrtem odstavku tega člena;
37
·
2. oblikovanje zakonskih rezerv po četrtem odstavku tega člena;
37
·
3. oblikovanje rezerv za lastne deleže po petem odstavku tega člena;
38
·
3. oblikovanje rezerv za lastne deleže po petem odstavku tega člena;
38
·
4. oblikovanje statutarnih rezerv v primeru iz sedmega odstavka tega člena; in
39
·
4. oblikovanje statutarnih rezerv v primeru iz sedmega odstavka tega člena; in
39
·
5. oblikovanje drugih rezerv iz dobička v primerih iz tretjega in četrtega odstavka 230. člena tega zakona se upošteva že pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto.
40
·
5. oblikovanje drugih rezerv iz dobička v primerih iz tretjega in četrtega odstavka 230. člena tega zakona se upošteva že pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto.
40
·
(12) Pri postavki kapitalske rezerve je treba v bilanci stanja ali v prilogi k izkazom ločeno izkazati:
41
·
(12) Pri postavki kapitalske rezerve je treba v bilanci stanja ali v prilogi k izkazom ločeno izkazati:
41
·
1. znesek, ki je bil v poslovnem letu pripisan,
42
·
1. znesek, ki je bil v poslovnem letu pripisan,
42
·
2. znesek, ki je bil v poslovnem letu odpisan.
43
·
2. znesek, ki je bil v poslovnem letu odpisan.
43
·
(13) Pri vsaki postavki rezerv iz dobička je treba v bilanci stanja ali v prilogi k izkazom ločeno izkazati:
44
·
(13) Pri vsaki postavki rezerv iz dobička je treba v bilanci stanja ali v prilogi k izkazom ločeno izkazati:
44
·
1. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz bilančnega dobička preteklega poslovnega leta po sklepu skupščine o uporabi bilančnega dobička preteklega poslovnega leta,
45
·
1. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz bilančnega dobička preteklega poslovnega leta po sklepu skupščine o uporabi bilančnega dobička preteklega poslovnega leta,
45
·
2. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz čistega dobička poslovnega leta,
46
·
2. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz čistega dobička poslovnega leta,
46
·
3. znesek, za katerega so bile rezerve zmanjšane zaradi uporabe v poslovnem letu.
47
·
3. znesek, za katerega so bile rezerve zmanjšane zaradi uporabe v poslovnem letu.
47
·
(14) Če družba sestavlja izkaz gibanja kapitala, se podatki iz dvanajstega in trinajstega odstavka tega člena namesto v bilanci stanja ali prilogi k izkazom izkažejo v izkazu gibanja kapitala.
48
·
(14) Če družba sestavlja izkaz gibanja kapitala, se podatki iz dvanajstega in trinajstega odstavka tega člena namesto v bilanci stanja ali prilogi k izkazom izkažejo v izkazu gibanja kapitala.
1
−
(1) Družba razčleni bilanco stanja na te postavke:
1
+
(1) Družba razčleni bilanco stanja na te postavke: SREDSTVA A. Dolgoročna sredstva I. Neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne časovne razmejitve 1. Dolgoročne premoženjske pravice 2. Dobro ime 3. Predujmi za neopredmetena sredstva 4. Dolgoročno odloženi stroški razvijanja 5. Druge dolgoročne aktivne časovne razmejitve II. Opredmetena osnovna sredstva 1. Zemljišča in zgradbe
2
−
(2) Srednje družbe morajo izdelati bilanco stanja iz prejšnjega odstavka. Pri javni objavi bilance stanja zadošča, da je bilanca stanja razčlenjena najmanj na te postavke:
2
+
a) Zemljišča
3
−
(3) Majhne družbe razčlenijo in javno objavijo bilanco stanja najmanj na te postavke:
3
+
b) Zgradbe 2. Proizvajalne naprave in stroji 3. Druge naprave in oprema 4. Opredmetena osnovna sredstva, ki se pridobivajo
+
4
+
a) Opredmetena osnovna sredstva v gradnji in izdelavi
+
5
+
b) Predujmi za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev III. Naložbene nepremičnine IV. Dolgoročne finančne naložbe 1. Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil
+
6
+
a) Delnice in deleži v družbah v skupini
+
7
+
b) Delnice in deleži v pridruženih družbah
+
8
+
c) Druge delnice in deleži č) Druge dolgoročne finančne naložbe 2. Dolgoročna posojila
+
9
+
a) Dolgoročna posojila družbam v skupini
+
10
+
b) Dolgoročna posojila drugim
+
11
+
c) Dolgoročno nevplačani vpoklicani kapital V. Dolgoročne poslovne terjatve 1. Dolgoročne poslovne terjatve do družb v skupini 2. Dolgoročne poslovne terjatve do kupcev 3. Dolgoročne poslovne terjatve do drugih VI. Odložene terjatve za davek B. Kratkoročna sredstva I. Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo II. Zaloge 1. Material 2. Nedokončana proizvodnja 3. Proizvodi in trgovsko blago 4. Predujmi za zaloge III. Kratkoročne finančne naložbe 1. Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil
+
12
+
a) Delnice in deleži v družbah v skupini
+
13
+
b) Druge delnice in deleži
+
14
+
c) Druge kratkoročne finančne naložbe 2. Kratkoročna posojila
+
15
+
a) Kratkoročna posojila družbam v skupini
+
16
+
b) Kratkoročna posojila drugim
+
17
+
c) Kratkoročno nevplačani vpoklicani kapital IV. Kratkoročne poslovne terjatve 1. Kratkoročne poslovne terjatve do družb v skupini 2. Kratkoročne poslovne terjatve do kupcev 3. Kratkoročne poslovne terjatve do drugih V. Denarna sredstva C. Kratkoročne aktivne časovne razmejitve SKUPAJ SREDSTVA OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV A. Kapital I. Vpoklicani kapital 1. Osnovni kapital 2. Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka) II. Kapitalske rezerve III. Rezerve iz dobička 1. Zakonske rezerve 2. Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže 3. Lastne delnice in lastni poslovni deleži (kot odbitna postavka) 4. Statutarne rezerve 5. Druge rezerve iz dobička IV. Revalorizacijske rezerve V. Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti VI. Preneseni čisti poslovni izid VII. Čisti poslovni izid poslovnega leta B. Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve 1. Rezervacije za pokojnine in podobne obveznosti 2. Druge rezervacije 3. Dolgoročne pasivne časovne razmejitve C. Dolgoročne obveznosti I. Dolgoročne finančne obveznosti 1. Dolgoročne finančne obveznosti do družb v skupini 2. Dolgoročne finančne obveznosti do bank 3. Dolgoročne obveznosti na podlagi obveznic 4. Druge dolgoročne finančne obveznosti II. Dolgoročne poslovne obveznosti 1. Dolgoročne poslovne obveznosti do družb v skupini 2. Dolgoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev 3. Dolgoročne menične obveznosti 4. Dolgoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov 5. Druge dolgoročne poslovne obveznosti III. Odložene obveznosti za davek Č. Kratkoročne obveznosti I. Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev II. Kratkoročne finančne obveznosti 1. Kratkoročne finančne obveznosti do družb v skupini 2. Kratkoročne finančne obveznosti do bank 3. Kratkoročne finančne obveznosti na podlagi obveznic 4. Druge kratkoročne finančne obveznosti III. Kratkoročne poslovne obveznosti 1. Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v skupini 2. Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev 3. Kratkoročne menične obveznosti 4. Kratkoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov 5. Druge kratkoročne poslovne obveznosti D. Kratkoročne pasivne časovne razmejitve SKUPAJ OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
+
18
+
(2) Srednje družbe morajo izdelati bilanco stanja iz prejšnjega odstavka. Pri javni objavi bilance stanja zadošča, da je bilanca stanja razčlenjena najmanj na te postavke: SREDSTVA A. Dolgoročna sredstva I. Neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne časovne razmejitve 1. Neopredmetena sredstva 2. Dolgoročne aktivne časovne razmejitve II. Opredmetena osnovna sredstva 1. Zemljišča in zgradbe
+
19
+
a) Zemljišča
+
20
+
b) Zgradbe 2. Proizvajalne naprave in stroji 3. Druge naprave in oprema 4. Predujmi za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev in opredmetena osnovna sredstva v gradnji in izdelavi III. Naložbene nepremičnine IV. Dolgoročne finančne naložbe 1. Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil
+
21
+
a) Delnice in deleži v družbah v skupini
+
22
+
b) Druge dolgoročne finančne naložbe 2. Dolgoročna posojila
+
23
+
a) Dolgoročna posojila družbam v skupini
+
24
+
b) Druga dolgoročna posojila V. Dolgoročne poslovne terjatve 1. Dolgoročne poslovne terjatve do družb v skupini 2. Dolgoročne poslovne terjatve do drugih VI. Odložene terjatve za davek B. Kratkoročna sredstva I. Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo II. Zaloge III. Kratkoročne finančne naložbe 1. Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil
+
25
+
a) Delnice in deleži v družbah v skupini
+
26
+
b) Druge kratkoročne finančne naložbe 2. Kratkoročna posojila
+
27
+
a) Kratkoročna posojila družbam v skupini
+
28
+
b) Druga kratkoročna posojila IV. Kratkoročne poslovne terjatve 1. Kratkoročne poslovne terjatve do družb v skupini 2. Kratkoročne poslovne terjatve do drugih V. Denarna sredstva C. Kratkoročne aktivne časovne razmejitve SKUPAJ SREDSTVA OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV A. Kapital I. Vpoklicani kapital 1. Osnovni kapital 2. Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka) II. Kapitalske rezerve III. Rezerve iz dobička 1. Zakonske rezerve 2. Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže 3. Lastne delnice in lastni poslovni deleži (kot odbitna postavka) 4. Statutarne rezerve 5. Druge rezerve iz dobička IV. Revalorizacijske rezerve V. Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti VI. Preneseni čisti poslovni izid VII. Čisti poslovni izid poslovnega leta B. Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve 1. Rezervacije 2. Dolgoročne pasivne časovne razmejitve C. Dolgoročne obveznosti I. Dolgoročne finančne obveznosti 1. Dolgoročne finančne obveznosti do družb v skupini 2. Dolgoročne finančne obveznosti do bank 3. Druge dolgoročne finančne obveznosti II. Dolgoročne poslovne obveznosti 1. Dolgoročne poslovne obveznosti do družb v skupini 2. Dolgoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev 3. Druge dolgoročne poslovne obveznosti III. Odložene obveznosti za davek Č. Kratkoročne obveznosti I. Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev II. Kratkoročne finančne obveznosti 1. Kratkoročne finančne obveznosti do družb v skupini 2. Kratkoročne finančne obveznosti do bank 3. Druge kratkoročne finančne obveznosti III. Kratkoročne poslovne obveznosti 1. Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v skupini 2. Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev 3. Druge kratkoročne poslovne obveznosti D. Kratkoročne pasivne časovne razmejitve OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
+
29
+
(3) Majhne družbe razčlenijo in javno objavijo bilanco stanja najmanj na te postavke: SREDSTVA A. Dolgoročna sredstva I. Neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne časovne razmejitve 1. Neopredmetena sredstva 2. Dolgoročne aktivne časovne razmejitve II. Opredmetena osnovna sredstva III. Naložbene nepremičnine IV. Dolgoročne finančne naložbe 1. Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil 2. Dolgoročna posojila V. Dolgoročne poslovne terjatve VI. Odložene terjatve za davek B. Kratkoročna sredstva I. Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo II. Zaloge III. Kratkoročne finančne naložbe 1. Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil 2. Kratkoročna posojila IV Kratkoročne poslovne terjatve V. Denarna sredstva C. Kratkoročne aktivne časovne razmejitve SKUPAJ SREDSTVA OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV A. Kapital I. Vpoklicani kapital 1. Osnovni kapital 2. Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka) II. Kapitalske rezerve III. Rezerve iz dobička IV. Revalorizacijske rezerve V. Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti VI. Preneseni čisti poslovni izid VII. Čisti poslovni izid poslovnega leta B. Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve 1. Rezervacije 2. Dolgoročne pasivne časovne razmejitve C. Dolgoročne obveznosti I. Dolgoročne finančne obveznosti II. Dolgoročne poslovne obveznosti III. Odložene obveznosti za davek Č. Kratkoročne obveznosti I. Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev II. Kratkoročne finančne obveznosti III. Kratkoročne poslovne obveznosti D. Kratkoročne pasivne časovne razmejitve OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
4
·
(4) V postavkah, ki se nanašajo na družbe v skupini, je treba izkazati vsa razmerja do družb v skupini, v drugih postavkah pa vsa razmerja, razen tistih, ki se nanašajo na družbe v skupini.
30
·
(4) V postavkah, ki se nanašajo na družbe v skupini, je treba izkazati vsa razmerja do družb v skupini, v drugih postavkah pa vsa razmerja, razen tistih, ki se nanašajo na družbe v skupini.
5
·
(5) Kot zabilančne potencialne obveznosti je treba izkazati obveznosti iz poroštev in drugih jamstev, ki niso izkazane kot obveznosti v bilanci stanja. Te potencialne obveznosti je treba razčleniti po vrstah jamstev z navedbo morebitnih stvarnih jamstev. Ločeno je treba izkazati obveznosti iz naslova poroštev in drugih jamstev do družb v skupini.
31
·
(5) Kot zabilančne potencialne obveznosti je treba izkazati obveznosti iz poroštev in drugih jamstev, ki niso izkazane kot obveznosti v bilanci stanja. Te potencialne obveznosti je treba razčleniti po vrstah jamstev z navedbo morebitnih stvarnih jamstev. Ločeno je treba izkazati obveznosti iz naslova poroštev in drugih jamstev do družb v skupini.
6
·
(6) Če spada premoženje (sredstvo) ali obveznost do virov sredstev pod več členitvenih postavk, je treba pri postavki, pod katero je izkazano, ali v prilogi k izkazom, pojasniti to okoliščino, če je to potrebno zaradi jasnosti in preglednosti letnega poročila. Lastni deleži in deleži v družbah v skupini se smejo izkazovati samo v postavkah, ki so predvidene za njihovo izkazovanje.
32
·
(6) Če spada premoženje (sredstvo) ali obveznost do virov sredstev pod več členitvenih postavk, je treba pri postavki, pod katero je izkazano, ali v prilogi k izkazom, pojasniti to okoliščino, če je to potrebno zaradi jasnosti in preglednosti letnega poročila. Lastni deleži in deleži v družbah v skupini se smejo izkazovati samo v postavkah, ki so predvidene za njihovo izkazovanje.
+
33
+
(7) Pravice na nepremičninah in druge podobne pravice se izkazujejo pod ustrezno postavko Zemljišča in zgradbe ter se razkrijejo v prilogi k izkazom.
7
·
4. oddelek IZKAZ POSLOVNEGA IZIDA
34
·
4. oddelek IZKAZ POSLOVNEGA IZIDA
+
1
+
(1) Družba lahko razčleni izkaz poslovnega izida po drugem ali tretjem odstavku tega člena. (2)
+
2
+
1. Čisti prihodki od prodaje
+
3
+
2. Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončane proizvodnje
+
4
+
3. Usredstveni lastni proizvodi in lastne storitve
+
5
+
4. Drugi poslovni prihodki (s prevrednotovalnimi poslovnimi prihodki)
+
6
+
5. Stroški blaga, materiala in storitev
+
7
+
a) Nabavna vrednost prodanih blaga in materiala ter stroški porabljenega materiala
+
8
+
b) Stroški storitev
+
9
+
6. Stroški dela
+
10
+
a) Stroški plač
+
11
+
b) Stroški socialnih zavarovanj (posebej izkazani stroški pokojninskih zavarovanj)
+
12
+
c) Drugi stroški dela
+
13
+
7. Odpisi vrednosti
+
14
+
a) Amortizacija
+
15
+
b) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri neopredmetenih sredstvih in opredmetenih osnovnih sredstvih
+
16
+
c) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih
+
17
+
8. Drugi poslovni odhodki
+
18
+
9. Finančni prihodki iz deležev
+
19
+
a) Finančni prihodki iz deležev v družbah v skupini
+
20
+
b) Finančni prihodki iz deležev v pridruženih družbah
+
21
+
c) Finančni prihodki iz deležev v drugih družbah č) Finančni prihodki iz drugih naložb
+
22
+
10. Finančni prihodki iz danih posojil
+
23
+
a) Finančni prihodki iz posojil, danih družbam v skupini
+
24
+
b) Finančni prihodki iz posojil, danih drugim
+
25
+
11. Finančni prihodki iz poslovnih terjatev
+
26
+
a) Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do družb v skupini
+
27
+
b) Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do drugih
+
28
+
12. Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb
+
29
+
13. Finančni odhodki iz finančnih obveznosti
+
30
+
a) Finančni odhodki iz posojil, prejetih od družb v skupini
+
31
+
b) Finančni odhodki iz posojil, prejetih od bank
+
32
+
c) Finančni odhodki iz izdanih obveznic č) Finančni odhodki iz drugih finančnih obveznosti
+
33
+
14. Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti
+
34
+
a) Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti do družb v skupini
+
35
+
b) Finančni odhodki iz obveznosti do dobaviteljev in meničnih obveznosti
+
36
+
c) Finančni odhodki iz drugih poslovnih obveznosti
+
37
+
15. Drugi prihodki
+
38
+
16. Drugi odhodki
+
39
+
17. Davek iz dobička
+
40
+
18. Odloženi davki
+
41
+
19. Čisti poslovni izid obračunskega obdobja (1 ± 2 + 3 + 4 - 5 - 6 - 7 - 8 + 9 + 10 + 11 - 12 - 13 - 14 + 15 - 16 - 17 ± 18) (3)
+
42
+
1. Čisti prihodki od prodaje
+
43
+
2. Proizvajalni stroški prodanih proizvodov (z amortizacijo) ali nabavna vrednost prodanega blaga
+
44
+
3. Kosmati poslovni izid od prodaje (1 - 2)
+
45
+
4. Stroški prodajanja (z amortizacijo)
+
46
+
5. Stroški splošnih dejavnosti (z amortizacijo)
+
47
+
a) Stroški splošnih dejavnosti
+
48
+
b) Prevrednotevalni poslovni odhodki pri neopredmetenih sredstvih in opredmetenih osnovnih sredstvih
+
49
+
c) Prevrednotevalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih
+
50
+
6. Drugi poslovni prihodki (s prevrednotevalnimi poslovnimi prihodki)
+
51
+
7. do 17. postavka se členi tako kot 9. do 19. postavka po prejšnjem odstavku.
+
52
+
(4) Majhne in srednje družbe lahko 1. do 5. postavko iz drugega odstavka tega člena ter 1. do 3. in 6. postavko iz prejšnjega odstavka združijo v eno postavko z oznako »kosmati poslovni izid«.
+
53
+
(5) V drugem odstavku tega člena se za 19. postavko izkažejo še te postavke:
+
54
+
20. Preneseni dobiček/Prenesena izguba
+
55
+
21. Zmanjšanje (sprostitev) kapitalskih rezerv
+
56
+
22. Zmanjšanje (sprostitev) rezerv iz dobička ločeno po posameznih vrstah teh rezerv
+
57
+
23. Povečanje (dodatno oblikovanje) rezerv iz dobička ločeno po posameznih vrstah teh rezerv 23.a Zmanjšanje za znesek dolgoročno odloženih stroškov razvijanja na bilančni presečni dan.
+
58
+
24. Bilančni dobiček/Bilančna izguba (kot vsota čistega dobička/izgube in 20., 22., 23. in 23.a postavke). Bilančno izgubo zmanjšuje tudi sprostitev kapitalskih rezerv (21. postavka). V tretjem odstavku tega člena se kot 18. do 22. postavka izkažejo postavke prejšnjega stavka. V tretjem odstavku tega člena se kot 18. do 22. postavka izkažejo postavke prejšnjega stavka.
+
59
+
(6) Namesto v izkazu poslovnega izida so lahko podatki iz prejšnjega odstavka izkazani v prilogi k izkazom.
+
60
+
(7) Če družba sestavlja izkaz gibanja kapitala, se podatki iz petega odstavka tega člena namesto v izkazu poslovnega izida ali prilogi k izkazom izkažejo v izkazu gibanja kapitala.
1
·
5. oddelek VREDNOTENJE POSTAVK V RAČUNOVODSKIH IZKAZIH
61
·
5. oddelek VREDNOTENJE POSTAVK V RAČUNOVODSKIH IZKAZIH
1
−
(1) Za vrednotenje postavk v računovodskih izkazih veljajo ta splošna pravila:
1
+
(1) Za vrednotenje postavk v računovodskih izkazih veljajo naslednja splošna pravila:
2
·
1. predpostavlja se nadaljevanje družbe kot delujočega podjetja;
2
·
1. predpostavlja se nadaljevanje družbe kot delujočega podjetja;
3
·
2. uporaba metod vrednotenja se brez utemeljenih razlogov ne sme spreminjati iz poslovnega leta v poslovno leto (stalnost vrednotenja);
3
·
2. uporaba metod vrednotenja se brez utemeljenih razlogov ne sme spreminjati iz poslovnega leta v poslovno leto (stalnost vrednotenja);
4
−
3. treba je upoštevati načelo previdnosti, kot je določeno s slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja;
4
+
3. treba je upoštevati načelo previdnosti, kot je določeno s slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, še zlasti:
5
−
4. treba je upoštevati načelo poštene vrednosti, kot je določeno s slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja;
5
+
- pripoznajo se lahko le dobički na bilančni presečni dan,
6
−
5. odhodke in prihodke je treba upoštevati ne glede na to, kdaj so bili plačani ali prejeti;
6
+
- pripoznajo se vse obveznosti, ki nastanejo v poslovnem letu, tudi če postanejo razvidne šele med bilančnim presečnim dnevom in dnevom priprave bilance,
+
7
+
- pripoznajo se vsi negativni popravki vrednosti, ne glede na to ali je rezultat poslovnega leta dobiček ali izguba;
+
8
+
4. treba je upoštevati načelo izvirne vrednosti; to je začetnega merjenja po nakupni ceni ali proizvajalnih stroških, kot je določeno s slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja. Družbe lahko v skladu s tem zakonom in slovenskimi računovodskimi standardi oziroma mednarodnimi standardi računovodskega poročanja vrednotijo:
+
9
+
- opredmetena osnovna sredstva po revaloriziranih zneskih in
+
10
+
- finančne instrumente, vključno z izvedenimi finančnimi instrumenti, ter naložbene nepremičnine po poštenih vrednosti na način, kot je določeno s slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
+
11
+
5. zneski, pripoznani v bilanci stanja in izkazu poslovnega izida, se obračunavajo na podlagi nastanka poslovnih dogodkov;
7
·
6. sestavine sredstev in obveznosti do virov sredstev je treba vrednotiti posamično;
12
·
6. sestavine sredstev in obveznosti do virov sredstev je treba vrednotiti posamično;
8
−
7. začetna bilanca stanja poslovnega leta se mora ujemati s končno bilanco stanja prejšnjega poslovnega leta.
13
+
7. začetna bilanca stanja poslovnega leta se mora ujemati s končno bilanco stanja prejšnjega poslovnega leta;
9
−
(2) Od splošnih pravil, določenih v prejšnjem odstavku, je dovoljen odstop samo v izjemnih primerih, določenih v slovenskih računovodskih standardih ali mednarodnih standardih računovodskega poročanja. V takem primeru je treba v prilogi k izkazom pojasniti razloge za tak odstop in opisati, kakšne učinke ima to za prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.
14
+
8. postavke v računovodskih izkazih so obračunane in prikazane ob upoštevanju vsebine poslovnih dogodkov in ne samo glede na njihovo pravno obliko;
+
15
+
9. zahtev glede prikaza in razkritja ni treba izpolnjevati, kadar je učinek njihove izpolnitve nebistven.
+
16
+
(2) V primeru merjenja opredmetenih osnovnih sredstev po revaloriziranih zneskih se znesek razlike med meritvami na podlagi izvirne vrednosti in merjenjem na podlagi revalorizacije izkaže kot revalorizacijska rezerva v bilanci stanja. Revalorizacijska rezerva se lahko kadarkoli v celoti ali delno preoblikuje v kapitalske rezerve ali v osnovni kapital po določbah tega zakona. Revalorizacijska rezerva se odpravi v preneseni poslovni izid, ko je pripoznanje revaloriziranega opredmetenega sredstva odpravljeno. Noben del revalorizacijske rezerve se ne sme razdeliti niti neposredno niti posredno, razen če pomeni dejansko ustvarjen dobiček; to je razlika med doseženimi prihodki od odtujitve sredstva in čisto knjigovodsko vrednostjo sredstva.
+
17
+
(3) Poštena vrednost je dokazana, če jo je mogoče zanesljivo izmeriti. Kadar gre za finančne instrumente, se poštena vrednost določi na eni od naslednjih podlag:
+
18
+
- tržne vrednosti, kadar gre za finančne instrumente, za katere je mogoče zlahka opredeliti zanesljiv trg; kadar tržne vrednosti ni mogoče zlahka opredeliti za instrument, vendar jo je mogoče opredeliti za njegove sestavne dele ali za podoben instrument, se lahko tržna vrednost izvede iz tržne vrednosti njegovih sestavnih delov ali podobnega instrumenta ter,
+
19
+
- kadar gre za finančne instrumente, za katere ni mogoče zlahka opredeliti zanesljivega trga, se vrednost določi iz splošno sprejetih valorizacijskih modelov in tehnik, pod pogojem, da te tehnike zagotavljajo sprejemljiv približek tržne vrednosti. Finančni instrumenti, ki jih z metodami, opisanimi v prvi in drugi alineji tega odstavka, ni mogoče zanesljivo meriti, se merijo v skladu z načelom izvirne vrednosti, če je merjenje na takšni podlagi mogoče.
+
20
+
(4) Dobiček ali izguba iz spremembe poštene vrednosti se pripozna v poslovnem izidu razen dobičkov ali izgub:
+
21
+
- od za prodajo razpoložljivih finančnih sredstev,
+
22
+
- iz naslova spremembe vrednosti instrumentov za varovanje pred tveganjem po računovodskem sistemu varovanja pred tveganjem, ki dovoljuje, da se v izkazu poslovnega izida ne prikažejo nekatere spremembe ali nobena sprememba vrednosti,
+
23
+
- izvirajočih iz tečajnih razlik, povezanih z denarno postavko, ki je del neto naložbe družbe v tuj subjekt. Te spremembe poštenih vrednosti se pripoznajo v rezervi nastali zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti. Rezerva, nastala zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti, se prilagaja zaradi sprememb poštene vrednosti in oslabitev ter se odpravi preko poslovnega izida v skladu s slovenskimi računovodskimi standardi oziroma mednarodnimi standardi računovodskega poročanja. Rezerva, nastala zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti, se ne more uporabiti za kritje izgube oziroma povečanje osnovnega kapitala.
+
24
+
(5) Finančne naložbe v odvisne in pridružene družbe se v posamičnih računovodskih izkazih vrednotijo po izvirni vrednosti.
+
25
+
(6) Sredstva so v bilanci stanja razdeljena na dolgoročna in kratkoročna sredstva. Dolgoročna sredstva so sredstva, ki se praviloma preoblikujejo v obdobju, daljšem od leta dni. Stalna sredstva v nasprotju z dolgoročnimi sredstvi ne obsegajo dolgoročnih poslovnih terjatev. Gibljiva sredstva so vsa kratkoročna sredstva, povečana za dolgoročne poslovne terjatve.
+
26
+
(7) Dividende oziroma udeležbe v dobičku se pripoznajo v poslovnem izidu, ko družba pridobi pravico do plačila.
+
27
+
(8) Stalna sredstva z omejeno dobo koristnosti se zmanjšujejo za popravke vrednosti tako, da se vrednost sredstev sistematično odpisuje ves čas njihove uporabne dobe koristnosti. Oslabitev stalnih sredstev na bilančni presečni dan je potrebna, če se pričakuje, da bo znižanje njihove vrednosti trajno. Popravki vrednosti in oslabitev se pripoznajo kot odhodki v izkazu poslovnega izida. V izjemnih primerih, kadar koristnosti dobrega imena ni mogoče zanesljivo oceniti, se dobro ime sistematično odpiše v obdobju petih let.
+
28
+
(9) Gibljiva sredstva se izmerijo po nižji tržni vrednosti ali v posebnih okoliščinah po drugi nižji vrednosti na način, določen s slovenskimi računovodskimi standardi oziroma mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
+
29
+
(10) Ustanovitveni stroški se ne morejo usredstviti. Družba mora bilančni dobiček zmanjšati za znesek usredstvenih dolgoročno odloženih stroškov razvijanja na bilančni presečni dan.
+
30
+
(11) Rezervacije krijejo obveznosti ali stroške oziroma odhodke, katerih narava je jasno opredeljena in za katere je na bilančno presečni dan verjetno ali gotovo, da bodo nastali, ni pa gotov njihov znesek ali dan, ko bodo nastali. Na bilančno presečni dan predstavlja rezervacija najboljšo oceno odhodkov, za katere je verjetno, da bodo nastali, ali, v primeru obveznosti, zneska, ki se zahteva za njihovo poravnavo.
+
31
+
(12) Biološka sredstva, pospravljeni kmetijski pridelki ter vsa ostala sredstva in obveznosti, za katere niso navedena pravila pripoznavanja, merjenja in vrednotenja v prejšnjih odstavkih, se pripoznavajo, merijo, vrednotijo ter se odpravlja njihovo pripoznanje na način določen s slovenskimi računovodskimi standardi oziroma mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
10
·
6. oddelek LETNO POROČILO IN PRAVILA VREDNOTENJA OB ZDRUŽITVI IN DELITVI
32
·
6. oddelek LETNO POROČILO IN PRAVILA VREDNOTENJA OB ZDRUŽITVI IN DELITVI
1
−
(1) Prevzeta ali prenosna družba mora pripraviti zaključno poročilo po stanju na dan obračuna združitve ali delitve. Za zaključno poročilo se primerno uporabljajo določbe 53. do 57., 60. do 67. in 69. člena tega zakona. Dan obračuna združitve ali delitve (bilančni presečni dan zaključnega poročila) je lahko največ devet mesecev pred vložitvijo predloga za vpis pripojitve ali delitve v register.
1
+
(1) Prevzeta ali prenosna družba mora pripraviti zaključno poročilo po stanju na dan obračuna združitve ali delitve. Za zaključno poročilo se primerno uporabljajo določbe 53. do 57., 60 . do 67. in 69. člena tega zakona. Dan obračuna združitve ali delitve (bilančni presečni dan zaključnega poročila) je lahko največ devet mesecev pred vložitvijo predloga za vpis pripojitve ali delitve v register.
2
·
(2) Sredstva in obveznosti do virov sredstev, ki na podlagi združitve ali delitve preidejo na prevzemno družbo, se morajo ovrednotiti v skladu s slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
2
·
(2) Sredstva in obveznosti do virov sredstev, ki na podlagi združitve ali delitve preidejo na prevzemno družbo, se morajo ovrednotiti v skladu s slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
3
·
7. oddelek PRILOGA K IZKAZOM
3
·
7. oddelek PRILOGA K IZKAZOM
1
−
(1) Poleg podatkov in pojasnil, ki jih mora vsebovati priloga k izkazom po drugih členih tega poglavja in po slovenskih računovodskih standardih ali mednarodnih standardih računovodskega poročanja, mora vsebovati tudi:
1
+
(1) Pojasnila v prilogi k izkazom je treba prikazati v vrstnem redu, po katerem so postavke prikazane v bilanci stanja in izkazu poslovnega izida.
2
−
1. metode, ki so bile uporabljene za vrednotenje posameznih postavk v računovodskih izkazih, in metode, ki so bile uporabljene za izračun odpisov vrednosti. Pri postavkah, ki se izvorno glasijo na tujo valuto, mora biti pojasnjen tudi tečaj in način, po katerem so bile preračune v domačo valuto;
2
+
(2) Poleg podatkov in pojasnil, ki jih mora vsebovati priloga k izkazom po drugih členih tega poglavja in po slovenskih računovodskih standardih ali mednarodnih standardih računovodskega poročanja, mora vsaka družba v prilogi razkriti tudi:
3
−
2. podatke za vsako družbo, v kapitalu katere je družba sama neposredno ali po osebi, ki deluje za račun družbe, udeležena z najmanj 20%:
3
+
1. sprejete računovodske usmeritve;
4
−
- njeno firmo in sedež,
4
+
2. kadar se opredmetena osnovna sredstva merijo po revaloriziranih zneskih, tabelo, ki kaže:
5
−
- delež, s katerim je udeležena pri njenem kapitalu, in
5
+
- gibanja v revalorizacijski rezervi v poslovnem letu z razlago davčne obravnave tam navedenih postavk in
6
−
- višino njenega lastnega kapitala in njen poslovni izid v poslovnem letu. Teh podatkov ni treba razkriti, če so nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 61. člena tega zakona. V zvezi z družbo, ki letnega poročila ne objavlja javno in v katere kapitalu je družba neposredno ali posredno udeležena z manj kot 50%, ni treba izkazati podatkov o višini njenega lastnega kapitala in njenem poslovnem izidu;
6
+
- knjigovodsko vrednost v bilanci stanja, ki bi bila pripoznana, če opredmetena osnovna sredstva ne bi bila revalorizirana;
7
−
3. če je družba družbenik v drugi družbi in neomejeno osebno odgovarja za obveznosti te družbe: podatke o firmi, sedežu in pravnoorganizacijski obliki te druge družbe. Teh podatkov ni treba razkriti, če so nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 61. člena tega zakona;
7
+
3. kadar se finančni instrumenti ali sredstva merijo po pošteni vrednosti:
8
−
4. če ima družba odobreni kapital ali je pogojno povečala osnovni kapital: višino odobrenega kapitala in število ter najmanjši emisijski znesek delnic, ki so bile v poslovnem letu izdane za odobreni kapital ali na podlagi pogojnega povečanja osnovnega kapitala;
8
+
- pomembne predpostavke, na katerih temeljijo valorizacijski modeli in tehnike, kadar so bile poštene vrednosti določene v skladu z drugo alinejo tretjega odstavka 67. člena tega zakona;
9
−
5. če ima družba lastne deleže ali je med poslovnim letom imela lastne deleže:
9
+
- za vsako kategorijo finančnih instrumentov ali sredstev pošteno vrednost, spremembe vrednosti, ki so neposredno vključene v izkaz poslovnega izida, in spremembe, ki so vključene v rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti;
+
10
+
- za vsak razred izvedenih finančnih instrumentov podatke o obsegu in vrsti instrumentov, vključno s pomembnimi pogoji, ki lahko vplivajo na znesek, časovni okvir in zanesljivost prihodnjih denarnih tokov;
+
11
+
- tabelo, ki kaže gibanja v rezervah, nastalih zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti med poslovnim letom;
+
12
+
4. skupni znesek pogojnih finančnih obveznosti, ki niso vključene v bilanci stanja, če so ti podatki pomembni za oceno finančnega položaja družbe. Pri tem morajo biti ločeno izkazane obveznosti iz izplačila pokojnin in obveznosti do družb v skupini;
+
13
+
5. višino vseh obveznosti, ki so zavarovane s stvarnim jamstvom (zastavno pravico in podobno), s podatki o obliki in načinu zagotovitve stvarnega jamstva, ločeno za vsako postavko obveznosti iz prvega, drugega, tretjega ali petega odstavka 65. člena tega zakona;
+
14
+
6. predujme in posojila, ki jih je družba ali njena odvisna družba odobrila članom poslovodstva, članom nadzornega sveta, drugim delavcem družbe in zaposlenim na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, z navedbo obrestnih mer, glavnih pogojev in vseh zneskov, ki so bili odplačani odpisani ali odpuščeni, ter poroštva družbe za obveznosti teh oseb, z navedenimi podatki, ločeno za vsako od teh skupin oseb;
+
15
+
7. znesek in naravo posameznih postavk prihodkov ali odhodkov izjemnega obsega ali pomena;
+
16
+
8. višino vseh obveznosti z rokom dospelosti daljšim od petih let, ločeno za vsako postavko obveznosti iz prvega, drugega, tretjega ali petega odstavka 65. člena tega zakona;
+
17
+
9. povprečno število zaposlenih in,
+
18
+
10. če ima družba lastne deleže ali je med poslovnim letom imela lastne deleže:
10
·
- število, znesek in delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, ki jih je družba ali tretja oseba za račun družbe pridobila ali odtujila v poslovnem letu, datum njihove pridobitve, razlog za pridobitev ali odtujitev lastnih deležev in denarno vrednost nasprotne dajatve;
19
·
- število, znesek in delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, ki jih je družba ali tretja oseba za račun družbe pridobila ali odtujila v poslovnem letu, datum njihove pridobitve, razlog za pridobitev ali odtujitev lastnih deležev in denarno vrednost nasprotne dajatve;
11
·
- število, znesek in delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, ki jih je družba ali tretja oseba za račun družbe v poslovnem letu sprejela v zastavo;
20
·
- število, znesek in delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, ki jih je družba ali tretja oseba za račun družbe v poslovnem letu sprejela v zastavo;
12
−
- skupno število, skupni znesek in skupni delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, katerih imetnik je družba ali tretja oseba za račun družbe in jih ima v zastavi družba ali tretja oseba za račun družbe na bilančni presečni dan letne bilance stanja;
21
+
- skupno število, skupni znesek in skupni delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, katerih imetnik je družba ali tretja oseba za račun družbe in jih ima v zastavi družba ali tretja oseba za račun družbe na bilančni presečni dan letne bilance stanja.
+
22
+
(3) Srednje družbe morajo poleg podatkov iz prejšnjega odstavka in podatkov ter pojasnil, ki jih mora vsebovati priloga k izkazom po drugih členih tega poglavja in po slovenskih računovodskih standardih ali mednarodnih standardih računovodskega poročanja, v prilogi k izkazom razkriti še:
+
23
+
1. za posamezne kategorije stalnih sredstev:
+
24
+
- nakupno ceno ali proizvodne stroške ali pri nadomestni podlagi za merjenje pošteno vrednost ali revaloriziran znesek na začetku in koncu poslovnega leta;
+
25
+
- pridobitve, odtujitve in prenose med poslovnim letom;
+
26
+
- skupen znesek popravkov vrednosti na začetku in koncu poslovnega leta;
+
27
+
- popravke vrednosti, ki se obračunajo med poslovnim letom;
+
28
+
- gibanja v seštetih popravkih vrednosti v zvezi s pridobitvami, odtujitvami in prenosi med poslovnim letom in
+
29
+
- stroške izposojanja v zvezi s pridobitvijo stalnega sredstva, ki se vštevajo v njegovo nabavno vrednost;
+
30
+
2. kadar se finančni instrumenti merijo po izvirni vrednosti:
+
31
+
- za vsak razred izvedenih finančnih instrumentov podatke o obsegu in vrsti instrumentov in pošteno vrednost instrumentov, če se taka vrednost lahko določi s katero izmed metod, predpisanih v prvi alineji tretjega odstavka 67. člena tega zakona;
+
32
+
- za stalna finančna sredstva, izkazana v znesku, ki presega njihovo pošteno vrednost, knjigovodsko vrednost in pošteno vrednost posameznih sredstev ali ustrezne skupine teh posameznih sredstev ter razloge za nezmanjšanje knjigovodske vrednosti, vključno z naravo dokaza, ki je podlaga za domnevo, da bo knjigovodska vrednost zopet pridobljena;
+
33
+
3. znesek vseh prejemkov, ki so jih za opravljanje nalog v družbi v poslovnem letu prejeli člani poslovodstva, drugi delavci družbe, zaposleni na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, in člani nadzornega sveta. Znesek mora biti prikazan ločeno za vsako od teh skupin oseb;
+
34
+
4. podatke za vsako družbo, v kapitalu katere je družba sama neposredno ali po osebi, ki deluje za račun družbe, udeležena z najmanj 20 %:
+
35
+
- njeno firmo in sedež,
+
36
+
- delež, s katerim je udeležena pri njenem kapitalu, in
+
37
+
- višino njenega lastnega kapitala in njen poslovni izid v poslovnem letu. Teh podatkov ni treba razkriti, če so nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 61. člena tega zakona. V zvezi z družbo, ki letnega poročila ne objavlja javno in v katere kapitalu je družba neposredno ali posredno udeležena z manj kot 50 %, ni treba izkazati podatkov o višini njenega lastnega kapitala in njenem poslovnem izidu. Družbi ni treba izkazati teh podatkov, če bi zaradi tega za to drugo družbo lahko nastala občutna škoda. V takem primeru mora biti v prilogi k izkazom opozorjeno, da je bilo opuščeno razkritje teh podatkov iz navedenih razlogov;
+
38
+
5. če ima družba odobreni kapital ali je pogojno povečala osnovni kapital: višino odobrenega kapitala in število ter najmanjši emisijski znesek delnic, ki so bile v poslovnem letu izdane za odobreni kapital ali na podlagi pogojnega povečanja osnovnega kapitala;
13
·
6. če je družba izdala več razredov delnic: število delnic vsakega razreda in njihov najmanjši emisijski znesek;
39
·
6. če je družba izdala več razredov delnic: število delnic vsakega razreda in njihov najmanjši emisijski znesek;
14
−
7. če je družba izdala dividendne obveznice, zamenljive obveznice, obveznice s prednostno pravico do nakupa delnic ali druge vrednostne papirje, ki dajejo imetniku pravico do udeležbe v dobičku družbe ali pravico do nakupa ali zamenjave za delnice družbe za vsako od teh vrst vrednostnih papirjev: njihovo število in pravice, ki iz njih izhajajo;
40
+
7. če je družba izdala dividendne obveznice, zamenljive obveznice, obveznice s prednostno pravico do nakupa delnic ali druge vrednostne papirje, ki dajejo imetniku pravico do udeležbe v dobičku družbe ali pravico do nakupa ali zamenjave za delnice družbe, za vsako od teh vrst vrednostnih papirjev: njihovo število in pravice, ki iz njih izhajajo;
15
−
8. razčlenitev in pojasnilo zneskov rezervacij, izkazanih pod postavko druge rezervacije, če je obseg teh rezervacij pomembnejši;
41
+
8. če je družba družbenik v drugi družbi in neomejeno osebno odgovarja za obveznosti te družbe: podatke o firmi, sedežu in pravnoorganizacijski obliki te druge družbe. Teh podatkov ni treba razkriti, če so nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 61. člena tega zakona;
16
−
9. višina vseh obveznosti z rokom dospelosti, daljšim od petih let, ločeno za vsako postavko obveznosti iz prvega, drugega, tretjega ali petega odstavka 65. člena tega zakona;
42
+
9. firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo kraja, kjer je mogoče dobiti to konsolidirano letno poročilo;
17
−
10. višina vseh obveznosti, ki so zavarovane s stvarnim jamstvom (zastavno pravico in podobno), s podatki o obliki in načinu zagotovitve stvarnega jamstva, ločeno za vsako postavko obveznosti iz prvega, drugega, tretjega ali petega odstavka 65. člena tega zakona;
43
+
10. firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno poročilo za najožji krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo kraja, kjer je mogoče dobiti to konsolidirano letno poročilo;
18
−
11. skupni znesek finančnih obveznosti, ki niso izkazane v bilanci stanja, če so ti podatki pomembni za oceno finančnega položaja družbe. Pri tem morajo biti ločeno izkazane obveznosti iz izplačila pokojnin in obveznosti do družb v skupini;
44
+
11. predlagano razporeditev dobička ali obravnavanje izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube;
19
−
12. razčlenitev čistih prihodkov od prodaje po posameznih področjih poslovanja družbe ali posameznih zemljepisnih trgih, če se glede organizacije prodaje proizvodov, ki so značilni za redno poslovanje, ali opravljanja storitev, ki so značilne za redno poslovanje družbe, posamezna področja poslovanja družbe ali posamezni zemljepisni trgi, na katerih posluje družba, med seboj pomembno razlikujejo. Teh podatkov ni treba razkriti, če bi zaradi tega družbi lahko nastala pomembnejša škoda, mora pa biti v prilogi k izkazom pojasnjeno, da je bilo zaradi navedenih razlogov opuščeno razkritje podatkov iz prvega stavka te točke;
45
+
12. vrsto in poslovni namen operacij družbe, ki niso izkazane v bilanci stanja, in njihov vpliv na družbo, če so tveganja ali koristi, ki iz njih izhajajo, pomembni in če je razkritje teh tveganj ali koristi nujno za oceno finančnega stanja družbe;
20
−
13. povprečno število delavcev v poslovnem letu, razčlenjeno po skupinah glede na izobrazbo;
46
+
13. naravo in finančni učinek bistvenih poslovnih dogodkov, ki so se zgodili po koncu poslovnega leta in niso zajeti v računovodskih izkazih;
21
−
14. če je bila uporabljena členitev izkaza poslovnega izida po tretjem odstavku 66. člena tega zakona: znesek stroškov dela v poslovnem letu iz 6. točke drugega odstavka 66. člena tega zakona;
47
+
14. transakcije, ki jih je družba začela s povezanimi strankami, vključno z zneski takih transakcij, naravo razmerja s povezanimi strankami in druge podatke o transakciji, potrebne za razumevanje finančnega stanja družbe, če so te transakcije pomembne. Prav tako se razkrijejo vse transakcije, ki niso bile opravljene pod običajnimi tržnimi pogoji. Podatke o posameznih transakcijah lahko družba prikaže v zbirni obliki glede na njihovo vrsto, razen kadar so za razumevanje učinka transakcij s povezanimi strankami potrebni ločeni podatki. Povezana stranka je tista oseba, ki je kot taka opredeljena v mednarodnih standardih računovodskega poročanja. Iz transakcij se lahko izvzamejo transakcije med obvladujočo in odvisno družbo, če je obvladujoča družba imetnica vseh deležev odvisne družbe, razen če se z vrednostnimi papirji katere od družb trguje na organiziranem trgu;
22
−
15. razčlenitev kapitalskih rezerv v skladu s prvim odstavkom 64. člena tega zakona;
48
+
15. razčlenitev in pojasnilo zneskov rezervacij, izkazanih pod postavko druge rezervacije, če je obseg teh rezervacij pomembnejši;
23
−
16. skupni znesek vseh prejemkov, ki so jih za opravljanje nalog v družbi v poslovnem letu prejeli člani poslovodstva, drugi delavci družbe, zaposleni na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, in člani nadzornega sveta, ločeno za vsako od teh skupin oseb;
49
+
16. če je bila uporabljena členitev izkaza poslovnega izida po tretjem odstavku 66. člena tega zakona: znesek stroškov dela v poslovnem letu iz 6. točke drugega odstavka 66. člena tega zakona;
24
−
17. predujmi in posojila, ki jih je družba ali njena podrejena družba odobrila članom poslovodstva, članom nadzornega sveta, drugim delavcem družbe, zaposlenim na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, ter poroštva družbe za obveznosti teh oseb, z navedenimi podatki, ločeno za vsako od teh skupin oseb:
50
+
17. razčlenitev kapitalskih rezerv v skladu s prvim odstavkom 64. člena tega zakona;
25
−
- skupni znesek predujmov, neodplačanih posojil ali danih poroštev,
51
+
18. povprečno število zaposlenih med poslovnim letom, razdeljeno po kategorijah, in če niso prikazani ločeno v izkazu poslovnega izida, tudi stroške zaposlenih, ki se nanašajo na poslovno leto, razdeljene na plače, stroške za socialno varnost in stroške pokojninskega zavarovanja;
26
−
- obrestna mera in drugi pomembnejši pogoji posojila,
52
+
19. če ima družba odložene terjatve za davek, salde za odloženi davek ob koncu poslovnega leta in njihovo gibanje med poslovnim letom.
27
−
- skupni znesek odplačil iz naslova vračil posojil v poslovnem letu;
53
+
(4) Velike družbe morajo poleg podatkov iz drugega in tretjega odstavka tega člena ter podatkov in pojasnil, ki jih mora vsebovati priloga k izkazom po drugih členih tega poglavja in po slovenskih računovodskih standardih ali mednarodnih standardih računovodskega poročanja, v prilogi k izkazom razkriti še:
28
−
18. firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo kraja, kjer je mogoče dobiti to konsolidirano letno poročilo;
54
+
1. razčlenitev čistih prihodkov od prodaje po posameznih področjih poslovanja družbe ali posameznih geografskih trgih, če se glede organizacije prodaje proizvodov, ki so značilni za redno poslovanje, ali opravljanja storitev, ki so značilne za redno poslovanje družbe, posamezna področja poslovanja družbe ali posamezni geografski trgi, na katerih posluje družba, med seboj pomembno razlikujejo. Teh podatkov ni treba razkriti, če bi zaradi tega družbi lahko nastala pomembnejša škoda, mora pa biti v prilogi k izkazom pojasnjeno, da je bilo zaradi navedenih razlogov opuščeno razkritje podatkov iz prvega stavka te točke, in
29
−
19. firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno poročilo za najožji krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo kraja, kjer je mogoče dobiti to konsolidirano letno poročilo in
55
+
2. znesek porabljen za revizorja za revidiranje letnega poročila in ločeno znesek izplačan temu revizorju za:
30
−
20. če je družba po 57. členu tega zakona zavezana k revidiranju: celotni znesek, porabljen za revizorja, in ločeno znesek, porabljen za:
56
+
- druge storitve dajanja zagotovil,
31
−
- revidiranje letnega poročila,
57
+
- storitve davčnega svetovanja in
32
−
- druge storitve revidiranja,
−
33
−
- storitve davčnega svetovanja, in
−
34
·
- za druge nerevizijske storitve.
58
·
- za druge nerevizijske storitve.
35
−
(2) Družba lahko opusti razkritje podatkov o posamezni drugi družbi iz 2. ali 3. točke prejšnjega odstavka, če bi zaradi tega za to drugo družbo lahko nastala občutna škoda. V takem primeru mora biti v prilogi k izkazom opozorjeno, da je bilo opuščeno razkritje teh podatkov iz navedenih razlogov.
59
+
(5) Družbe z delniško strukturo z delnicami z večkratno glasovalno pravico, ki niso družbe iz prvega odstavka 57. člena tega zakona, morajo poleg podatkov iz drugega odstavka tega člena ter podatkov in pojasnil, ki jih mora vsebovati priloga k izkazom v skladu z drugimi členi tega poglavja in slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, v prilogi k izkazom razkriti še podatke in vsa potrebna pojasnila, ki so določena v devetem odstavku 70. člena tega zakona.
36
−
(3) Majhnim družbam v prilogi k izkazom ni treba razkriti ali pojasniti:
−
37
−
- podatkov iz 7. do 20. točke prvega odstavka tega člena, in
−
38
−
- podatkov iz drugega stavka četrtega odstavka 66. člena tega zakona, vendar pa morajo podatke iz 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena prikazati skupno za vse postavke obveznosti.
−
39
−
(4) Srednjim družbam v prilogi k izkazom ni treba razkriti podatkov iz 12. točke prvega odstavka tega člena. Pri javni objavi poslovnega poročila lahko dodatno opustijo:
−
40
−
- podatke iz 7., 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena, in
−
41
−
- podatke iz drugega stavka četrtega odstavka 66. člena tega zakona, vendar morajo podatke iz 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena prikazati skupno za vse postavke obveznosti.
−
42
·
8. oddelek POSLOVNO POROČILO
60
·
8. oddelek POSLOVNO POROČILO
1
·
(1) Poslovno poročilo mora vsebovati vsaj pošten prikaz razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vključno z opisom bistvenih tveganj in negotovosti, ki jim je družba izpostavljena.
1
·
(1) Poslovno poročilo mora vsebovati vsaj pošten prikaz razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vključno z opisom bistvenih tveganj in negotovosti, ki jim je družba izpostavljena.
2
·
(2) Pošten prikaz mora biti uravnotežena in celovita analiza razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, ki ustreza obsegu in vsestranskosti njenega poslovanja. Analiza mora v obsegu, ki je potreben za razumevanje razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vsebovati ključne računovodske, finančne, in če je to potrebno, druge kazalce, kazalnike in druge pokazatelje, ki vključujejo tudi informacije, povezane z varstvom okolja in delavci. Analiza vključuje ustrezno sklicevanje na zneske v računovodskih izkazih in potrebna dodatna pojasnila.
2
·
(2) Pošten prikaz mora biti uravnotežena in celovita analiza razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, ki ustreza obsegu in vsestranskosti njenega poslovanja. Analiza mora v obsegu, ki je potreben za razumevanje razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vsebovati ključne računovodske, finančne, in če je to potrebno, druge kazalce, kazalnike in druge pokazatelje, ki vključujejo tudi informacije, povezane z varstvom okolja in delavci. Analiza vključuje ustrezno sklicevanje na zneske v računovodskih izkazih in potrebna dodatna pojasnila.
3
−
(3) V poslovnem poročilu morajo biti prikazani tudi:
3
+
(3) Poslovno poročilo družb iz prvega odstavka 70.c člena tega zakona vsebuje tudi:
+
4
+
- poročilo o trajnostnosti, pripravljeno v skladu s 70.c členom tega zakona, in
+
5
+
- informacije o ključnih neopredmetenih sredstvih ter pojasnilo, kako je poslovni model družbe v osnovi odvisen od teh sredstev in kako ta sredstva pripomorejo k ustvarjanju vrednosti v družbi.
+
6
+
(4) V poslovnem poročilu morajo biti prikazani tudi:
4
·
- vsi pomembnejši poslovni dogodki, ki so nastopili po koncu poslovnega leta;
7
·
- vsi pomembnejši poslovni dogodki, ki so nastopili po koncu poslovnega leta;
5
·
- pričakovani razvoj družbe;
8
·
- pričakovani razvoj družbe;
6
−
- aktivnosti družbe na področju raziskav in razvoja, in
9
+
- aktivnosti družbe na področju raziskav in razvoja,
7
·
- obstoj podružnic družbe.
10
·
- obstoj podružnic družbe.
8
−
(4) Če je to pomembno za presojo premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida, morajo biti v poslovnem poročilu prikazani tudi cilji in ukrepi upravljanja finančnih tveganj družbe, vključno z ukrepi za zavarovanje vseh najpomembnejših vrst načrtovanih transakcij, za katere se posli zavarovanja računovodsko posebej prikazujejo, ter izpostavljenost družbe cenovnim, kreditnim, likvidnostnim tveganjem in tveganjem v zvezi z denarnim tokom.
11
+
(5) Če je to pomembno za presojo premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida, morajo biti v poslovnem poročilu prikazani tudi cilji in ukrepi upravljanja finančnih tveganj družbe, vključno z ukrepi za zavarovanje vseh najpomembnejših vrst načrtovanih transakcij, za katere se posli zavarovanja računovodsko posebej prikazujejo, ter izpostavljenost družbe cenovnim, kreditnim, likvidnostnim tveganjem in tveganjem v zvezi z denarnim tokom.
9
−
(5) Poslovno poročilo vključuje tudi izjavo o upravljanju družbe, ki vključuje navedbo, ali družba pri svojem poslovanju uporablja kakšen kodeks, navedbo tega kodeksa, njegovo javno dostopnost ter navedbo posameznih določb kodeksa, ki jih družba ni upoštevala, z utemeljitvijo.
12
+
(6) Družbe, ki so zavezane k reviziji, vključijo v svoje poslovno poročilo izjavo o upravljanju družbe. Izjava se vključi kot poseben oddelek poslovnega poročila in vsebuje vsaj naslednje:
10
−
(6) Poslovno poročilo družb, ki so zavezane k uporabi zakona, ki ureja prevzeme, mora vsebovati tudi podatke po stanju na zadnji dan poslovnega leta in vsa potrebna pojasnila o:
13
+
1. sklicevanje na:
+
14
+
- kodeks o upravljanju, ki velja za družbo, z navedbo podatka o javni dostopnosti besedila kodeksa,
+
15
+
- kodeks o upravljanju, ki ga je družba prostovoljno sklenila uporabljati, z navedbo podatka o javni dostopnosti besedila kodeksa in
+
16
+
- vse ustrezne podatke o upravljanju, ki presega zahteve tega zakona, z navedbo, kje je njena praksa upravljanja javno dostopna;
+
17
+
2. podatke o obsegu odstopanja od kodeksov o upravljanju po prvi in drugi alineji prejšnje točke. Pri tem je treba razložiti, katerih delov kodeksa o upravljanju družba ne upošteva in o razlogih za to. Če družba ne uporablja nobene določbe kodeksov o upravljanju, je treba pojasniti razloge za neuporabo;
+
18
+
3. opis glavnih značilnosti sistemov notranjih kontrol in upravljanja tveganj v družbi v povezavi s postopkom računovodskega poročanja;
+
19
+
4. podatke iz 3., 4., 6., 8. in 9. točke osmega odstavka tega člena;
+
20
+
5. podatke o delovanju skupščine družbe in njenih ključnih pristojnostih ter opis pravic delničarjev in načinu njihovega uveljavljanja;
+
21
+
6. podatke o sestavi in delovanju organov vodenja ali nadzora ter njihovih komisij;
+
22
+
7. opis politike raznolikosti, ki se izvaja v zvezi z zastopanostjo v organih vodenja ali nadzora družbe z vidika spola in drugih vidikov, kot so na primer starost ali izobrazba in poklicne izkušnje, in navedba ciljev, načina izvajanja ter doseženih rezultatov politike raznolikosti v obdobju poročanja. Opis politike raznolikosti z vidika spola vsebuje navedbo razmerja obeh spolov v organih vodenja ali nadzora družbe, ki je primerno za družbo glede na njeno velikost, cilje, ki jim družba sledi, in vpliv na postopke izbire članov organov vodenja ali nadzora družbe ter druge postopke v družbi. Če se politika raznolikosti v družbi ne izvaja, se v izjavi o upravljanju to obrazloži. Obrazložitev vsebuje navedbo, kdaj in kako bo družba oblikovala politiko raznolikosti.
+
23
+
(7) Izjavo o upravljanju iz prejšnjega odstavka lahko družba objavi kot ločeno poročilo, skupaj z letnim poročilom. V tem primeru mora biti v poslovnem poročilu navedeno, kje v elektronskem mediju družbe je dostopno besedilo izjave o upravljanju. Če se pripravi ločeno poročilo, lahko izjava o upravljanju vsebuje sklicevanje na poslovno poročilo, v katerem so na voljo zahtevani podatki iz 4. točke prejšnjega odstavka. Majhnim in srednjim družbam v izjavo o upravljanju ni treba vključiti podatkov iz 7. točke prejšnjega odstavka. Za družbe, za katere velja 70.c člen tega zakona, se šteje, da so izpolnile obveznost iz 7. točke prejšnjega odstavka, če v svoje poročilo o trajnostnosti vključijo informacije, zahtevane v navedeni točki, in če v izjavo o upravljanju iz prejšnjega odstavka vključijo sklic nanje.
+
24
+
(8) Poslovno poročilo družb, ki so zavezane k uporabi zakona, ki ureja prevzeme, mora vsebovati tudi podatke po stanju na zadnji dan poslovnega leta in vsa potrebna pojasnila o:
11
·
1. strukturi osnovnega kapitala družbe, vključno z vsemi vrednostnimi papirji, kot jih določa zakon, ki ureja prevzeme, (v nadaljnjem besedilu tega odstavka: vrednostni papirji) družbe, ki niso uvrščeni na organiziran trg vrednostnih papirjev, zlasti z navedbo:
25
·
1. strukturi osnovnega kapitala družbe, vključno z vsemi vrednostnimi papirji, kot jih določa zakon, ki ureja prevzeme, (v nadaljnjem besedilu tega odstavka: vrednostni papirji) družbe, ki niso uvrščeni na organiziran trg vrednostnih papirjev, zlasti z navedbo:
12
·
- pravic in obveznosti, ki jih zagotavljajo delnice ali delnice posameznega razreda, in
26
·
- pravic in obveznosti, ki jih zagotavljajo delnice ali delnice posameznega razreda, in
13
·
- če obstaja več razredov delnic, delež osnovnega kapitala, ki ga predstavlja posamezen razred;
27
·
- če obstaja več razredov delnic, delež osnovnega kapitala, ki ga predstavlja posamezen razred;
14
·
2. vseh omejitvah prenosa delnic, zlasti:
28
·
2. vseh omejitvah prenosa delnic, zlasti:
15
·
- omejitvah imetništva vrednostnih papirjev, in
29
·
- omejitvah imetništva vrednostnih papirjev, in
16
·
- potrebah po pridobitvi dovoljenja družbe ali drugih imetnikov vrednostnih papirjev za prenos delnic;
30
·
- potrebah po pridobitvi dovoljenja družbe ali drugih imetnikov vrednostnih papirjev za prenos delnic;
17
·
3. pomembnem neposrednem in posrednem imetništvu vrednostnih papirjev družbe, v smislu doseganja kvalificiranega deleža, kot ga določa zakon, ki ureja prevzeme, in sicer:
31
·
3. pomembnem neposrednem in posrednem imetništvu vrednostnih papirjev družbe, v smislu doseganja kvalificiranega deleža, kot ga določa zakon, ki ureja prevzeme, in sicer:
18
·
- ime in priimek ali firmo imetnika,
32
·
- ime in priimek ali firmo imetnika,
19
·
- število vrednostnih papirjev in delež, ki ga predstavljajo v osnovnem kapitalu družbe, in
33
·
- število vrednostnih papirjev in delež, ki ga predstavljajo v osnovnem kapitalu družbe, in
20
·
- naravo imetništva. Oseba je posredni imetnik vrednostnih papirjev, če jih ima druga oseba za njen račun, ali če lahko zagotovi, da se pravice iz njih izvršujejo v skladu z njeno voljo;
34
·
- naravo imetništva. Oseba je posredni imetnik vrednostnih papirjev, če jih ima druga oseba za njen račun, ali če lahko zagotovi, da se pravice iz njih izvršujejo v skladu z njeno voljo;
21
·
4. vsakem imetniku vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo posebne kontrolne pravice:
35
·
4. vsakem imetniku vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo posebne kontrolne pravice:
22
·
- ime in priimek ali firmo imetnika, in
36
·
- ime in priimek ali firmo imetnika, in
23
·
- naravo pravic;
37
·
- naravo pravic;
24
·
5. delniški shemi za delavce, če jo družba ima, delnic, na katere se le-ta nanaša, in o načinu izvajanja kontrole nad njo, če kontrolnih pravic ne izvajajo delavci neposredno;
38
·
5. delniški shemi za delavce, če jo družba ima, delnic, na katere se le-ta nanaša, in o načinu izvajanja kontrole nad njo, če kontrolnih pravic ne izvajajo delavci neposredno;
25
·
6. vseh omejitvah glasovalnih pravic, zlasti:
39
·
6. vseh omejitvah glasovalnih pravic, zlasti:
26
·
- omejitvah glasovalnih pravic na določen delež ali določeno število glasov,
40
·
- omejitvah glasovalnih pravic na določen delež ali določeno število glasov,
27
·
- rokih za izvajanje glasovalnih pravic, in
41
·
- rokih za izvajanje glasovalnih pravic, in
28
·
- dogovorih, pri katerih so s sodelovanjem družbe finančne pravice, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, ločene od lastništva vrednostnih papirjev;
42
·
- dogovorih, pri katerih so s sodelovanjem družbe finančne pravice, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, ločene od lastništva vrednostnih papirjev;
29
·
7. vseh družbi znanih dogovorih med delničarji, ki lahko povzročijo omejitev prenosa vrednostnih papirjev ali glasovalnih pravic;
43
·
7. vseh družbi znanih dogovorih med delničarji, ki lahko povzročijo omejitev prenosa vrednostnih papirjev ali glasovalnih pravic;
30
·
8. pravilih družbe o:
44
·
8. pravilih družbe o:
31
·
- imenovanju ter zamenjavi članov organov vodenja ali nadzora, in
45
·
- imenovanju ter zamenjavi članov organov vodenja ali nadzora, in
32
·
- spremembah statuta;
46
·
- spremembah statuta;
33
·
9. pooblastilih članov poslovodstva, zlasti pooblastilih za izdajo ali nakup lastnih delnic;
47
·
9. pooblastilih članov poslovodstva, zlasti pooblastilih za izdajo ali nakup lastnih delnic;
34
·
10. vseh pomembnih dogovorih, katerih stranka je družba, ki pričnejo učinkovati, se spremenijo ali prenehajo na podlagi spremembe kontrole v družbi, ki je posledica ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme, in učinke takšnih dogovorov. To ni potrebno, če bi razkritje dogovora družbi lahko pomembno škodovalo, razen če je družba zavezana k razkritju dogovorov na podlagi drugih predpisov;
48
·
10. vseh pomembnih dogovorih, katerih stranka je družba, ki pričnejo učinkovati, se spremenijo ali prenehajo na podlagi spremembe kontrole v družbi, ki je posledica ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme, in učinke takšnih dogovorov. To ni potrebno, če bi razkritje dogovora družbi lahko pomembno škodovalo, razen če je družba zavezana k razkritju dogovorov na podlagi drugih predpisov;
35
·
11. vseh dogovorih med družbo in člani njenega organa vodenja ali nadzora ali delavci, ki predvidevajo nadomestilo, če ti zaradi ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme:
49
·
11. vseh dogovorih med družbo in člani njenega organa vodenja ali nadzora ali delavci, ki predvidevajo nadomestilo, če ti zaradi ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme:
36
·
- odstopijo,
50
·
- odstopijo,
37
·
- so odpuščeni brez utemeljenega razloga, ali
51
·
- so odpuščeni brez utemeljenega razloga, ali
38
−
- njihovo delovno razmerje preneha. II. DEL PODJETNIK
52
+
- njihovo delovno razmerje preneha.
+
53
+
(9) Poslovno poročilo družb, ki imajo delniško strukturo z delnicami z večkratno glasovalno pravico, mora vsebovati tudi podatke po stanju na zadnji dan poslovnega leta in vsa potrebna pojasnila:
+
54
+
- iz 1., 2., 6. in 7. točke prejšnjega odstavka,
+
55
+
- o skupnem številu glasov, ki izhajajo iz vsakega razreda delnic,
+
56
+
- o imenu in priimku ali firmi delničarjev, ki so imetniki delnic z večkratno glasovalno pravico, iz katerih izhaja več kot 5 % vseh glasovalnih pravic v družbi, ter o imenu in priimku ali firmi oseb, pooblaščenih za glasovanje v imenu teh delničarjev, če so družbi znane.
+
1
+
(1) Mikro družbe, ki so hkrati kapitalske družbe, niso dolžne izdelati prilog k izkazom, vendar morajo na koncu bilance stanja razkriti informacije iz 4., 5., 6. in 10. točke drugega odstavka 69. člena tega zakona.
+
2
+
(2) Če mikro družba uporabi izjemo iz prejšnjega odstavka tega člena, ne sme vrednotiti računovodskih postavk v skladu z načelom poštene vrednosti, ampak v skladu z načelom izvirne vrednosti, kot je določeno v 4. točki prvega odstavka 67. člena tega zakona. Šteje se, da računovodski izkazi izkazujejo resničen in pošten prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.
+
3
+
(3) Izjema iz tega člena ne velja za:
+
4
+
- družbe, katerih izključni namen poslovanja so naložbe lastnih sredstev v različne vrednostne papirje, nepremičnine in druga sredstva z izključnim namenom razpršiti naložbena tveganja in svojim delničarjem zagotoviti koristi z rezultati upravljanja njihovih sredstev;
+
5
+
- družbe, povezane z družbami iz prejšnje alineje, če je edini namen teh družb pridobiti v celoti vplačane delnice družb iz prejšnje alineje, in
+
6
+
- družbe, katerih izključni namen je pridobiti deleže v drugih družbah in upravljati te deleže ter jih spremeniti v dobiček, ne da bi se neposredno ali posredno vključili v upravljanje teh družb in brez vpliva na njihove pravice, ki jih imajo kot družbeniki.
1
·
(1) Ta člen velja za velike družbe, katerih dejavnost zajema raziskovanje, iskanje, odkrivanje, razvijanje in izkoriščanje zalog mineralov, nafte, zemeljskega plina ali drugih materialov v okviru gospodarskih dejavnosti, navedenih v oddelkih od 05 do 08 področja B Priloge Uredbe o standardni klasifikaciji dejavnosti (Uradni list RS, št. 27/24 in 45/25; v nadaljnjem besedilu: Uredba o standardni klasifikaciji dejavnosti), in za družbe, ki opravljajo dejavnosti v sektorju izkoriščanja pragozdov, navedenimi v skupini 02.2 oddelka 02 področja A Priloge Uredbe o standardni klasifikaciji dejavnosti. Ta člen velja tudi za velike družbe, ki ne opravljajo dejavnosti iz prejšnjega stavka, opravlja pa jih katera izmed njihovih odvisnih družb.
1
·
(1) Ta člen velja za velike družbe, katerih dejavnost zajema raziskovanje, iskanje, odkrivanje, razvijanje in izkoriščanje zalog mineralov, nafte, zemeljskega plina ali drugih materialov v okviru gospodarskih dejavnosti, navedenih v oddelkih od 05 do 08 področja B Priloge Uredbe o standardni klasifikaciji dejavnosti (Uradni list RS, št. 27/24 in 45/25; v nadaljnjem besedilu: Uredba o standardni klasifikaciji dejavnosti), in za družbe, ki opravljajo dejavnosti v sektorju izkoriščanja pragozdov, navedenimi v skupini 02.2 oddelka 02 področja A Priloge Uredbe o standardni klasifikaciji dejavnosti. Ta člen velja tudi za velike družbe, ki ne opravljajo dejavnosti iz prejšnjega stavka, opravlja pa jih katera izmed njihovih odvisnih družb.
2
·
(2) Družba iz prejšnjega odstavka mora pripraviti in objaviti v skladu z 58. členom tega zakona poročilo o vseh plačilih državnim, regionalnim ali lokalnim organom države članice ali tretjih držav v zvezi z opravljanjem dejavnosti iz prejšnjega odstavka. Plačila morajo biti razkrita za vsako državo posebej. Poročilo se lahko pripravi samo v obliki konsolidiranega poročila, če je obvladujoča družba iz države članice. V poročilu ni treba navajati plačil, ki v okviru poslovnega leta enkratno ali v več posameznih plačilih ne presegajo 100.000 eurov.
2
·
(2) Družba iz prejšnjega odstavka mora pripraviti in objaviti v skladu z 58. členom tega zakona poročilo o vseh plačilih državnim, regionalnim ali lokalnim organom države članice ali tretjih držav v zvezi z opravljanjem dejavnosti iz prejšnjega odstavka. Plačila morajo biti razkrita za vsako državo posebej. Poročilo se lahko pripravi samo v obliki konsolidiranega poročila, če je obvladujoča družba iz države članice. V poročilu ni treba navajati plačil, ki v okviru poslovnega leta enkratno ali v več posameznih plačilih ne presegajo 100.000 eurov.
3
·
(3) V poročilu je potrebno v zvezi z opravljanjem dejavnosti iz prvega odstavka tega člena razkriti:
3
·
(3) V poročilu je potrebno v zvezi z opravljanjem dejavnosti iz prvega odstavka tega člena razkriti:
4
·
- skupni znesek vseh opravljenih plačil posameznim organom iz prejšnjega odstavka in
4
·
- skupni znesek vseh opravljenih plačil posameznim organom iz prejšnjega odstavka in
5
·
- skupni znesek plačil posameznim organom iz prejšnjega odstavka po posameznih postavkah: upravičenosti do proizvodnje; davki (brez davkov zaračunanih na potrošnjo); licenčnine; dividende; dodatki za sklenitev pogodbe, odkritje in proizvodnjo; nadomestila za licence ali koncesije ter plačila za izboljšanje infrastrukture.
5
·
- skupni znesek plačil posameznim organom iz prejšnjega odstavka po posameznih postavkah: upravičenosti do proizvodnje; davki (brez davkov zaračunanih na potrošnjo); licenčnine; dividende; dodatki za sklenitev pogodbe, odkritje in proizvodnjo; nadomestila za licence ali koncesije ter plačila za izboljšanje infrastrukture.
6
·
(4) Če so plačila iz prejšnjega odstavka namenjena za posamezni projekt, je treba razkriti plačila za vsak tak projekt posebej. Če se plačilo izvede v naravi, se v poročilu navede vrednost, pri čemer se pojasni način določitve njegove vrednosti.
6
·
(4) Če so plačila iz prejšnjega odstavka namenjena za posamezni projekt, je treba razkriti plačila za vsak tak projekt posebej. Če se plačilo izvede v naravi, se v poročilu navede vrednost, pri čemer se pojasni način določitve njegove vrednosti.
7
·
(5) Družbe iz prvega odstavka tega člena, ki so zavezane h konsolidaciji po 56. členu tega zakona, morajo pripraviti konsolidirano poročilo o plačilih vladam. Določbe o obliki, vsebini in objavi poročila o vseh plačilih državnim, regionalnim in lokalnim organom se smiselno uporabljajo za konsolidirano poročilo.
7
·
(5) Družbe iz prvega odstavka tega člena, ki so zavezane h konsolidaciji po 56. členu tega zakona, morajo pripraviti konsolidirano poročilo o plačilih vladam. Določbe o obliki, vsebini in objavi poročila o vseh plačilih državnim, regionalnim in lokalnim organom se smiselno uporabljajo za konsolidirano poročilo.
8
−
Priloge I Uredbe o standardni klasifikaciji dejavnosti (Uradni list RS, št. 69/07 in 17/08; v nadaljnjem besedilu: Uredba o standardni klasifikaciji dejavnosti)
8
+
Priloge Uredbe o standardni klasifikaciji dejavnosti (Uradni list RS, št. 27/24 in
45/25; v nadaljnjem besedilu: Uredba o standardni klasifikaciji dejavnosti)
1
·
(1) Družba, katere čisti prihodki od prodaje v poslovnem letu na bilančni presečni dan presegajo 450.000.000 eurov in povprečno število delavcev presega 1.000, vključi poročilo o trajnostnosti v posebni oddelek poslovnega poročila. Poročilo o trajnostnosti vsebuje vse informacije, potrebne za razumevanje vplivov družbe na zadeve v zvezi s trajnostnostjo, in informacije, potrebne za razumevanje, kako zadeve v zvezi s trajnostnostjo vplivajo na razvoj, uspešnost in položaj družbe. Poročilo o trajnostnosti vsebuje tudi informacije, ki jih mora družba razkriti v skladu z 8. členom Uredbe 2020/852/EU.
1
·
(1) Družba, katere čisti prihodki od prodaje v poslovnem letu na bilančni presečni dan presegajo 450.000.000 eurov in povprečno število delavcev presega 1.000, vključi poročilo o trajnostnosti v posebni oddelek poslovnega poročila. Poročilo o trajnostnosti vsebuje vse informacije, potrebne za razumevanje vplivov družbe na zadeve v zvezi s trajnostnostjo, in informacije, potrebne za razumevanje, kako zadeve v zvezi s trajnostnostjo vplivajo na razvoj, uspešnost in položaj družbe. Poročilo o trajnostnosti vsebuje tudi informacije, ki jih mora družba razkriti v skladu z 8. členom Uredbe 2020/852/EU.
2
·
(2) Poročilo o trajnostnosti vsebuje vsaj:
2
·
(2) Poročilo o trajnostnosti vsebuje vsaj:
3
·
1. kratek opis poslovnega modela in strategije družbe, vključno:
3
·
1. kratek opis poslovnega modela in strategije družbe, vključno:
4
·
a) z odpornostjo poslovnega modela in strategije družbe na tveganja glede zadev v zvezi s trajnostnostjo,
4
·
a) z odpornostjo poslovnega modela in strategije družbe na tveganja glede zadev v zvezi s trajnostnostjo,
5
·
b) s priložnostmi za družbe glede zadev v zvezi s trajnostnostjo,
5
·
b) s priložnostmi za družbe glede zadev v zvezi s trajnostnostjo,
6
·
c) z načrti, vključno z izvedbenimi ukrepi ter z njimi povezanimi finančnimi in naložbenimi načrti, kako namerava družba zagotoviti, da bosta njen poslovni model in strategija združljiva s prehodom na trajnostno gospodarstvo in omejitvijo globalnega segrevanja na 1,5 °C v skladu s Pariškim sporazumom v okviru Okvirne konvencije Združenih narodov o podnebnih spremembah, sprejetim 12. decembra 2015, in ciljem, da se do leta 2050 doseže podnebna nevtralnost, kot je določeno v Uredbi (EU) 2021/1119 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 30. junija 2021 o vzpostavitvi okvira za doseganje podnebne nevtralnosti in spremembi uredb (ES) št. 401/2009 in (EU) 2018/1999 (evropska podnebna pravila) (UL L št. 243 z dne 9. 7. 2021, str. 1), ter, kadar je to potrebno, tudi z informacijami o izpostavljenosti družbe dejavnostim, povezanim s premogom, nafto in plinom, č) z načinom, kako poslovni model in strategija družbe upoštevata interese deležnikov družbe in vplive družbe na zadeve v zvezi s trajnostnostjo,
6
·
c) z načrti, vključno z izvedbenimi ukrepi ter z njimi povezanimi finančnimi in naložbenimi načrti, kako namerava družba zagotoviti, da bosta njen poslovni model in strategija združljiva s prehodom na trajnostno gospodarstvo in omejitvijo globalnega segrevanja na 1,5 °C v skladu s Pariškim sporazumom v okviru Okvirne konvencije Združenih narodov o podnebnih spremembah, sprejetim 12. decembra 2015, in ciljem, da se do leta 2050 doseže podnebna nevtralnost, kot je določeno v Uredbi (EU) 2021/1119 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 30. junija 2021 o vzpostavitvi okvira za doseganje podnebne nevtralnosti in spremembi uredb (ES) št. 401/2009 in (EU) 2018/1999 (evropska podnebna pravila) (UL L št. 243 z dne 9. 7. 2021, str. 1), ter, kadar je to potrebno, tudi z informacijami o izpostavljenosti družbe dejavnostim, povezanim s premogom, nafto in plinom, č) z načinom, kako poslovni model in strategija družbe upoštevata interese deležnikov družbe in vplive družbe na zadeve v zvezi s trajnostnostjo,
7
·
d) z načinom, kako se je izvedla strategija družbe glede zadev v zvezi s trajnostnostjo;
7
·
d) z načinom, kako se je izvedla strategija družbe glede zadev v zvezi s trajnostnostjo;
8
·
2. opis časovno vezanih ciljev glede zadev v zvezi s trajnostnostjo, ki jih določi družba, kadar je to glede na evropske standarde poročanja o trajnostnosti potrebno, vključno s cilji glede absolutnega zmanjšanja emisij toplogrednih plinov vsaj za leti 2030 in 2050, opis napredka družbe pri doseganju teh ciljev in izjavo, ali cilji družbe v zvezi z okoljskimi dejavniki temeljijo na prepričljivih znanstvenih dokazih;
8
·
2. opis časovno vezanih ciljev glede zadev v zvezi s trajnostnostjo, ki jih določi družba, kadar je to glede na evropske standarde poročanja o trajnostnosti potrebno, vključno s cilji glede absolutnega zmanjšanja emisij toplogrednih plinov vsaj za leti 2030 in 2050, opis napredka družbe pri doseganju teh ciljev in izjavo, ali cilji družbe v zvezi z okoljskimi dejavniki temeljijo na prepričljivih znanstvenih dokazih;
9
·
3. opis vloge organov vodenja ali nadzora glede zadev v zvezi s trajnostnostjo, pa tudi strokovnega znanja ter spretnosti, ki jih imajo taki organi za opravljanje te vloge, ali dostopa do tega strokovnega znanja ter spretnosti;
9
·
3. opis vloge organov vodenja ali nadzora glede zadev v zvezi s trajnostnostjo, pa tudi strokovnega znanja ter spretnosti, ki jih imajo taki organi za opravljanje te vloge, ali dostopa do tega strokovnega znanja ter spretnosti;
10
·
4. opis politik družbe glede zadev v zvezi s trajnostnostjo;
10
·
4. opis politik družbe glede zadev v zvezi s trajnostnostjo;
11
·
5. informacije o tem, ali so vzpostavljeni sistemi spodbud, povezani s trajnostnostjo, ki so na voljo članom organov vodenja ali nadzora;
11
·
5. informacije o tem, ali so vzpostavljeni sistemi spodbud, povezani s trajnostnostjo, ki so na voljo članom organov vodenja ali nadzora;
12
·
6. opis:
12
·
6. opis:
13
·
a) postopka skrbnega pregleda, ki ga družba izvaja glede zadev v zvezi s trajnostnostjo,
13
·
a) postopka skrbnega pregleda, ki ga družba izvaja glede zadev v zvezi s trajnostnostjo,
14
·
b) glavnih dejanskih ali morebitnih škodljivih vplivov, povezanih z lastnimi dejavnostmi in vrednostno verigo družbe, vključno z njenimi proizvodi in storitvami, poslovnimi odnosi in dobavno verigo, ukrepov za odkrivanje in spremljanje teh vplivov ter drugih škodljivih vplivov, ki jih mora družba opredeliti za izvajanje postopka skrbnega pregleda,
14
·
b) glavnih dejanskih ali morebitnih škodljivih vplivov, povezanih z lastnimi dejavnostmi in vrednostno verigo družbe, vključno z njenimi proizvodi in storitvami, poslovnimi odnosi in dobavno verigo, ukrepov za odkrivanje in spremljanje teh vplivov ter drugih škodljivih vplivov, ki jih mora družba opredeliti za izvajanje postopka skrbnega pregleda,
15
·
c) vseh ukrepov, ki jih je družba sprejela za preprečevanje, blažitev, sanacijo ali odpravo dejanskih ali morebitnih škodljivih vplivov, in rezultatov teh ukrepov;
15
·
c) vseh ukrepov, ki jih je družba sprejela za preprečevanje, blažitev, sanacijo ali odpravo dejanskih ali morebitnih škodljivih vplivov, in rezultatov teh ukrepov;
16
·
7. opis glavnih tveganj za družbo glede zadev v zvezi s trajnostnostjo, vključno z opisom glavnih odvisnosti družbe od teh zadev, in način, kako družba upravlja ta tveganja;
16
·
7. opis glavnih tveganj za družbo glede zadev v zvezi s trajnostnostjo, vključno z opisom glavnih odvisnosti družbe od teh zadev, in način, kako družba upravlja ta tveganja;
17
·
8. kazalnike, relevantne za razkritja iz 1. do 7. točke tega odstavka;
17
·
8. kazalnike, relevantne za razkritja iz 1. do 7. točke tega odstavka;
18
·
9. postopek, po katerem je družba določila informacije, vključene v poročilo o trajnostnosti.
18
·
9. postopek, po katerem je družba določila informacije, vključene v poročilo o trajnostnosti.
19
·
(3) Če družba pri pripravi poročila o trajnostnosti ugotovi, da ji v skladu s tem odstavkom ni treba razkriti posameznih informacij, v poročilu o trajnostnosti navede, da je opustila razkritje naslednjih informacij:
19
·
(3) Če družba pri pripravi poročila o trajnostnosti ugotovi, da ji v skladu s tem odstavkom ni treba razkriti posameznih informacij, v poročilu o trajnostnosti navede, da je opustila razkritje naslednjih informacij:
20
·
a) informacij, ki ustrezajo intelektualnemu kapitalu, intelektualni lastnini, strokovnemu znanju in izkušnjam, tehnološkim informacijam ali rezultatom inovacij, ki predstavljajo poslovno skrivnost;
20
·
a) informacij, ki ustrezajo intelektualnemu kapitalu, intelektualni lastnini, strokovnemu znanju in izkušnjam, tehnološkim informacijam ali rezultatom inovacij, ki predstavljajo poslovno skrivnost;
21
·
b) tajnih podatkov, opredeljenih v Uredbi (EU) 2023/2418 z dne 18. oktobra 2023 Evropskega parlamenta in Sveta o vzpostavitvi instrumenta za okrepitev evropske obrambne industrije s skupnimi javnimi naročili (EDIRPA) (UL L št. 2023/2418 z dne 26.10.2023);
21
·
b) tajnih podatkov, opredeljenih v Uredbi (EU) 2023/2418 z dne 18. oktobra 2023 Evropskega parlamenta in Sveta o vzpostavitvi instrumenta za okrepitev evropske obrambne industrije s skupnimi javnimi naročili (EDIRPA) (UL L št. 2023/2418 z dne 26.10.2023);
22
·
c) drugih informacij, ki jih je treba varovati pred nepooblaščenim dostopom ali razkritjem, če tako določa drug predpis ali zaradi varovanja zasebnosti in varnosti fizične osebe ali varnosti pravne osebe; č) informacij, glede katerih je družba ugotovila, da bi njihovo razkritje resno škodovalo njenemu poslovnemu položaju ter razkritje ne omogoči poštenega in uravnoteženega razumevanja razvoja, uspešnosti, položaja družbe ali bistvenih tveganj ali vplivov, ki jim je družba izpostavljena, in je družba hkrati ugotovila, da informacij ni mogoče razkriti na način, ki bi ji omogočil izpolnitev ciljev zahteve po razkritju, ne da bi to resno vplivalo na njen poslovni položaj.
22
·
c) drugih informacij, ki jih je treba varovati pred nepooblaščenim dostopom ali razkritjem, če tako določa drug predpis ali zaradi varovanja zasebnosti in varnosti fizične osebe ali varnosti pravne osebe; č) informacij, glede katerih je družba ugotovila, da bi njihovo razkritje resno škodovalo njenemu poslovnemu položaju ter razkritje ne omogoči poštenega in uravnoteženega razumevanja razvoja, uspešnosti, položaja družbe ali bistvenih tveganj ali vplivov, ki jim je družba izpostavljena, in je družba hkrati ugotovila, da informacij ni mogoče razkriti na način, ki bi ji omogočil izpolnitev ciljev zahteve po razkritju, ne da bi to resno vplivalo na njen poslovni položaj.
23
·
(4) Poročilo o trajnostnosti vsebuje informacije iz prvega in drugega odstavka tega člena ter informacije o lastnih dejavnostih in vrednostni verigi družbe, vključno z njenimi proizvodi in storitvami, poslovnimi odnosi in dobavno verigo glede na kratko-, srednje- in dolgoročna obdobja, s sklici in dodatnimi pojasnili v zvezi z drugimi informacijami, vključenimi v poslovno poročilo, ter z zneski, prikazanimi v letnih računovodskih izkazih. Družbe sestavijo poročilo o trajnostnosti v skladu z evropskimi standardi poročanja o trajnostnosti.
23
·
(4) Poročilo o trajnostnosti vsebuje informacije iz prvega in drugega odstavka tega člena ter informacije o lastnih dejavnostih in vrednostni verigi družbe, vključno z njenimi proizvodi in storitvami, poslovnimi odnosi in dobavno verigo glede na kratko-, srednje- in dolgoročna obdobja, s sklici in dodatnimi pojasnili v zvezi z drugimi informacijami, vključenimi v poslovno poročilo, ter z zneski, prikazanimi v letnih računovodskih izkazih. Družbe sestavijo poročilo o trajnostnosti v skladu z evropskimi standardi poročanja o trajnostnosti.
24
·
(5) Če družba v prvih treh letih, v katerih je zavezana poročati o trajnostnosti, nima na voljo vseh potrebnih informacij o svoji vrednostni verigi, navede razloge za to ter opiše izvedene ukrepe za njihovo zbiranje in načrt njihovega zbiranja v prihodnje. Po izteku triletnega roka uporabi informacije, ki jih je zbrala neposredno od družb v svoji vrednostni verigi, ali oceno teh informacij.
24
·
(5) Če družba v prvih treh letih, v katerih je zavezana poročati o trajnostnosti, nima na voljo vseh potrebnih informacij o svoji vrednostni verigi, navede razloge za to ter opiše izvedene ukrepe za njihovo zbiranje in načrt njihovega zbiranja v prihodnje. Po izteku triletnega roka uporabi informacije, ki jih je zbrala neposredno od družb v svoji vrednostni verigi, ali oceno teh informacij.
25
·
(6) Zaščitena družba lahko za namene poročanja o trajnostnosti v skladu s tem členom zavrne predložitev informacij, ki presegajo informacije v evropskih standardih za prostovoljno trajnostno poročanje. Družba, ki je zavezana pripraviti poročilo o trajnostnosti v skladu s prvim odstavkom tega člena:
25
·
(6) Zaščitena družba lahko za namene poročanja o trajnostnosti v skladu s tem členom zavrne predložitev informacij, ki presegajo informacije v evropskih standardih za prostovoljno trajnostno poročanje. Družba, ki je zavezana pripraviti poročilo o trajnostnosti v skladu s prvim odstavkom tega člena:
26
·
- lahko upošteva izjavo zaščitene družbe v vrednostni verigi in ji te ni treba preveriti, razen če je vedela ali bi morala vedeti, da so v njej napačne navedbe;
26
·
- lahko upošteva izjavo zaščitene družbe v vrednostni verigi in ji te ni treba preveriti, razen če je vedela ali bi morala vedeti, da so v njej napačne navedbe;
27
·
- pri urejanju pravnih ali drugih razmerij glede obveznosti poročanja o trajnostnosti od zaščitene družbe ne zahteva, da predloži informacije, ki presegajo informacije v evropskih standardih za prostovoljno trajnostno poročanje. Vsako določilo, ki je s tem v nasprotju, je nično;
27
·
- pri urejanju pravnih ali drugih razmerij glede obveznosti poročanja o trajnostnosti od zaščitene družbe ne zahteva, da predloži informacije, ki presegajo informacije v evropskih standardih za prostovoljno trajnostno poročanje. Vsako določilo, ki je s tem v nasprotju, je nično;
28
·
- če od zaščitene družbe za namene poročanja o trajnostnosti zahteva informacije, ki presegajo informacije v evropskih standardih za prostovoljno trajnostno poročanje, mora biti ta seznanjena s tem, katere informacije presegajo informacije, določene v evropskih standardih za prostovoljno poročanje, in s pravico, da lahko zavrne predložitev teh informacij;
28
·
- če od zaščitene družbe za namene poročanja o trajnostnosti zahteva informacije, ki presegajo informacije v evropskih standardih za prostovoljno trajnostno poročanje, mora biti ta seznanjena s tem, katere informacije presegajo informacije, določene v evropskih standardih za prostovoljno poročanje, in s pravico, da lahko zavrne predložitev teh informacij;
29
·
- ki v poročilo o trajnostnosti ne vključi informacij zaščitene družbe, ki presegajo informacije, določene v evropskih standardih za prostovoljno poročanje, se šteje, da je izpolnila obveznost iz prvega odstavka tega člena glede poročanja o vrednostni verigi.
29
·
- ki v poročilo o trajnostnosti ne vključi informacij zaščitene družbe, ki presegajo informacije, določene v evropskih standardih za prostovoljno poročanje, se šteje, da je izpolnila obveznost iz prvega odstavka tega člena glede poročanja o vrednostni verigi.
30
·
(7) Prejšnji odstavek ne vpliva na zahteve za zbiranje informacij zaščitenih družb za druge namene, kot je poročanje o trajnostnosti v skladu z drugimi predpisi.
30
·
(7) Prejšnji odstavek ne vpliva na zahteve za zbiranje informacij zaščitenih družb za druge namene, kot je poročanje o trajnostnosti v skladu z drugimi predpisi.
31
·
(8) Poslovodstvo v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju, predstavnike delavcev obvešča in z njimi razpravlja o relevantnih informacijah ter načinih za pridobivanje in preverjanje informacij o trajnostnosti. Mnenje predstavnikov delavcev ali, če predstavnika delavcev ni, mnenje delavcev se po potrebi posreduje ustreznim organom vodenja ali nadzora.
31
·
(8) Poslovodstvo v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju, predstavnike delavcev obvešča in z njimi razpravlja o relevantnih informacijah ter načinih za pridobivanje in preverjanje informacij o trajnostnosti. Mnenje predstavnikov delavcev ali, če predstavnika delavcev ni, mnenje delavcev se po potrebi posreduje ustreznim organom vodenja ali nadzora.
32
·
(9) Če družba pripravi poročilo o trajnostnosti v skladu s prvim do četrtim odstavkom tega člena, se šteje, da je izpolnila tudi obveznost iz drugega stavka drugega odstavka 70. člena tega zakona.
32
·
(9) Če družba pripravi poročilo o trajnostnosti v skladu s prvim do četrtim odstavkom tega člena, se šteje, da je izpolnila tudi obveznost iz drugega stavka drugega odstavka 70. člena tega zakona.
33
·
(10) Ne glede na prvi odstavek tega člena odvisni družbi ni treba izpolniti obveznosti iz prvega do četrtega odstavka tega člena (izvzeta odvisna družba), če izpolnjuje naslednje pogoje:
33
·
(10) Ne glede na prvi odstavek tega člena odvisni družbi ni treba izpolniti obveznosti iz prvega do četrtega odstavka tega člena (izvzeta odvisna družba), če izpolnjuje naslednje pogoje:
34
·
1. kadar ima obvladujoča družba sedež v državi članici:
34
·
1. kadar ima obvladujoča družba sedež v državi članici:
35
·
a) izvzeta odvisna družba in njene odvisne družbe so vključene v konsolidirano poslovno poročilo obvladujoče družbe, pripravljeno v skladu z 29. in 29.a členom ter objavljeno v skladu s 30. členom Direktive 2013/34/EU;
35
·
a) izvzeta odvisna družba in njene odvisne družbe so vključene v konsolidirano poslovno poročilo obvladujoče družbe, pripravljeno v skladu z 29. in 29.a členom ter objavljeno v skladu s 30. členom Direktive 2013/34/EU;
36
·
b) poslovno poročilo izvzete odvisne družbe vsebuje vse naslednje informacije:
36
·
b) poslovno poročilo izvzete odvisne družbe vsebuje vse naslednje informacije:
37
·
- firmo in sedež obvladujoče družbe, ki poroča o informacijah na ravni skupine,
37
·
- firmo in sedež obvladujoče družbe, ki poroča o informacijah na ravni skupine,
38
·
- spletno povezavo do konsolidiranega poslovnega poročila obvladujoče družbe in do mnenja o skladnosti poročila o trajnostnosti s pravili trajnostnega poročanja,
38
·
- spletno povezavo do konsolidiranega poslovnega poročila obvladujoče družbe in do mnenja o skladnosti poročila o trajnostnosti s pravili trajnostnega poročanja,
39
·
- informacijo, da je družba izvzeta iz obveznosti iz prvega odstavka tega člena;
39
·
- informacijo, da je družba izvzeta iz obveznosti iz prvega odstavka tega člena;
40
·
c) izvzeta odvisna družba v enem mesecu od objave konsolidiranega poslovnega poročila zaradi javne objave predloži AJPES prevedeno konsolidirano poslovno poročilo in mnenje o skladnosti poročila o trajnostnosti s pravili trajnostnega poročanja. Vsak prevod, ki ni overjen, mora vključevati izjavo o tem;
40
·
c) izvzeta odvisna družba v enem mesecu od objave konsolidiranega poslovnega poročila zaradi javne objave predloži AJPES prevedeno konsolidirano poslovno poročilo in mnenje o skladnosti poročila o trajnostnosti s pravili trajnostnega poročanja. Vsak prevod, ki ni overjen, mora vključevati izjavo o tem;
41
·
2. kadar ima obvladujoča družba sedež v tretji državi:
41
·
2. kadar ima obvladujoča družba sedež v tretji državi:
42
·
a) izvzeta odvisna družba in njene odvisne družbe so vključene v konsolidirano poročilo o trajnostnosti te obvladujoče družbe, pripravljeno v skladu z evropskimi standardi poročanja o trajnostnosti ali na način, ki je enakovreden tem standardom poročanja o trajnostnosti, kot je določeno v skladu z izvedbenim aktom o enakovrednosti standardov poročanja o trajnostnosti, sprejetim na podlagi tretjega pododstavka četrtega odstavka 23. člena Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembah Direktive 2001/34/ES (UL L št. 390 z dne 31. 12. 2004, str. 38), zadnjič spremenjene z Direktivo (EU) 2023/2869/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. decembra 2023 o spremembi nekaterih direktiv glede vzpostavitve in delovanja evropske enotne točke dostopa (UL L št. 2023/2869 z dne 20. 12. 2023), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/109/ES). Konsolidirano poročilo o trajnostnosti mora biti objavljeno v skladu s 30. členom Direktive 2013/34/EU;
42
·
a) izvzeta odvisna družba in njene odvisne družbe so vključene v konsolidirano poročilo o trajnostnosti te obvladujoče družbe, pripravljeno v skladu z evropskimi standardi poročanja o trajnostnosti ali na način, ki je enakovreden tem standardom poročanja o trajnostnosti, kot je določeno v skladu z izvedbenim aktom o enakovrednosti standardov poročanja o trajnostnosti, sprejetim na podlagi tretjega pododstavka četrtega odstavka 23. člena Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembah Direktive 2001/34/ES (UL L št. 390 z dne 31. 12. 2004, str. 38), zadnjič spremenjene z Direktivo (EU) 2023/2869/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. decembra 2023 o spremembi nekaterih direktiv glede vzpostavitve in delovanja evropske enotne točke dostopa (UL L št. 2023/2869 z dne 20. 12. 2023), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/109/ES). Konsolidirano poročilo o trajnostnosti mora biti objavljeno v skladu s 30. členom Direktive 2013/34/EU;
43
·
b) poslovno poročilo izvzete odvisne družbe vsebuje vse naslednje informacije:
43
·
b) poslovno poročilo izvzete odvisne družbe vsebuje vse naslednje informacije:
44
·
- firmo in sedež obvladujoče družbe, ki poroča o informacijah na ravni skupine,
44
·
- firmo in sedež obvladujoče družbe, ki poroča o informacijah na ravni skupine,
45
·
- spletno povezavo do konsolidiranega poslovnega poročila, konsolidiranega poročila o trajnostnosti in do mnenja o skladnosti poročila o trajnostnosti s pravili trajnostnega poročanja iz točke c) te točke,
45
·
- spletno povezavo do konsolidiranega poslovnega poročila, konsolidiranega poročila o trajnostnosti in do mnenja o skladnosti poročila o trajnostnosti s pravili trajnostnega poročanja iz točke c) te točke,
46
·
- informacijo, da je družba izvzeta iz obveznosti iz prvega odstavka tega člena;
46
·
- informacijo, da je družba izvzeta iz obveznosti iz prvega odstavka tega člena;
47
·
c) izvzeta odvisna družba v enem mesecu od objave konsolidiranega poročila o trajnostnosti v tretji državi zaradi javne objave predloži AJPES prevedeno konsolidirano poslovno poročilo, konsolidirano poročilo o trajnostnosti in mnenje o skladnosti poročila o trajnostnosti s pravili trajnostnega poročanja, izdano v skladu z nacionalnim pravom države obvladujoče družbe. Vsak prevod, ki ni overjen, mora vključevati izjavo o tem; č) poslovno poročilo izvzete odvisne družbe ali konsolidirano poročilo o trajnostnosti obvladujoče družbe s sedežem v tretji državi vključuje informacije, ki jih je treba razkriti v skladu z 8. členom Uredbe 2020/852/EU in se nanašajo na dejavnosti izvzete odvisne družbe in njenih odvisnih družb;
47
·
c) izvzeta odvisna družba v enem mesecu od objave konsolidiranega poročila o trajnostnosti v tretji državi zaradi javne objave predloži AJPES prevedeno konsolidirano poslovno poročilo, konsolidirano poročilo o trajnostnosti in mnenje o skladnosti poročila o trajnostnosti s pravili trajnostnega poročanja, izdano v skladu z nacionalnim pravom države obvladujoče družbe. Vsak prevod, ki ni overjen, mora vključevati izjavo o tem; č) poslovno poročilo izvzete odvisne družbe ali konsolidirano poročilo o trajnostnosti obvladujoče družbe s sedežem v tretji državi vključuje informacije, ki jih je treba razkriti v skladu z 8. členom Uredbe 2020/852/EU in se nanašajo na dejavnosti izvzete odvisne družbe in njenih odvisnih družb;
48
·
3. kadar ima obvladujoča družba sedež v tretji državi, se lahko poleg primerov iz prejšnje točke izvzame tudi, če izpolnjuje pogoje, navedene pod a), b) in c) 1. točke tega odstavka in pod č) prejšnje točke.
48
·
3. kadar ima obvladujoča družba sedež v tretji državi, se lahko poleg primerov iz prejšnje točke izvzame tudi, če izpolnjuje pogoje, navedene pod a), b) in c) 1. točke tega odstavka in pod č) prejšnje točke.
49
·
(11) Za namene prejšnjega odstavka se zavarovalnice (vključno z družbami za vzajemno zavarovanje in pozavarovalnicami), ki so na podlagi finančnih povezav del skupine, kot je opredeljena v prvem in drugem odstavku 19. člena Zakona o zavarovalništvu (Uradni list RS, št. 93/15, 9/19, 102/20, 48/23, 78/23 - ZZVZZ-T, 84/24 - odl. US in 77/25; v nadaljnjem besedilu: ZZavar-1), ali del skupine z obvladujočo družbo s sedežem v Republiki Sloveniji, kot je opredeljena v 355. členu ZZavar-1, in se nad njimi izvaja nadzor skupine, kot je opredeljen v 359. členu ZZavar-1, obravnavajo kot odvisne družbe obvladujoče družbe te skupine.
49
·
(11) Za namene prejšnjega odstavka se zavarovalnice (vključno z družbami za vzajemno zavarovanje in pozavarovalnicami), ki so na podlagi finančnih povezav del skupine, kot je opredeljena v prvem in drugem odstavku 19. člena Zakona o zavarovalništvu (Uradni list RS, št. 93/15, 9/19, 102/20, 48/23, 78/23 - ZZVZZ-T, 84/24 - odl. US in 77/25; v nadaljnjem besedilu: ZZavar-1), ali del skupine z obvladujočo družbo s sedežem v Republiki Sloveniji, kot je opredeljena v 355. členu ZZavar-1, in se nad njimi izvaja nadzor skupine, kot je opredeljen v 359. členu ZZavar-1, obravnavajo kot odvisne družbe obvladujoče družbe te skupine.
50
·
(12) Določbe 70.c, 70.č in 70.d člena tega zakona se ne uporabljajo za:
50
·
(12) Določbe 70.c, 70.č in 70.d člena tega zakona se ne uporabljajo za:
51
·
- za Evropski instrument za finančno stabilnost (v nadaljnjem besedilu: EFSF), ustanovljen z okvirnim sporazumom o družbi EFSF,
51
·
- za Evropski instrument za finančno stabilnost (v nadaljnjem besedilu: EFSF), ustanovljen z okvirnim sporazumom o družbi EFSF,
52
·
- finančne produkte, navedene pod (b) in (f) 12. točke 2. člena Uredbe 2019/2088/EU.
52
·
- finančne produkte, navedene pod (b) in (f) 12. točke 2. člena Uredbe 2019/2088/EU.
53
·
(13) Poročilo o trajnostnosti lahko poleg družb iz prvega odstavka tega člena pripravijo tudi druge družbe. Poročilo o trajnostnosti iz prejšnjega stavka je lahko samostojno poročilo, lahko se priloži letnemu poročilu ali pa se vključi v poslovno poročilo, če gre za družbo iz prvega odstavka 57. člena tega zakona. Družba pripravi prostovoljno poročilo o trajnostnosti na podlagi tega zakona, drugih nacionalnih okvirov, okvirov Evropske unije, kot so evropski standardi za prostovoljno poročanje o trajnostnosti, ali mednarodnih okvirov. V tem primeru navede, katere okvire je uporabila. Poročilo o trajnostnosti se lahko zaradi javne objave predloži AJPES v skladu s prvim ali tretjim odstavkom 58. člena tega zakona. Družba lahko predloži AJPES letno poročilo v enotni elektronski obliki ter poročilo o trajnostnosti opremi z oznakami v skladu z drugim odstavkom 58. člena tega zakona. 70.č člen (konsolidirano poročilo o trajnostnosti)
53
·
(13) Poročilo o trajnostnosti lahko poleg družb iz prvega odstavka tega člena pripravijo tudi druge družbe. Poročilo o trajnostnosti iz prejšnjega stavka je lahko samostojno poročilo, lahko se priloži letnemu poročilu ali pa se vključi v poslovno poročilo, če gre za družbo iz prvega odstavka 57. člena tega zakona. Družba pripravi prostovoljno poročilo o trajnostnosti na podlagi tega zakona, drugih nacionalnih okvirov, okvirov Evropske unije, kot so evropski standardi za prostovoljno poročanje o trajnostnosti, ali mednarodnih okvirov. V tem primeru navede, katere okvire je uporabila. Poročilo o trajnostnosti se lahko zaradi javne objave predloži AJPES v skladu s prvim ali tretjim odstavkom 58. člena tega zakona. Družba lahko predloži AJPES letno poročilo v enotni elektronski obliki ter poročilo o trajnostnosti opremi z oznakami v skladu z drugim odstavkom 58. člena tega zakona. 70.č člen (konsolidirano poročilo o trajnostnosti)
54
·
(1) Obvladujoča družba skupine, katere čisti prihodki od prodaje v poslovnem letu na bilančni presečni dan presegajo 450.000.000 eurov in povprečno število delavcev presega 1.000, vključi v posebni oddelek svojega konsolidiranega poslovnega poročila tudi konsolidirano poročilo o trajnostnosti.
54
·
(1) Obvladujoča družba skupine, katere čisti prihodki od prodaje v poslovnem letu na bilančni presečni dan presegajo 450.000.000 eurov in povprečno število delavcev presega 1.000, vključi v posebni oddelek svojega konsolidiranega poslovnega poročila tudi konsolidirano poročilo o trajnostnosti.
55
·
(2) Za konsolidirano poročilo o trajnostnosti se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega člena.
55
·
(2) Za konsolidirano poročilo o trajnostnosti se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega člena.
56
·
(3) Kadar družba, ki poroča, ugotovi, da se tveganja za skupino ali vplivi skupine bistveno razlikujejo od tveganj, s katerimi se sooča ena ali več njenih odvisnih družb, ali vplivov ene ali več njenih odvisnih družb, poda ustrezno razlago tveganj, ki jim je izpostavljena ta odvisna družba ali odvisne družbe, in vplivov te odvisne družbe ali odvisnih družb.
56
·
(3) Kadar družba, ki poroča, ugotovi, da se tveganja za skupino ali vplivi skupine bistveno razlikujejo od tveganj, s katerimi se sooča ena ali več njenih odvisnih družb, ali vplivov ene ali več njenih odvisnih družb, poda ustrezno razlago tveganj, ki jim je izpostavljena ta odvisna družba ali odvisne družbe, in vplivov te odvisne družbe ali odvisnih družb.
57
·
(4) Družba, ki poroča, navede, katere odvisne družbe, ki se bodo konsolidirale, so izvzete iz poročanja o trajnostnosti oziroma iz konsolidiranega poročanja o trajnostnosti v skladu z osmim odstavkom prejšnjega člena.
57
·
(4) Družba, ki poroča, navede, katere odvisne družbe, ki se bodo konsolidirale, so izvzete iz poročanja o trajnostnosti oziroma iz konsolidiranega poročanja o trajnostnosti v skladu z osmim odstavkom prejšnjega člena.
58
·
(5) Obvladujoči družbi v konsolidirano poslovno poročilo ni treba vključiti informacij iz prvega odstavka prejšnjega člena v zvezi z družbami, ki so predmet prevzema ali združitve med poslovnim letom, ali v zvezi z odvisno družbo, ki med poslovnim letom preneha biti del skupine. V tem primeru obvladujoča družba navede vsak pomemben dogodek, ki je v poslovnem letu vplival na odvisno družbo in ki ima učinek na vplive ali tveganja ali priložnosti skupine glede zadev v zvezi s trajnostnostjo.
58
·
(5) Obvladujoči družbi v konsolidirano poslovno poročilo ni treba vključiti informacij iz prvega odstavka prejšnjega člena v zvezi z družbami, ki so predmet prevzema ali združitve med poslovnim letom, ali v zvezi z odvisno družbo, ki med poslovnim letom preneha biti del skupine. V tem primeru obvladujoča družba navede vsak pomemben dogodek, ki je v poslovnem letu vplival na odvisno družbo in ki ima učinek na vplive ali tveganja ali priložnosti skupine glede zadev v zvezi s trajnostnostjo.
59
·
(6) Če družba pripravi konsolidirano poročilo o trajnostnosti v skladu s tem zakonom, se šteje, da je izpolnila tudi obveznost iz drugega stavka drugega odstavka 70. člena tega zakona in obveznost priprave poročila o trajnostnosti iz prvega do četrtega odstavka prejšnjega člena.
59
·
(6) Če družba pripravi konsolidirano poročilo o trajnostnosti v skladu s tem zakonom, se šteje, da je izpolnila tudi obveznost iz drugega stavka drugega odstavka 70. člena tega zakona in obveznost priprave poročila o trajnostnosti iz prvega do četrtega odstavka prejšnjega člena.
60
·
(7) Obvladujoča družba, ki je finančni holding in katere poslovni modeli in dejavnosti odvisnih družb so med seboj neodvisni, se lahko odloči, da v svoje konsolidirano poslovno poročilo ne vključi informacij iz prvega odstavka prejšnjega člena.
60
·
(7) Obvladujoča družba, ki je finančni holding in katere poslovni modeli in dejavnosti odvisnih družb so med seboj neodvisni, se lahko odloči, da v svoje konsolidirano poslovno poročilo ne vključi informacij iz prvega odstavka prejšnjega člena.
61
+
(1) Družba, katere čisti prihodki od prodaje v poslovnem letu na bilančni presečni dan presegajo 450.000.000 eurov in povprečno število delavcev presega 1.000, vključi poročilo o trajnostnosti v posebni oddelek poslovnega poročila. Poročilo o trajnostnosti vsebuje vse informacije, potrebne za razumevanje vplivov družbe na zadeve v zvezi s trajnostnostjo, in informacije, potrebne za razumevanje, kako zadeve v zvezi s trajnostnostjo vplivajo na razvoj, uspešnost in položaj družbe. Poročilo o trajnostnosti vsebuje tudi informacije, ki jih mora družba razkriti v skladu z 8. členom Uredbe 2020/852/EU .
+
62
+
(2) Poročilo o trajnostnosti vsebuje vsaj:
+
63
+
1. kratek opis poslovnega modela in strategije družbe, vključno:
+
64
+
a) z odpornostjo poslovnega modela in strategije družbe na tveganja glede zadev v zvezi s trajnostnostjo,
+
65
+
b) s priložnostmi za družbe glede zadev v zvezi s trajnostnostjo,
+
66
+
c) z načrti, vključno z izvedbenimi ukrepi ter z njimi povezanimi finančnimi in naložbenimi načrti, kako namerava družba zagotoviti, da bosta njen poslovni model in strategija združljiva s prehodom na trajnostno gospodarstvo in omejitvijo globalnega segrevanja na 1,5 °C v skladu s Pariškim sporazumom v okviru Okvirne konvencije Združenih narodov o podnebnih spremembah, sprejetim 12. decembra 2015, in ciljem, da se do leta 2050 doseže podnebna nevtralnost, kot je določeno v Uredbi (EU) 2021/1119 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 30. junija 2021 o vzpostavitvi okvira za doseganje podnebne nevtralnosti in spremembi uredb (ES) št. 401/2009 in (EU) 2018/1999 (evropska podnebna pravila) (UL L št. 243 z dne 9. 7. 2021, str. 1), ter, kadar je to potrebno, tudi z informacijami o izpostavljenosti družbe dejavnostim, povezanim s premogom, nafto in plinom, č) z načinom, kako poslovni model in strategija družbe upoštevata interese deležnikov družbe in vplive družbe na zadeve v zvezi s trajnostnostjo,
+
67
+
d) z načinom, kako se je izvedla strategija družbe glede zadev v zvezi s trajnostnostjo;
+
68
+
2. opis časovno vezanih ciljev glede zadev v zvezi s trajnostnostjo, ki jih določi družba, kadar je to glede na evropske standarde poročanja o trajnostnosti potrebno, vključno s cilji glede absolutnega zmanjšanja emisij toplogrednih plinov vsaj za leti 2030 in 2050, opis napredka družbe pri doseganju teh ciljev in izjavo, ali cilji družbe v zvezi z okoljskimi dejavniki temeljijo na prepričljivih znanstvenih dokazih;
+
69
+
3. opis vloge organov vodenja ali nadzora glede zadev v zvezi s trajnostnostjo, pa tudi strokovnega znanja ter spretnosti, ki jih imajo taki organi za opravljanje te vloge, ali dostopa do tega strokovnega znanja ter spretnosti;
+
70
+
4. opis politik družbe glede zadev v zvezi s trajnostnostjo;
+
71
+
5. informacije o tem, ali so vzpostavljeni sistemi spodbud, povezani s trajnostnostjo, ki so na voljo članom organov vodenja ali nadzora;
+
72
+
6. opis:
+
73
+
a) postopka skrbnega pregleda, ki ga družba izvaja glede zadev v zvezi s trajnostnostjo,
+
74
+
b) glavnih dejanskih ali morebitnih škodljivih vplivov, povezanih z lastnimi dejavnostmi in vrednostno verigo družbe, vključno z njenimi proizvodi in storitvami, poslovnimi odnosi in dobavno verigo, ukrepov za odkrivanje in spremljanje teh vplivov ter drugih škodljivih vplivov, ki jih mora družba opredeliti za izvajanje postopka skrbnega pregleda,
+
75
+
c) vseh ukrepov, ki jih je družba sprejela za preprečevanje, blažitev, sanacijo ali odpravo dejanskih ali morebitnih škodljivih vplivov, in rezultatov teh ukrepov;
+
76
+
7. opis glavnih tveganj za družbo glede zadev v zvezi s trajnostnostjo, vključno z opisom glavnih odvisnosti družbe od teh zadev, in način, kako družba upravlja ta tveganja;
+
77
+
8. kazalnike, relevantne za razkritja iz 1. do 7. točke tega odstavka;
+
78
+
9. postopek, po katerem je družba določila informacije, vključene v poročilo o trajnostnosti.
+
79
+
(3) Če družba pri pripravi poročila o trajnostnosti ugotovi, da ji v skladu s tem odstavkom ni treba razkriti posameznih informacij, v poročilu o trajnostnosti navede, da je opustila razkritje naslednjih informacij:
+
80
+
a) informacij, ki ustrezajo intelektualnemu kapitalu, intelektualni lastnini, strokovnemu znanju in izkušnjam, tehnološkim informacijam ali rezultatom inovacij, ki predstavljajo poslovno skrivnost;
+
81
+
b) tajnih podatkov, opredeljenih v Uredbi (EU) 2023/2418 z dne 18. oktobra 2023 Evropskega parlamenta in Sveta o vzpostavitvi instrumenta za okrepitev evropske obrambne industrije s skupnimi javnimi naročili (EDIRPA) (UL L št. 2023/2418 z dne 26.10.2023);
+
82
+
c) drugih informacij, ki jih je treba varovati pred nepooblaščenim dostopom ali razkritjem, če tako določa drug predpis ali zaradi varovanja zasebnosti in varnosti fizične osebe ali varnosti pravne osebe; č) informacij, glede katerih je družba ugotovila, da bi njihovo razkritje resno škodovalo njenemu poslovnemu položaju ter razkritje ne omogoči poštenega in uravnoteženega razumevanja razvoja, uspešnosti, položaja družbe ali bistvenih tveganj ali vplivov, ki jim je družba izpostavljena, in je družba hkrati ugotovila, da informacij ni mogoče razkriti na način, ki bi ji omogočil izpolnitev ciljev zahteve po razkritju, ne da bi to resno vplivalo na njen poslovni položaj.
+
83
+
(4) Poročilo o trajnostnosti vsebuje informacije iz prvega in drugega odstavka tega člena ter informacije o lastnih dejavnostih in vrednostni verigi družbe, vključno z njenimi proizvodi in storitvami, poslovnimi odnosi in dobavno verigo glede na kratko-, srednje- in dolgoročna obdobja, s sklici in dodatnimi pojasnili v zvezi z drugimi informacijami, vključenimi v poslovno poročilo, ter z zneski, prikazanimi v letnih računovodskih izkazih. Družbe sestavijo poročilo o trajnostnosti v skladu z evropskimi standardi poročanja o trajnostnosti.
+
84
+
(5) Če družba v prvih treh letih, v katerih je zavezana poročati o trajnostnosti, nima na voljo vseh potrebnih informacij o svoji vrednostni verigi, navede razloge za to ter opiše izvedene ukrepe za njihovo zbiranje in načrt njihovega zbiranja v prihodnje. Po izteku triletnega roka uporabi informacije, ki jih je zbrala neposredno od družb v svoji vrednostni verigi, ali oceno teh informacij.
+
85
+
(6) Zaščitena družba lahko za namene poročanja o trajnostnosti v skladu s tem členom zavrne predložitev informacij, ki presegajo informacije v evropskih standardih za prostovoljno trajnostno poročanje. Družba, ki je zavezana pripraviti poročilo o trajnostnosti v skladu s prvim odstavkom tega člena:
+
86
+
- lahko upošteva izjavo zaščitene družbe v vrednostni verigi in ji te ni treba preveriti, razen če je vedela ali bi morala vedeti, da so v njej napačne navedbe;
+
87
+
- pri urejanju pravnih ali drugih razmerij glede obveznosti poročanja o trajnostnosti od zaščitene družbe ne zahteva, da predloži informacije, ki presegajo informacije v evropskih standardih za prostovoljno trajnostno poročanje. Vsako določilo, ki je s tem v nasprotju, je nično;
+
88
+
- če od zaščitene družbe za namene poročanja o trajnostnosti zahteva informacije, ki presegajo informacije v evropskih standardih za prostovoljno trajnostno poročanje, mora biti ta seznanjena s tem, katere informacije presegajo informacije, določene v evropskih standardih za prostovoljno poročanje, in s pravico, da lahko zavrne predložitev teh informacij;
+
89
+
- ki v poročilo o trajnostnosti ne vključi informacij zaščitene družbe, ki presegajo informacije, določene v evropskih standardih za prostovoljno poročanje, se šteje, da je izpolnila obveznost iz prvega odstavka tega člena glede poročanja o vrednostni verigi.
+
90
+
(7) Prejšnji odstavek ne vpliva na zahteve za zbiranje informacij zaščitenih družb za druge namene, kot je poročanje o trajnostnosti v skladu z drugimi predpisi.
+
91
+
(8) Poslovodstvo v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju, predstavnike delavcev obvešča in z njimi razpravlja o relevantnih informacijah ter načinih za pridobivanje in preverjanje informacij o trajnostnosti. Mnenje predstavnikov delavcev ali, če predstavnika delavcev ni, mnenje delavcev se po potrebi posreduje ustreznim organom vodenja ali nadzora.
+
92
+
(9) Če družba pripravi poročilo o trajnostnosti v skladu s prvim do četrtim odstavkom tega člena, se šteje, da je izpolnila tudi obveznost iz drugega stavka drugega odstavka 70. člena tega zakona.
+
93
+
(10) Ne glede na prvi odstavek tega člena odvisni družbi ni treba izpolniti obveznosti iz prvega do četrtega odstavka tega člena (izvzeta odvisna družba), če izpolnjuje naslednje pogoje:
+
94
+
1. kadar ima obvladujoča družba sedež v državi članici:
+
95
+
a) izvzeta odvisna družba in njene odvisne družbe so vključene v konsolidirano poslovno poročilo obvladujoče družbe, pripravljeno v skladu z 29. in 29.a členom ter objavljeno v skladu s 30. členom Direktive 2013/34/EU ;
+
96
+
b) poslovno poročilo izvzete odvisne družbe vsebuje vse naslednje informacije:
+
97
+
- firmo in sedež obvladujoče družbe, ki poroča o informacijah na ravni skupine,
+
98
+
- spletno povezavo do konsolidiranega poslovnega poročila obvladujoče družbe in do mnenja o skladnosti poročila o trajnostnosti s pravili trajnostnega poročanja,
+
99
+
- informacijo, da je družba izvzeta iz obveznosti iz prvega odstavka tega člena;
+
100
+
c) izvzeta odvisna družba v enem mesecu od objave konsolidiranega poslovnega poročila zaradi javne objave predloži AJPES prevedeno konsolidirano poslovno poročilo in mnenje o skladnosti poročila o trajnostnosti s pravili trajnostnega poročanja. Vsak prevod, ki ni overjen, mora vključevati izjavo o tem;
+
101
+
2. kadar ima obvladujoča družba sedež v tretji državi:
+
102
+
a) izvzeta odvisna družba in njene odvisne družbe so vključene v konsolidirano poročilo o trajnostnosti te obvladujoče družbe, pripravljeno v skladu z evropskimi standardi poročanja o trajnostnosti ali na način, ki je enakovreden tem standardom poročanja o trajnostnosti, kot je določeno v skladu z izvedbenim aktom o enakovrednosti standardov poročanja o trajnostnosti, sprejetim na podlagi tretjega pododstavka četrtega odstavka 23. člena Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembah Direktive 2001/34/ES (UL L št. 390 z dne 31. 12. 2004, str. 38), zadnjič spremenjene z Direktivo (EU) 2023/2869/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. decembra 2023 o spremembi nekaterih direktiv glede vzpostavitve in delovanja evropske enotne točke dostopa (UL L št. 2023/2869 z dne 20. 12. 2023), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/109/ES ). Konsolidirano poročilo o trajnostnosti mora biti objavljeno v skladu s 30. členom Direktive 2013/34/EU ;
+
103
+
b) poslovno poročilo izvzete odvisne družbe vsebuje vse naslednje informacije:
+
104
+
- firmo in sedež obvladujoče družbe, ki poroča o informacijah na ravni skupine,
+
105
+
- spletno povezavo do konsolidiranega poslovnega poročila, konsolidiranega poročila o trajnostnosti in do mnenja o skladnosti poročila o trajnostnosti s pravili trajnostnega poročanja iz točke c) te točke,
+
106
+
- informacijo, da je družba izvzeta iz obveznosti iz prvega odstavka tega člena;
+
107
+
c) izvzeta odvisna družba v enem mesecu od objave konsolidiranega poročila o trajnostnosti v tretji državi zaradi javne objave predloži AJPES prevedeno konsolidirano poslovno poročilo, konsolidirano poročilo o trajnostnosti in mnenje o skladnosti poročila o trajnostnosti s pravili trajnostnega poročanja, izdano v skladu z nacionalnim pravom države obvladujoče družbe. Vsak prevod, ki ni overjen, mora vključevati izjavo o tem; č) poslovno poročilo izvzete odvisne družbe ali konsolidirano poročilo o trajnostnosti obvladujoče družbe s sedežem v tretji državi vključuje informacije, ki jih je treba razkriti v skladu z 8. členom Uredbe 2020/852/EU in se nanašajo na dejavnosti izvzete odvisne družbe in njenih odvisnih družb;
+
108
+
3. kadar ima obvladujoča družba sedež v tretji državi, se lahko poleg primerov iz prejšnje točke izvzame tudi, če izpolnjuje pogoje, navedene pod a), b) in c) 1. točke tega odstavka in pod č) prejšnje točke.
+
109
+
(11) Za namene prejšnjega odstavka se zavarovalnice (vključno z družbami za vzajemno zavarovanje in pozavarovalnicami), ki so na podlagi finančnih povezav del skupine, kot je opredeljena v prvem in drugem odstavku 19. člena Zakona o zavarovalništvu (Uradni list RS, št. 93/15, 9/19, 102/20, 48/23, 78/23 - ZZVZZ-T, 84/24 - odl. US in 77/25; v nadaljnjem besedilu: ZZavar-1), ali del skupine z obvladujočo družbo s sedežem v Republiki Sloveniji, kot je opredeljena v 355. členu ZZavar-1, in se nad njimi izvaja nadzor skupine, kot je opredeljen v 359. členu ZZavar-1, obravnavajo kot odvisne družbe obvladujoče družbe te skupine.
+
110
+
(12) Določbe 70.c, 70.č in 70.d člena tega zakona se ne uporabljajo za:
+
111
+
- za Evropski instrument za finančno stabilnost (v nadaljnjem besedilu: EFSF), ustanovljen z okvirnim sporazumom o družbi EFSF,
+
112
+
- finančne produkte, navedene pod (b) in (f) 12. točke 2. člena Uredbe 2019/2088/EU .
+
113
+
(13) Poročilo o trajnostnosti lahko poleg družb iz prvega odstavka tega člena pripravijo tudi druge družbe. Poročilo o trajnostnosti iz prejšnjega stavka je lahko samostojno poročilo, lahko se priloži letnemu poročilu ali pa se vključi v poslovno poročilo, če gre za družbo iz prvega odstavka 57. člena tega zakona. Družba pripravi prostovoljno poročilo o trajnostnosti na podlagi tega zakona, drugih nacionalnih okvirov, okvirov Evropske unije, kot so evropski standardi za prostovoljno poročanje o trajnostnosti, ali mednarodnih okvirov. V tem primeru navede, katere okvire je uporabila. Poročilo o trajnostnosti se lahko zaradi javne objave predloži AJPES v skladu s prvim ali tretjim odstavkom 58. člena tega zakona. Družba lahko predloži AJPES letno poročilo v enotni elektronski obliki ter poročilo o trajnostnosti opremi z oznakami v skladu z drugim odstavkom 58. člena tega zakona.
+
1
−
(1) Obvladujoča družba skupine, katere čisti prihodki od prodaje v poslovnem letu na bilančni presečni dan presegajo 450.000.000 eurov in povprečno število delavcev presega 1.000, vključi v posebni oddelek svojega konsolidiranega poslovnega poročila tudi konsolidirano poročilo o trajnostnosti.
−
2
−
(2) Za konsolidirano poročilo o trajnostnosti se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega člena.
−
1
·
(1) Odvisna družba, ki je zavezana pripraviti poročilo o trajnostnosti v skladu s 70.c členom tega zakona in je v skupini, v kateri je zavezano pripraviti konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini tuje podjetje iz tretje države, zaradi javne objave AJPES predloži tudi poročilo o trajnostnosti v zvezi s tujim podjetjem iz tretje države. To poročilo predloži, če čisti prihodki od prodaje na ravni skupine v Evropski uniji na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat presežejo 450.000.000 eurov in če čisti prihodki od prodaje odvisne družbe v predhodnem poslovnem letu na bilančni presečni dan bilance presegajo 200.000.000 eurov. To poročilo vsebuje te informacije, pripravljene na ravni skupine obvladujoče družbe:
1
·
(1) Odvisna družba, ki je zavezana pripraviti poročilo o trajnostnosti v skladu s 70.c členom tega zakona in je v skupini, v kateri je zavezano pripraviti konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini tuje podjetje iz tretje države, zaradi javne objave AJPES predloži tudi poročilo o trajnostnosti v zvezi s tujim podjetjem iz tretje države. To poročilo predloži, če čisti prihodki od prodaje na ravni skupine v Evropski uniji na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat presežejo 450.000.000 eurov in če čisti prihodki od prodaje odvisne družbe v predhodnem poslovnem letu na bilančni presečni dan bilance presegajo 200.000.000 eurov. To poročilo vsebuje te informacije, pripravljene na ravni skupine obvladujoče družbe:
2
·
- iz c) do d) 1. točke drugega odstavka 70.c člena tega zakona,
2
·
- iz c) do d) 1. točke drugega odstavka 70.c člena tega zakona,
3
·
- iz 2. do 6. točke in po potrebi 8. točke drugega odstavka 70.c tega zakona.
3
·
- iz 2. do 6. točke in po potrebi 8. točke drugega odstavka 70.c tega zakona.
4
−
- iz c) do d) 1. točke drugega odstavka 70.c člena tega zakona,
−
5
−
- iz 2. do 6. točke in po potrebi 8. točke drugega odstavka 70.c tega zakona.
−
6
·
(2) Poročilo v zvezi s tujim podjetjem iz tretje države se pripravi skladno s standardi poročanja o trajnostnosti za tuja podjetja iz tretjih držav oziroma z evropskimi standardi poročanja o trajnostnosti oziroma na način, ki je enakovreden tem standardom poročanja o trajnostnosti, kot je določeno v skladu z izvedbenim aktom o enakovrednosti standardov poročanja o trajnostnosti, sprejetim na podlagi tretjega pododstavka četrtega odstavka 23. člena Direktive 2004/109/ES .
4
·
(2) Poročilo v zvezi s tujim podjetjem iz tretje države se pripravi skladno s standardi poročanja o trajnostnosti za tuja podjetja iz tretjih držav oziroma z evropskimi standardi poročanja o trajnostnosti oziroma na način, ki je enakovreden tem standardom poročanja o trajnostnosti, kot je določeno v skladu z izvedbenim aktom o enakovrednosti standardov poročanja o trajnostnosti, sprejetim na podlagi tretjega pododstavka četrtega odstavka 23. člena Direktive 2004/109/ES .
7
·
(3) Če odvisna družba ne pridobi poročila o trajnostnosti v zvezi s tujim podjetjem iz tretje države od svoje obvladujoče družbe, od nje zahteva, da ji zagotovi vse podatke, potrebne za pripravo poročila. Če obvladujoča družba zahtevanih podatkov ne predloži, odvisna družba predloži AJPES poročilo o trajnostnosti v zvezi s tujim podjetjem iz tretje države, ki vključuje vse informacije, ki jih ima na voljo, in izjavo, da poročilo ne vsebuje vseh zahtevanih informacij, ker ji jih njena obvladujoča družba ni predložila.
5
·
(3) Če odvisna družba ne pridobi poročila o trajnostnosti v zvezi s tujim podjetjem iz tretje države od svoje obvladujoče družbe, od nje zahteva, da ji zagotovi vse podatke, potrebne za pripravo poročila. Če obvladujoča družba zahtevanih podatkov ne predloži, odvisna družba predloži AJPES poročilo o trajnostnosti v zvezi s tujim podjetjem iz tretje države, ki vključuje vse informacije, ki jih ima na voljo, in izjavo, da poročilo ne vsebuje vseh zahtevanih informacij, ker ji jih njena obvladujoča družba ni predložila.
8
·
(4) Odvisna družba predloži AJPES poročilo o trajnostnosti v zvezi s tujim podjetjem iz tretje države in mnenje o skladnosti poročila o trajnostnosti s pravili trajnostnega poročanja, izdanim v skladu s tem zakonom ali nacionalnim pravom države obvladujoče družbe, v dvanajstih mesecih po koncu poslovnega leta. Poročilo predloži v prevodu, če ni sestavljeno v slovenskem jeziku. Vsak prevod, ki ni overjen, mora vključevati izjavo o tem. Če obvladujoča družba mnenja o skladnosti poročila o trajnostnosti s pravili trajnostnega poročanja ne predloži, odvisna družba predloži AJPES tudi izjavo, da ji obvladujoča družba tega ni predložila.
6
·
(4) Odvisna družba predloži AJPES poročilo o trajnostnosti v zvezi s tujim podjetjem iz tretje države in mnenje o skladnosti poročila o trajnostnosti s pravili trajnostnega poročanja, izdanim v skladu s tem zakonom ali nacionalnim pravom države obvladujoče družbe, v dvanajstih mesecih po koncu poslovnega leta. Poročilo predloži v prevodu, če ni sestavljeno v slovenskem jeziku. Vsak prevod, ki ni overjen, mora vključevati izjavo o tem. Če obvladujoča družba mnenja o skladnosti poročila o trajnostnosti s pravili trajnostnega poročanja ne predloži, odvisna družba predloži AJPES tudi izjavo, da ji obvladujoča družba tega ni predložila.
9
·
(5) Čisti prihodki od prodaje iz prvega odstavka tega člena so prihodki, kot so opredeljeni v skladu s standardi računovodskega poročanja, na podlagi katerih tuje podjetje iz tretje države sestavlja računovodske izkaze, ali z njihovo smiselno uporabo.
7
·
(5) Čisti prihodki od prodaje iz prvega odstavka tega člena so prihodki, kot so opredeljeni v skladu s standardi računovodskega poročanja, na podlagi katerih tuje podjetje iz tretje države sestavlja računovodske izkaze, ali z njihovo smiselno uporabo.
10
·
(6) Odvisna družba, ki je zavezana pripraviti poročilo o trajnostnosti v skladu s 70.c členom tega zakona in ki jo obvladuje tuje podjetje iz tretje države, ob predložitvi letnega poročila predloži AJPES tudi podatke o čistih prihodkih od prodaje, ki jih je obvladujoča družba na ravni skupine ustvarila v Republiki Sloveniji in Evropski uniji v vsakem od zadnjih dveh zaporednih poslovnih let.
8
·
(6) Odvisna družba, ki je zavezana pripraviti poročilo o trajnostnosti v skladu s 70.c členom tega zakona in ki jo obvladuje tuje podjetje iz tretje države, ob predložitvi letnega poročila predloži AJPES tudi podatke o čistih prihodkih od prodaje, ki jih je obvladujoča družba na ravni skupine ustvarila v Republiki Sloveniji in Evropski uniji v vsakem od zadnjih dveh zaporednih poslovnih let.
11
·
(7) Odvisna družba, ki je finančni holding in katere poslovni modeli in dejavnosti odvisnih družb so med seboj neodvisni, se lahko odloči, da v svoje konsolidirano poslovno poročilo ne vključi informacij iz prvega odstavka prejšnjega člena. 70.da člen (predložitev informacij na evropsko enotno točko dostopa)
9
·
(7) Odvisna družba, ki je finančni holding in katere poslovni modeli in dejavnosti odvisnih družb so med seboj neodvisni, se lahko odloči, da v svoje konsolidirano poslovno poročilo ne vključi informacij iz prvega odstavka prejšnjega člena. 70.da člen (predložitev informacij na evropsko enotno točko dostopa)
12
·
(1) Družbe iz 70.c, 70.č 70.d in 683.b člena tega zakona pri objavi letnega poročila, konsolidiranega letnega poročila, pri obeh poročilih vključno z informacijami, zahtevanimi v 8. členu Uredbe 2020/852/EU, ter letnih računovodskih izkazov, konsolidiranih računovodskih izkazov, revizorjevega poročila o računovodskih izkazih, revizorjevega poročila o dajanju zagotovil o trajnostnosti, poročil o trajnostnosti v zvezi s tujim podjetjem iz tretje države, izjave iz tretjega odstavka 70.d člena tega zakona, poročila o plačilih vladam ter konsolidiranega poročila o plačilih vladam iz 70.b člena tega zakona te informacije hkrati predložijo AJPES. AJPES, ki je organ za zbiranje podatkov, kakor je opredeljen v 2. točki 2. člena Uredbe 2023/2859/EU, informacije iz prejšnjega stavka predloži evropski enotni točki dostopa.
10
·
(1) Družbe iz 70.c, 70.č 70.d in 683.b člena tega zakona pri objavi letnega poročila, konsolidiranega letnega poročila, pri obeh poročilih vključno z informacijami, zahtevanimi v 8. členu Uredbe 2020/852/EU, ter letnih računovodskih izkazov, konsolidiranih računovodskih izkazov, revizorjevega poročila o računovodskih izkazih, revizorjevega poročila o dajanju zagotovil o trajnostnosti, poročil o trajnostnosti v zvezi s tujim podjetjem iz tretje države, izjave iz tretjega odstavka 70.d člena tega zakona, poročila o plačilih vladam ter konsolidiranega poročila o plačilih vladam iz 70.b člena tega zakona te informacije hkrati predložijo AJPES. AJPES, ki je organ za zbiranje podatkov, kakor je opredeljen v 2. točki 2. člena Uredbe 2023/2859/EU, informacije iz prejšnjega stavka predloži evropski enotni točki dostopa.
13
·
(2) Informacije iz prejšnjega odstavka so v skladu s temi zahtevami:
11
·
(2) Informacije iz prejšnjega odstavka so v skladu s temi zahtevami:
14
·
1. predložene so v formatu, ki omogoča izvoz podatkov, kakor je opredeljen v 3. točki 2. člena Uredbe 2023/2859/EU, ali kadar to zahtevajo predpisi, v strojno berljivi obliki, kakor je opredeljena v 4. točki 2. člena Uredbe 2023/2859/EU;
12
·
1. predložene so v formatu, ki omogoča izvoz podatkov, kakor je opredeljen v 3. točki 2. člena Uredbe 2023/2859/EU, ali kadar to zahtevajo predpisi, v strojno berljivi obliki, kakor je opredeljena v 4. točki 2. člena Uredbe 2023/2859/EU;
15
·
2. vsebujejo te metapodatke:
13
·
2. vsebujejo te metapodatke:
16
·
- vsa imena družbe, na katero se informacije nanašajo, in ime obvladujoče družbe, ki sporoča informacije na ravni skupine, kadar je družba, ki poroča, izvzeta odvisna družba iz četrtega odstavka 70.č člena tega zakona;
14
·
- vsa imena družbe, na katero se informacije nanašajo, in ime obvladujoče družbe, ki sporoča informacije na ravni skupine, kadar je družba, ki poroča, izvzeta odvisna družba iz četrtega odstavka 70.č člena tega zakona;
17
·
- identifikator pravnih subjektov družbe, in kadar je družba, ki poroča, izvzeta odvisna družba iz četrtega odstavka 70.č člena tega zakona, kadar je na voljo, identifikator pravnih subjektov obvladujoče družbe, ki sporoča informacije na ravni skupine, kakor je določen na podlagi točke (b) četrtega odstavka 7. člena Uredbe 2023/2859/EU;
15
·
- identifikator pravnih subjektov družbe, in kadar je družba, ki poroča, izvzeta odvisna družba iz četrtega odstavka 70.č člena tega zakona, kadar je na voljo, identifikator pravnih subjektov obvladujoče družbe, ki sporoča informacije na ravni skupine, kakor je določen na podlagi točke (b) četrtega odstavka 7. člena Uredbe 2023/2859/EU;
18
·
- velikost družbe po kategorijah, kakor so določene na podlagi točke (d) četrtega odstavka 7. člena Uredbe 2023/2859/EU;
16
·
- velikost družbe po kategorijah, kakor so določene na podlagi točke (d) četrtega odstavka 7. člena Uredbe 2023/2859/EU;
19
·
- navedbo industrijskih sektorjev gospodarskih dejavnosti družbe, kakor so določeni na podlagi točke (e) četrtega odstavka 7. člena Uredbe 2023/2859/EU;
17
·
- navedbo industrijskih sektorjev gospodarskih dejavnosti družbe, kakor so določeni na podlagi točke (e) četrtega odstavka 7. člena Uredbe 2023/2859/EU;
20
·
- vrsto informacij glede na razvrstitev na podlagi točke (c) četrtega odstavka 7. člena Uredbe 2023/2859/EU;
18
·
- vrsto informacij glede na razvrstitev na podlagi točke (c) četrtega odstavka 7. člena Uredbe 2023/2859/EU;
21
·
- oznako, ali informacije vsebujejo osebne podatke.
19
·
- oznako, ali informacije vsebujejo osebne podatke.
22
·
(3) Za namene druge alineje 2. točke prejšnjega odstavka družba pridobi identifikator pravnih subjektov, kakor je določen na podlagi točke (b) četrtega odstavka 7. člena Uredbe 2023/2859/EU, če tega identifikatorja še nima.
20
·
(3) Za namene druge alineje 2. točke prejšnjega odstavka družba pridobi identifikator pravnih subjektov, kakor je določen na podlagi točke (b) četrtega odstavka 7. člena Uredbe 2023/2859/EU, če tega identifikatorja še nima.
23
·
(4) Če družba informacije iz prvega odstavka tega člena predloži v sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij na podlagi 159. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 77/18, 17/19 - popr., 66/19, 123/21, 45/24 in 77/25; v nadaljnjem besedilu: ZTFI-1), da bi te informacije postale dostopne na evropski enotni točki dostopa, se šteje, da je ta družba izpolnila obveznosti iz prvega odstavka tega člena, če so te informacije v skladu z zahtevami glede metapodatkov iz drugega odstavka tega člena.
21
·
(4) Če družba informacije iz prvega odstavka tega člena predloži v sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij na podlagi 159. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 77/18, 17/19 - popr., 66/19, 123/21, 45/24 in 77/25; v nadaljnjem besedilu: ZTFI-1), da bi te informacije postale dostopne na evropski enotni točki dostopa, se šteje, da je ta družba izpolnila obveznosti iz prvega odstavka tega člena, če so te informacije v skladu z zahtevami glede metapodatkov iz drugega odstavka tega člena.
24
·
9. oddelek POSEBNE DOLOČBE ZA NEKATERE DRUŽBE GLEDE PRIPRAVE POROČILA O DAVČNIH INFORMACIJAH V ZVEZI Z DOHODKI
22
·
9. oddelek POSEBNE DOLOČBE ZA NEKATERE DRUŽBE GLEDE PRIPRAVE POROČILA O DAVČNIH INFORMACIJAH V ZVEZI Z DOHODKI
+
1
+
(1) Družba, ki je zavezana pripraviti konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini v skladu s 56. členom tega zakona in katere prihodki na ravni skupine na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat presežejo prag 750.000.000 eurov, pripravi poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki iz 70.f člena tega zakona.
+
2
+
(2) Poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki iz 70.f člena tega zakona pripravi tudi družba, ki ni v skupini, če prihodki v zadnjih dveh zaporednih poslovnih letih na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat presežejo prag iz prejšnjega odstavka.
+
3
+
(3) Odvisne družbe in podružnice predložijo AJPES in objavijo na svoji spletni strani poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki tujega podjetja iz tretje države, ki je zavezano pripraviti konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini, če njegovi prihodki v zadnjih dveh zaporednih poslovnih letih na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat presežejo prag 750.000.000 eurov in so podani pogoji iz 70.j in 683.c člena tega zakona.
+
4
+
(4) Ne glede na prvi in drugi odstavek tega člena poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki iz 70.f člena tega zakona ni treba pripraviti, kadar ima družba, vključno s pripadajočo podružnico, sedež, stalno mesto poslovanja ali stalno poslovno dejavnost le v Republiki Sloveniji in v nobeni drugi davčni jurisdikciji.
+
5
+
(5) Ne glede na prvi in drugi odstavek tega člena poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki iz 70.f člena tega zakona ni treba pripraviti družbi, če ta pripravi poročilo v skladu s podzakonskim predpisom o poslovnih knjigah in letnih poročilih banke, ki se izda na podlagi zakona, ki ureja bančništvo, in za družbo iz drugega odstavka tega člena zajame informacije o vseh njenih dejavnostih ter za družbo iz prvega odstavka tega člena zajame informacije o vseh dejavnostih vseh povezanih družb, vključenih v konsolidirane računovodske izkaze.
+
6
+
(6) Prihodki iz prvega in drugega odstavka tega člena so:
+
7
+
a) čisti prihodki od prodaje, kot so opredeljeni v skladu s tem zakonom in s slovenskimi računovodskimi standardi, za družbe, ki svoje računovodske izkaze sestavljajo po slovenskih računovodskih standardih, ali
+
8
+
b) prihodki, ki jih družba ustvari s svojim rednim poslovanjem, kot so opredeljeni v okviru računovodskega poročanja ali v smislu tega okvira, na podlagi katerega družba sestavlja računovodske izkaze, za druge družbe.
+
9
+
(7) Prag za nastanek obveznosti poročanja iz tretjega odstavka tega člena se pretvori v enakovreden znesek v nacionalni valuti tretje države, v kateri ima sedež tuje podjetje iz tretje države, ki je zavezano pripraviti konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini, pri čemer se uporabi menjalni tečaj, veljaven na dan 21. decembra 2021, zaokrožen na najbližjo tisočico.
+
1
+
(1) Poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki mora vsebovati informacije o celotnem poslovanju družbe, ki ni del skupine iz drugega odstavka prejšnjega člena ali obvladujoče družbe iz prvega odstavka prejšnjega člena, vključno s poslovanjem vseh povezanih družb, vključenih v konsolidirano letno poročilo, zlasti pa:
+
2
+
- firmo družbe;
+
3
+
- poslovno leto, za katero se poročilo pripravlja;
+
4
+
- valuto, uporabljeno v poročilu;
+
5
+
- seznam vseh odvisnih družb, konsolidiranih v računovodskih izkazih obvladujoče družbe za poslovno leto, za katero se poroča, ki imajo sedež v Evropski uniji ali spadajo v davčno jurisdikcijo, ki je navedena v Prilogi I in Prilogi II k sklepom Sveta o posodobljenem seznamu Evropske unije z jurisdikcijami, ki niso pripravljene sodelovati v davčne namene, če ima družba take odvisne družbe;
+
6
+
- kratek opis vrste njihovih dejavnosti;
+
7
+
- število zaposlenih za polni delovni čas;
+
8
+
- vsoto vseh prihodkov, v katere so vključeni tudi prihodki iz poslov s povezanimi družbami, če ima družba takšne družbe, razen dividend ali udeležbe v njihovem dobičku, ki se v izkazu poslovnega izida razčlenijo po 66. členu tega zakona, ki ustreza členitvi iz 1., 4. in 9. do 11. točke iz Priloge V ali členitvi iz 1. in 6. do 9. točke iz Priloge VI k Direktivi 2013/34/EU , brez prihodkov, obračunanih zaradi prevrednotenja sredstev, razen zaradi uporabe modela vrednotenja po pošteni vrednosti, ali se ugotovijo v skladu s standardi računovodskega poročanja, na podlagi katerih družba sestavlja računovodske izkaze, brez prihodkov, obračunanih zaradi prevrednotenja sredstev, razen zaradi uporabe modela vrednotenja po pošteni vrednosti;
+
9
+
- znesek dobička ali izgube pred plačilom davka od dohodkov;
+
10
+
- znesek davka od dohodkov, obračunanega za poslovno leto, za katero se pripravlja poročilo, ki se izračuna kot tekoči davčni odhodek, priznan v zvezi z obdavčljivim dobičkom ali izgubo poslovnega leta družb in podružnic v posamezni davčni jurisdikciji, brez odloženih davkov ali rezervacij za negotove davčne obveznosti;
+
11
+
- znesek plačil davka od dohodkov, ki se izračuna kot vsota zneskov davka od dohodkov, ki so ga v poslovnem letu plačale družbe in podružnice v posamezni davčni jurisdikciji, vključno z davki, ki so jih druge družbe plačale v zvezi s plačili družbam in podružnicam v okviru skupine, če ima družba take družbe in podružnice, in
+
12
+
- znesek nerazporejenega dobička ob koncu zadevnega poslovnega leta, o razdelitvi katerega še ni bilo odločeno.
+
13
+
(2) Ne glede na prejšnji odstavek lahko družba poročilo pripravi v skladu z navodilom o obliki, vsebini in načinu dostave poročil po državah poročevalcev mednarodnih skupin podjetij Finančni upravi Republike Slovenije, ki se določi v skladu z zakonom, ki ureja davčni postopek.
+
14
+
(3) V poročilu o davčnih informacijah v zvezi z dohodki se posebej navede, ali je pripravljeno po prvem ali drugem odstavku tega člena.
+
1
+
(1) Poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki se pripravi na podlagi sprejetega standardnega obrazca v določeni elektronski obliki, ki je strojno berljiva v skladu z izvedbenim aktom, ki ga Evropska komisija sprejme na podlagi drugega stavka četrtega odstavka 48.c člena Direktive 2013/34/EU .
+
2
+
(2) Informacije iz prejšnjega člena morajo biti navedene ločeno za vsako posamezno državo članico, v kateri ima družba sedež ter v kateri je sedež njenih odvisnih družb in podružnic. Če ima družba več odvisnih družb in podružnic, ki spadajo v eno davčno jurisdikcijo, se informacije zanje navedejo kot skupek informacij za to davčno jurisdikcijo. Če je v posamezni državi članici več davčnih jurisdikcij, se informacije združijo na ravni države članice. Informacije morajo biti navedene ločeno za vsako davčno jurisdikcijo, ki je bila 1. marca poslovnega leta, za katero se pripravi poročilo, vključena v Prilogo I k sklepom Sveta o posodobljenem seznamu EU z jurisdikcijami, ki niso pripravljene sodelovati v davčne namene, in ločeno za vsako davčno jurisdikcijo, ki je bila 1. marca poslovnega leta, za katero se pripravi poročilo, in 1. marca poslovnega leta pred tem letom navedena v Prilogi II k sklepom Sveta o posodobljenem seznamu EU z jurisdikcijami, ki niso pripravljene sodelovati v davčne namene. Za vse preostale davčne jurisdikcije se informacije iz prejšnjega člena navedejo združeno.
+
1
+
(1) Ne glede na prvi odstavek 70.f člena tega zakona vseh informacij v poročilu o davčnih informacijah v zvezi z dohodki ni treba razkriti, če bi njihovo razkritje resno škodovalo poslovnemu položaju družb, na katere se to poročilo nanaša.
+
2
+
(2) Opustitev razkritja informacij mora biti v poročilu jasno navedena skupaj z ustrezno utemeljeno obrazložitvijo razlogov zanjo.
+
3
+
(3) Informacije, ki jih družba izvzame iz poročila, vključi v poznejše poročilo najpozneje v petih letih, odkar bi morala poročati o njih.
+
4
+
(4) Izjema ne velja za informacije v zvezi z davčnimi jurisdikcijami, vključenimi v Prilogi I in II k sklepom Sveta o posodobljenem seznamu EU z jurisdikcijami, ki niso pripravljene sodelovati v davčne namene, ki jih družba mora razkriti.
+
1
+
(1) Družbe iz prvega in drugega odstavka 70.e člena tega zakona pripravijo poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki in ga v enajstih mesecih po koncu poslovnega leta v skladu z 58. in 70.g členom tega zakona zaradi javne objave predložijo AJPES, ki ga javno objavi pred iztekom 12 mesecev po koncu poslovnega leta.
+
2
+
(2) Poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki iz prejšnjega odstavka družbe v 12 mesecih po koncu poslovnega leta v slovenskem jeziku objavijo tudi na svoji spletni strani, kjer je brezplačno dostopno najmanj pet let od dneva objave.
+
3
+
(3) Namesto obveznosti objave poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki na svoji spletni strani iz prejšnjega odstavka lahko družba na svoji spletni strani objavi le informacijo, da je njeno poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki javno objavljeno na spletni strani AJPES, namenjeni javni objavi letnih poročil. Ob objavi navedene informacije se družba sklicuje na uporabo izjeme iz tega odstavka. Za objavo informacije po tem odstavku veljajo vse zahteve iz prejšnjega odstavka glede objave poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki.
+
1
+
(1) Če tuje podjetje iz tretje države iz tretjega odstavka 70.e člena tega zakona samo pripravi poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki, je njegova odvisna družba s sedežem v Republiki Sloveniji zavezana, da ga v roku iz prvega odstavka prejšnjega člena zaradi javne objave predloži AJPES. Poročilo iz prejšnjega stavka se predloži v prevodu, če ni pripravljeno v slovenskem jeziku.
+
2
+
(2) Če odvisna družba od svoje obvladujoče družbe ne pridobi poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki, od nje zahteva, da ji zagotovi vse informacije, potrebne za pripravo poročila. Če obvladujoča družba zahtevanih informacij ne predloži, odvisna družba pripravi in v roku iz prvega odstavka prejšnjega člena zaradi javne objave predloži AJPES poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki, ki vsebuje informacije, ki jih ima na voljo, jih je prejela ali pridobila od obvladujoče družbe, in izjavo, da poročilo ne vsebuje vseh zahtevanih informacij, ker ji jih njena obvladujoča družba ni predložila.
+
3
+
(3) Poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki in izjavo iz prvega in drugega odstavka tega člena odvisna družba objavi na svoji spletni strani. Za to obveznost se smiselno uporablja prejšnji člen, pri čemer zadostuje objava na spletni strani katere koli povezane družbe v skupini, na katero se poročilo nanaša.
+
4
+
(4) Obveznosti iz tega člena veljajo za odvisne družbe, ki izpolnjujejo merila za srednje ali velike družbe iz četrtega do šestega odstavka 55. člena tega zakona.
+
5
+
(5) Ne glede na prejšnji odstavek velja obveznost poročanja o davčnih informacijah v zvezi z dohodki iz tega člena za vse odvisne družbe, če so namenoma organizirane tako, da se z neizpolnjevanjem pogojev izognejo obveznostim poročanja o davčnih informacijah v zvezi z dohodki.
+
1
+
(1) Obveznost priprave poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki za obvladujočo družbo iz prvega odstavka 70.e člena tega zakona in za družbo iz drugega odstavka 70.e člena tega zakona preneha, ko so prihodki na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat nižji od 750.000.000 eurov.
+
2
+
(2) Ko so prihodki obvladujočega tujega podjetja iz tretje države na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat nižji od 750.000.000 eurov, prenehajo tudi vse obveznosti v zvezi s poročanjem iz prejšnjega člena za njene odvisne družbe s sedežem v Republiki Sloveniji.
+
1
+
Določbe 70.j člena tega zakona se ne uporabljajo, če je poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki tujega podjetja iz tretje države iz tretjega odstavka 70.e člena pripravljeno v skladu s 70.f členom tega zakona in izpolnjuje naslednja merila:
+
2
+
- je najpozneje v 12 mesecih po datumu bilance stanja za poslovno leto, za katero je bilo poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki pripravljeno, v vsaj enem od uradnih jezikov Evropske unije objavljeno na spletni strani tega tujega podjetja iz tretje države v elektronski obliki poročanja, ki je strojno berljiva,
+
3
+
- ga je druga odvisna družba v skupini, ustanovljena v državi članici zaradi javne objave predložila v skladu s pravom države sedeža in s prvim odstavkom 48.d člena Direktive 2013/34/EU , in
+
4
+
- sta v poročilu o davčnih informacijah v zvezi z dohodki navedena firma in sedež odvisne družbe, ki je poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki predložila v skladu s prejšnjo alinejo. II. DEL PODJETNIK
1
·
Za podjetnika se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o:
1
·
Za podjetnika se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o:
2
·
- dejavnosti (6. člen),
2
·
- dejavnosti (6. člen),
3
−
- firmi (12. do 23. člen),
3
+
- firmi (12. do 23. člen),
4
−
- sedežu (29. in 30. člen),
4
+
- sedežu (29. člen, prvi odstavek 30. člena in 30.a člen),
5
−
- podružnici (31. člen),
5
+
- podružnici (31. člen) in
6
−
- prokuri (33. do 37. člen) in
6
+
- prokuri (33. do 37. člen).
7
−
- poslovni skrivnosti (39. in 40. člen).
−
1
−
(1) Firma podjetnika vsebuje ime in priimek podjetnika, skrajšano oznako, da gre za samostojnega podjetnika (s.p.), oznako dejavnosti in morebitne dodatne sestavine.
1
+
(1) Firma podjetnika vsebuje ime in priimek podjetnika, skrajšano oznako, da gre za samostojnega podjetnika (s.p.), oznako dejavnosti in morebitne dodatne sestavine. Firma podružnice podjetnika mora vsebovati tudi njegovo ime, priimek in oznako, da gre za podružnico.
2
·
(2) Podjetnik lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj njegovo ime, priimek in oznako s.p..
2
·
(2) Podjetnik lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj njegovo ime, priimek in oznako s.p..
3
·
(3) Če podjetnik podjetje proda ali vloži v družbo, lahko kupec ali družba še naprej uporablja v firmi tudi ime in priimek podjetnika le, če s tem izrecno soglaša.
3
·
(3) Če podjetnik podjetje proda ali vloži v družbo, lahko kupec ali družba še naprej uporablja v firmi tudi ime in priimek podjetnika le, če s tem izrecno soglaša.
4
·
(4) Če podjetnik umre, lahko podjetnikov dedič, ki nadaljuje zapustnikovo podjetje, v firmi še naprej uporablja tudi ime in priimek zapustnika. Z nadaljevanjem zapustnikovega podjetja preidejo na podjetnikovega dediča podjetje podjetnika ter pravice in obveznosti podjetnika v zvezi s podjetjem. Podjetnikov dedič kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika in se v skladu s 74. členom tega zakona vpiše kot podjetnik.
4
·
(4) Če podjetnik umre, lahko podjetnikov dedič, ki nadaljuje zapustnikovo podjetje, v firmi še naprej uporablja tudi ime in priimek zapustnika. Z nadaljevanjem zapustnikovega podjetja preidejo na podjetnikovega dediča podjetje podjetnika ter pravice in obveznosti podjetnika v zvezi s podjetjem. Podjetnikov dedič kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika in se v skladu s 74. členom tega zakona vpiše kot podjetnik.
5
−
(5) Na sporočilih, ki jih podjetnik pošlje posameznemu naslovniku, morajo biti navedeni firma in sedež podjetnika ter njegova matična številka.
5
+
(5) Na vseh dopisih, ki jih podjetnik pošlje posameznemu naslovniku, morajo biti navedeni firma in sedež podjetnika ter njegova matična številka.
6
−
(6) Na sporočilih, ki se pošiljajo v okviru obstoječih poslovnih stikov, morata biti navedena le firma in sedež. Naročilnice se štejejo za sporočila iz prejšnjega odstavka.
6
+
(6) Na vseh dopisih, ki se pošiljajo v okviru obstoječih poslovnih stikov, morata biti navedena le firma in sedež. Naročilnice se štejejo za dopise iz prejšnjega odstavka.
7
·
(7) Prokura ne preneha s smrtjo ali izgubo poslovne sposobnosti podjetnika.
7
·
(7) Prokura ne preneha s smrtjo ali izgubo poslovne sposobnosti podjetnika.
8
·
(8) Podjetnik lahko imenuje zastopnika za primer smrti, ki je od trenutka smrti podjetnika pooblaščen za opravljanje vseh pravnih dejanj, ki spadajo v redno poslovanje podjetnika. Dedič podjetnika lahko to pooblastilo vsak čas prekliče. Podelitev in prenehanje tega pooblastila se mora vpisati v Poslovni register Slovenije.
8
·
(8) Podjetnik lahko imenuje zastopnika za primer smrti, ki je od trenutka smrti podjetnika pooblaščen za opravljanje vseh pravnih dejanj, ki spadajo v redno poslovanje podjetnika. Dedič podjetnika lahko to pooblastilo vsak čas prekliče. Podelitev in prenehanje tega pooblastila se mora vpisati v Poslovni register Slovenije.
+
9
+
(9) Če podjetnik nima zastopnika za primer smrti ali prokurista, podjetniku zastopnika v primeru njegove smrti, trajne ali dolgotrajne nezmožnosti za delo ali v drugih nujnih primerih, na predlog imenuje sodišče v nepravdnem postopku. Predlog lahko vloži vsakdo, ki ima pravni interes. Funkcija sodno imenovanega zastopnika preneha najkasneje s potekom obdobja, za katerega je bil imenovan s strani sodišča, ali z imenovanjem novega zastopnika s strani dedičev. Sodno imenovani zastopnik ima pravico do plačila za delo in poravnave stroškov, ki jih določi sodišče.
+
1
+
(1) Podjetnik lahko za časa svojega življenja prenese podjetje na drugo fizično osebo (v nadaljnjem besedilu: podjetnik prevzemnik). S prenosom preidejo na podjetnika prevzemnika podjetje podjetnika ter pravice in obveznosti podjetnika v zvezi s podjetjem. Podjetnik prevzemnik kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika.
+
2
+
(2) Podjetnik in podjetnik prevzemnik morata skleniti pogodbo o prenosu podjetja v obliki notarskega zapisa.
+
3
+
(3) V pogodbi o prenosu podjetja morajo biti navedeni:
+
4
+
- firma in sedež podjetnika,
+
5
+
- morebitno izrecno soglasje glede uporabe imena in priimka podjetnika v firmi podjetnika prevzemnika ter morebitno izrecno soglasje glede uporabe matične številke podjetnika,
+
6
+
- izjava o prenosu podjetja in
+
7
+
- vrednost podjetja (premoženje ter pravice in obveznosti v zvezi s podjetjem) na dan obračuna prenosa podjetja z natančnim opisom podjetja, pri čemer se je mogoče sklicevati na listine, kot so letna bilanca stanja, vmesna bilanca stanja ali ustrezen računovodski izkaz, če je na podlagi njihove vsebine mogoče določiti vrednost podjetja, ki je predmet prenosa. Predložene listine na dan prijave za vpis prenosa podjetja v register ne smejo biti starejše od treh mesecev.
+
8
+
(4) Dan obračuna prenosa podjetja iz prejšnjega odstavka je bilančni presečni dan, po stanju na katerega podjetnik sestavi računovodske izkaze podjetja podjetnika. Za sestavo računovodskih izkazov po tem odstavku se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 68. člena tega zakona.
+
9
+
(5) Podjetnik prevzemnik mora vložiti prijavo za vpis prenosa podjetja pri AJPES. Predlogu za vpis prenosa podjetja je treba priložiti pogodbo o prenosu podjetja ter druge podatke iz drugega odstavka 74. člena tega zakona.
+
10
+
(6) AJPES hkrati vpiše podjetnika prevzemnika v Poslovni register Slovenije, če še ni vpisan in po uradni dolžnosti izbriše iz njega podjetnika. Z vpisom prenosa podjetja v Poslovni register Slovenije podjetnik preneha opravljati dejavnost, podjetje podjetnika pa v skladu s pogodbo o prenosu podjetja preide na podjetnika prevzemnika.
+
11
+
(7) Če podjetnik prevzemnik ne izpolni obveznosti, ki so nastale podjetniku v zvezi s podjetjem pred vpisom prenosa podjetja v Poslovni register Slovenije, odgovarja zanje podjetnik z vsem svojim premoženjem. Za zastaranje se smiselno uporabljajo določbe 133. in 134. člena tega zakona.
+
1
+
Za prenos dela podjetja podjetnika se smiselno uporabljajo določbe 72.a člena tega zakona, razen določbe druge alineje tretjega odstavka, določb petega odstavka glede izrecnega soglasja podjetnika, glede uporabe imena in priimka podjetnika in matične številke ter šestega odstavka glede izbrisa podjetnika po uradni dolžnosti in glede prenehanja opravljanja dejavnosti.
1
−
(1) Način vodenja poslovnih knjig in sestavljanja računovodskih izkazov podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za majhne družbe, ureja poseben slovenski računovodski standard.
1
+
(1) Način vodenja poslovnih knjig in sestavljanja računovodskih izkazov podjetnika ureja poseben slovenski računovodski standard.
2
·
(2) Ne glede na tretji odstavek 54. člena tega zakona, lahko podjetnik vodi poslovne knjige po sistemu enostavnega knjigovodstva v skladu s posebnim standardom iz prejšnjega odstavka, če ni v zadnjem poslovnem letu prekoračil dveh od teh meril:
2
·
(2) Ne glede na tretji odstavek 54. člena tega zakona, lahko podjetnik vodi poslovne knjige po sistemu enostavnega knjigovodstva v skladu s posebnim standardom iz prejšnjega odstavka, če ni v zadnjem poslovnem letu prekoračil dveh od teh meril:
3
·
- da povprečno število delavcev ne presega tri,
3
·
- da povprečno število delavcev ne presega tri,
4
−
- da so letni prihodki nižji od 42.000 eurov,
4
+
- da so letni prihodki nižji od 50.000 eurov,
5
·
- da povprečna vrednost aktive, izračunana kot polovica seštevka vrednosti aktive na prvi in zadnji dan poslovnega leta, ne presega 25.000 eurov. To velja tudi za podjetnika, ki začne opravljati dejavnost in v prvem poslovnem letu ne zaposluje povprečno več kot tri delavce.
5
·
- da povprečna vrednost aktive, izračunana kot polovica seštevka vrednosti aktive na prvi in zadnji dan poslovnega leta, ne presega 25.000 eurov. To velja tudi za podjetnika, ki začne opravljati dejavnost in v prvem poslovnem letu ne zaposluje povprečno več kot tri delavce.
6
·
(3) Sistem vodenja poslovnih knjig podjetnika se v skladu z merili iz prejšnjega odstavka določi na podlagi podatkov iz zadnjega letnega poročila.
6
·
(3) Sistem vodenja poslovnih knjig podjetnika se v skladu z merili iz prejšnjega odstavka določi na podlagi podatkov iz zadnjega letnega poročila.
7
−
(4) Ne glede na prejšnje odstavke podjetniku ni treba voditi poslovnih knjig in sestaviti letnega poročila, če izpolnjuje pogoje:
7
+
(4) Ne glede na prejšnje odstavke podjetniku ni treba voditi poslovnih knjig in sestaviti letnega poročila, če v skladu z zakonom, ki ureja dohodnino, ugotavlja davčno osnovo za davek od dohodka iz dejavnosti z upoštevanjem normiranih odhodkov. To velja tudi za podjetnika, ki začne opravljati dejavnost.
8
−
- o prihodkih iz dejavnosti,
−
9
−
- o zaposlenih delavcih, in
−
10
−
- o načinu preteklega ugotavljanja davčne osnove, ki jih zakon, ki ureja dohodnino, določa za zavezance za davek od dohodka iz dejavnosti, ki lahko pri ugotavljanju davčne osnove zahtevajo upoštevanje normiranih odhodkov. To velja tudi za podjetnika, ki začne z opravljanjem dejavnosti in v prvem poslovnem letu ne zaposluje delavcev.
−
11
·
(5) Način, na katerega podjetnik iz prejšnjega odstavka vodi poslovanje, določa zakon, ki ureja davčni postopek.
8
·
(5) Način, na katerega podjetnik iz prejšnjega odstavka vodi poslovanje, določa zakon, ki ureja davčni postopek.
1
·
(1) Podjetnik lahko začne opravljati dejavnost, ko je pri AJPES vpisan v Poslovni register Slovenije.
1
·
(1) Podjetnik lahko začne opravljati dejavnost, ko je pri AJPES vpisan v Poslovni register Slovenije.
2
·
(2) V prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije mora podjetnik navesti:
2
·
(2) V prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije mora podjetnik navesti:
3
−
- predlagan datum vpisa, ki je poznejši od dne vložitve prijave za vpis in ni daljši od treh mesecev od dne vložitve prijave za vpis,
3
+
- predlagan datum vpisa, ki je poznejši od dne vložitve prijave za vpis in ni daljši od enega meseca od dne vložitve prijave za vpis,
4
·
- firmo podjetnika in podatke o sedežu,
4
·
- firmo podjetnika in podatke o sedežu,
5
·
- podatke o skrajšani firmi, če jo ima,
5
·
- podatke o skrajšani firmi, če jo ima,
6
·
- podatke o podjetniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko,
6
·
- podatke o podjetniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko,
7
·
- podatke o zastopniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko,
7
·
- podatke o zastopniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko,
8
·
- navedbo dejavnosti, ki jih bo podjetnik opravljal,
8
·
- navedbo dejavnosti, ki jih bo podjetnik opravljal,
9
·
- podatke o drugih delih podjetnika kot enotah poslovnega registra v skladu z zakonom, ki ureja Poslovni register Slovenije, in
9
·
- podatke o drugih delih podjetnika kot enotah poslovnega registra v skladu z zakonom, ki ureja Poslovni register Slovenije, in
10
−
- izjavo podjetnika, da nima neporavnanih dospelih obveznosti iz njegovih prejšnjih poslovanj.
10
+
- podatek o poslovnem naslovu, ki vključuje te podatke: država, ulica in hišna številka, naselje, občina, poštna številka in kraj.
11
−
(3) AJPES ima za vodenje podatkov o podjetnikih v Poslovnem registru Slovenije brezplačen neposredni dostop in možnost prevzema podatkov iz Centralnega registra prebivalstva in drugih javnih registrov in evidenc.
11
+
- soglasje prokurista ali zastopnika za primer smrti, če ga podjetnik ima,
12
−
(4) Način in postopek vpisa ter vodenja podatkov o podjetnikih v Poslovnem registru Slovenije predpiše minister, pristojen za gospodarstvo.
12
+
- druge podatke in listine, ki jih določa zakon.
+
13
+
(3) Če podjetnik ni lastnik objekta na poslovnem naslovu ali na poslovnem naslovu podružnice, navedenem v prijavi, mora prijavi priložiti overjeno izjavo lastnika objekta, da podjetniku dovoljuje poslovanje na tem naslovu. Izjave ni treba overiti, če lastnik objekta poda izjavo na točki za podporo poslovnim subjektom ali če podjetnik pridobi dovoljenje za opravljanje dejavnosti od Republike Slovenije, samoupravne lokalne skupnosti ali pristojnega državnega ali občinskega sklada, pristojnega za stanovanjske zadeve, na podlagi zakona, ki ureja stanovanjske stavbe. Izjava lastnika objekta in dovoljenje za opravljanje dejavnosti ne smeta biti starejša od 60 dni od dneva overitve podpisa na izjavi oziroma izdaje dovoljenja.
+
14
+
(4) AJPES ima za vodenje podatkov o podjetnikih v Poslovnem registru Slovenije brezplačen neposredni dostop in možnost prevzema podatkov iz Centralnega registra prebivalstva in drugih javnih registrov in evidenc.
+
15
+
(5) Način in postopek vpisa ter vodenja podatkov o podjetnikih v Poslovnem registru Slovenije predpiše minister, pristojen za gospodarstvo.
1
−
(1) Podjetnik mora vsako spremembo podatkov iz drugega odstavka prejšnjega člena v 15 dneh po nastanku spremembe prijaviti AJPES. Prenehanje opravljanja dejavnosti mora podjetnik ali od njega za ta namen pooblaščena oseba prijaviti najmanj 15 dni prej.
1
+
(1) Podjetnik mora vsako spremembo podatkov iz drugega odstavka prejšnjega člena v 15 dneh po nastanku spremembe prijaviti AJPES. Prenehanje opravljanja dejavnosti mora podjetnik ali od njega za ta namen pooblaščena oseba prijaviti najmanj tri dni prej.
2
−
(2) Podjetnik mora vsaj tri mesece pred prijavo prenehanja opravljanja dejavnosti na primeren način (s pismi upnikom, v sredstvih javnega obveščanja, poslovnih prostorih) objaviti, da bo prenehal opravljati dejavnost ter ob tem navesti tudi dan prenehanja opravljanja dejavnosti.
2
+
(2) AJPES po uradni dolžnosti izbriše podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije:
3
−
(3) AJPES po uradni dolžnosti izbriše podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije, če se podjetnik statusno preoblikuje v kapitalsko družbo, če podjetnik v dveh zaporednih poslovnih letih ne predloži letnega poročila, in na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim aktom:
3
+
1. na podlagi obvestila registrskega organa, da se je podjetnik statusno preoblikoval v kapitalsko družbo,
4
−
- ugotovil smrt podjetnika, če podjetnikov dedič v treh mesecih po pravnomočnosti sklepa o dedovanju ne obvesti AJPES, da v skladu s četrtim odstavkom 72. člena tega zakona ne nadaljuje zapustnikovega podjetja;
4
+
2. če ji podjetnik v dveh zaporednih poslovnih letih ne predloži letnega poročila zaradi javne objave po prvem ali drugem odstavku 58. člena tega zakona ali podatkov iz letnega poročila za namene iz prvega odstavka 59. člena tega zakona,
5
−
- odločil o stečaju podjetnika;
5
+
3. če na podlagi lastnih podatkov, vključno z obvestilom lastnika objekta ali na podlagi obvestila državnega organa ali osebe z javnimi pooblastili ugotovi, da je pri podjetniku v Poslovni register Slovenije kot njegov poslovni naslov vpisan naslov:
6
−
- izgnal podjetnika iz Republike Slovenije;
6
+
- na katerem ne sprejema uradnih poštnih pošiljk ali je na tem naslovu neznan,
7
−
- prepovedal podjetniku opravljati dejavnosti, ker je ugotovil, da podjetnik ne izpolnjuje pogojev za opravljanje dejavnosti ali da dejavnosti ne opravlja, ali
7
+
- na katerem je objekt, katerega lastnik je druga oseba, ki podjetniku ni dala dovoljenja za poslovanje na tem naslovu, ali
8
−
- ugotovil, da je podjetnik dal neresnično izjavo iz osme alinee drugega odstavka prejšnjega člena.
8
+
- ki ne obstaja,
9
−
(4) Način in postopek prenehanja opravljanja dejavnosti podjetnika predpiše minister, pristojen za gospodarstvo.
9
+
4. na podlagi obvestila pristojnega matičnega organa, da je podjetnik umrl, razen če ji dedič podjetnika v treh mesecih po pravnomočnosti sklepa o dedovanju predloži izjavo, da bo nadaljeval zapustnikovo podjetje v skladu s četrtim odstavkom 72. člena tega zakona,
10
−
(5) Določbe o prenehanju opravljanja dejavnosti se smiselno uporabljajo tudi, če podjetnik namerava podjetje prodati ali ga vložiti v družbo. III. DEL DRUŽBE Prvo poglavje DRUŽBA Z NEOMEJENO ODGOVORNOSTJO
10
+
5. na podlagi obvestila pristojnega sodišča o začetku postopka stečaja nad podjetnikom, v skladu z zakonom, ki ureja stečaj,
+
11
+
6. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim aktom prepovedal podjetniku opravljati dejavnost, ki je vpisana v Poslovni register Slovenije, ker je ugotovil, da podjetnik ne izpolnjuje pogojev za opravljanje dejavnosti, podjetnik pa ne opravlja nobene druge dejavnosti,
+
12
+
7. na podlagi obvestila Finančne uprave Republike Slovenije, da je s pravnomočnim aktom ugotovila, da podjetnik ne opravlja dejavnosti, ki je vpisana v Poslovni register Slovenije, podjetnik pa ne opravlja nobene druge dejavnosti,
+
13
+
8. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je podjetniku s pravnomočnim aktom izrekel ukrep izgona tujca iz države, ali da nima veljavnega enotnega dovoljenja,
+
14
+
9. (črtana) .
+
15
+
(3) Obvestilu iz 1. in 4. do 8. točke prejšnjega odstavka mora biti priložen akt, iz katerega izhaja obstoj izbrisnega razloga.
+
16
+
(4) Če AJPES ugotovi, da obstaja izbrisni razlog iz 2. ali 3. točke drugega odstavka tega člena, izda sklep o obstoju izbrisnega razloga, ki ga vroči podjetniku na poslovni naslov, vpisan v Poslovnem registru Slovenije. Zoper ta sklep je dovoljena pritožba na ministrstvo, pristojno za gospodarstvo, v osmih dneh.
+
17
+
(5) AJPES ustavi postopek izbrisa zaradi razloga iz 2. točke drugega odstavka tega člena, če podjetnik v pritožbenem postopku izkaže, da je svojo obveznost izpolnil najkasneje v času teka tega postopka.
+
18
+
(6) Če je bil postopek izbrisa začet zaradi razloga iz 3. točke drugega odstavka tega člena in je podjetnik spremenil poslovni naslov, mora hkrati z vložitvijo pritožbe priglasiti ustrezno spremembo poslovnega naslova in priglasitvi priložiti dokaze o tem, da je lastnik objekta na novem poslovnem naslovu ali da mu je lastnik objekta dal dovoljenje za poslovanje na tem naslovu.
+
19
+
(7) Na podlagi dokončnega sklepa iz četrtega odstavka tega člena ali na podlagi obvestila pristojnega organa iz 1. in 4. do 8. točke drugega odstavka tega člena AJPES po uradni dolžnosti izda sklep o izbrisu. Zoper ta sklep je dovoljena pritožba na ministrstvo, pristojno za gospodarstvo, v osmih dneh.
+
20
+
(8) Način in postopek prenehanja opravljanja dejavnosti podjetnika predpiše minister, pristojen za gospodarstvo.
+
21
+
(9) Določbe o prenehanju opravljanja dejavnosti se smiselno uporabljajo tudi, če podjetnik namerava podjetje prodati ali ga vložiti v družbo. Določbe o prenehanju opravljanja dejavnosti se smiselno uporabljajo tudi za podružnice podjetnika. III. DEL DRUŽBE Prvo poglavje DRUŽBA Z NEOMEJENO ODGOVORNOSTJO
11
·
1. oddelek USTANOVITEV
22
·
1. oddelek USTANOVITEV
1
·
(1) Od dobička pripada vsakemu družbeniku najprej delež v višini 5% njegovega kapitalskega deleža. Če dobiček tega ne omogoča, se deleži ustrezno znižajo.
1
·
(1) Od dobička pripada vsakemu družbeniku najprej delež v višini 5% njegovega kapitalskega deleža. Če dobiček tega ne omogoča, se deleži ustrezno znižajo.
2
·
(2) Pri izračunu deleža dobička, ki družbeniku pripada v skladu s prejšnjim odstavkom, se plačila, ki jih je družbenik vplačal med poslovnim letom kot vložke, upoštevajo v sorazmerju s časom, ki je potekel od vplačil. Če je družbenik med poslovnim letom dvignil denar iz svojega kapitalskega deleža, se upoštevajo zmanjšani zneski v sorazmerju s časom, ki je potekel od dviga.
2
·
(2) Pri izračunu deleža dobička, ki družbeniku pripada v skladu s prejšnjim odstavkom, se plačila, ki jih je družbenik vplačal med poslovnim letom kot vložke, upoštevajo v sorazmerju s časom, ki je potekel od vplačil. Če je družbenik med poslovnim letom dvignil denar iz svojega kapitalskega deleža, se upoštevajo zmanjšani zneski v sorazmerju s časom, ki je potekel od dviga.
3
·
(3) Delež dobička, ki presega v skladu s prvim in drugim odstavkom tega člena izračunane deleže dobička, in izguba v poslovnem letu se razdelita med družbenike po enakih delih.
3
·
(3) Delež dobička, ki presega v skladu s prvim in drugim odstavkom tega člena izračunane deleže dobička, in izguba v poslovnem letu se razdelita med družbenike po enakih delih.
+
4
+
(4) Družbeniki lahko, če družbena pogodba to omogoča, s sklepom vseh družbenikov odločijo, da se dobiček deli drugače, kot je določeno v tem členu.
1
−
(1) V vseh primerih iz 105. člena tega zakona, razen v primeru iz tretje alinee, se opravi likvidacija.
1
+
(1) V vseh primerih iz 105. člena tega zakona, razen v primeru iz tretje alineje, se opravi likvidacija.
2
·
(2) Če v tem oddelku ni posebnih določb, se za likvidacijo družbe smiselno uporabljajo določbe tega zakona o likvidaciji delniške družbe.
2
·
(2) Če v tem oddelku ni posebnih določb, se za likvidacijo družbe smiselno uporabljajo določbe tega zakona o likvidaciji delniške družbe.
1
·
(1) Prijava za vpis družbe v register mora poleg podatkov, ki se zahtevajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, vsebovati tudi podatke o komanditistih in višini njihovih vložkov.
1
·
(1) Prijava za vpis družbe v register mora poleg podatkov, ki se zahtevajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, vsebovati tudi podatke o komanditistih in višini njihovih vložkov.
2
−
(2) V objavi vpisa družbe se navede le število komanditistov, ne pa drugih podatkov o njih.
2
+
(2) (črtan) .
3
·
2. oddelek PRAVNA RAZMERJA MED DRUŽBENIKI
3
·
2. oddelek PRAVNA RAZMERJA MED DRUŽBENIKI
1
−
Določbe tega oddelka se smiselno uporabljajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, pri kateri so vsi družbeniki družbe, ki nimajo osebno odgovornih družbenikov. Tretje poglavje TIHA DRUŽBA
1
+
Določbe tega oddelka se smiselno uporabljajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, pri kateri so vsi družbeniki družbe, ki nimajo osebno odgovornih družbenikov. Tretje poglavje TIHA DRUŽBA (črtano)
1
−
(1) Tiha družba nastane s pogodbo, na podlagi katere tihi družbenik s premoženjskim vložkom v podjetje koga drugega (v nadaljnjem besedilu: nosilec tihe družbe) pridobi pravico do udeležbe pri njegovem dobičku.
−
2
−
(2) Nosilec tihe družbe in en ali več tihih družbenikov se o svojih razmerjih svobodno dogovarjajo in morajo pri njihovem uresničevanju ravnati tako skrbno kot pri lastnih zadevah.
−
3
−
(3) Nosilec tihe družbe nastopa v pravnem prometu in je izključni nosilec vseh pravic in obveznosti iz poslovanja tihe družbe.
−
1
−
Za razmerja med nosilcem tihe družbe in tihim družbenikom velja pogodba, če ta zakon ne določa kaj drugega.
−
1
−
Če delež tihega družbenika pri dobičku ali izgubi družbe ni določen, ga v sporu, glede na vložena sredstva in druge okoliščine, določi sodišče.
−
1
−
(1) Na koncu vsakega poslovnega leta mora nosilec tihe družbe izračunati dobiček ali izgubo in tihemu družbeniku izplačati dobiček, ki mu pripada na podlagi njegovega vložka.
−
2
−
(2) Pri izgubi je tihi družbenik udeležen do zneska vpisanega, četudi še nevplačanega vložka. Tihi družbenik ni dolžan vrniti prejetega dobička zaradi poznejših izgub. Dokler je njegov vložek zmanjšan zaradi izgub, se letni dobiček uporablja za kritje izgube, če ni dogovorjeno kaj drugega.
−
3
−
(3) Dobiček, ki ga tihi družbenik ne prevzame, ne poveča njegovega vložka v družbo.
−
1
−
(1) Tihi družbenik ima pravico od nosilca tihe družbe zahtevati prepis letnega poročila in vpogled v poslovne knjige in knjigovodske listine.
−
2
−
(2) Če nosilec tihe družbe ne ugodi zahtevam tihega družbenika iz prejšnjega odstavka, lahko sodišče na zahtevo tihega družbenika odloči, naj se mu izroči prepis letnega poročila in predložijo poslovne knjige in knjigovodske listine.
−
3
−
(3) S pogodbo se pravice iz prvega in drugega odstavka tega člena tihemu družbeniku ne morejo niti izključiti niti omejiti.
−
1
−
Ime ali priimek tihega družbenika ne sme biti v firmi nosilca tihe družbe, sicer je tihi družbenik, ki je za to vedel ali bi moral vedeti, odgovoren upnikom za obveznosti nosilca tihe družbe solidarno z vsem svojim premoženjem.
−
1
−
Tiha družba preneha:
−
2
−
- s potekom časa, za katerega je bila ustanovljena;
−
3
−
- s sporazumom med nosilcem in tihim družbenikom;
−
4
−
- z opustitvijo dejavnosti nosilca tihe družbe;
−
5
−
- s smrtjo ali prenehanjem nosilca tihe družbe, razen če pogodba ne določa česa drugega;
−
6
−
- z odpovedjo tihega družbenika ali
−
7
−
- na podlagi sodne odločbe.
−
1
−
Če tiha družba ne preneha zaradi stečaja nosilca tihe družbe, mora napraviti obračun s tihim družbenikom in mu njegov vložek izplačati v denarju, razen če sta se s pogodbo dogovorila drugače.
−
1
−
(1) Če se začne stečajni postopek nad nosilcem tihe družbe, mora tihi družbenik vložiti že dospeli del vložka. Za že vplačan ali v trenutku začetka stečaja že dospel vložek, ki presega del izgube, ki bi ga tihi družbenik moral plačati, sme svojo terjatev do nosilca uveljavljati kot stečajni upnik.
−
2
−
(2) Dela vložka, ki do začetka stečaja nad nosilcem tihe družbe še ni dospel, tihemu družbeniku ni treba vložiti v stečajno maso, ne glede na del izgube, ki bi jo moral plačati.
−
1
−
(1) Če se je v zadnjem letu pred začetkom stečaja sporazumno tihemu družbeniku vložek v celoti ali deloma vrnil ali če se mu je njegov delež pri izgubi v celoti ali deloma oprostil, lahko stečajni upravitelj vrnitev ali oprostitev izpodbija ne glede na to, ali se je vrnitev ali oprostitev zgodila ob prenehanju ali brez prenehanja tihe družbe.
1
+
Četrto poglavje DELNIŠKA DRUŽBA
2
−
(2) Izpodbijanje ni mogoče, če je do stečaja prišlo zaradi okoliščin, ki so nastale po sklenitvi sporazuma iz prejšnjega odstavka. Četrto poglavje DELNIŠKA DRUŽBA
−
3
·
1. oddelek SPLOŠNE DOLOČBE
2
·
1. oddelek SPLOŠNE DOLOČBE
+
1
+
(1) Izraza, uporabljena v tem poglavju, imata naslednji pomen:
+
2
+
1. »posrednik« je:
+
3
+
- investicijsko podjetje, kot je določeno v zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov,
+
4
+
- kreditna institucija, kot je določeno v 1. točki prvega odstavka 4. člena Uredbe 575/2013/EU , in
+
5
+
- centralna depotna družba, ki zagotavlja storitve hrambe delnic, upravljanja delnic ali vodenja računov vrednostnih papirjev v imenu delničarjev ali drugih oseb.
+
6
+
2. »fiduciarni račun« je račun, kot je določeno v zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov.
+
7
+
(2) Določbe 235.a do 235.e člena tega zakona se uporabljajo tudi za posrednike, ki:
+
8
+
- zagotavljajo storitve v zvezi z delnicami družb, ki imajo sedež v državi članici in katerih delnice so sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, ki se nahaja ali deluje v državi članici, ali
+
9
+
- nimajo sedeža ali glavnega poslovodstva v državi članici, ko opravljajo storitve iz prejšnje alineje.
1
·
(1) Delnice so vrednostni papirji.
1
·
(1) Delnice so vrednostni papirji.
2
−
(2) Delniška listina se izda za vsako delnico ali za več delnic istega razreda skupaj (vsotna delnica).
2
+
(2) (črtan) .
1
·
(1) Vsaka delnica zagotavlja glasovalno pravico.
1
·
(1) Vsaka delnica zagotavlja glasovalno pravico.
2
·
(2) Brez glasovalne pravice se lahko izdajo samo prednostne delnice, vendar družba ne sme imeti več kot polovice takšnih delnic v sestavi osnovnega kapitala.
2
·
(2) Brez glasovalne pravice se lahko izdajo samo prednostne delnice, vendar družba ne sme imeti več kot polovice takšnih delnic v sestavi osnovnega kapitala.
3
·
(3) Statut lahko določi, da ima družba imenske delnice z večkratno glasovalno pravico. Delnice z večkratno glasovalno pravico so delnice, ki zagotavljajo njihovim imetnikom v zadevah, o katerih se odloča na skupščini, ob enakem deležu v osnovnem kapitalu različno število glasov. Število glasov iz delnice z večkratno glasovalno pravico je lahko največ desetkratnik glasov, ki izhajajo iz delnice v skladu s prvim in drugim stavkom prvega odstavka 308. člena tega zakona. Sklep skupščine o izdaji delnic z večkratno glasovalno pravico ali o preoblikovanju navadnih delnic v delnice z večkratno glasovalno pravico je veljaven, če zanj glasujejo delničarji, ki predstavljajo najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino. Če je več razredov delnic z glasovalno pravico, je za veljavnost sklepa potrebno soglasje vsakega razreda. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda sprejeti izredni sklep.
3
·
(3) Statut lahko določi, da ima družba imenske delnice z večkratno glasovalno pravico. Delnice z večkratno glasovalno pravico so delnice, ki zagotavljajo njihovim imetnikom v zadevah, o katerih se odloča na skupščini, ob enakem deležu v osnovnem kapitalu različno število glasov. Število glasov iz delnice z večkratno glasovalno pravico je lahko največ desetkratnik glasov, ki izhajajo iz delnice v skladu s prvim in drugim stavkom prvega odstavka 308. člena tega zakona. Sklep skupščine o izdaji delnic z večkratno glasovalno pravico ali o preoblikovanju navadnih delnic v delnice z večkratno glasovalno pravico je veljaven, če zanj glasujejo delničarji, ki predstavljajo najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino. Če je več razredov delnic z glasovalno pravico, je za veljavnost sklepa potrebno soglasje vsakega razreda. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda sprejeti izredni sklep.
4
·
(4) Pri družbah, z delnicami katerih se trguje na organiziranem trgu ali v večstranskem sistemu trgovanja, opredeljenem v zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov, večkratne glasovalne pravice v primeru prenosa delnic prenehajo. Večkratne glasovalne pravice v vsakem primeru prenehajo po desetih letih od dneva uvrstitve delnic v trgovanje na organiziranem trgu oziroma v sistem večstranskega trgovanja, če statut ne določa krajšega roka. S spremembo statuta se lahko rok iz prejšnjega stavka podaljša za največ deset let, vendar ne prej kot eno leto pred potekom roka iz prejšnjega stavka. Sklep je sprejet, če zanj glasujejo delničarji, ki predstavljajo najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino. Če je več razredov delnic z glasovalno pravico, je za veljavnost sklepa potrebno soglasje vsakega razreda. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda sprejeti izredni sklep.
4
·
(4) Pri družbah, z delnicami katerih se trguje na organiziranem trgu ali v večstranskem sistemu trgovanja, opredeljenem v zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov, večkratne glasovalne pravice v primeru prenosa delnic prenehajo. Večkratne glasovalne pravice v vsakem primeru prenehajo po desetih letih od dneva uvrstitve delnic v trgovanje na organiziranem trgu oziroma v sistem večstranskega trgovanja, če statut ne določa krajšega roka. S spremembo statuta se lahko rok iz prejšnjega stavka podaljša za največ deset let, vendar ne prej kot eno leto pred potekom roka iz prejšnjega stavka. Sklep je sprejet, če zanj glasujejo delničarji, ki predstavljajo najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino. Če je več razredov delnic z glasovalno pravico, je za veljavnost sklepa potrebno soglasje vsakega razreda. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda sprejeti izredni sklep.
5
·
(5) S statutom se lahko določijo dodatne omejitve večkratnih glasovalnih pravic.
5
·
(5) S statutom se lahko določijo dodatne omejitve večkratnih glasovalnih pravic.
6
·
(6) Pri odločanju o zadevah iz osme alineje prvega odstavka 293. člena, prvega odstavka 318. člena in prvega odstavka 327. člena tega zakona zagotavlja delnica z večkratno glasovalno pravico le en glas.
6
·
(6) Pri odločanju o zadevah iz osme alineje prvega odstavka 293. člena, prvega odstavka 318. člena in prvega odstavka 327. člena tega zakona zagotavlja delnica z večkratno glasovalno pravico le en glas.
7
+
(1) Vsaka delnica zagotavlja glasovalno pravico.
+
8
+
(2) Brez glasovalne pravice se lahko izdajo samo prednostne delnice, vendar družba ne sme imeti več kot polovice takšnih delnic v sestavi osnovnega kapitala.
+
9
+
(3) Statut lahko določi, da ima družba imenske delnice z večkratno glasovalno pravico. Delnice z večkratno glasovalno pravico so delnice, ki zagotavljajo njihovim imetnikom v zadevah, o katerih se odloča na skupščini, ob enakem deležu v osnovnem kapitalu različno število glasov. Število glasov iz delnice z večkratno glasovalno pravico je lahko največ desetkratnik glasov, ki izhajajo iz delnice v skladu s prvim in drugim stavkom prvega odstavka 308. člena tega zakona. Sklep skupščine o izdaji delnic z večkratno glasovalno pravico ali o preoblikovanju navadnih delnic v delnice z večkratno glasovalno pravico je veljaven, če zanj glasujejo delničarji, ki predstavljajo najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino. Če je več razredov delnic z glasovalno pravico, je za veljavnost sklepa potrebno soglasje vsakega razreda. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda sprejeti izredni sklep.
+
10
+
(4) Pri družbah, z delnicami katerih se trguje na organiziranem trgu ali v večstranskem sistemu trgovanja, opredeljenem v zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov, večkratne glasovalne pravice v primeru prenosa delnic prenehajo. Večkratne glasovalne pravice v vsakem primeru prenehajo po desetih letih od dneva uvrstitve delnic v trgovanje na organiziranem trgu oziroma v sistem večstranskega trgovanja, če statut ne določa krajšega roka. S spremembo statuta se lahko rok iz prejšnjega stavka podaljša za največ deset let, vendar ne prej kot eno leto pred potekom roka iz prejšnjega stavka. Sklep je sprejet, če zanj glasujejo delničarji, ki predstavljajo najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino. Če je več razredov delnic z glasovalno pravico, je za veljavnost sklepa potrebno soglasje vsakega razreda. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda sprejeti izredni sklep.
+
11
+
(5) S statutom se lahko določijo dodatne omejitve večkratnih glasovalnih pravic.
+
12
+
(6) Pri odločanju o zadevah iz osme alineje prvega odstavka 293. člena, prvega odstavka 318. člena in prvega odstavka 327. člena tega zakona zagotavlja delnica z večkratno glasovalno pravico le en glas.
+
1
−
Delnica mora vsebovati:
−
2
−
- oznako, da je delnica, ter obliko in razred delnice;
−
3
−
- firmo in sedež izdajatelja delnice;
−
4
−
- firmo ali ime in priimek kupca delnice (imenske delnice) ali oznako, da se delnica glasi na prinosnika (prinosniške delnice);
−
5
−
- pri delnicah z nominalnim zneskom nominalni znesek, in
−
6
−
- kraj in datum izdaje, serijsko številko delnice ter faksimile podpisov pooblaščenih oseb izdajatelja delnice.
−
1
−
(1) Delnica je sestavljena iz treh delov.
−
2
−
(2) Prvi del delnice je plašč, na katerem se navedejo vsi podatki iz prejšnjega člena.
−
3
−
(3) Drugi del delnice je kuponska pola s kuponi za izplačilo dividend. Posamični kupon za izplačilo dividende mora vsebovati:
−
4
−
- zaporedno številko kupona za izplačilo dividende;
−
5
−
- številko delnice, na podlagi katere se izplačujejo dividende;
−
6
−
- firmo in sedež izdajatelja delnice;
−
7
−
- leto, v katerem se dividenda izplačuje, in
−
8
−
- faksimile podpisov pooblaščenih oseb izdajatelja delnice.
−
9
−
(4) Tretji del delnice je talon, s katerim imetnik delnice uveljavlja pravico do nove kuponske pole za izplačilo dividend.
−
1
·
(1) Delnice morajo biti izražene v nematerializirani obliki.
1
·
(1) Delnice morajo biti izražene v nematerializirani obliki.
2
−
(2) Za delnice iz prejšnjega odstavka se uporabljajo določbe zakona, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje.
2
+
(2) Družba vloži pri klirinškodepotni družbi zahtevo za izdajo nematerializiranih delnic v 15 dneh od dneva, ko so izpolnjeni pogoji za vložitev zahteve pri klirinškodepotni družbi.
+
3
+
(3) Za delnice iz prejšnjega odstavka se uporabljajo določbe zakona, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje in pravila klirinškodepotne družbe.
3
·
3. oddelek USTANOVITEV
4
·
3. oddelek USTANOVITEV
4
·
1. pododdelek Skupne določbe
5
·
1. pododdelek Skupne določbe
1
·
(1) Statut, ki mora biti sestavljen v obliki notarskega zapisa, mora določati:
1
·
(1) Statut, ki mora biti sestavljen v obliki notarskega zapisa, mora določati:
2
·
- ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež vsakega ustanovitelja;
2
·
- ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež vsakega ustanovitelja;
3
·
- firmo in sedež družbe;
3
·
- firmo in sedež družbe;
4
·
- dejavnosti družbe;
4
·
- dejavnosti družbe;
5
·
- znesek osnovnega kapitala;
5
·
- znesek osnovnega kapitala;
6
·
- če ima družba delnice z nominalnim zneskom: nominalni znesek delnic in število delnic vsakega nominalnega zneska, če je več razredov delnic, tudi razred delnic ter nominalne zneske in število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu;
6
·
- če ima družba delnice z nominalnim zneskom: nominalni znesek delnic in število delnic vsakega nominalnega zneska, če je več razredov delnic, tudi razred delnic ter nominalne zneske in število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu;
7
·
- če ima družba kosovne delnice: število delnic, če je več razredov delnic, tudi razred delnic in število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu;
7
·
- če ima družba kosovne delnice: število delnic, če je več razredov delnic, tudi razred delnic in število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu;
8
·
- ali se delnice glasijo na prinosnika ali na ime;
8
·
- ali se delnice glasijo na prinosnika ali na ime;
9
·
- znesek vplačanega kapitala na dan vpisa družbe v register in vsakokratni vplačani kapital;
9
·
- znesek vplačanega kapitala na dan vpisa družbe v register in vsakokratni vplačani kapital;
10
·
- sistem upravljanja (enotirni ali dvotirni);
10
·
- sistem upravljanja (enotirni ali dvotirni);
11
·
- število članov organov vodenja ali nadzora, ali akt, v katerem se to določi;
11
·
- število članov organov vodenja ali nadzora, ali akt, v katerem se to določi;
12
·
- mandatna doba članov organov vodenja ali nadzora;
12
·
- mandatna doba članov organov vodenja ali nadzora;
13
·
- obliko in način objav, pomembnih za družbo ali delničarje;
13
·
- obliko in način objav, pomembnih za družbo ali delničarje;
14
·
- čas trajanja družbe, če je ustanovljena za določen čas, in
14
·
- čas trajanja družbe, če je ustanovljena za določen čas, in
15
·
- način prenehanja družbe.
15
·
- način prenehanja družbe.
16
−
(2) Statut lahko posamezna vprašanja, ki jih ureja zakon, uredi drugače samo, če zakon tako izrecno določa. S statutom se lahko dodatna vprašanja uredijo le, če zakon teh vprašanj ne ureja celovito.
16
+
(2) Statut iz prejšnjega odstavka je lahko sestavljen z uporabo videoelektronskih sredstev kot notarski zapis v elektronski obliki na način, ki ga določa zakon, ki ureja notariat.
17
−
(3) Druga vprašanja, ki so pomembna za družbo in niso urejena s statutom, se lahko v skladu s tem zakonom uredijo v drugih aktih družbe.
17
+
(3) Statut lahko posamezna vprašanja, ki jih ureja zakon, uredi drugače samo, če zakon tako izrecno določa. S statutom se lahko dodatna vprašanja uredijo le, če zakon teh vprašanj ne ureja celovito.
+
18
+
(4) Druga vprašanja, ki so pomembna za družbo in niso urejena s statutom, se lahko v skladu s tem zakonom uredijo v drugih aktih družbe.
1
·
(1) Člani organov vodenja ali nadzora morajo preveriti potek ustanovitve družbe.
1
·
(1) Člani organov vodenja ali nadzora morajo preveriti potek ustanovitve družbe.
2
·
(2) Ustanovitev mora pregledati tudi en ali več ustanovitvenih revizorjev:
2
·
(2) Ustanovitev mora pregledati tudi en ali več ustanovitvenih revizorjev:
3
·
- če je član organa vodenja ali nadzora sam prevzel delnice;
3
·
- če je član organa vodenja ali nadzora sam prevzel delnice;
4
·
- če so bile ob ustanovitvi prevzete delnice za račun člana organa vodenja ali nadzora;
4
·
- če so bile ob ustanovitvi prevzete delnice za račun člana organa vodenja ali nadzora;
5
·
- če si je član organa vodenja ali nadzora pridobil posebno ugodnost ali plačilo za pripravo ustanovitve, ali
5
·
- če si je član organa vodenja ali nadzora pridobil posebno ugodnost ali plačilo za pripravo ustanovitve, ali
6
−
- če se ustanovitev izvede s stvarnimi vložki.
6
+
- če se ustanovitev izvede s stvarnimi vložki, razen v primerih iz 194.a člena tega zakona.
7
·
(3) Ustanovitvene revizorje imenuje sodišče.
7
·
(3) Ustanovitvene revizorje imenuje sodišče.
+
1
+
(1) Ustanovitvenemu revizorju ni treba pregledati ustanovitve:
+
2
+
- če so predmet stvarnega vložka prenosljivi vrednostni papirji ali instrumenti denarnega trga, kakor jih določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov, in je njihova vrednost določena kot tehtano povprečje enotnega tečaja, doseženega na enem ali več organiziranih trgih, kakor jih določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov, v najmanj šest mesečnem obdobju, ki se konča en teden pred dnevom sprejema statuta;
+
3
+
- če je predmet stvarnega vložka, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov denarnega trga iz prejšnje alineje, že bil vrednoten s strani revizorja največ šest mesecev pred dnevom izročitve predmeta stvarnega vložka in je bilo vrednotenje opravljeno v skladu s splošno priznanimi standardi in načeli vrednotenja, ali
+
4
+
- če izvira poštena vrednost predmeta stvarnega vložka, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov denarnega trga iz prve alineje tega odstavka, iz posameznega predmeta stvarnega vložka, izkazanega v revidiranem letnem poročilu prejšnjega poslovnega leta.
+
5
+
(2) Potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz prve alineje prejšnjega odstavka izda upravljavec organiziranega trga, na katerega so uvrščeni prenosljivi vrednostni papirji ali instrumenti denarnega trga, ki so predmet stvarnega vložka. Namesto takšnega potrdila lahko pravilnost ugotovitve tehtanega povprečja potrdi ustanovitveni revizor.
+
6
+
(3) V primerih iz prvega odstavka tega člena mora statut poleg podatkov iz prvega stavka prvega odstavka 187. člena tega zakona določiti tudi, da ustanovitvenemu revizorju ni treba pregledati ustanovitve.
+
7
+
(4) V primerih iz prvega odstavka tega člena morajo člani organov vodenja ali nadzora v roku enega meseca po izročitvi predmeta stvarnega vložka predložiti registrskemu organu in na spletni strani AJPES ter glasilu ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima, objaviti izjavo, ki vsebuje:
+
8
+
- opis stvarnega vložka;
+
9
+
- njegovo vrednost, vir vrednotenja in v primeru iz druge alineje prvega odstavka tega člena ocenjevalne metode;
+
10
+
- podatke o tem, ali vrednost stvarnih vložkov dosega najmanj emisijsko vrednost delnic;
+
11
+
- izjavo, da v zvezi z ocenitvijo vrednosti stvarnega vložka niso nastale nove okoliščine iz petega odstavka tega člena.
+
12
+
(5) Če nastanejo nove okoliščine, ki občutno vplivajo na vrednost stvarnega vložka v času njegovega prispevanja, mora ustanovitev ne glede na prvi odstavek tega člena pregledati en ali več ustanovitvenih revizorjev. Za takšne okoliščine se šteje tudi, če organiziran trg iz prve alineje prvega odstavka tega člena za te vrednostne papirje ali instrumente denarnega trga postane nelikviden. Ustanovitvena revizija se opravi na zahtevo članov organa vodenja ali nadzora. Če se v primerih iz druge ali tretje alineje prvega odstavka tega člena takšna revizija ne opravi, imenuje sodišče na predlog ustanoviteljev, katerih skupni deleži znašajo najmanj dvajsetino osnovnega kapitala, revizorja, ki pregleda ustanovitev. Predlog lahko ustanovitelji iz prejšnjega stavka vložijo do izročitve predmeta stvarnega vložka.
1
−
Ustanovitveni revizorji imajo pravico do povračila stroškov in plačila za delo. Stroški in plačilo se določijo po tarifi, ki jo Slovenski inštitut za revizijo sprejme na podlagi zakona, ki ureja revizijo, in bremenijo družbo.
1
+
Ustanovitveni revizorji imajo pravico do povračila stroškov in plačila za delo, ki bremenita družbo.
1
·
(1) Prijava za vpis v register vsebuje:
1
·
(1) Prijava za vpis v register vsebuje:
2
·
- navedbo zneska, za katerega se izdajo delnice;
2
·
- navedbo zneska, za katerega se izdajo delnice;
3
·
- dokazilo pooblaščene banke, da poslovodstvo z vplačanim zneskom prosto razpolaga;
3
·
- dokazilo pooblaščene banke, da poslovodstvo z vplačanim zneskom prosto razpolaga;
4
·
- zagotovilo ustanoviteljev, da so seznanjeni z dolžnostjo obveščanja registrskega organa ter da ni zadržkov ali okoliščin, ki bi nasprotovale drugemu odstavku 255. člena tega zakona;
4
·
- zagotovilo ustanoviteljev, da so seznanjeni z dolžnostjo obveščanja registrskega organa ter da ni zadržkov ali okoliščin, ki bi nasprotovale drugemu odstavku 255. člena tega zakona;
5
·
- določitev obsega upravičenja članov poslovodstva za zastopanje.
5
·
- določitev obsega upravičenja članov poslovodstva za zastopanje.
6
·
(2) Prijavi za vpis v register iz prejšnjega odstavka se priložijo še:
6
·
(2) Prijavi za vpis v register iz prejšnjega odstavka se priložijo še:
7
·
- statut in listine, na podlagi katerih je bil statut pripravljen, in listine, na podlagi katerih so ustanovitelji prevzeli delnice;
7
·
- statut in listine, na podlagi katerih je bil statut pripravljen, in listine, na podlagi katerih so ustanovitelji prevzeli delnice;
8
·
- obračun ustanovitvenih stroškov, ki bremenijo družbo. V tem obračunu se navedejo plačila po zaporedju in višini, prejemniki izplačil pa posamično;
8
·
- obračun ustanovitvenih stroškov, ki bremenijo družbo. V tem obračunu se navedejo plačila po zaporedju in višini, prejemniki izplačil pa posamično;
9
·
- listine o imenovanju organov vodenja ali nadzora;
9
·
- listine o imenovanju organov vodenja ali nadzora;
10
−
- ustanovitveno poročilo in poročila o reviziji ustanovitve članov organov vodenja ali nadzora in ustanovitvenih revizorjev. Tem poročilom morajo biti priložene tudi listine, na katerih temeljijo bistvene ugotovitve iz omenjenih poročil.
10
+
- ustanovitveno poročilo in poročila o reviziji ustanovitve članov organov vodenja ali nadzora;
+
11
+
- poročilo ustanovitvenih revizorjev, če so ti pregledali ustanovitev;
+
12
+
- v primeru iz prve alineje prvega odstavka 194.a člena tega zakona potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a člena tega zakona;
+
13
+
- v primerih iz prvega odstavka 194.a člena tega zakona izjavo organov vodenja in nadzora, da ustanovitelji iz petega odstavka 194.a člena tega zakona niso predlagali imenovanja revizorja. K poročilom iz četrte in pete alineje morajo biti priložene tudi listine, na katerih temeljijo bistvene ugotovitve iz teh poročil.
11
·
(3) Člani poslovodstva morajo svoj podpis shraniti pri registrskem organu.
14
·
(3) Člani poslovodstva morajo svoj podpis shraniti pri registrskem organu.
12
·
(4) Predloženi dokumenti se na registrskem organu shranijo v izvirniku ali overjenem prepisu.
15
·
(4) Predloženi dokumenti se na registrskem organu shranijo v izvirniku ali overjenem prepisu.
1
−
(1) Družba se lahko ustanovi tudi tako, da se delnice vpisujejo na podlagi oglasa z vabilom k javnemu vpisu delnic (v nadaljnjem besedilu: prospekt), kot ga določa zakon, ki ureja trg vrednostnih papirjev, če zakon ne določa drugače. Za tako ustanovitev se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega pododdelka, če določbe tega pododdelka ne določajo drugače.
1
+
(1) Družba se lahko ustanovi tudi tako, da se delnice vpisujejo na podlagi oglasa z vabilom k javnemu vpisu delnic (v nadaljnjem besedilu: prospekt), kot ga določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov, če zakon ne določa drugače. Za tako ustanovitev se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega pododdelka, če določbe tega pododdelka ne določajo drugače.
2
·
(2) Ustanovitelji sprejmejo statut, objavijo prospekt in prevzamejo del delnic.
2
·
(2) Ustanovitelji sprejmejo statut, objavijo prospekt in prevzamejo del delnic.
1
·
(1) Na ustanovni skupščini daje vsaka delnica en glas.
1
·
(1) Na ustanovni skupščini daje vsaka delnica en glas.
2
−
(2) O ugotovitvah iz druge alinee prvega odstavka prejšnjega člena se mora glasovati posebej za vsak stvarni vložek, pri čemer ustanovitelji in vpisniki ali prevzemniki delnic na podlagi stvarnih vložkov nimajo glasovalne pravice. O vprašanjih iz tretje alinee prvega odstavka prejšnjega člena ustanovitelji nimajo glasovalne pravice.
2
+
(2) O ugotovitvah iz druge alineje prvega odstavka prejšnjega člena se mora glasovati posebej za vsak stvarni vložek, pri čemer ustanovitelji in vpisniki ali prevzemniki delnic na podlagi stvarnih vložkov nimajo glasovalne pravice. O vprašanjih iz tretje alineje prvega odstavka prejšnjega člena ustanovitelji nimajo glasovalne pravice.
3
·
(3) Na ustanovni skupščini se sklepa z večino na skupščini zastopanih delnic, ki niso izvzete iz glasovanja.
3
·
(3) Na ustanovni skupščini se sklepa z večino na skupščini zastopanih delnic, ki niso izvzete iz glasovanja.
4
·
(4) Sprememba statuta glede določb 183. člena tega zakona se lahko sprejme le s soglasjem vseh vpisnikov in prevzemnikov delnic. O spremembi drugih določb statuta je mogoče odločati le, če so navzoči upravičenci, katerih glasovi pomenijo vsaj dve tretjini osnovnega kapitala. Odločitev mora biti soglasna.
4
·
(4) Sprememba statuta glede določb 183. člena tega zakona se lahko sprejme le s soglasjem vseh vpisnikov in prevzemnikov delnic. O spremembi drugih določb statuta je mogoče odločati le, če so navzoči upravičenci, katerih glasovi pomenijo vsaj dve tretjini osnovnega kapitala. Odločitev mora biti soglasna.
1
−
(1) Delničarjem, ki vložka ne vplačajo pravočasno, se lahko določi dodaten rok z opozorilom, da jim bodo po njegovem poteku odvzete delnice in izvedena plačila. Podaljšani rok je treba objaviti in sporočiti vsakemu delničarju s priporočenim pismom.
1
+
(1) Delničarjem, ki vložka ne vplačajo pravočasno, se lahko določi dodaten rok z opozorilom, da jim bo družba po njegovem poteku odvzela delnice in izvedena plačila. Podaljšani rok je treba objaviti in sporočiti vsakemu delničarju s priporočenim pismom.
2
−
(2) Delničarjem, ki vložka kljub ponovnemu pozivu ne vplačajo, se odvzamejo delnice in izvedena plačila v korist družbe. Podatki o odvzetih delnicah se objavijo z navedbo njihovih značilnosti.
2
+
(2) Delničarjem, ki vložka kljub ponovnemu pozivu ne vplačajo, družba v svojo korist odvzame delnice in izvedena plačila.
3
−
(3) Namesto odvzetih delniških listin se izdajo nove, ki morajo poleg izvedenih delnih plačil vsebovati tudi zaostali znesek.
3
+
(3) Namesto odvzetih delnic družba izda nove, ki morajo poleg izvedenih delnih plačil vsebovati tudi zaostali znesek.
4
·
(4) Izključeni delničar je družbi odgovoren za neplačan vložek, če družba tega vložka ne dobi plačanega, kot je določeno v 225. členu tega zakona.
4
·
(4) Izključeni delničar je družbi odgovoren za neplačan vložek, če družba tega vložka ne dobi plačanega, kot je določeno v 225. členu tega zakona.
1
·
(1) Vsak, v delniško knjigo vpisani prednik izključenega imenskega delničarja, mora družbi plačati vložek, če tega ni mogoče zahtevati od njegovih naslednikov. O pozivu za plačilo izključenemu delničarju mora družba obvestiti njegovega prednika.
1
·
(1) Vsak, v delniško knjigo vpisani prednik izključenega imenskega delničarja, mora družbi plačati vložek, če tega ni mogoče zahtevati od njegovih naslednikov. O pozivu za plačilo izključenemu delničarju mora družba obvestiti njegovega prednika.
2
−
(2) Vsak prednik mora plačati le tiste zneske, ki jih družba zahteva v dveh letih od dne, ko je prenos delnice prijavljen za vpis v delniško knjigo. Po plačilu vložka se izroči nova listina.
2
+
(2) Vsak prednik mora plačati le tiste zneske, ki jih družba zahteva v dveh letih od dne, ko je bil prenos delnic vpisan v delniško knjigo. Po plačilu vložka se izročijo nove delnice.
3
·
(3) Če se plačilo vložka od prednikov ne da izterjati, mora družba delnico takoj prodati na borzi ali na drug običajen način.
3
·
(3) Če se plačilo vložka od prednikov ne da izterjati, mora družba delnico takoj prodati na borzi ali na drug običajen način.
1
·
(1) Če družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček, ga mora najprej uporabiti za te namene in po tem vrstnem redu:
1
·
(1) Če družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček, ga mora najprej uporabiti za te namene in po tem vrstnem redu:
2
−
1. kritje prenesene izgube,
2
+
1. kritje prenesene izgube, 1.a oblikovanje kapitalskih rezerv na podlagi sklenjene prisilne poravnave,
3
·
2. oblikovanje zakonskih rezerv po četrtem odstavku 64. člena tega zakona,
3
·
2. oblikovanje zakonskih rezerv po četrtem odstavku 64. člena tega zakona,
4
·
3. oblikovanje rezerv za lastne deleže po petem odstavku 64. člena tega zakona,
4
·
3. oblikovanje rezerv za lastne deleže po petem odstavku 64. člena tega zakona,
5
·
4. oblikovanje statutarnih rezerv v primeru iz sedmega odstavka 64. člena tega zakona.
5
·
4. oblikovanje statutarnih rezerv v primeru iz sedmega odstavka 64. člena tega zakona.
6
·
(2) Uporabo dobička za namene iz prejšnjega odstavka mora upoštevati že poslovodstvo ob sestavi letnega poročila.
6
·
(2) Uporabo dobička za namene iz prejšnjega odstavka mora upoštevati že poslovodstvo ob sestavi letnega poročila.
7
·
(3) Organi vodenja ali nadzora lahko pri sprejemu letnega poročila iz zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi čistega dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, oblikujejo druge rezerve iz dobička, vendar za ta namen ne smejo uporabiti več kot polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Statut lahko pooblasti organe vodenja ali nadzora, da smejo za namen iz tega odstavka uporabiti tudi delež, ki je večji od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Če se z delnicami družbe ne trguje na organiziranem trgu, lahko statut pooblastilo organov vodenja ali nadzora iz prvega stavka tega člena omeji tudi tako, da lahko organi vodenja ali nadzora uporabijo samo delež, ki je manjši od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Če statut pooblašča organe vodenja ali nadzora, da smejo za namen iz prvega stavka uporabiti delež, ki je večji od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, to pooblastilo ne velja, če druge rezerve iz dobička že dosegajo polovico osnovnega kapitala ali če bi druge rezerve iz dobička presegle polovico osnovnega kapitala, če bi bilo statutarno pooblastilo za oblikovanje rezerve iz dobička uporabljeno.
7
·
(3) Organi vodenja ali nadzora lahko pri sprejemu letnega poročila iz zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi čistega dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, oblikujejo druge rezerve iz dobička, vendar za ta namen ne smejo uporabiti več kot polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Statut lahko pooblasti organe vodenja ali nadzora, da smejo za namen iz tega odstavka uporabiti tudi delež, ki je večji od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Če se z delnicami družbe ne trguje na organiziranem trgu, lahko statut pooblastilo organov vodenja ali nadzora iz prvega stavka tega člena omeji tudi tako, da lahko organi vodenja ali nadzora uporabijo samo delež, ki je manjši od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Če statut pooblašča organe vodenja ali nadzora, da smejo za namen iz prvega stavka uporabiti delež, ki je večji od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, to pooblastilo ne velja, če druge rezerve iz dobička že dosegajo polovico osnovnega kapitala ali če bi druge rezerve iz dobička presegle polovico osnovnega kapitala, če bi bilo statutarno pooblastilo za oblikovanje rezerve iz dobička uporabljeno.
8
·
(4) Če o sprejetju letnega poročila v skladu s tem zakonom odloča skupščina, lahko ob njegovem sprejetju odloči, da se iz zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, oblikujejo druge rezerve iz dobička, vendar za ta namen ne sme uporabiti več kot polovice čistega dobička, ki ostane po njegovo uporabi za namene iz prvega odstavka tega člena.
8
·
(4) Če o sprejetju letnega poročila v skladu s tem zakonom odloča skupščina, lahko ob njegovem sprejetju odloči, da se iz zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, oblikujejo druge rezerve iz dobička, vendar za ta namen ne sme uporabiti več kot polovice čistega dobička, ki ostane po njegovo uporabi za namene iz prvega odstavka tega člena.
9
·
(5) O uporabi bilančnega dobička odloča skupščina.
9
·
(5) O uporabi bilančnega dobička odloča skupščina.
10
−
(6) S sklepom o uporabi bilančnega dobička lahko skupščina odloči, da se v druge rezerve iz dobička, poleg morebitnih zneskov iz tretjega ali četrtega odstavka tega člena, odvede dodatni znesek. Če statut določa, da je bilančni dobiček dovoljeno uporabiti tudi za druge namene (na primer za izplačila delavcem ali članom organov vodenja ali nadzora), lahko skupščina s sklepom o uporabi bilančnega dobička odloči, da se ta uporabi tudi za te v statutu določene druge namene.
10
+
(6) S sklepom o uporabi bilančnega dobička lahko skupščina odloči, da se v druge rezerve iz dobička, poleg morebitnih zneskov iz tretjega ali četrtega odstavka tega člena, odvede dodatni znesek. Če statut določa, da je bilančni dobiček dovoljeno uporabiti tudi za druge namene (na primer za izplačila delavcem ali članom poslovodstva), lahko skupščina s sklepom o uporabi bilančnega dobička odloči, da se ta uporabi tudi za te v statutu določene druge namene.
11
·
(7) Delničarji imajo pravico do deleža v bilančnem dobičku, razen če je skupščina s sklepom o uporabi bilančnega dobička v skladu z zakonom ali statutom odločila, da se bilančni dobiček uporabi za namene iz prejšnjega odstavka ali da se bilančni dobiček ne razdeli delničarjem (preneseni dobiček).
11
·
(7) Delničarji imajo pravico do deleža v bilančnem dobičku, razen če je skupščina s sklepom o uporabi bilančnega dobička v skladu z zakonom ali statutom odločila, da se bilančni dobiček uporabi za namene iz prejšnjega odstavka ali da se bilančni dobiček ne razdeli delničarjem (preneseni dobiček).
12
·
(8) Pred likvidacijo družbe je dovoljeno med delničarje razdeliti samo bilančni dobiček.
12
·
(8) Pred likvidacijo družbe je dovoljeno med delničarje razdeliti samo bilančni dobiček.
1
·
(1) Deleži delničarjev v bilančnem dobičku se določijo v sorazmerju z njihovim deležem v osnovnem kapitalu.
1
·
(1) Deleži delničarjev v bilančnem dobičku se določijo v sorazmerju z njihovim deležem v osnovnem kapitalu.
2
·
(2) Če vložki v osnovni kapital niso vplačani v celoti ali če niso vplačani za vse delnice v istem razmerju, se deleži delničarjev v bilančnem dobičku določijo v sorazmerju z opravljenimi vplačili. Vložki, ki so bili vplačani med poslovnim letom, se upoštevajo v sorazmerju z obdobjem od vplačila do konca poslovnega leta.
2
·
(2) Če vložki v osnovni kapital niso vplačani v celoti ali če niso vplačani za vse delnice v istem razmerju, se deleži delničarjev v bilančnem dobičku določijo v sorazmerju z opravljenimi vplačili. Vložki, ki so bili vplačani med poslovnim letom, se upoštevajo v sorazmerju z obdobjem od vplačila do konca poslovnega leta.
3
−
(3) Drugačna udeležba delničarjev pri bilančnem dobičku je dovoljena samo, če tako določa zakon ali statut v skladu z zakonom.
3
+
(3) Drugačna udeležba delničarjev pri bilančnem dobičku je dovoljena samo, če tako določa zakon ali statut.
1
−
(1) Delničarji morajo družbi vrniti plačila, ki so jih prejeli od družbe v nasprotju s tem zakonom. Če so plačila prejeli kot dividende, jih morajo vrniti le, če so vedeli ali bi morali vedeti, da do teh prejemkov niso bili upravičeni. Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih skupni najmanjši emisijski znesek dosega najmanj 400.000 eurov, lahko to terjatev družbe uveljavljajo ob smiselni uporabi določb 328. člena tega zakona, pri čemer predhodni sklep skupščine ni potreben.
1
+
(1) Delničarji ali tretje osebe morajo družbi vrniti plačila, ki so jih prejeli od družbe v nasprotju s tem zakonom. Če so plačila prejeli kot dividende, jih morajo vrniti le, če so vedeli ali bi morali vedeti, da do teh prejemkov niso bili upravičeni. Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih skupni najmanjši emisijski znesek dosega najmanj 400.000 eurov, lahko to terjatev družbe uveljavljajo ob smiselni uporabi določb 328. člena tega zakona, pri čemer predhodni sklep skupščine ni potreben.
2
·
(2) Terjatev družbe iz prejšnjega odstavka lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more plačati. Če se začne stečaj, stečajni upravitelj uresničuje v tem času pravico upnikov družbe proti delničarjem.
2
·
(2) Terjatev družbe iz prejšnjega odstavka lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more plačati. Če se začne stečaj, stečajni upravitelj uresničuje v tem času pravico upnikov družbe proti delničarjem.
3
·
(3) Zahtevki za vrnitev zastarajo v petih letih po prejemu plačila.
3
·
(3) Zahtevki za vrnitev zastarajo v petih letih po prejemu plačila.
+
4
+
(4) Za zahtevek družbe iz tega člena se uporabljajo določbe tega zakona o zagotovitvi in ohranitvi osnovnega kapitala in vezanih rezerv, ne glede na pravila, s katerimi so urejena obligacijska razmerja. Delničar ne more biti oproščen vrnitve prepovedanega plačila. Svojega morebitnega obligacijskopravnega zahtevka delničar ne more pobotati s tem korporacijskopravnim vrnitvenim zahtevkom družbe.
1
−
(1) Imenske delnice se vpišejo v delniško knjigo z imetnikovo oznako ali s podatki o imenu, priimku in prebivališču imetnika.
1
+
(1) Iz delnic izhajajo pravice in obveznosti v razmerju do družbe za tistega, ki je kot imetnik teh delnic vpisan v centralnem registru, ki ga vodi centralna depotna družba.
2
−
(2) Pri imenskih delnicah velja za delničarja v razmerjih do družbe tisti, ki je kot delničar vpisan v delniško knjigo.
2
+
(2) Pri imenskih delnicah se delničarji vpišejo v delniško knjigo, ki jo v skladu z določbami zakona, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, v imenu in za račun izdajatelja delnic vodi centralna depotna družba. Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo omogočiti vpogled v delniško knjigo.
3
−
(3) Če je po mnenju družbe nekdo neupravičeno vpisan v delniško knjigo kot delničar, lahko družba izbriše vpis le, če prej obvesti delničarja o nameravanem izbrisu in mu določi rok za ugovor. Če delničar pravočasno ugovarja, ga ni mogoče izbrisati.
3
+
(3) Pri prinosniških delnicah delničar dokazuje imetništvo s potrdilom centralne depotne družbe ali njenega člana.
4
−
(4) Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo omogočiti vpogled v delniško knjigo.
4
+
(4) Določbe prvega in drugega odstavka tega člena veljajo tudi za začasnice.
5
−
(5) Določbe tega člena veljajo tudi za začasnice.
−
+
1
+
(1) Družba ima pravico identificirati delničarje ter druge osebe, ki so pri posrednikih vpisane kot imetniki delnic in niso posredniki (v nadaljnjem besedilu: končni delničarji).
+
2
+
(2) Družba ima pravico, da pozove delničarja ali končnega delničarja, naj ji sporoči, ali mu pripadajo delnice za lasten ali za tuj račun in v tem primeru, za čigav račun.
+
3
+
(3) Določbe 235.b do 235.e člena tega zakona, ki se nanašajo na delničarje, se smiselno uporabljajo tudi za končne delničarje.
+
1
+
(1) Informacije o delničarju so:
+
2
+
- v primeru fizične osebe: osebno ime in EMŠO ali davčna številka ali enolična identifikacija v skladu z zakonom, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, ali druga enolična identifikacija,
+
3
+
- v primeru pravne ali fizične osebe, ki opravlja dejavnost, ali podjetnika ali druge osebe: firma ali ime in matična številka, davčna številka, enolična identifikacija v skladu z zakonom, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, ali druga enolična identifikacija,
+
4
+
- naslov stalnega ali začasnega prebivališča ali sedež in poslovni naslov,
+
5
+
- elektronski naslov, če ga delničar ima,
+
6
+
- število in vrsta delnic, katerih imetnik je delničar, in
+
7
+
- če družba to zahteva: datum, od katerega je oseba neprekinjeno delničar družbe.
+
8
+
(2) Družba zahteva informacije o delničarju družbe od:
+
9
+
1. centralne depotne družbe ali
+
10
+
2. drugih posrednikov.
+
11
+
(3) Če družba zahteva informacije o delničarju družbe od centralne depotne družbe, mora centralna depotna družba te informacije brez odlašanja posredovati družbi, razen če se zahteva nanaša na delnice, vpisane na fiduciarnem računu. V tem primeru mora centralna depotna družba zahtevo za informacije o delničarju družbe brez odlašanja posredovati članu centralne depotne družbe, ki vodi ta fiduciarni račun. Član centralne depotne družbe mora informacije o delničarju družbe brez odlašanja posredovati družbi, razen če z njimi ne razpolaga, ker kot imetnika delnic vodi naslednjega posrednika v verigi. V tem primeru mora zahtevo za informacije o delničarju družbe brez odlašanja posredovati naslednjemu posredniku v verigi. Za naslednjega posrednika v verigi velja enaka obveznost kot za člana; zahteva za informacije o delničarju družbe se brez odlašanja posreduje med posredniki v verigi, dokler zahteva za informacije o delničarju družbe ne doseže posrednika v verigi, ki razpolaga z informacijami o končnemu delničarju. Posrednik v verigi, ki razpolaga z informacijami o končnemu delničarju, te informacije brez odlašanja posreduje družbi.
+
12
+
(4) Če družba zahteva informacije o delničarju družbe od drugega posrednika, se zanj in morebitne naslednje posrednike v verigi smiselno uporablja prejšnji odstavek. Kadar je posrednik prejel zahtevo za informacije o delničarju družbe neposredno od družbe, mora te informacije posredovati neposredno družbi.
+
13
+
(5) Če družba v roku 14 dni ali daljšem roku, ki je določen v statutu, kljub ustreznemu uveljavljanju zahteve za informacije o delničarju družbe teh informacij ne prejme, glasovalne pravice iz teh delnic mirujejo, dokler ni izpolnjena zahteva za informacije o delničarju družbe. Prejšnji stavek se smiselno uporablja tudi v primeru poziva družbe delničarju iz drugega odstavka prejšnjega člena.
+
14
+
(6) Določbe tega člena se uporabljajo tudi za zahtevo za informacije o delničarju družbe:
+
15
+
1. s sedežem v drugi državi članici, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu,
+
16
+
2. ki jo poda družba s sedežem v državi članici prek pooblaščenca.
+
1
+
(1) Posredniki delničarjem brez odlašanja posredujejo naslednje informacije za uresničevanje pravic delničarjev:
+
2
+
1. informacije, ki jih mora družba zagotoviti delničarju za uresničevanje njegovih pravic, ki izhajajo iz delnic, ali
+
3
+
2. če so informacije iz prejšnje točke dostopne na spletni strani družbe, obvestilo družbe o novi informaciji in navedbo naslova spletne strani.
+
4
+
(2) Družba posreduje informacije za uresničevanje pravic delničarjev:
+
5
+
1. neposredno delničarjem ali
+
6
+
2. v standardizirani obliki centralni depotni družbi ali drugim posrednikom.
+
7
+
(3) Če družba posreduje informacije za uresničevanje pravic delničarjev centralni depotni družbi, mora centralna depotna družba te informacije brez odlašanja v standardizirani obliki posredovati članu centralne depotne družbe, ki informacije za uresničevanje pravic delničarjev brez odlašanja posreduje delničarju. Če so delnice vpisane na fiduciarnem računu, mora član centralne depotne družbe informacije za uresničevanje pravic delničarjev brez odlašanja v standardizirani obliki posredovati imetniku delnic. Imetnik delnic, ki je posrednik, mora informacije za uresničevanje pravic delničarjev brez odlašanja v standardizirani obliki posredovati naslednjemu posredniku v verigi. Za naslednjega posrednika v verigi velja enaka obveznost kot za imetnika delnic; informacije za uresničevanje pravic delničarjev se brez odlašanja v standardizirani obliki posredujejo med posredniki v verigi, dokler informacije za uresničevanje pravic delničarjev ne dosežejo končnega delničarja.
+
8
+
(4) Če družba posreduje informacije za uresničevanje pravic delničarjev drugemu posredniku, se zanj in morebitne naslednje posrednike v verigi smiselno uporablja prejšnji odstavek.
+
9
+
(5) Informacije za uresničevanje pravic delničarjev se lahko posredujejo z uporabo elektronskih sredstev.
+
10
+
(6) Določbe tega člena se uporabljajo tudi za posredovanje informacij za uresničevanje pravic delničarjev:
+
11
+
1. družbe s sedežem v drugi državi članici, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu,
+
12
+
2. s strani delničarja imenovanemu pooblaščencu.
+
13
+
(7) Določbe tega člena ne posegajo v določbe tega zakona o vsebini in objavi sklica skupščine.
+
14
+
(8) Določbe 1. točke drugega odstavka tega člena in četrtega odstavka tega člena ne posegajo v določbe zakona, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, o izvajanju korporacijskih dejanj. 235.č člen (posredovanje navodil za uresničevanje pravic delničarjev družbi)
+
15
+
(1) Posrednik mora navodilo za uresničevanje pravic delničarjev, ki ga je prejel od delničarja družbe ali drugega posrednika v verigi, v standardizirani obliki brez odlašanja posredovati drugemu posredniku v verigi, ki je bližje družbi, razen če ga lahko posreduje neposredno družbi.
+
16
+
(2) Če želi delničar svoje pravice, ki izhajajo iz delnic, uresničevati sam, mora vsak posrednik na zahtevo delničarja bodisi neposredno bodisi prek posrednika v verigi, ki je bližje družbi, urediti vse potrebno, da lahko delničar v razmerju do družbe uresničuje svoje pravice, ki izhajajo iz delnic. V ta namen mora posrednik delničarju, v imenu katerega zagotavlja storitve hrambe delnic, upravljanja delnic ali vodenja računov vrednostnih papirjev, na njegovo zahtevo brez odlašanja izstaviti ustrezno dokazilo.
+
17
+
(3) Navodilo za uresničevanje pravic delničarjev se šteje za prijavo in pooblastilo za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice.
+
18
+
(4) Navodilo za uresničevanje pravic delničarjev se lahko posreduje z uporabo elektronskih sredstev.
+
19
+
(5) Določbe tega člena se uporabljajo tudi za posredovanje navodil za uresničevanje pravic delničarjev:
+
20
+
1. družbe s sedežem v drugi državi članici, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu,
+
21
+
2. s strani delničarja imenovanega pooblaščenca.
+
1
+
(1) Družbe in posredniki smejo osebne podatke delničarjev iz prvega odstavka 235.b člena tega zakona obdelovati za namen identifikacije delničarjev, ugotavljanja dejanskih lastnikov v skladu z določbami zakona, ki ureja preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma, komuniciranja družbe z delničarji, uresničevanja pravic delničarjev in sodelovanja delničarjev z družbo.
+
2
+
(2) Družbe in posredniki smejo osebne podatke delničarjev hraniti največ 12 mesecev po tem, ko so se seznanili, da oseba ni več delničar družbe, razen če drug zakon določa daljši rok hrambe. Družbe lahko osebne podatke delničarjev hranijo dlje od roka iz prejšnjega stavka, če je to potrebno za vodenje pravnih postopkov.
+
3
+
(3) Posrednik, za katerega velja obveznost posredovanja informacije o delničarju družbe iz 235.b člena tega zakona, ne krši pogodbenih obveznosti ali obveznosti po zakonu, če razkrije informacije o delničarju družbe družbi ali drugim posrednikom v verigi.
+
4
+
(4) Kdor je bil z nepopolnimi ali nepravilnimi informacijami identificiran kot delničar družbe, lahko od družbe in od posrednika, ki je predložil te informacije, zahteva takojšnji popravek.
+
1
+
(1) Za obveznosti glede posredovanja informacij ali navodil iz 235.b do 235.d člena tega zakona se upoštevajo zahteve izvedbene uredbe Evropske komisije, ki določa minimalne zahteve za izvajanje določb direktive glede identifikacije delničarjev, posredovanja informacij in olajšanja uveljavljanja pravic delničarjev.
+
2
+
(2) Nadomestilo, ki ga družba, posrednik v verigi ali delničar plača za stroške posameznega posrednika zaradi obveznosti posredovanja informacij ali navodil iz 235.b do 235.d člena tega zakona, mora biti nediskriminatorno in sorazmerno glede na dejanske stroške, ki nastanejo pri zagotavljanju storitev.
+
3
+
(3) Najvišji znesek nadomestila ne sme biti višji od nadomestila, ki ga pravna oseba plača centralni depotni družbi za posredovanje podatka o stanju ali spremembi stanja na računu.
+
4
+
(4) Razlike med nadomestili za stroške posrednika zaradi posredovanja informacij v Republiki Sloveniji in v razmerjih s čezmejnim elementom so dopustne le, če so upravičene in ustrezajo razlikam v dejanskih stroških, ki nastanejo pri zagotavljanju storitev.
+
5
+
(5) Posredniki javno objavijo nadomestila za stroške za vsako storitev, ki jo lahko zaračunajo družbam, drugim posrednikom v verigi in delničarjem, na svoji spletni strani ali drugem informacijskem sistemu. Objava nadomestil se opravi ločeno za družbe, druge posrednike in delničarje. Podatki o nadomestilih so javno dostopni najmanj pet let od dneva objave.
+
6
+
(6) Družba zagotavlja informacije za uresničevanje pravic delničarjev brezplačno.
1
−
(1) Imenske delnice se prenašajo z indosamentom. Za indosament se smiselno uporabljajo predpisi o menici. Za prenos imenskih delnic, izdanih v nematerializirani obliki, velja posebni zakon.
1
+
(1) Za prenos imenskih delnic, izdanih v nematerializirani obliki, velja posebni zakon.
2
·
(2) Statut lahko omeji prenosljivost imenskih delnic tako, da v skladu s tem zakonom določi, da je za prenos potrebno dovoljenje družbe (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za prenos delnic). O dovoljenju za prenos delnic odloča poslovodstvo družbe. Statut lahko določi, da o dovoljenju za prenos delnic odloča nadzorni svet družbe ali skupščina.
2
·
(2) Statut lahko omeji prenosljivost imenskih delnic tako, da v skladu s tem zakonom določi, da je za prenos potrebno dovoljenje družbe (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za prenos delnic). O dovoljenju za prenos delnic odloča poslovodstvo družbe. Statut lahko določi, da o dovoljenju za prenos delnic odloča nadzorni svet družbe ali skupščina.
3
−
(3) Če se imenska delnica prenese na drugega, je treba prenos prijaviti družbi in dokazati prenos. Družba zaznamuje prenos v delniški knjigi.
3
+
(3) Prenos imenske delnice se zaznamuje v delniški knjigi.
4
·
(4) Določbe tega člena veljajo tudi za začasnice.
4
·
(4) Določbe tega člena veljajo tudi za začasnice.
1
−
Če se delnica ali začasnica izgubi ali uniči, se listina lahko razveljavi po predpisih o amortizaciji vrednostnih papirjev.
−
1
−
(1) Če je vsebina delniške listine zaradi spremembe pravnih razmerij postala nepravilna, lahko družba z dovoljenjem sodišča razveljavi tiste delnice, ki jih kljub pozivu, da se popravijo ali zamenjajo, ni prejela. Če nepravilnost temelji na spremembi nominalnega zneska delnic, se razveljavijo le, če je nominalni znesek zmanjšan zato, da bi se zmanjšal osnovni kapital. Imenske delnice ne morejo biti razveljavljene zato, ker je delničarjeva oznaka postala nepravilna.
−
2
−
(2) Poziv za izročitev delnic se mora sklicevati na dovoljenje sodišča za razveljavitev delnic. Do razveljavitve pride le, če je bil poziv objavljen tako, ko je določeno v prvem odstavku 224. člena tega zakona. Razveljavitev začne veljati z objavo. V objavi se razveljavljene delnice označijo tako, da je nedvomno očitno, da je delnica razveljavljena.
−
3
−
(3) Namesto razveljavljenih delnic se izdajo nove delnice, ki se izročijo upravičencu ali se shranijo, o čemer se obvesti sodišče, ki je odobrilo razveljavitev delnic.
−
1
−
Če je delnica ali začasnica poškodovana tako, da ni več primerna za promet, bistvena vsebina pa je še razpoznavna, lahko upravičenec zahteva, da mu družba za njegove stroške izda novo listino, on pa ji izroči staro.
−
1
−
Nova kuponska pola ali novi kuponi se izročijo imetniku samo, če predloži talon in plašč delnice.
−
1
·
(1) Družba sme pridobivati lastne delnice le:
1
·
(1) Družba sme pridobivati lastne delnice le:
2
·
- če je pridobitev nujna, da bi družba preprečila hudo, neposredno škodo;
2
·
- če je pridobitev nujna, da bi družba preprečila hudo, neposredno škodo;
3
·
- če naj se delnice ponudijo v odkup delavcem družbe ali z njo povezane družbe;
3
·
- če naj se delnice ponudijo v odkup delavcem družbe ali z njo povezane družbe;
4
·
- če delnice pridobi zato, da bi delničarjem zagotovila odpravnino po tem zakonu;
4
·
- če delnice pridobi zato, da bi delničarjem zagotovila odpravnino po tem zakonu;
5
·
- če je pridobitev neodplačna;
5
·
- če je pridobitev neodplačna;
6
·
- če banka, zavarovalnica in druga finančna organizacija pridobi delnice pri nakupni komisiji;
6
·
- če banka, zavarovalnica in druga finančna organizacija pridobi delnice pri nakupni komisiji;
7
·
- na podlagi univerzalnega pravnega nasledstva;
7
·
- na podlagi univerzalnega pravnega nasledstva;
8
·
- na podlagi sklepa skupščine o umiku delnic po določbah o zmanjšanju osnovnega kapitala;
8
·
- na podlagi sklepa skupščine o umiku delnic po določbah o zmanjšanju osnovnega kapitala;
9
−
- na podlagi pooblastila skupščine za nakup lastnih delnic, ki velja 18 mesecev in določa najnižjo in najvišjo nakupno ceno pri pridobivanju delnic, kakor tudi delež teh delnic, ki ne sme presegati 10% osnovnega kapitala. Pri tem družba ne sme pridobiti lastnih delnic izključno zaradi trgovanja. Za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic se uporabljajo določbe 221. člena tega zakona. Domneva se, da je pridobitev ali odsvojitev lastnih delnic v skladu z 221. členom tega zakona, če je bila opravljena na podlagi posla, sklenjenega na organiziranem trgu. Drugačno odsvajanje lastnih delnic lahko določi le skupščinski sklep. Pri pridobivanju in odsvajanju lastnih delnic se smiselno uporabljajo določbe 337. člena in prvega odstavka 344. člena tega zakona. Skupščina lahko tudi pooblasti poslovodstvo, da lastne delnice umakne brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala.
9
+
- na podlagi pooblastila skupščine za nakup lastnih delnic, ki velja največ 36 mesecev in določa najnižjo in najvišjo nakupno ceno pri pridobivanju delnic ter število delnic, ki se lahko pridobijo. Pri tem družba ne sme pridobiti lastnih delnic izključno zaradi trgovanja. Za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic se uporabljajo določbe 221. člena tega zakona in določbe zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov, o notranjih informacijah in tržni manipulaciji. Domneva se, da je pridobitev ali odsvojitev lastnih delnic v skladu z 221. členom tega zakona, če je bila opravljena na podlagi posla, sklenjenega na organiziranem trgu. Drugačno odsvajanje lastnih delnic lahko določi le skupščinski sklep. Če je namen pridobitve lastnih delnic uresničitev delniških opcij, mora sklep določiti tudi vse bistvene sestavine opcijskega načrta, pri čemer je obseg dopustne pridobitve omejen na 10% skupnega števila delnic ali pri delnicah z nominalnim zneskom na 10% osnovnega kapitala družbe. Pri odsvajanju lastnih delnic se smiselno uporabljajo določbe 337. člena in prvega odstavka 344. člena tega zakona. Skupščina lahko pooblasti poslovodstvo tudi za umik lastnih delnic brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala.
10
−
(2) Skupni delež delnic, pridobljenih za namene iz prve do tretje in osme alinee prejšnjega odstavka, ne sme skupaj z drugimi lastnimi delnicami, ki jih družba že ima, presegati 10% osnovnega kapitala. Taka pridobitev lastnih delnic je dovoljena le, če družba pridobi delnice tako, da oblikuje rezerve za lastne delnice, ne da bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu ali statutu prepisane rezerve, ki se ne smejo uporabljati za plačilo delničarjem in če je za delnice plačan celoten emisijski znesek. V primerih iz prve, druge, četrte, pete in osme alinee prejšnjega odstavka je pridobitev dopustna le, če je za delnice plačan celoten emisijski znesek.
10
+
(2) Skupni delež delnic, pridobljenih za namene iz prve do tretje in osme alineje prejšnjega odstavka, ne sme skupaj z drugimi lastnimi delnicami, ki jih družba že ima, presegati 10% osnovnega kapitala. Taka pridobitev lastnih delnic je dovoljena le, če družba pridobi delnice tako, da oblikuje rezerve za lastne delnice, ne da bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu ali statutu prepisane rezerve, ki se ne smejo uporabljati za plačilo delničarjem in če je za delnice plačan celoten emisijski znesek. V primerih iz prve, druge, četrte, pete in osme alineje prejšnjega odstavka je pridobitev dopustna le, če je za delnice plačan celoten emisijski znesek.
11
−
(3) V primeru iz prve in osme alinee prvega odstavka tega člena mora poslovodstvo na prvi naslednji skupščini poročati o razlogih in namenu pridobitve, skupnem številu, najmanjšem emisijskem znesku in deležu pridobljenih delnic ter o vrednosti delnic. V primeru iz druge alinee prvega odstavka tega člena se delnice v enem letu po pridobitvi ponudijo v odkup delavcem družbe.
11
+
(3) V primeru iz prve in osme alineje prvega odstavka tega člena mora poslovodstvo na prvi naslednji skupščini poročati o razlogih in namenu pridobitve, skupnem številu, najmanjšem emisijskem znesku in deležu pridobljenih delnic ter o vrednosti delnic. V primeru iz druge alineje prvega odstavka tega člena se delnice v enem letu po pridobitvi ponudijo v odkup delavcem družbe.
12
·
(4) Pravni posel o pridobitvi lastnih delnic, ki je v nasprotju s prvim in drugim odstavkom tega člena, je ničen, pridobitev delnic s strani družbe pa ni neveljavna.
12
·
(4) Pravni posel o pridobitvi lastnih delnic, ki je v nasprotju s prvim in drugim odstavkom tega člena, je ničen, pridobitev delnic s strani družbe pa ni neveljavna.
+
13
+
(5) Družba lahko uveljavlja korporacijskopravni zahtevek proti delničarju iz 233. člena tega zakona, ne glede na njen obligacijskopravni zahtevek zaradi ničnosti pravnega posla in morebitni odškodninski zahtevek zaradi povzročene škode. Delničar lahko proti družbi uveljavlja zahtevke po pravilih, s katerimi so urejena obligacijska razmerja zaradi ničnosti pravnega posla in druge obligacijskopravne zahtevke, ki jih ne more pobotati z družbenim korporacijskopravnim zahtevkom iz 233. člena tega zakona.
1
−
(1) Pravni posel, s katerim družba zagotovi predujem ali posojilo za pridobitev delnic, je ničen.
1
+
(1) Pravni posel, s katerim družba zagotovi predujem ali posojilo za pridobitev delnic, ali drug posel s primerljivim učinkom, je ničen.
2
·
(2) Določba prejšnjega odstavka ne velja za tekoče pravne posle finančnih organizacij in tudi ne za posle, s katerimi bi delnice pridobili delavci družbe ali z njo povezane družbe. Tak pravni posel je ničen, če družba ne bi mogla oblikovati sklada za lastne delnice, ne da bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu ali statutu predpisan sklad, ki se ne sme uporabljati za plačilo delničarjem.
2
·
(2) Določba prejšnjega odstavka ne velja za tekoče pravne posle finančnih organizacij in tudi ne za posle, s katerimi bi delnice pridobili delavci družbe ali z njo povezane družbe. Tak pravni posel je ničen, če družba ne bi mogla oblikovati sklada za lastne delnice, ne da bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu ali statutu predpisan sklad, ki se ne sme uporabljati za plačilo delničarjem.
3
·
(3) Ničen je tudi pravni posel med družbo in drugo osebo, po katerem naj bi bila druga oseba upravičena pridobivati delnice družbe za račun družbe ali odvisne družbe ali družbe, v kateri ima družba večinski delež, če bi družba pridobila delnice v nasprotju z določbami prejšnjega člena.
3
·
(3) Ničen je tudi pravni posel med družbo in drugo osebo, po katerem naj bi bila druga oseba upravičena pridobivati delnice družbe za račun družbe ali odvisne družbe ali družbe, v kateri ima družba večinski delež, če bi družba pridobila delnice v nasprotju z določbami prejšnjega člena.
1
−
Kdor posluje v lastnem imenu, vendar za račun družbe, sme pridobivati ali imeti delnice družbe le, če bi bilo to družbi dovoljeno v skladu s prvo do šesto in osmo alineo prvega odstavka in drugim odstavkom 247. člena tega zakona. To velja tudi, če delnice družbe pridobiva ali ima od nje odvisna družba ali družba, v kateri ima družba večinski delež, in tudi če jih pridobiva ali ima tretja oseba, ki posluje v lastnem imenu, vendar za račun odvisne družbe ali družbe, v kateri ima večinski delež. Po izračunu skupnega deleža delnic v skladu z drugim odstavkom 247. in 250. člena tega zakona, veljajo te delnice za delnice družbe. Tretja oseba ali družba mora družbi na njeno zahtevo prodati delnice.
1
+
Kdor posluje v lastnem imenu, vendar za račun družbe, sme pridobivati ali imeti delnice družbe le, če bi bilo to družbi dovoljeno v skladu s prvo do šesto in osmo alinejo prvega odstavka in drugim odstavkom 247. člena tega zakona. To velja tudi, če delnice družbe pridobiva ali ima od nje odvisna družba ali družba, v kateri ima družba večinski delež, in tudi če jih pridobiva ali ima tretja oseba, ki posluje v lastnem imenu, vendar za račun odvisne družbe ali družbe, v kateri ima večinski delež. Pri izračunu skupnega deleža delnic v skladu z drugim odstavkom 247. in 250. člena tega zakona, veljajo te delnice za delnice družbe. Tretja oseba ali družba mora družbi na njeno zahtevo prodati delnice.
+
1
+
Družbe si prizadevajo za doseganje uravnotežene zastopanosti spolov med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji.
+
1
+
Ukrepe iz tega poglavja za spodbujanje uravnotežene zastopanosti spolov sprejme:
+
2
+
- družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, ima več kot 250 zaposlenih in hkrati čisti prihodki od prodaje presegajo 50.000.000 eurov ali vrednost aktive presega 43.000.000 eurov,
+
3
+
- družba z večinsko kapitalsko naložbo države ali samoupravne lokalne skupnosti, v kateri ima država ali samoupravna lokalna skupnost neposredno ali posredno večinski delež ali večino glasovalnih pravic, ima vsaj 250 zaposlenih in izpolnjuje pogoje za velike družbe iz petega odstavka 55. člena tega zakona.
+
1
+
(1) Družba iz prejšnjega člena (v nadaljnjem besedilu: družba zavezanka) zagotavlja:
+
2
+
- vsaj 40-odstotno zastopanost manj zastopanega spola med člani organa nadzora ali
+
3
+
- vsaj 33-odstotno zastopanost manj zastopanega spola med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji
+
4
+
(2) Družba zavezanka sprejme politiko raznolikosti, v kateri določi, katerega od deležev iz prejšnjega odstavka namerava izpolnjevati. Če se zaveže k izpolnjevanju deleža iz prve alineje prejšnjega odstavka, določi tudi delež zastopanosti manj zastopanega spola med člani organov vodenja ter izvršnimi direktorji, ki ga namerava izpolnjevati. Politiko raznolikosti pripravi in sprejme organ nadzora.
+
5
+
(3) Svet delavcev je pri imenovanju predstavnikov delavcev v organe nadzora in vodenja ter za izvršne direktorje družbe zavezanke po zakonu, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju, dolžan glede svojih predstavnikov zagotoviti vsaj 33-odstotno zastopanost manj zastopanega spola, razen če v času imenovanja ni na izbiro osebe manj zastopanega spola.
+
6
+
(4) Šteje se, da je delež 40-odstotne zastopanosti manj zastopanega spola izpolnjen, če je delež oseb tega spola glede na število članov organa nadzora najbližji deležu 40 % in hkrati ne presega 49 %. Šteje se, da je delež 33-odstotne zastopanosti manj zastopanega spola izpolnjen, če je delež oseb tega spola glede na število članov organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorskih mest najbližji deležu 33 % in hkrati ne presega 49 %. Število posameznih mest je navedeno v Prilogi Direktive (EU) 2022/2381 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. novembra 2022 o zagotavljanju uravnotežene zastopanosti spolov med direktorji družb, ki kotirajo na borzi, in s tem povezanih ukrepih (UL L št. 315 z dne 7. 12. 2022, str. 44).
+
7
+
(5) Pri ugotavljanju deleža zastopanosti spolov v družbi z enotirnim sistemom upravljanja se član upravnega odbora, ki je imenovan za izvršnega direktorja, upošteva enkrat. Pri določanju deležev zastopanosti spolov med člani organa nadzora se izvršni direktorji ne upoštevajo. 254.č člen (izbirni postopek v primeru neizpolnjevanja deležev)
+
8
+
(1) Družba zavezanka, ki ne izpolnjuje deležev zastopanosti spolov, določenih v politiki raznolikosti, mora ob enakem izpolnjevanju predpisanih meril in pogojev izbirnega postopka za imenovanje članov organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjev dati prednost osebi manj zastopanega spola, razen v izjemnih primerih, ko je treba zaradi objektivno utemeljenih razlogov, na primer zaradi upoštevanja politike raznolikosti na podlagi drugih osebnih okoliščin, dati prednost kandidatu nasprotnega spola, kar mora družba posebej utemeljiti.
+
9
+
(2) Družba zavezanka pred začetkom postopka določi jasna, nevtralna in nedvoumna merila ter pogoje izbirnega postopka za imenovanje člana organa vodenja ali nadzora oziroma izvršnega direktorja, ki morajo biti upoštevani v celotnem izbirnem postopku za imenovanje kandidata za prosto mesto.
+
10
+
(3) Kadar je izbira za člana organa vodenja ali nadzora ali izvršnega direktorja opravljena z glasovanjem, družba zavezanka vsem, ki imajo glasovalno pravico, pred glasovanjem zagotovi informacije o obveznostih družbe in o sankcijah v primeru neizpolnitve obveznosti.
+
1
+
(1) Kandidat, ki je oseba manj zastopanega spola in ni bil izbran za imenovanje člana organa vodenja ali nadzora ali izvršnega direktorja (v nadaljnjem besedilu: neizbrani kandidat), lahko v primeru iz prejšnjega člena od družbe zavezanke zahteva podatke o merilih in pogojih izbirnega postopka, o objektivni primerjalni oceni kandidatov glede izpolnjevanja meril in pogojev oziroma o utemeljenosti izjeme.
+
2
+
(2) Kadar neizbrani kandidat v postopku pri zagovorniku, pristojni inšpekciji ali pri drugem pristojnem organu, v katerem zahteva obravnavo postopka, izkaže dejstva, na podlagi katerih navedeni pristojni organi upravičeno domnevajo, da je bil neizbrani kandidat enako kvalificiran kot izbrani kandidat, mora družba zavezanka dokazati, da v obravnavanem primeru ni bil kršen prvi odstavek prejšnjega člena. Če se domneva iz prejšnjega stavka dokazuje v postopku pred sodiščem, mora družba zavezanka v tem sodnem postopku dokazati, da v obravnavanem primeru ni bil kršen prvi odstavek prejšnjega člena.
+
3
+
(3) Če je bila v izbirnem postopku za imenovanje kandidata na prosto mesto v nasprotju s prvim odstavkom prejšnjega člena imenovana oseba, ki ni oseba manj zastopanega spola, se ne glede na 392. člen tega zakona imenovanje šteje za veljavno, neizbrani kandidat pa ima pravico do odškodnine po splošnih pravilih civilnega prava in pravico do nadomestila zaradi diskriminacije v skladu z zakonom, ki ureja varstvo pred diskriminacijo.
+
1
+
(1) Družba zavezanka v izjavi o upravljanju iz šestega odstavka 70. člena tega zakona objavi podatke:
+
2
+
- o deležu zastopanosti spolov v organih vodenja in nadzora ter med izvršnimi direktorji,
+
3
+
- o ukrepih, sprejetih za dosego deležev zastopanosti posameznega spola iz 254.c člena tega zakona,
+
4
+
- o razlogih, če deleži niso bili doseženi, z opisom ukrepov, ki jih je družba izvedla oziroma jih namerava izvesti za njihovo izpolnitev.
+
5
+
(2) Podatke iz prejšnjega odstavka družba objavi tudi na svoji spletni strani.
+
6
+
(3) Ministrstvo, pristojno za gospodarstvo, na svoji spletni strani objavi seznam družb zavezank in dosežene deleže glede zastopanosti spolov v organih vodenja in nadzora ter med izvršnimi direktorji.
+
1
+
(1) Zagovornik načela enakosti spremlja, spodbuja, analizira in zagotavlja podporo pri spodbujanju uravnotežene zastopanosti spolov v organih vodenja in nadzora ter med izvršnimi direktorji.
+
2
+
(2) Zagovornik načela enakosti je v skladu z zakonom, ki ureja varstvo pred diskriminacijo, pristojen za presojo ustreznosti postopka izbora kandidata za imenovanje v organ vodenja ali nadzora ali izvršnega direktorja na podlagi 254.č člena tega zakona.
1
·
(1) Člani organov vodenja ali nadzora so imenovani za obdobje, ki je določeno v statutu in ni daljše od šestih let, z možnostjo ponovnega imenovanja.
1
·
(1) Člani organov vodenja ali nadzora so imenovani za obdobje, ki je določeno v statutu in ni daljše od šestih let, z možnostjo ponovnega imenovanja.
2
·
(2) Član organa vodenja ali nadzora je lahko vsaka poslovno sposobna fizična oseba, razen oseba, ki:
2
·
(2) Član organa vodenja ali nadzora je lahko vsaka poslovno sposobna fizična oseba, razen oseba, ki:
3
·
- je že član drugega organa vodenja ali nadzora te družbe;
3
·
- je že član drugega organa vodenja ali nadzora te družbe;
4
−
- je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine. Ta oseba ne sme biti član organa vodenja ali nadzora pet let od pravnomočnosti sodbe in dve leti po prestani kazni zapora;
4
+
- je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje ali zoper okolje, prostor in naravne dobrine. Ta oseba ne sme biti član organa vodenja ali nadzora pet let po pravnomočnosti sodbe in dve leti po prestani kazni zapora;
5
−
- ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer dokler traja prepoved, ali
5
+
- je bila v drugi državi članici pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja, ki je primerljivo kaznivim dejanjem iz prejšnje alineje. Ta oseba ne sme biti član organa vodenja ali nadzora pet let po pravnomočnosti sodbe in dve leti po prestani kazni zapora;
6
−
- je bila kot član organa vodenja ali nadzora družbe, nad katerim je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojena na plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami zakona, ki ureja finančno poslovanje podjetij, o odškodninski odgovornosti, in sicer še dve leti po pravnomočnosti sodbe.
6
+
- ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer dokler traja prepoved;
+
7
+
- ji je bil v drugi državi članici izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer dokler traja prepoved;
+
8
+
- ji je bilo kot članu organa vodenja ali nadzora družbe, nad katero je bil začet stečajni postopek, pravnomočno naloženo plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami o odškodninski odgovornosti v zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje. Ta oseba ne sme biti član organa vodenja ali nadzora dve leti po pravnomočni sodni odločbi na plačilo odškodnine upnikom; ali
+
9
+
- ji je bilo v drugi državi članici naloženo plačilo odškodnine upnikom, ki je primerljivo določbam o odškodninski odgovornosti v zakonu iz prejšnje alineje. Ta oseba ne sme biti član organa vodenja ali nadzora dve leti po pravnomočni sodni odločbi na plačilo odškodnine upnikom.
7
·
(3) Novi člani organa vodenja ali nadzora morajo prijavi za vpis v register priložiti pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi po določbah tega zakona nasprotovale njihovemu imenovanju.
10
·
(3) Novi člani organa vodenja ali nadzora morajo prijavi za vpis v register priložiti pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi po določbah tega zakona nasprotovale njihovemu imenovanju.
+
11
+
(4) Registrski organ v skladu z dvanajstim odstavkom 10.a člena tega zakona po uradni dolžnosti preveri, ali so podane okoliščine iz druge in četrte alineje drugega odstavka tega člena.
+
12
+
(5) Registrski organ z vpogledom v evidenco iz trinajstega odstavka tega člena po uradni dolžnosti preveri, ali so podane okoliščine iz šeste alineje drugega odstavka tega člena.
+
13
+
(6) Registrski organ po uradni dolžnosti z zahtevo v elektronski obliki, ki jo AJPES posreduje pristojnemu organu države članice prek sistema povezovanja poslovnih registrov, preveri, ali so podane okoliščine iz tretje, pete in sedme alineje drugega odstavka tega člena. Če so podane okoliščine v drugi državi članici in druga država članica zagotavlja dodatne podatke prek sistema povezovanja poslovnih registrov, registrski organ v skladu s prejšnjim stavkom zahteva dodatne podatke o teh okoliščinah.
+
14
+
(7) Ministrstvo, pristojno za pravosodje, pošlje AJPES v elektronski obliki podatke iz kazenske evidence za namen ugotavljanja obstoja okoliščin iz druge in četrte alineje drugega odstavka tega člena na podlagi zahteve v elektronski obliki, ki jo pošlje pristojni organ države članice prek sistema povezovanja poslovnih registrov in jo AJPES v elektronski obliki posreduje ministrstvu, pristojnemu za pravosodje. Za namen izmenjave podatkov po tem odstavku se lahko nacionalno vozlišče sistema povezovanja poslovnih registrov, ki ga upravlja AJPES, na podlagi osebnega imena in EMŠO ali drugih podatkov, ki v povezavi z osebnim imenom zagotavljajo enolično identifikacijo člana organa vodenja ali nadzora, poveže s kazensko evidenco.
+
15
+
(8) Vrhovno sodišče Republike Slovenije pošlje AJPES v elektronski obliki podatke iz evidence iz trinajstega odstavka tega člena za namen ugotavljanja obstoja okoliščin iz šeste alineje drugega odstavka tega člena na podlagi zahteve v elektronski obliki, ki jo pristojni organ države članice pošlje prek sistema povezovanja poslovnih registrov in jo AJPES v elektronski obliki posreduje Vrhovnemu sodišču Republike Slovenije.
+
16
+
(9) Podatki iz šestega, sedmega in osmega odstavka tega člena vsebujejo naslednje podatke:
+
17
+
1. podatke o osebi v skladu z zahtevami izvedbene uredbe Evropske komisije, ki določa pravila v zvezi s tehničnimi specifikacijami in postopki za sistem povezovanja poslovnih registrov: osebno ime, datum rojstva in EMŠO ali davčna številka ali drug podatek, ki v povezavi z osebnim imenom zagotavljajo enolično identifikacijo, in
+
18
+
2. v zvezi s sedmim odstavkom tega člena podatek, da je oseba bila ali ni bila pravnomočno obsojena, in datum pravnomočnosti sodbe,
+
19
+
3. v zvezi s sedmim odstavkom tega člena podatek, da je osebi bil ali ni bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, ter datum izreka in trajanje ukrepa,
+
20
+
4. v zvezi s prejšnjim odstavkom podatek, da je bilo osebi pravnomočno naloženo plačilo odškodnine upnikom, ter datum pravnomočnosti sodne odločbe.
+
21
+
(10) AJPES na podlagi podatkov ministrstva, pristojnega za pravosodje, in Vrhovnega sodišča Republike Slovenije nemudoma posreduje prek sistema povezovanja poslovnih registrov pristojnemu organu države članice odgovor v elektronski obliki.
+
22
+
(11) Za obveznosti glede predložitve zahteve iz šestega odstavka tega člena in odgovora iz prejšnjega odstavka v elektronski obliki prek sistema povezovanja poslovnih registrov se upoštevajo zahteve iz izvedbene uredbe Evropske komisije, ki določa pravila v zvezi s tehničnimi specifikacijami in postopki za sistem povezovanja poslovnih registrov.
+
23
+
(12) Organi iz šestega do osmega in desetega odstavka tega člena smejo osebne podatke o članih organov vodenja ali nadzora iz šestega in devetega odstavka tega člena obdelovati za namen posredovanja zahteve registrskega organa in odgovora na zahtevo pristojnega organa države članice. Osebni podatki se lahko hranijo tako dolgo, kot je potrebno, vendar ne dlje od hrambe osebnih podatkov v registru.
+
24
+
(13) Vrhovno sodišče Republike Slovenije upravlja evidenco oseb, ki jim je bilo kot članom organa vodenja ali nadzora družbe, nad katero je bil začet stečajni postopek, pravnomočno naloženo plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami o odškodninski odgovornosti v zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje. Evidenca za vsako osebo vsebuje:
+
25
+
1. osebno ime,
+
26
+
2. datum rojstva,
+
27
+
3. EMŠO ali davčno številko,
+
28
+
4. opravilno številko postopka,
+
29
+
5. datum pravnomočnosti sodbe.
+
30
+
(14) Po pravnomočnosti sodbe iz šeste alineje drugega odstavka tega člena sodišče, ki jo je izdalo, nemudoma posreduje upravljavcu iz prejšnjega odstavka podatke iz prejšnjega odstavka za vpis v evidenco iz prejšnjega odstavka. Upravljavec podatke nemudoma vpiše v evidenco.
+
31
+
(15) Podatki o osebah, vpisani v evidenci iz trinajstega odstavka tega člena, se obdelujejo zaradi učinkovitega preverjanja, ali so podane okoliščine v skladu s petim odstavkom tega člena, in ugotavljanja obstoja okoliščin v skladu z osmim odstavkom tega člena.
+
32
+
(16) Podatki o osebi, vpisani v evidenci iz trinajstega odstavka tega člena, se vodijo dve leti po pravnomočnosti sodbe, potem pa se izbrišejo.
1
·
(1) Družba lahko članu organa vodenja ali nadzora in prokuristu odobri posojilo le na podlagi sklepa nadzornega sveta ali upravnega odbora. Sklep mora biti sprejet za vsako posojilo ali vrsto posojila in mora določiti način obrestovanja in rok odplačila posojila. Za posojila se štejejo tudi druga pravna dejanja, ki gospodarsko ustrezajo posojilu.
1
·
(1) Družba lahko članu organa vodenja ali nadzora in prokuristu odobri posojilo le na podlagi sklepa nadzornega sveta ali upravnega odbora. Sklep mora biti sprejet za vsako posojilo ali vrsto posojila in mora določiti način obrestovanja in rok odplačila posojila. Za posojila se štejejo tudi druga pravna dejanja, ki gospodarsko ustrezajo posojilu.
2
·
(2) Posojilna pogodba na podlagi sklepa iz prejšnjega odstavka se mora skleniti najpozneje tri mesece po sprejetju sklepa.
2
·
(2) Posojilna pogodba na podlagi sklepa iz prejšnjega odstavka se mora skleniti najpozneje tri mesece po sprejetju sklepa.
3
−
(3) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi, kadar odobri posojilo obvladujoča ali odvisna družba, pri čemer sklep o odobritvi posojila sprejme nadzorni svet ali upravni odbor obvladujoče družbe, in kadar je posojilojemalec družinski član člana organa vodenja ali nadzora ali prokurista.
3
+
(3) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi, kadar odobri posojilo obvladujoča ali odvisna družba, pri čemer sklep o odobritvi posojila sprejme nadzorni svet ali upravni odbor obvladujoče družbe, in kadar je posojilojemalec družinski član člana organa vodenja ali nadzora ali prokurista. Za družinskega člana se šteje oseba, opredeljena v drugem odstavku 270.a člena tega zakona.
4
−
(4) Če je posojilo odobreno v nasprotju z določbami tega člena, je treba prejeti znesek takoj vrniti, razen če nadzorni svet ali upravni odbor pozneje odobri posojilo.
4
+
(4) Določbe prejšnjih odstavkov se uporabljajo tudi za posojila, odobrena družbi ali drugi pravni osebi, ki jo član organa vodenja ali nadzora, prokurist ali družinski član člana organa vodenja ali nadzora ali prokurista posredno ali neposredno obvladuje oziroma je udeležen pri njenem skupnem obvladovanju, ali v kateri je zakoniti zastopnik ali član organa nadzora ali izvršni direktor ali družbenik, če je družba osebna družba. Določbe prejšnjih odstavkov se ne uporabljajo, če sta družbi povezani družbi, razen če je sklep nadzornega sveta ali upravnega odbora potreben na podlagi prvega odstavka 281.c člena tega zakona.
+
5
+
(5) Če je posojilo odobreno v nasprotju z določbami tega člena, je treba prejeti znesek takoj vrniti, razen če nadzorni svet ali upravni odbor pozneje odobri posojilo.
1
−
(1) Pravice in obveznosti člana vodenja ali nadzora, ki niso določene s tem zakonom, se določijo v pogodbi, ki jo sklene z družbo.
1
+
(1) Pravice in obveznosti člana uprave ali izvršnega direktorja, ki niso določene s tem zakonom, se določijo s pogodbo, ki jo sklene z družbo. K pogodbi mora dati soglasje nadzorni svet oziroma upravni odbor, če se pogodba sklepa z izvršnim direktorjem, ki ni hkrati član upravnega odbora, sicer mora član uprave ali izvršni direktor vrniti koristi iz pogodbe.
2
−
(2) Pogodbo mora odobriti nadzorni svet ali upravni odbor, sicer mora član organa vodenja ali nadzora vrniti koristi iz pogodbe.
2
+
(2) Pogodba iz prejšnjega odstavka se sklene tudi s članom upravnega odbora, če družba nima izvršnih direktorjev. V tem primeru mora s pogodbo soglašati skupščina, ki tudi imenuje osebo, ki za družbo podpiše pogodbo s članom upravnega odbora. Skupščina mora soglašati tudi s pogodbo, ki jo družba sklene z izvršnim direktorjem, ki je hkrati član upravnega odbora. Član upravnega odbora, če družba nima izvršnih direktorjev, ali izvršni direktor, ki je hkrati član upravnega odbora, morata vrniti koristi iz pogodbe, če je bila ta sklenjena brez soglasja skupščine.
+
1
+
(1) Pogodba, s katero se član nadzornega sveta ali upravnega odbora ali njegov družinski član zaveže opraviti svetovalne storitve za družbo ali od nje odvisno družbo, ki ne spadajo v okvir izvajanja nadzorne funkcije, ima pravni učinek, če z njo soglaša nadzorni svet ali upravni odbor. Enako velja za svetovalne storitve, ki jih za družbo ali od nje odvisno družbo opravi družba ali druga pravna oseba, ki jo član nadzornega sveta oziroma upravnega odbora ali njegov družinski član posredno ali neposredno obvladuje oziroma je udeležen pri njenem skupnem obvladovanju, ali v kateri je zakoniti zastopnik ali član organa nadzora ali izvršni direktor ali družbenik, če je družba osebna družba. Soglasje nadzornega sveta ali upravnega odbora ni potrebno, če sta družbi povezani družbi, razen v primeru poslov iz prvega odstavka 281.c člena tega zakona.
+
2
+
(2) Za družinskega člana se šteje oseba, opredeljena v drugem odstavku 270.a člena tega zakona.
+
3
+
(3) Plačila, ki jih družba izvrši na podlagi pogodbe iz prvega odstavka tega člena, h kateri nadzorni svet ali upravni odbor ni dal soglasja, je treba vrniti, razen če nadzorni svet ali upravni odbor pogodbo pozneje odobri. Izvajalcu storitev ostane zahtevek iz naslova neupravičene obogatitve, ki pa ga ni mogoče pobotati z zahtevkom družbe za vračilo plačila.
1
·
(1) Član organa vodenja ali nadzora mora pri opravljanju svojih nalog ravnati v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati poslovno skrivnost družbe.
1
·
(1) Član organa vodenja ali nadzora mora pri opravljanju svojih nalog ravnati v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati poslovno skrivnost družbe.
2
−
(2) Člani organa vodenja ali nadzora so solidarno odgovorni družbi za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih nalog, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti.
2
+
(2) Člani organa vodenja ali nadzora so solidarno odgovorni družbi za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih nalog, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti. Če družba sklene zavarovalno pogodbo za zavarovanje članov organov vodenja ali nadzora pred riziki iz opravljanja njihove funkcije v družbi, mora biti določena odbitna franšiza vsaj v višini 10 % škode, vendar ne več, kot znaša 1,5-kratnik njihovih fiksnih letnih prejemkov.
3
−
(3) Članu organa vodenja ali nadzora ni treba povrniti škode, če dejanje, s katerim je bila družbi povzročena škoda, temelji na zakonitem skupščinskem sklepu. Odškodninska odgovornost člana poslovodstva ni izključena, čeprav je nadzorni svet ali upravni odbor odobril dejanje. Družba se odškodninskim zahtevkom lahko odreče ali jih pobota šele tri leta po nastanku zahtevka, če s tem soglaša skupščina in če temu pisno ne ugovarja manjšina, ki ima skupno vsaj desetino osnovnega kapitala.
3
+
(3) Članu organa vodenja ali nadzora ni treba povrniti škode, če dejanje, s katerim je bila družbi povzročena škoda, temelji na zakonitem skupščinskem sklepu. Odškodninska odgovornost člana poslovodstva ni izključena, čeprav je nadzorni svet ali upravni odbor odobril dejanje. Družba se odškodninskim zahtevkom lahko odreče ali jih pobota šele tri leta po nastanku zahtevka, če s tem soglaša skupščina, in če temu z izjavo, ki se vnese v zapisnik skupščine, ne ugovarja manjšina, ki ima skupno vsaj desetino osnovnega kapitala.
4
−
(4) Odškodninski zahtevek, ki ga ima družba do člana organa vodenja ali nadzora, lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more poplačati.
4
+
(4) Odškodninski zahtevek, ki ga ima družba do člana organa vodenja ali nadzora, lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more poplačati. Odrek zahtevku ali pobot iz prejšnjega odstavka nasproti upnikom nima pravnega učinka, ni pa se tudi mogoče sklicevati na to, da dejanje temelji na sklepu skupščine.
+
5
+
(5) Če je nad družbo začet stečajni postopek, se odškodninski zahtevek iz prejšnjega odstavka uveljavlja za račun vseh upnikov, ki imajo pravico do plačila svojih terjatev v stečajnem postopku nad družbo, tako, da mora dogovorna oseba odškodnino plačati družbi kot stečajnemu dolžniku. Odškodninski zahtevek je upravičen uveljavljati:
+
6
+
- stečajni upravitelj v imenu družbe kot stečajnega dolžnika in
+
7
+
- vsak upnik, ki je v skladu z zakonom, ki ureja postopke zaradi insolventnosti, upravičen opravljati procesna dejanja v stečajnem postopku nad družbo, v svojem imenu in za račun družbe kot stečajnega dolžnika.
+
8
+
(6) Odškodninski zahtevki iz tega člena zastarajo v petih letih od nastanka škode.
+
9
+
(7) Ne glede na prejšnji odstavek odškodninski zahtevki v družbah, v katerih imata Republika Slovenija ali samoupravna lokalna skupnost prevladujoč vpliv, zastarajo v desetih letih od nastanka škode.
+
10
+
(8) Za prevladujoč vpliv iz prejšnjega odstavka se šteje, če imajo Republika Slovenija ali samoupravna lokalna skupnost neposredno ali posredno preko druge osebe javnega prava posamično ali skupaj, večinski delež vpisanega kapitala, večino glasovalnih pravic ali pravico imenovati ali odpoklicati večino članov poslovodstva ali nadzornega sveta.
1
−
(1) Nadzorni svet mora pri določitvi celotnih prejemkov posameznega člana uprave (plača, udeležba v dobičku, povračila stroškov, zavarovalne premije, provizije, druga dodatna plačila) poskrbeti za to, da so celotni prejemki v ustreznem sorazmerju z nalogami članov uprave in finančnim stanjem družbe.
1
+
(1) Nadzorni svet mora pri določitvi celotnih prejemkov posameznega člana uprave (plača in povračilo stroškov, bonitete, nagrada za poslovno uspešnost - delniški in opcijski program nagrajevanja, udeležba v dobičku itd. -, odpravnina in drugi prejemki) poskrbeti za to, da so celotni prejemki v ustreznem sorazmerju z nalogami članov uprave in finančnim stanjem družbe. Prejemki posameznega člana uprave v družbi, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, morajo biti določeni v skladu s politiko prejemkov iz 294.a člena tega zakona.
2
−
(2) Če se po določitvi prejemkov poslabša poslovanje družbe, ki bi ogrozilo njeno gospodarsko stanje ali ji povzročilo škodo, lahko nadzorni svet zniža prejemke. Znižanje prejemkov ne posega v druge določbe pogodbe; član uprave ima pravico do odpovedi pogodbe s koncem naslednjega četrtletja z dvomesečnim odpovednim rokom.
2
+
(2) Odpravnina se lahko izplača le v primeru predčasne prekinitve pogodbe. Odpravnina ne more biti izplačana, če je član uprave odpoklican iz razlogov, določenih v prvi, drugi ali tretji alineji drugega odstavka 268. člena tega zakona, ali če član uprave sam odpove pogodbo. Skupščina lahko določi najvišji znesek odpravnine.
+
3
+
(3) Če se po določitvi prejemkov poslabša poslovanje družbe, ki bi ogrozilo njeno gospodarsko stanje ali ji povzročilo škodo, lahko nadzorni svet zniža prejemke. Znižanje prejemkov ne posega v druge določbe pogodbe; član uprave ima pravico do odpovedi pogodbe s koncem naslednjega četrtletja z dvomesečnim odpovednim rokom.
+
4
+
(4) Nadzorni svet lahko zahteva vrnitev že izplačane nagrade za poslovno uspešnost ali njen sorazmeren del:
+
5
+
- če se pravnomočno ugotovi ničnost letnega poročila in se ničnostni razlogi nanašajo na postavke ali dejstva, ki so bile podlaga za določanje nagrade, ali
+
6
+
- na podlagi posebnega revizorjevega poročila, s katerim se ugotovi, da so bilI napačno uporabljeni kriteriji za določitev nagrade ali da pri tem odločilni računovodski, finančni in drugi podatki ter kazalci niso bili pravilno ugotovljeni ali upoštevani.
+
7
+
(5) Vrnitev že izplačane nagrade je mogoče zahtevati v roku treh let od dneva izplačila nagrade ali dela nagrade.
+
8
+
(6) Za imenovanje posebnega revizorja se smiselno uporabljajo določbe 318. do 321. člena ter drugi odstavek 323. člena tega zakona.
+
9
+
(7) Člani nadzornega sveta, ki ne ravnajo v skladu s tretjim odstavkom tega člena, so odškodninsko odgovorni po splošnih pravilih odškodninskega prava. Tožbo za povrnitev škode, ki je družbi nastala zaradi neupravičeno izplačane nagrade lahko v svojem imenu in na račun družbe ne glede na 328. člen tega zakona vložijo delničarji, katerih skupni deleži znašajo najmanj en odstotek osnovnega kapitala.
+
1
+
(1) Za posle, določene v prvem odstavku 281.b člena tega zakona, ki jih družba opravi s člani uprave ali njihovimi družinskimi člani, je potrebno soglasje nadzornega sveta. Soglasje nadzornega sveta je potrebno tudi za posle, ki jih s člani uprave ali njihovimi družinskimi člani opravi od družbe odvisna družba.
+
2
+
(2) Za družinskega člana se štejejo tisti člani družine, za katere je mogoče pričakovati, da bodo vplivali na člana uprave pri poslih z družbo ali da bo ta lahko vplival na njih. To so lahko zakonec ali oseba, s katero član uprave živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti, ki ima enake pravne posledice kakor zakonska zveza, otroci, starši, bratje in sestre. Za družinske člane se štejejo tudi otroci zakonca ali partnerja ter osebe, ki jih član uprave, zakonec ali partner preživljajo.
+
3
+
(3) Soglasje nadzornega sveta je potrebno tudi za posle, ki jih družba ali od nje odvisna družba opravi z družbo ali drugo pravno osebo, ki jo član uprave ali njegov družinski član posredno ali neposredno obvladuje oziroma je udeležen pri njenem skupnem obvladovanju. Nadzorni svet mora soglašati tudi s posli z družbo, v kateri opravlja član uprave ali njegov družinski član funkcijo člana organa vodenja ali nadzora ali izvršnega direktorja ali je družbenik, če je družba osebna družba, in s posli z drugo pravno osebo, v kateri je član uprave ali družinski član zakoniti zastopnik ali član organa nadzora. Soglasje nadzornega sveta ni potrebno, če sta družbi povezani družbi, razen če je soglasje potrebno na podlagi prvega in drugega odstavka 281.c člena tega zakona.
+
4
+
(4) Soglasje nadzornega sveta v skladu s prvim in tretjim odstavkom tega člena je potrebno ne glede na vrednost posla. Soglasje ni potrebno, če je posel opravljen v okviru rednega opravljanja dejavnosti družbe in pod tržno običajnimi pogoji, razen če statut določa drugače. Postopek ugotavljanja, ali posel spada v okvir redne dejavnosti in je opravljen pod tržno običajnimi pogoji, se izvede tako, kot je določeno v tretjem odstavku 281.b člena tega zakona.
+
5
+
(5) Če družba nima revizijske komisije, ki bi oblikovala predlog odločitve o soglasju v skladu s prvim odstavkom 281.č člena tega zakona, pri odločanju o soglasju ne sodeluje član nadzornega sveta, ki je kot povezana stranka udeležen pri poslu ali pri katerem obstaja nevarnost nasprotja interesov zaradi njegovega razmerja s povezano stranko, ki je udeležena pri poslu.
+
6
+
(6) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi za prokuriste in njihove družinske člane.
+
7
+
(7) Določbe tega člena se ne uporabljajo za družbe, s katerih vrednostnimi papirji se ne trguje na organiziranem trgu, če so člani uprave, prokuristi in njihovi družinski člani edini delničarji.
1
·
(1) Člane nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, voli skupščina.
1
·
(1) Člane nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, voli skupščina.
2
−
(2) Statut lahko določi, da največ eno tretjino članov nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, imenujejo imetniki imenskih delnic, za prenos katerih je potrebno dovoljenje družbe. Take delnice ne sestavljajo posebnega razreda delnic.
2
+
(2) Pred izvolitvijo na skupščini mora predlagani kandidat za člana nadzornega sveta predstaviti svoje preteklo strokovno izpopolnjevanje in delo, ki ga trenutno opravlja, ter vse okoliščine, ki bi lahko privedle do nasprotja interesov ali njegove pristranskosti. Predlagani kandidat lahko poda svojo predstavitev pisno, predstavitev na skupščini pa opravi predlagatelj predlaganega kandidata za člana nadzornega sveta.
+
3
+
(3) Na skupščini se lahko glasuje o vseh članih nadzornega sveta hkrati le, če s tem soglaša večina delničarjev, ki so oddali svoj glas. Na skupščini družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, se glasuje o vsakem članu nadzornega sveta posebej.
+
4
+
(4) Statut lahko določi, da največ eno tretjino članov nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, imenujejo imetniki imenskih delnic, za prenos katerih je potrebno dovoljenje družbe. Take delnice ne sestavljajo posebnega razreda delnic.
1
−
Uprava mora vsako zamenjavo članov nadzornega sveta takoj objaviti in spremembo prijaviti v register.
1
+
Uprava mora vsako zamenjavo članov nadzornega sveta takoj prijaviti v register.
1
−
(1) Nadzorni svet lahko imenuje eno ali več komisij, na primer revizijsko komisijo, komisijo za imenovanja in komisijo za prejemke, ki pripravljajo predloge sklepov nadzornega sveta, skrbijo za njihovo uresničitev in opravljajo druge strokovne naloge.
1
+
(1) Nadzorni svet lahko imenuje eno ali več komisij, na primer revizijsko komisijo, komisijo za imenovanja in komisijo za prejemke, ki pripravljajo predloge sklepov nadzornega sveta, skrbijo za njihovo uresničitev in opravljajo druge strokovne naloge. V družbi, ki je subjekt javnega interesa, mora nadzorni svet oblikovati revizijsko komisijo.
2
·
(2) Komisija ne more odločati o vprašanjih, ki so v pristojnosti nadzornega sveta.
2
·
(2) Komisija ne more odločati o vprašanjih, ki so v pristojnosti nadzornega sveta.
3
−
(3) Komisijo sestavljajo predsednik in najmanj dva člana. Predsednika imenuje nadzorni svet izmed svojih članov.
3
+
(3) Komisijo sestavljajo predsednik in najmanj dva člana. Predsednika imenuje nadzorni svet izmed svojih članov. Plačilo članov komisije, ki niso tudi člani nadzornega sveta, določi nadzorni svet s sklepom.
4
·
(4) Sej komisije se smejo udeleževati le člani komisije, če statut ali poslovnik nadzornega sveta ne določa drugače. Pri obravnavanju posameznih točk so lahko na sejo komisije povabljeni izvedenci ali poročevalci.
4
·
(4) Sej komisije se smejo udeleževati le člani komisije, če statut ali poslovnik nadzornega sveta ne določa drugače. Pri obravnavanju posameznih točk so lahko na sejo komisije povabljeni izvedenci ali poročevalci.
5
·
(5) Za odločanje komisije se smiselno uporabljajo določbe 257. člena tega zakona.
5
·
(5) Za odločanje komisije se smiselno uporabljajo določbe 257. člena tega zakona.
6
·
(6) Komisija poroča o svojem delu nadzornemu svetu.
6
·
(6) Komisija poroča o svojem delu nadzornemu svetu.
1
−
(1) Če nadzorni svet imenuje revizijsko komisijo, mora biti vsaj en član imenovan izmed neodvisnih strokovnjakov z računovodskega ali finančnega področja. Poleg njih so za člane revizijske komisije lahko imenovani le člani nadzornega sveta.
1
+
(1) Če nadzorni svet imenuje revizijsko komisijo, mora biti vsaj en član komisije neodvisen strokovnjak in usposobljen za računovodstvo ali revizijo. Ostali člani revizijske komisije so lahko le člani nadzornega sveta, ki so neodvisni od revidiranega subjekta..
2
−
(2) Naloge revizijske komisije so:
2
+
(2) Vsi člani revizijske komisije so ustrezno usposobljeni za področje delovanja revidiranega subjekta.
3
−
- nadzorovanje neoporečnosti finančnih informacij, ki jih daje družba;
3
+
(3) Naloge revizijske komisije so:
4
−
- nadzor nad delovanjem sistema obvladovanja tveganj, notranje revizije in sistema notranjih kontrol;
4
+
- spremlja postopek računovodskega poročanja in poročanja o trajnostnosti, kadar je družba v skladu s tem zakonom zavezana poročati, ter pripravlja priporočila in predloge za zagotovitev njegove celovitosti,
5
−
- ocenjevanje sestave letnega poročila, vključno z oblikovanjem predloga za nadzorni svet;
5
+
- spremlja učinkovitost in uspešnost notranje kontrole v družbi, notranje revizije, če obstaja, in sistemov za obvladovanje tveganja,
6
−
- sodelovanje pri določitvi pomembnejših področij revidiranja;
6
+
- spremlja obvezne revizije računovodskih izkazov in konsolidiranih računovodskih izkazov ter preglede poročila o trajnostnosti in konsolidiranega poročila o trajnostnosti, zlasti uspešnost obvezne revizije, pri čemer upošteva vse ugotovitve in zaključke pristojnega organa,
7
−
- sodelovanje pri izbiri neodvisnega zunanjega revizorja ter pripravi pogodbe med revizorjem in družbo;
7
+
- pregleduje in spremlja neodvisnost revizorja letnega poročila družbe oziroma revizorja poročila o trajnostnosti, zlasti glede zagotavljanja dodatnih nerevizijskih storitev,
8
−
- spremljanje neodvisnosti, nepristranskosti in učinkovitosti zunanjih revizorjev;
8
+
- odgovarja za postopek izbire revizorja in predlaga nadzornemu svetu imenovanje kandidata za revizorja letnega poročila družbe oziroma revizorja poročila o trajnostnosti,
9
−
- nadziranje narave in obsega nerevizijskih storitev, in
9
+
- nadzoruje neoporečnost finančnih informacij in informacij o trajnostnosti, ki jih daje družba,
10
−
- druge naloge, določene s statutom ali sklepom upravnega odbora.
10
+
- ocenjuje sestavo letnega poročila, vključno z oblikovanjem predloga za nadzorni svet,
+
11
+
- sodeluje pri določitvi pomembnejših področij revidiranja,
+
12
+
- sodeluje pri pripravi pogodbe med revizorjem in družbo, pri čemer so prepovedana vsa pogodbena določila, ki skupščini omejujejo izbiro imenovanja revizorja. Vse take določbe so nične,
+
13
+
- poroča nadzornemu svetu o rezultatu obvezne revizije, vključno s pojasnilom, kako je obvezna revizija prispevala k celovitosti računovodskega poročanja in poročanja o trajnostnosti ter kakšno vlogo je imela revizijska komisija v tem postopku,
+
14
+
- opravlja druge naloge, določene s statutom ali sklepom nadzornega sveta,
+
15
+
- sodeluje z revizorjem pri opravljanju revizije letnega poročila družbe oziroma pregleda poročila o trajnostnosti, zlasti z medsebojnim obveščanjem o glavnih zadevah v zvezi z revizijo, in
+
16
+
- sodeluje z notranjim revizorjem, zlasti z medsebojnim obveščanjem o glavnih zadevah v zvezi z notranjo revizijo.
1
·
(1) Nadzorni svet nadzoruje vodenje poslov družbe.
1
·
(1) Nadzorni svet nadzoruje vodenje poslov družbe.
2
−
(2) Nadzorni svet lahko pregleduje in preverja knjige in dokumentacijo družbe, njeno blagajno, shranjene vrednostne papirje in zaloge blaga ter druge stvari.
2
+
(2) Nadzorni svet lahko pregleduje in preverja knjige in dokumentacijo družbe, njeno blagajno, shranjene vrednostne papirje in zaloge blaga ter druge stvari. Za izvrševanje teh pravic lahko pooblasti posameznega člana, komisijo ali za določene naloge tudi posebnega izvedenca. Pri sklenitvi pogodbe z izvedencem zastopa družbo predsednik nadzornega sveta. Predsednik nadzornega sveta zastopa družbo tudi pri sklenitvi pogodbe z revizorjem letnega in konsolidiranega letnega poročila ter revizorjem poročila o trajnostnosti in konsolidiranega poročila o trajnostnosti, kadar ju pregleda revizor, ki ni isti kot tisti, ki opravlja pregled preostalih delov letnega poročila.
3
·
(3) Nadzorni svet lahko od uprave zahteva kakršnekoli informacije, potrebne za izvajanje nadzora. Če statut tako določa, lahko te informacije zahteva tudi vsak posamezen član nadzornega sveta, uprava pa pošlje zahtevane informacije nadzornemu svetu kot organu.
3
·
(3) Nadzorni svet lahko od uprave zahteva kakršnekoli informacije, potrebne za izvajanje nadzora. Če statut tako določa, lahko te informacije zahteva tudi vsak posamezen član nadzornega sveta, uprava pa pošlje zahtevane informacije nadzornemu svetu kot organu.
4
−
(4) Nadzorni svet lahko skliče skupščino.
4
+
(4) Nadzorni svet lahko skliče skupščino. Nadzorni svet da skupščini predlog za imenovanje revizorja, ki mora temeljiti na predlogu revizijske komisije.
5
·
(5) Vodenje poslov se ne more prenesti na nadzorni svet. Statut ali nadzorni svet lahko določi, da se smejo posamezne vrste poslov opravljati le z njegovim soglasjem. Če nadzorni svet zavrne soglasje, lahko uprava zahteva, da o soglasju odloči skupščina. Za sklep, s katerim skupščina da soglasje, je potrebna večina najmanj treh četrtin oddanih glasov.
5
·
(5) Vodenje poslov se ne more prenesti na nadzorni svet. Statut ali nadzorni svet lahko določi, da se smejo posamezne vrste poslov opravljati le z njegovim soglasjem. Če nadzorni svet zavrne soglasje, lahko uprava zahteva, da o soglasju odloči skupščina. Za sklep, s katerim skupščina da soglasje, je potrebna večina najmanj treh četrtin oddanih glasov.
+
1
+
(1) Notranja revizija, če jo družba ima, opravlja notranje revidiranje v skladu s:
+
2
+
- pravili notranjega revidiranja na podlagi zakona, ki ureja revidiranje, ali veljavnimi mednarodnimi pravili notranjega revidiranja,
+
3
+
- kodeksom načel notranjega revidiranja,
+
4
+
- kodeksom poklicne etike notranjih revizorjev.
+
5
+
(2) Vodja notranje revizije je oseba, ki ima lastnosti in izkušnje za opravljanje nalog notranjega revidiranja v družbi v skladu z dobrimi praksami in visokimi etičnimi standardi notranjega revidiranja.
+
6
+
(3) Naloge notranjega revidiranja opravlja oseba, ki ima lastnosti in izkušnje za opravljanje nalog notranjega revidiranja v družbi v skladu z dobrimi praksami in visokimi etičnimi standardi notranjega revidiranja. Vsaj ena oseba ima tudi naziv preizkušeni notranji revizor ali preizkušena notranja revizorka v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, ali primerljiv strokovni naziv s področja notranjega revidiranja.
+
7
+
(4) Letno poročilo o delu notranje revizije se najpozneje v treh mesecih po zaključku poslovnega leta predloži v seznanitev upravi ter hkrati nadzornemu svetu in revizijski komisiji, če jo družba ima. Letno poročilo se v roku iz prejšnjega stavka predloži v seznanitev tudi revizorju računovodskih izkazov.
+
8
+
(5) Nadzorni svet daje soglasja k imenovanju, razrešitvi in prejemkom vodje notranje revizije ter k aktu, s katerim se urejajo namen, pomen in naloge notranje revizije, ter k letnemu in večletnemu načrtu dela notranje revizije. Če funkcijo notranje revizije opravlja zunanji izvajalec v celoti, daje nadzorni svet soglasje tudi k sklenitvi pogodbe, ki jo družba sklene z zunanjim izvajalcem, njeni spremembi in odpovedi s strani družbe. Če funkcijo notranje revizije opravlja zunanji izvajalec delno, vsebuje načrt dela notranje revizije tudi opis vsebine, obsega in vrednosti del, ki jih bo opravil zunanji izvajalec.
+
9
+
(6) Nadzorni svet lahko brez vednosti uprave od notranje revizije zahteva dodatne informacije poleg informacij iz četrtega odstavka tega člena. Če ima družba revizijsko komisijo, izvršuje to pravico revizijska komisija.
+
1
+
(1) Posli s povezanimi strankami so pravni posli ali dejanja, s katerimi se predmet ali druga premoženjska vrednost odplačno ali neodplačno prenese ali prepusti in so opravljeni s povezanimi strankami iz drugega odstavka tega člena. Opustitev se ne šteje kot posel s povezanimi strankami.
+
2
+
(2) Povezane stranke so povezana podjetja ali posamezniki, kot so opredeljeni v mednarodnih računovodskih standardih iz sedme alineje četrtega odstavka 53. člena tega zakona.
+
3
+
(3) Za posle s povezanimi strankami se ne štejejo posli, ki so opravljeni v okviru rednega poslovanja in pod običajnimi tržnimi pogoji. Družba za namene rednega preverjanja teh poslov določi notranji postopek, v katerem oceni, ali so ti pogoji izpolnjeni. V tem postopku ne sodelujejo povezane stranke, ki so udeležene pri poslu.
+
4
+
(4) Za posle s povezanimi strankami iz prvega odstavka tega člena se ne štejejo:
+
5
+
1. posli z odvisnimi družbami, v katerih ima družba neposredno ali posredno stoodstotni delež ali v katerih ni udeležena nobena druga z družbo povezana stranka;
+
6
+
2. vsi posli ali dejanja, za katere je potrebno soglasje oziroma pooblastilo skupščine, zlasti:
+
7
+
- pogodbe, ki jih družba sklene z ustanovitelji v skladu s 188. členom tega zakona;
+
8
+
- pridobitev lastnih delnic v skladu z 8. alinejo prvega odstavka 247. člena tega zakona;
+
9
+
- prenos najmanj 25 % premoženja družbe v skladu s 330. členom tega zakona;
+
10
+
- dejanja za povečanje ali zmanjšanje osnovnega kapitala (333. do 383. člen tega zakona), podjetniške pogodbe (533. do 544. člen in 549. do 553. člen tega zakona) in vsi posli, opravljeni na podlagi podjetniških pogodb;
+
11
+
- izključitev ali izstop manjšinskih delničarjev iz 384. do 389. člena tega zakona;
+
12
+
- posli v okviru statusnih preoblikovanj (579. do 673.a člen tega zakona);
+
13
+
3. posli v zvezi s prejemki, ki so jih člani organov vodenja ali nadzora prejeli ali do katerih so upravičeni v skladu z 294.a členom tega zakona;
+
14
+
4. posli kreditnih institucij, ki so jih za zagotovitev njihove stabilnosti odredile ali odobrile pristojne nadzorne institucije;
+
15
+
5. posli, ki se pod enakimi pogoji ponudijo vsem delničarjem, kadar je hkrati zagotovljena enaka obravnava vseh delničarjev in zaščita interesov družbe.
+
1
+
(1) K poslom družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, s povezanimi strankami mora predhodno dati soglasje nadzorni svet, če vrednost posla presega 2,5 odstotka vrednosti sredstev (aktive), izkazane v bilanci stanja iz zadnjega potrjenega letnega poročila.
+
2
+
(2) Soglasje nadzornega sveta je obvezno tudi, če vrednost posla skupaj z vrednostjo vseh poslov, opravljenih z isto stranko v zadnjih 12 mesecih, presega vrednostni prag iz prejšnjega odstavka.
+
3
+
(3) Če mora družba pripraviti konsolidirano letno poročilo, se vrednostni prag iz prvega odstavka tega člena ugotavlja glede na vrednost sredstev (aktive), izkazane v konsolidirani bilanci stanja.
+
4
+
(4) Član nadzornega sveta, ki je kot povezana stranka udeležen pri poslu, ne sodeluje pri odločanju o soglasju iz prvega in drugega odstavka tega člena.
+
5
+
(5) Če nadzorni svet zavrne soglasje, lahko uprava zahteva, da o soglasju odloči skupščina. Pri odločanju o soglasju pri poslu udeležena povezana stranka ne sme izvrševati glasovalne pravice. Za sklep, s katerim skupščina da soglasje, je potrebna večina najmanj treh četrtin oddanih glasov. 281.č člen (postopek odločanja nadzornega sveta o soglasju k poslom s povezanimi strankami)
+
6
+
(1) Predlog odločitve o soglasju iz prvega odstavka prejšnjega člena oblikuje revizijska komisija. Predlog mora vsebovati tudi oceno, da je posel z vidika družbe in delničarjev, ki niso povezane stranke, vključno z manjšinskimi delničarji, pošten in razumen. Pri oblikovanju predloga ne sme sodelovati član te komisije, ki je udeležen pri poslu ali pri katerem obstaja nevarnost nasprotja interesov zaradi njegovega razmerja s povezano stranko.
+
7
+
(2) Če revizijska komisija predlaga zavrnitev soglasja ali soglasja ne more oblikovati, ker je član komisije udeležen pri poslu ali pri njem obstaja nevarnost nasprotja interesov zaradi njegovega razmerja s povezano stranko, lahko nadzorni svet odloči, da soglaša s poslom le v primeru, če neodvisna tretja stranka izda poročilo z oceno, da je posel z vidika družbe in delničarjev, ki niso povezane stranke, vključno z manjšinskimi delničarji, pošten in razumen. Poročilo mora vsebovati pojasnilo predpostavk, na katerih temelji, ter navedbo uporabljenih metod.
+
1
+
(1) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora posel, za katerega je v skladu s prvim odstavkom 281.c člena tega zakona potrebno soglasje nadzornega sveta, nemudoma po njegovi sklenitvi objaviti na način iz 1. točke prvega odstavka in tretjega odstavka 158. člena ZTFI-1. Ta dolžnost obsega tudi posle, ki jih je treba, skupaj s poslom, za katerega je potrebno soglasje nadzornega sveta, upoštevati pri izračunu vrednosti po drugem odstavku 281.c člena tega zakona.
+
2
+
(2) V objavi iz prejšnjega odstavka je treba navesti vse bistvene informacije, ki so potrebne za presojo, ali je posel z vidika družbe in delničarjev, ki niso povezane stranke, primeren. To obsega vsaj informacije o vrsti razmerja družbe do povezane stranke, ime povezane stranke ter datum in vrednost posla.
+
3
+
(3) Podatke iz prejšnjega odstavka mora družba objaviti tudi na svoji spletni strani ali drugem informacijskem sistemu in omogočiti dostop do njih najmanj pet let od dneva objave posla na spletni strani ali drugem informacijskem sistemu družbe.
+
4
+
(4) Dolžnost objave informacij iz prejšnjih odstavkov ne nastane, če se informacije objavijo kot notranje informacije v skladu s 17. členom Uredbe (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o zlorabi trga (uredba o zlorabi trga) ter razveljavitvi Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter direktiv Komisije 2003/124/ES , 2003/125/ES in 2004/72/ES (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 1), zadnjič spremenjene z Uredbo (EU) 2019/2115 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. novembra 2019 o spremembi Direktive 2014/65/EU ter uredb (EU) št. 596/2014 in (EU) 2017/1129 v zvezi s spodbujanjem uporabe zagonskih trgov MSP (UL L št. 320 z dne 11. 12. 2019, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 596/2014/EU ), pod pogojem, da ta objava vsebuje vse podatke, zahtevane v drugem odstavku tega člena. Smiselno se uporabljata četrti in peti odstavek 17. člena Uredbe 596/2014/EU .
+
5
+
(5) Če je družba obvladujoče podjetje, kot ga opredeljujejo mednarodni računovodski standardi iz šeste alineje četrtega odstavka 53. člena tega zakona, se določbe tega člena smiselno uporabljajo tudi za posle odvisnih podjetij s strankami, povezanimi z družbo, če bi jih morala družba v primeru, da bi bili opravljeni z njo, javno objaviti.
1
−
Članom nadzornega sveta se lahko za njihovo delo zagotovi plačilo ali udeležba pri dobičku, kar določi statut ali skupščina. Plačilo mora biti v ustreznem razmerju z nalogami članov nadzornega sveta in finančnim položajem družbe.
1
+
Članom nadzornega sveta se lahko za njihovo delo zagotovi plačilo, kar določi statut ali skupščina. Plačilo mora biti v ustreznem razmerju z nalogami članov nadzornega sveta in finančnim položajem družbe. Člani nadzornega sveta ne morejo biti udeleženi pri dobičku. V družbi, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, je treba plačilo članom nadzornega sveta določiti v skladu z 294.a členom tega zakona.
2
−
4. pododdelek Upravni odbor
−
+
1
+
Za posle družbe s članom nadzornega sveta ali njegovimi družinskimi člani se smiselno uporabljajo določbe 270.a člena tega zakona.
+
2
+
4. pododdelek Upravni odbor
1
·
(1) Upravni odbor vodi družbo in nadzoruje izvajanje njenih poslov.
1
·
(1) Upravni odbor vodi družbo in nadzoruje izvajanje njenih poslov.
2
−
(2) Za pristojnosti upravnega odbora se smiselno uporabljajo določbe 267. in 281. člena tega zakona.
2
+
(2) Za pristojnosti upravnega odbora se smiselno uporabljajo določbe 267., 281., 281.a do 281.d, 284.a ter 294.a in 294.b člena tega zakona.
3
·
(3) Upravni odbor sestavi, preveri in potrdi letno poročilo ob smiselni uporabi določb prvega in drugega odstavka 282. člena tega zakona. Statut lahko določi, da letno poročilo sprejme skupščina.
3
·
(3) Upravni odbor sestavi, preveri in potrdi letno poročilo ob smiselni uporabi določb prvega in drugega odstavka 282. člena tega zakona. Statut lahko določi, da letno poročilo sprejme skupščina.
1
−
Za pogoje za člane upravnega odbora se smiselno uporabljajo določbe četrte in pete alinee prvega odstavka 273. člena tega zakona.
1
+
Za pogoje za člane upravnega odbora se smiselno uporabljajo določbe četrte in pete alineje prvega odstavka 273. člena tega zakona.
1
·
(1) Za poslovanje upravnega odbora in njegovih komisij se smiselno uporabljajo določbe 278. in 279. člena tega zakona.
1
·
(1) Za poslovanje upravnega odbora in njegovih komisij se smiselno uporabljajo določbe 278. in 279. člena tega zakona.
2
·
(2) Predsednik upravnega odbora ne more biti izvršni direktor te družbe.
2
·
(2) Predsednik upravnega odbora ne more biti izvršni direktor te družbe.
3
·
(3) Upravni odbor mora oblikovati revizijsko komisijo v družbi:
3
·
(3) Upravni odbor mora oblikovati revizijsko komisijo v družbi:
4
−
- s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, ali
4
+
- ki je subjekt javnega interesa, ali
5
·
- v kateri delavci v skladu z zakonom uveljavljajo svojo pravico do sodelovanja v organih družbe.
5
·
- v kateri delavci v skladu z zakonom uveljavljajo svojo pravico do sodelovanja v organih družbe.
6
−
(4) Za revizijsko komisijo se smiselno uporabljajo določbe 280. člena tega zakona, pri čemer so člani revizijske komisije lahko le tisti člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji.
6
+
(4) Za revizijsko komisijo se smiselno uporabljajo določbe 280. člena tega zakona, pri čemer so člani revizijske komisije lahko le tisti člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. Upravni odbor da skupščini predlog za imenovanje revizorja, ki mora temeljiti na predlogu revizijske komisije.
7
·
(5) Za plačilo članom upravnega odbora se smiselno uporabljajo določbe 284. člena tega zakona.
7
·
(5) Za plačilo članom upravnega odbora se smiselno uporabljajo določbe 284. člena tega zakona.
+
1
+
(1) Za posle družbe z izvršnim direktorjem ali njegovimi družinskimi člani se smiselno uporabljajo določbe 270.a člena tega zakona.
+
2
+
(2) O soglasju odloča upravni odbor, če je sestavljen v skladu s prvim odstavkom 291. člena tega zakona ali če nobeden od izvršnih direktorjev ni hkrati član upravnega odbora.
+
3
+
(3) Če upravni odbor ne more odločati, ker niso izpolnjeni pogoji iz prejšnjega odstavka, ali če upravni odbor ni imenoval izvršnih direktorjev, odloča o soglasju skupščina.
1
−
(1) Hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička odloča skupščina tudi o razrešnici organom vodenja ali nadzora. O razrešitvi posameznega člana se glasuje ločeno, če tako odloči skupščina ali če to zahtevajo delničarji, katerih skupni deleži dosegajo desetino osnovnega kapitala.
1
+
(1) Hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička odloča skupščina tudi o razrešnici organom vodenja ali nadzora. O razrešnici posameznemu članu se glasuje ločeno, če tako odloči skupščina ali če to zahtevajo delničarji, katerih skupni deleži dosegajo desetino osnovnega kapitala.
2
−
(2) Z razrešnico skupščina potrdi in odobri delo organov vodenja ali nadzora v poslovnem letu. Zahtevki iz odgovornosti za škodo se lahko uveljavljajo tudi proti osebam, ki jih je skupščina razrešila.
2
+
(2) Z razrešnico skupščina potrdi in odobri delo organov vodenja ali nadzora v poslovnem letu. Zahtevki iz odgovornosti za škodo se lahko uveljavljajo tudi proti osebam, ki jim je bila razrešnica na skupščini podeljena.
3
−
(3) Razprava o razrešitvi se poveže z razpravo o uporabi bilančnega dobička. Poslovodstvo mora skupščini predložiti letno poročilo in poročilo nadzornega sveta ali upravnega odbora iz 282. in 285. člena tega zakona. Poročili morata biti od objave sklica skupščine dalje dostopni delničarjem na sedežu družbe. V objavi sklica se objavi, kje sta poročili dostopni. Na delničarjevo zahtevo je treba temu najpozneje naslednji delovni dan brezplačno izročiti prepis poročil. Zasedanje skupščine, na katerem skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička in o razrešnici, mora biti v prvih osmih mesecih po koncu poslovnega leta.
3
+
(3) Razprava o razrešnici se poveže z razpravo o uporabi bilančnega dobička. Poslovodstvo mora skupščini predložiti letno poročilo in poročilo nadzornega sveta ali upravnega odbora iz 282. in 285. člena tega zakona. Zasedanje skupščine, na katerem skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička in o razrešnici, mora biti v prvih osmih mesecih po koncu poslovnega leta.
4
·
(4) Če skupščina upravi ali njenemu posameznemu članu ne da razrešnice, se s tem še ne šteje, da je izrekla nezaupnico.
4
·
(4) Če skupščina upravi ali njenemu posameznemu članu ne da razrešnice, se s tem še ne šteje, da je izrekla nezaupnico.
5
−
2. odsek Sklic skupščine
−
+
1
+
(1) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, oblikuje politiko prejemkov organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjev, ki se predloži v glasovanje skupščini za odobritev. Družba predloži politiko prejemkov v glasovanje ob vsaki pomembni spremembi, v vsakem primeru pa vsaj vsaka štiri leta.
+
2
+
(2) Politika prejemkov je jasna in razumljiva ter v zvezi s posameznimi sestavinami prejemkov vsebuje vsaj naslednje opisne podatke, če jih družba predvidi:
+
3
+
1. prispevek politike prejemkov k spodbujanju poslovne strategije, dolgoročnemu razvoju in vzdržnosti družbe;
+
4
+
2. vse fiksne in variabilne sestavine prejemkov (vključno z vsemi dodatki in drugimi ugodnostmi v kakršni koli obliki) ter njihov relativni delež v prejemku;
+
5
+
3. vsa finančna in nefinančna merila uspešnosti (kjer je ustrezno, tudi glede družbene odgovornosti) za določitev variabilnih prejemkov, vključno s pojasnilom, kako ta merila prispevajo k spodbujanju poslovne strategije, dolgoročnemu razvoju in vzdržnosti družbe, in predstavitvijo metod, uporabljenih za ugotovitev izpolnjevanja meril;
+
6
+
4. obdobja odloga izplačila variabilnega prejemka in določitev pogojev, ki morajo biti izpolnjeni, da lahko družba zahteva vrnitev variabilnih prejemkov;
+
7
+
5. v primeru izplačila prejemkov v obliki delnic:
+
8
+
- obdobja dodelitve,
+
9
+
- pogoje glede imetništva delnic po pridobitvi in
+
10
+
- pojasnilo, kako ti prispevajo k spodbujanju poslovne strategije, dolgoročnemu razvoju in vzdržnosti družbe;
+
11
+
6. v primeru izplačila prejemkov v obliki delniški opcij:
+
12
+
- obdobje možnosti realizacije upravičenja,
+
13
+
- knjigovodsko vrednost delnice na dan dodelitve delniške opcije,
+
14
+
- glavne pogoje za uveljavljanje opcijskega upravičenja;
+
15
+
7. glede pravnih poslov v zvezi s prejemki:
+
16
+
- obdobje trajanja in pogoje za njihovo prenehanje,
+
17
+
- odpovedne roke,
+
18
+
- pogodbeno določene odpravnine in
+
19
+
- glavne značilnosti dopolnilne pokojninske sheme ali sheme za zgodnjo upokojitev;
+
20
+
8. pojasnilo o tem, kako so bile pri določanju politike prejemkov upoštevane plače zaposlenih, vključno s pojasnilom, katera skupina zaposlenih je bila vključena;
+
21
+
9. predstavitev postopka določanja in izvajanja ter pregleda politike prejemkov, vključno z ukrepi za preprečitev ali obvladovanje nasprotja interesov;
+
22
+
10. v primeru spremembe politike prejemkov pojasnilo vseh pomembnih sprememb in pregled obsega, v katerem so bili upoštevani glasovi in mnenja delničarjev v zvezi s politiko prejemkov in poročilom o prejemkih.
+
23
+
(3) Glasovanje o politiki prejemkov na skupščini je posvetovalno. Če skupščina predlagane politike prejemkov ne odobri, družba na naslednji skupščini v glasovanje predloži spremenjeno politiko prejemkov. Družba članom organov vodenja in nadzora ter izvršnim direktorjem določi prejemke le v skladu s politiko prejemkov, ki je bila predložena v glasovanje za odobritev na skupščini.
+
24
+
(4) Družba lahko v izjemnih okoliščinah, nujnih za uresničitev dolgoročnih interesov in vzdržnosti družbe kot celote ali za zagotovitev njenega premoženja, začasno odstopi od politike prejemkov, če politika vsebuje postopkovne pogoje, v skladu s katerimi se sme uporabiti odstopanje, in določbe o tem, pri katerih elementih politike je mogoče odstopanje.
+
25
+
(5) Politika prejemkov se po glasovanju o njej na skupščini nemudoma javno objavi na spletni strani družbe, skupaj z datumom in izidi glasovanja, kjer mora ostati brezplačno in javno dostopna vsaj toliko časa, dokler se uporablja, najmanj pa deset let.
+
26
+
(6) Statut ali skupščina družbe, s katere vrednostnimi papirji se ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, lahko določi uporabo določb tega člena tudi za to družbo.
+
1
+
(1) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, pripravi jasno in razumljivo poročilo o prejemkih, ki vsebuje celovit pregled prejemkov, vključno z vsemi ugodnostmi v kakršni koli obliki, ki jih je družba posameznemu članu organa vodenja in nadzora ter izvršnemu direktorju zagotovila ali dolgovala v zadnjem poslovnem letu, v skladu s politiko prejemkov iz prejšnjega člena.
+
2
+
(2) Poročilo o prejemkih mora poleg osebnih imen posameznih članov organa vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjev vsebovati naslednje podatke, če obstajajo:
+
3
+
- celotne dodeljene ali plačane prejemke, razčlenjene na sestavine, relativni delež fiksnih in variabilnih prejemkov, pojasnilo, kako so celotni prejemki skladni s sprejeto politiko prejemkov in tudi kako prispevajo k dolgoročni uspešnosti družbe, ter informacijo o tem, kako so se uporabila merila uspešnosti;
+
4
+
- letno spremembo prejemkov, uspešnost družbe in povprečne prejemke zaposlenih v družbi, ki niso direktorji, za polni delovni čas v tem obdobju, najmanj v zadnjih petih poslovnih letih, predstavljeno skupaj na način, ki omogoča primerjavo;
+
5
+
- vse prejemke od katere koli družbe iz iste skupine;
+
6
+
- število zagotovljenih delnic in delniških opcij ter glavne pogoje za uveljavljanje pravic, vključno z izvršilno ceno in datumom ter vsemi spremembami teh pogojev;
+
7
+
- o tem, ali in kako je bila izrabljena možnost povračila variabilnih prejemkov;
+
8
+
- o morebitnih odstopanjih od postopka za izvajanje politike prejemkov iz prejšnjega člena in še posebej o odstopanjih zaradi izjemnih okoliščin, vključno z obrazložitvijo teh odstopanj ter opredelitvijo konkretnih elementov politike prejemkov, od katerih je bilo odstopljeno.
+
9
+
(3) V zvezi s prejemkom vsakega posameznega člana uprave mora poročilo o prejemkih vsebovati tudi podrobnosti o finančnih ugodnostih oziroma dajatvah ali storitvah, ki:
+
10
+
- jih je članu uprave v zvezi z njegovo dejavnostjo člana uprave odobrila ali v poslovnem letu zagotovila tretja oseba;
+
11
+
- so bile članu uprave odobrene za primer predčasnega prenehanja opravljanja funkcije, vključno s spremembami, dogovorjenimi v zadnjem poslovnem letu;
+
12
+
- so bile članu uprave odobrene za primer rednega prenehanja opravljanja funkcije, z denarno vrednostjo in zneskom, ki ga je družba v zadnjem poslovnem letu za to porabila ali rezervirala, vključno s spremembami, dogovorjenimi v zadnjem poslovnem letu;
+
13
+
- so bile nekdanjemu članu uprave, katerega opravljanje funkcije je prenehalo v zadnjem poslovnem letu, odobrene v tej zvezi in zagotovljene v zadnjem poslovnem letu. Določba tega odstavka se smiselno uporablja tudi za izvršne direktorje.
+
14
+
(4) V poročilo o prejemkih se ne smejo vključiti posebne kategorije osebnih podatkov o posameznih članih organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjih v smislu prvega odstavka 9. člena Uredbe (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter o razveljavitvi Direktive 95/46/ES (UL L št. 119 z dne 4. 5. 2016, str. 1), ali osebni podatki, ki se nanašajo na družinsko stanje posameznih članov organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjev.
+
15
+
(5) Za pripravo poročila o prejemkih so odgovorni člani organov vodenja in nadzora ter izvršni direktorji.
+
16
+
(6) Poročilo o prejemkih mora pregledati revizor. Pri tem mora preveriti, ali poročilo o prejemkih vsebuje podatke iz drugega in tretjega odstavka tega člena. O tem pripravi poročilo, ki je priloga poročila o prejemkih.
+
17
+
(7) Poročilo o prejemkih se predloži skupščini na enak način kot letno poročilo. Skupščina ima pravico do posvetovalnega glasovanja o poročilu o prejemkih za zadnje poslovno leto. Družba v naslednjem poročilu o prejemkih pojasni, kako se je glasovanje skupščine upoštevalo. Pri majhnih in srednjih družbah ni treba sprejeti sklepa po tem odstavku, če se poročilo o prejemkih za zadnje poslovno leto predstavi kot posebna točka dnevnega reda za razpravo na skupščini.
+
18
+
(8) Družba mora poročilo o prejemkih po glasovanju na skupščini nemudoma javno objaviti na spletni strani družbe, kjer mora ostati brezplačno in javno dostopno najmanj deset let. Po desetih letih od objave družbe v poročilu o prejemkih ne omogočajo več javnega dostopa do osebnih podatkov članov organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjev.
+
19
+
(9) Družbe obdelujejo osebne podatke o članih organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjih, vključene v poročilo o prejemkih, na podlagi tega člena z namenom večje preglednosti družb v zvezi s prejemki, da bi povečale odgovornost članov organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjev ter nadzor delničarjev nad njihovimi prejemki.
+
20
+
(10) Statut ali skupščina družbe, s katere vrednostnimi papirji se ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, lahko določi uporabo določb tega člena tudi za to družbo.
+
21
+
2. odsek Sklic skupščine
1
·
(1) Skupščino je treba sklicati v primerih, določenih z zakonom ali statutom, in takrat, če je to v korist družbe.
1
·
(1) Skupščino je treba sklicati v primerih, določenih z zakonom ali statutom, in takrat, če je to v korist družbe.
2
−
(2) O sklicu skupščine odloči poslovodstvo z navadno večino. Sklic skupščine se objavi z navedbo firme in sedeža družbe, časa in kraja skupščine ter pogojev, od katerih sta odvisna udeležba na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice.
2
+
(2) Skupščino skliče poslovodstvo, ki o tem odloči z navadno večino.
3
−
(3) Če statut ne določa drugače, je skupščina na sedežu družbe. Če se z delnicami družbe trguje na borzi, je skupščina lahko tudi na sedežu borze.
3
+
(3) Skupščino je treba sklicati, če delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, od poslovodstva pisno zahtevajo sklic skupščine. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti dnevni red, predlog sklepa za vsako predlagano točko dnevnega reda, o katerem naj skupščina odloča ali, če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Statut lahko pravico zahtevati sklic skupščine veže na nižji delež osnovnega kapitala.
+
4
+
(4) Na zahtevo iz prejšnjega odstavka mora skupščina zasedati čim prej, vendar najpozneje v dveh mesecih od prejema zahteve, sicer lahko sodišče delničarje, ki so postavili zahtevo, ali njihove pooblaščence pooblasti za sklic skupščine. Sodišče izda sklep brez pridobitve izjav drugih strank. V objavi sklica skupščine mora biti opozorjeno na pooblastilo sodišča.
+
5
+
(5) Statut lahko omogoči delničarjem možnost za pošiljanje zahteve iz tretjega odstavka tega člena tudi z uporabo elektronskih sredstev.
+
6
+
(6) Če statut ne določa drugače, je skupščina na sedežu družbe.
1
−
(1) Skupščino je treba sklicati, če delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, pisno zahtevajo sklic skupščine in navedejo namen in razloge zanj. Zahteva se pošlje poslovodstvu družbe. Statut lahko pravico do sklica uredi tudi drugače, pri čemer pa skupni delež delničarjev, ki lahko zahtevajo sklic skupščine, ne sme biti določen višje kot desetino osnovnega kapitala.
1
+
(1) Sklic skupščine mora vsebovati vsaj navedbo:
2
−
(2) Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko na način iz prejšnjega odstavka zahtevajo, da se objavi zadeva, o kateri bo skupščina sprejemala sklepe na njihov predlog.
2
+
- firme in sedeža družbe;
3
−
(3) Na zahtevo iz prvega odstavka tega člena mora skupščina zasedati čimprej, vendar najpozneje v dveh mesecih, sicer lahko sodišče delničarje, ki so postavili zahtevo ali njihove pooblaščence, pooblasti za sklic skupščine ali objavo zadeve, o kateri naj sklepa skupščina. Sodišče izda sklep brez pridobitve izjav drugih strank.
3
+
- časa in kraja skupščine;
+
4
+
- predloga dnevnega reda;
+
5
+
- presečnega dne, kot ga določa tretji odstavek 297. člena tega zakona z obrazložitvijo, da se skupščine lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so imetniki delnic na ta dan, ter drugih pogojev, od katerih sta odvisna udeležba na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice;
+
6
+
- roka ali dneva, do katerega lahko delničarji zahtevajo dopolnitev dnevnega reda v skladu s prvim odstavkom 298. člena tega zakona;
+
7
+
- roka ali dneva, do katerega lahko delničarji sporočijo družbi predlog za objavo iz prvega odstavka 300. člena ali 301. člena tega zakona in se ta objavi;
+
8
+
- predlogov sklepov organov vodenja ali nadzora iz prvega odstavka 297. a člena tega zakona, in kje so dostopne njihove obrazložitve;
+
9
+
- kje in kako se lahko pridobijo popolna besedila listin in predlogov iz drugega odstavka 297.a člena tega zakona;
+
10
+
- da lahko delničar na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz prvega odstavka 305. člena tega zakona;
+
11
+
- postopka za uresničevanje glasovalne pravice z elektronskimi sredstvi, če ga družba omogoča v skladu s četrtim ali petim odstavkom 297. člena tega zakona;
+
12
+
- postopka za uresničevanje glasovalne pravice po pošti, če ga družba omogoča v skladu z devetim odstavkom 308. člena tega zakona, in
+
13
+
- drugih podatkov, ki jih določa ta zakon.
+
14
+
(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora v sklicu skupščine navesti tudi:
+
15
+
- spletno stran družbe, na kateri bodo na voljo informacije iz tretjega odstavka tega člena;
+
16
+
- da so izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300., 301. in 305. člena tega zakona dostopne na spletni strani družbe;
+
17
+
- informacije o postopku uresničevanja glasovalne pravice po pooblaščencu, predvsem o obrazcih, ki jih je treba za to uporabiti, in način obveščanja družbe o imenovanju pooblaščenca z uporabo elektronskih sredstev v skladu s sedmim odstavkom 308. člena tega zakona;
+
18
+
- način pošiljanja dodatnih točk dnevnega reda z uporabo elektronskih sredstev v skladu z drugim odstavkom 298. člena tega zakona, in
+
19
+
- način pošiljanja predlogov z uporabo elektronskih sredstev v skladu z drugim odstavkom 300. člena tega zakona.
+
20
+
(3) Od objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine morajo biti na spletni strani družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, dostopni vsaj:
+
21
+
- sklic skupščine;
+
22
+
- skupno število delnic in glasovalnih pravic na dan sklica skupščine, vključno z ločenimi podatki za vsak razred delnic;
+
23
+
- popolna besedila listin in predlogov iz drugega odstavka 297.a člena tega zakona;
+
24
+
- obrazci, ki se uporabljajo za glasovanje s pooblastilom ali po pošti, ali če jih iz tehničnih razlogov ni mogoče objaviti na spletni strani, navedba, kako se ti obrazci na zahtevo delničarja brezplačno pridobijo v fizični obliki;
+
25
+
- izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300. člena, 301. in 305. člena tega zakona, in
+
26
+
- predlogi delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300. člena in 301. člena tega zakona, in sicer nemudoma po njihovem prejemu.
+
27
+
(4) Sklic skupščine se objavi na spletni strani AJPES ali dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije. Sklic skupščine se objavi tudi v glasilu ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima. Če ima družba svojo spletno stran ali drug informacijski sistem, ki omogoča, da so objave enostavno berljive, se sklic skupščine objavi tudi na tej spletni strani ali drugem informacijskem sistemu.
+
28
+
(5) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora sklic skupščine objaviti tudi na način, kot ga določa 1. točka prvega odstavka in tretji odstavek 158. člena ZTFI-1.
+
29
+
(6) Ne glede na četrti in peti odstavek tega člena se lahko skupščina družbe, ki lahko imena in naslove svojih delničarjev ugotovi iz veljavne delniške knjige, skliče s priporočenim pismom vsem takim delničarjem, če statut ne določa drugače. V takem primeru velja dan, ko je bila pošta odposlana, za dan objave sklica skupščine.
+
30
+
(7) Družba ne sme delničarjem zaračunati nobenih stroškov, ki so povezani s sklicem skupščine in s samo skupščino.
+
31
+
(8) Poslovodstvo lahko v sklicu skupščine določi, da lahko delničarji najpozneje dva dneva pred skupščino, sklicano v skladu s četrtim ali petim odstavkom 297. člena tega zakona, z uporabo elektronskih sredstev predložijo družbi vprašanja, s katerimi uresničujejo delničarjevo pravico do obveščenosti iz 305. člena tega zakona. Poslovodstvo zagotovi pravico delničarjev iz prejšnjega stavka, če tako določa statut.
1
−
(1) Skupščina se skliče vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine.
1
+
(1) Sklic skupščine se objavi vsaj 30 dni pred skupščino. Statut lahko določi daljši najkrajši rok za objavo sklica.
2
−
(2) Statut lahko pogojuje udeležbo na skupščini ali uresničevanje glasovalne pravice s tem, da se delnice do določenega trenutka pred skupščino shranijo ali s tem, da se delničarji prijavijo pred skupščino.
2
+
(2) Statut lahko pogojuje udeležbo na skupščini ali uresničevanje glasovalne pravice s tem, da se delničarji prijavijo pred skupščino. V tem primeru je dovolj, da se delničarji prijavijo najpozneje konec četrtega dne pred skupščino.
3
−
(3) Če je udeležba na skupščini ali uresničevanje glasovalne pravice po statutu odvisna od tega, da se delnice shranijo do določenega trenutka pred skupščino, je dovolj, če se shranijo najpozneje deset dni pred skupščino. Delnice se shranijo pri notarju ali drugače, kot je to določeno s statutom.
3
+
(3) Ne glede na določbe zakona, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, se skupščine lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine (v nadaljnjem besedilu: presečni dan). Če je v centralnem registru kot imetnik delnic vpisan posrednik, ki ni končni delničar, lahko uresničujejo glasovalno pravico delničarji na podlagi dokazila iz drugega odstavka 235.č člena tega zakona, iz katerega izhaja, kdo je na presečni dan končni delničar.
4
−
(4) Če je udeležba na skupščini ali uresničevanje glasovalne pravice odvisna od tega, da se delničarji prijavijo pred skupščino, je dovolj, da se prijavijo najpozneje tri dni pred skupščino.
4
+
(4) Statut družbe lahko določi, da se delničarji in njihovi pooblaščenci lahko udeležijo skupščine ali glasujejo pred skupščino ali na njej s pomočjo elektronskih sredstev brez fizične prisotnosti (v nadaljnjem besedilu: elektronska skupščina) in uredi postopek za to, pri čemer sta lahko taka udeležba in glasovanje odvisna samo od zahtev in omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev ter varnega elektronskega komuniciranja in do mere, sorazmerne za uresničitev tega cilja. Pri uresničevanju glasovalne pravice z uporabo elektronskih sredstev mora družba osebi, ki je uresničevala glasovalno pravico, brez odlašanja v elektronski obliki potrditi sprejem v elektronski obliki oddanega glasu. Če družba posreduje potrdilo posredniku, ga mora posrednik brez odlašanja posredovati delničarju. Če je v verigi posrednikov več kot en posrednik, se potrdilo brez odlašanja posreduje med posredniki v verigi, dokler potrdilo ne doseže delničarja, razen če se lahko potrdilo posreduje neposredno delničarju.
+
5
+
(5) Statut družbe lahko določi, da se skupščina lahko izvede kot virtualna skupščina brez fizične prisotnosti delničarjev in njihovih pooblaščencev ter drugih oseb (v nadaljnjem besedilu: virtualna skupščina) in uredi postopek za to, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
+
6
+
- družba zagotovi prenos slike in tona celotne skupščine v realnem času,
+
7
+
- družba zagotovi pogoje za ugotavljanje identitete delničarjev ali njihovih pooblaščencev,
+
8
+
- glasovanje delničarjev ali njihovih pooblaščencev na skupščini je možno z uporabo elektronskih sredstev in so zagotovljeni pogoji za varno elektronsko komuniciranje ter
+
9
+
- delničarji lahko uresničujejo delničarjevo pravico do obveščenosti iz 305. člena tega zakona z uporabo elektronskih sredstev.
+
10
+
(6) Statut družbe lahko pooblasti poslovodstvo, da podrobneje uredi postopek iz četrtega in petega odstavka tega člena, vključno s tehničnim načinom uresničevanja glasovalne pravice na elektronski ali virtualni skupščini.
+
1
+
(1) Za vsako točko dnevnega reda, o kateri naj odloči skupščina, morajo organi vodenja ali nadzora, za volitve članov nadzornega sveta, upravnega odbora in revizorjev pa le nadzorni svet ali upravni odbor, v dnevnem redu navesti predloge sklepov, razen če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, ali je točka dnevnega reda uvrščena na dnevni red na podlagi manjšinske pravice iz 298. člena tega zakona, ali če je skupščina sklicana na podlagi manjšinske pravice iz tretjega odstavka 295. člena tega zakona.
+
2
+
(2) Poslovodstvo mora od objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine na sedežu družbe omogočiti delničarjem brezplačen pogled v:
+
3
+
1. predloge sklepov iz prejšnjega odstavka z navedbo, kateri organ družbe je dal posamezen predlog;
+
4
+
2. obrazložitev vsake točke dnevnega reda, pri čemer mora obrazložitev točke dnevnega reda, pri kateri naj skupščina odloča o imenovanju članov nadzornega sveta ali upravnega odbora vključevati vsaj ime in priimek, izobrazbo, ustrezne izkušnje in trenutno zaposlitev predlaganega člana, obrazložitev točke dnevnega reda, pri kateri naj skupščina odloča o imenovanju revizorja, pa vsaj firmo, sedež ter ključna priporočila revizorja;
+
5
+
3. če se sklic skupščine nanaša na skupščino iz tretjega odstavka 294. člena tega zakona: letno poročilo in poročilo nadzornega sveta ali upravnega odbora iz 282. in 285. člena tega zakona ter izjavo o upravljanju družbe, če ni vključena v letno poročilo. Na delničarjevo zahtevo je treba temu najpozneje naslednji delovni dan brezplačno izročiti prepis poročil, če niso objavljena na spletni strani ali drugem informacijskem sistemu družbe, ki omogoča, da so objave enostavno berljive;
+
6
+
4. če naj skupščina odloča o spremembi statuta: besedilo predlaganih sprememb;
+
7
+
5. druga poročila in dokumente, ki jih je treba po zakonu predložiti skupščini.
+
8
+
(3) Točke dnevnega reda, vključno z obrazložitvami ali predlogi iz prvega odstavka 298. člena tega zakona ter predlogi delničarjev iz 300. in 301. člena tega zakona in njihove utemeljitve ter druge informacije v zvezi z njimi morajo biti dani na pogled nemudoma po njihovem prejemu.
1
−
(1) Dnevni red zasedanja skupščine se objavi s sklicem. Če delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, po sklicu skupščine zahtevajo objavo zadeve, o kateri naj sklepa skupščina, zadošča, da se objavi v desetih dneh po sklicu skupščine.
1
+
(1) Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo pošljejo družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine. Statut lahko to pravico veže na nižji delež osnovnega kapitala.
2
−
(2) Če naj skupščina odloča o spremembi statuta, se objavi, kje je dostopno besedilo predlaganih sprememb z utemeljitvijo. To besedilo z utemeljitvami se objavi tudi v glasilu ali elektronskem mediju družbe.
2
+
(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu ali katere statut določa, da se lahko skupščina izvede kot elektronska ali virtualna skupščina, mora delničarjem ponuditi vsaj en način za pošiljanje dodatnih točk dnevnega reda iz prejšnjega odstavka z uporabo elektronskih sredstev.
3
−
(3) Za vsako točko dnevnega reda, o kateri naj odloči skupščina, morajo organi vodenja ali nadzora, za volitve članov nadzornega sveta, upravnega odbora in revizorjev pa le nadzorni svet ali upravni odbor, v objavi dnevnega reda navesti predloge za sprejemanje sklepov, razen za točke dnevnega reda, ki so jih predlagali delničarji na podlagi drugega odstavka 296. člena tega zakona. Utemeljeni predlogi za sprejemanje sklepov morajo biti dostopni, kot je navedeno v prejšnjem odstavku. Utemeljitev predloga za volitev članov nadzornega sveta ali upravnega odbora mora vključevati vsaj ime in priimek, izobrazbo, ustrezne izkušnje in trenutno zaposlitev predlaganega člana, za volitev revizorja pa vsaj firmo, sedež ter ključna priporočila.
3
+
(3) Poslovodstvo mora nemudoma po poteku roka iz prvega odstavka tega člena objaviti dodatne točke dnevnega reda, ki naj se obravnavajo na skupščini. Dodatna točka dnevnega reda se lahko obravnava na skupščini le, če je bila objavljena na način iz 296. člena tega zakona vsaj 14 dni pred skupščino, sicer se obravnava na prvi naslednji skupščini.
+
4
+
(4) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora v roku iz prejšnjega odstavka objaviti čistopis dnevnega reda na enak način kot je objavila sklic.
1
−
(1) Poslovodstvo mora v 12 dneh po objavi sklica skupščine finančnim organizacijam in združenjem delničarjev, ki so na zadnji skupščini za delničarje uresničevali glasovalne pravice ali zahtevali poročilo, sporočiti sklic skupščine, objavo dnevnega reda in predloge delničarjev, vključno z delničarjevim imenom in priimkom ali firmo ter utemeljitvijo in stališčem poslovodstva.
1
+
(1) Poslovodstvo mora najpozneje 14. dan pred zasedanjem skupščine posrednikom in združenjem delničarjev, ki so na zadnji skupščini za delničarje uresničevali glasovalne pravice, sporočiti sklic skupščine, predloge delničarjev iz 300. in 301. člena tega zakona, njihove utemeljitve in druge informacije v zvezi z njimi ter opozoriti na možnost uresničevanja glasovalne pravice na podlagi pooblastila v skladu s šestim in sedmim odstavkom 308. člena tega zakona. Če se je na podlagi prejšnjega člena dnevni red spremenil, je treba sporočiti tudi spremenjen dnevni red. Enako velja za druge posrednike in združenja delničarjev, če poslovodstvo prejme njihovo zahtevo najpozneje 16. dan pred zasedanjem skupščine.
2
−
(2) Sporočilo iz prejšnjega odstavka mora poslovodstvo poslati delničarjem, ki:
2
+
(2) Vsak član nadzornega sveta lahko zahteva, da mu poslovodstvo pošlje sporočilo iz prejšnjega odstavka.
3
−
- so shranili delnice pri družbi;
3
+
(3) Vsak delničar, ki je kot delničar vpisan v delniško knjigo, in vsak član nadzornega sveta lahko zahteva, da mu poslovodstvo pisno sporoči na skupščini sprejete sklepe.
4
−
- to zahtevajo po objavi sklica skupščine ali
4
+
(4) Če ima družba podatke iz prvega odstavka tega člena objavljene na spletni strani ali drugem informacijskem sistemu družbe, ki omogoča, da so objave enostavno berljive, zadostuje, da v sporočilu iz prvega odstavka tega člena navede zgolj spletno stran ali drug informacijski sistem, na katerem so ti podatki dostopni.
5
−
- so kot delničarji vpisani v delniško knjigo družbe in njihovih glasovalnih pravic na zadnji skupščini ni uresničevala nobena finančna organizacija, čeprav je bila za to pooblaščena v skladu z določbami 309. člena tega zakona.
5
+
(5) Družba ne sme delničarjem zaračunati nobenih stroškov, ki so povezani s sporočili iz tega člena.
6
−
(3) Vsak član nadzornega sveta lahko zahteva, da mu poslovodstvo pošlje sporočilo iz prvega odstavka tega člena.
−
7
−
(4) Vsak delničar, ki delnice shrani pri družbi ali je kot delničar vpisan v delniško knjigo, in vsak član nadzornega sveta lahko zahtevata, da mu poslovodstvo pisno sporoči na skupščini sprejete sklepe.
−
1
−
(1) Predlogi delničarjev se objavijo in sporočijo v skladu s prejšnjim členom le, če je delničar v enem tednu po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen nasprotni predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov nasprotni predlog.
1
+
(1) Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena tega zakona le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog.
2
−
(2) Poslovodstvu nasprotnega predloga in njegove utemeljitve delničarjem ni treba poslati, če:
2
+
(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu ali katere statut določa, da se lahko skupščina izvede kot elektronska ali virtualna skupščina, mora delničarjem ponuditi vsaj en način za posredovanje predlogov iz prejšnjega odstavka z uporabo elektronskih sredstev.
3
−
- bi bilo z objavo nasprotnega predloga storjeno kaznivo dejanje ali prekršek;
3
+
(3) Poslovodstvu delničarjevega predloga in njegove utemeljitve ni treba objaviti, če:
4
−
- bi nasprotni predlog lahko povzročil skupščinski sklep, ki bi bil v nasprotju z zakonom ali statutom;
4
+
- bi bilo z objavo predloga storjeno kaznivo dejanje ali prekršek;
5
−
- utemeljitev nasprotnega predloga v bistvenih točkah vsebuje očitno napačne ali zavajajoče podatke ali žalitve;
5
+
- bi predlog lahko povzročil skupščinski sklep, ki bi bil v nasprotju z zakonom ali statutom;
6
−
- je bil delničarjev nasprotni predlog z isto vsebino že sporočen skupščini družbe;
6
+
- utemeljitev predloga v bistvenih točkah vsebuje očitno napačne ali zavajajoče podatke ali žalitve;
7
−
- je bil isti delničarjev nasprotni predlog z bistveno isto utemeljitvijo v zadnjih petih letih že sporočen na najmanj dveh skupščinah družbe in če je na skupščini zanj glasovala manj kot dvajsetina zastopanega osnovnega kapitala;
7
+
- je bil delničarjev predlog z isto vsebino že sporočen skupščini družbe;
+
8
+
- je bil isti delničarjev predlog z bistveno isto utemeljitvijo v zadnjih petih letih že sporočen na najmanj dveh skupščinah družbe in če je na skupščini zanj glasovala manj kot dvajsetina zastopanega osnovnega kapitala;
8
·
- da delničar vedeti, da se skupščine ne bo udeležil in ne bo zastopan, ali
9
·
- da delničar vedeti, da se skupščine ne bo udeležil in ne bo zastopan, ali
9
−
- delničar v zadnjih dveh letih na skupščini ni postavil svojega sporočenega nasprotnega predloga ali ga ni dal postaviti.
10
+
- delničar v zadnjih dveh letih na skupščini ni postavil svojega sporočenega predloga ali ga ni dal postaviti.
10
−
(3) Utemeljitve nasprotnega predloga ni treba sporočiti, če vsebuje več kot 3000 znakov.
11
+
(4) Utemeljitve predloga ni treba objaviti, če vsebuje več kot 3000 znakov.
11
−
(4) Poslovodstvo lahko nasprotne predloge in njihove utemeljitve, ki jih je o isti zadevi dalo več delničarjev, sporoči v povzetku.
12
+
(5) Poslovodstvo lahko predloge in njihove utemeljitve, ki jih je o isti zadevi dalo več delničarjev, objavi v povzetku.
12
−
(5) Predlogi delničarjev, ki družbi niso poslani v roku iz prvega odstavka tega člena in so dani najpozneje na sami skupščini, se obravnavajo na skupščini.
13
+
(6) Predlogi delničarjev, ki družbi niso poslani v roku iz prvega odstavka tega člena in so dani najpozneje na sami skupščini, se obravnavajo na skupščini.
1
−
(1) Finančna organizacija, ki za delničarje hrani delnice družbe, mora delničarjem takoj poslati sporočilo iz prvega odstavka 299. člena tega zakona.
−
2
−
(2) Če namerava finančna organizacija na skupščini uresničevati glasovalno pravico za delničarje, mora delničarju sporočiti lastne predloge za uresničevanje glasovalne pravice k posameznim točkam dnevnega reda. Delničarja pozove, naj ji da navodila za uresničevanje glasovalne pravice in ga opozori, da bo, če ji delničar ne bo pravočasno dal drugačnega navodila, uresničevala glasovalno pravico po svojih predlogih.
−
3
−
(3) Določbe tega člena velja tudi za obveznosti združenja delničarjev.
−
4
·
3. odsek Zapisnik in pravica do obveščenosti
1
·
3. odsek Zapisnik in pravica do obveščenosti
1
−
(1) Na skupščini se sestavi seznam prisotnih ali zastopanih delničarjev in njihovih zastopnikov, ki vsebuje ime, priimek, prebivališče in za vsakega število delnic in razred ter pri delnicah z nominalnim zneskom tudi njihov nominalni znesek.
1
+
(1) Na skupščini se sestavi seznam prisotnih ali zastopanih delničarjev in njihovih zastopnikov, ki vsebuje ime, priimek, prebivališče in za vsakega število delnic in razred ter pri delnicah z nominalnim zneskom tudi njihov nominalni znesek. Pri delnicah z večkratno glasovalno pravico se navede tudi število glasov, ki izhaja iz teh delnic.
2
·
(2) Če je bila finančna organizacija ali združenje delničarjev pooblaščeno za uresničevanje glasovalne pravice in jo uresničuje v imenu tistega, ki mu ta pripada, se v seznamu posebej navedejo število delnic in razred ter pri delnicah z nominalnim zneskom tudi nominalni znesek, za katere je dobil pooblastila.
2
·
(2) Če je bila finančna organizacija ali združenje delničarjev pooblaščeno za uresničevanje glasovalne pravice in jo uresničuje v imenu tistega, ki mu ta pripada, se v seznamu posebej navedejo število delnic in razred ter pri delnicah z nominalnim zneskom tudi nominalni znesek, za katere je dobil pooblastila.
3
·
(3) Za tistega, ki ga delničar pooblasti, da v svojem imenu zanj uresničuje glasovalno pravico, se v seznamu posebej navedejo število delnic in razred ter pri delnicah z nominalnim zneskom tudi njihov nominalni znesek.
3
·
(3) Za tistega, ki ga delničar pooblasti, da v svojem imenu zanj uresničuje glasovalno pravico, se v seznamu posebej navedejo število delnic in razred ter pri delnicah z nominalnim zneskom tudi njihov nominalni znesek.
4
·
(4) Seznam, ki ga podpiše predsednik, se pred glasovanjem da na vpogled udeležencem ali pa se jim omogoči vpogled v seznam, prikazan na elektronskem mediju.
4
·
(4) Seznam, ki ga podpiše predsednik, se pred glasovanjem da na vpogled udeležencem ali pa se jim omogoči vpogled v seznam, prikazan na elektronskem mediju.
1
·
(1) Vsak skupščinski sklep potrdi notar v notarskem zapisniku.
1
·
(1) Vsak skupščinski sklep potrdi notar v notarskem zapisniku.
2
·
(2) V zapisniku se navedejo kraj in dan zasedanja, notarjevo ime in priimek, izid glasovanja in predsednikova ugotovitev o sprejetju sklepov. V zapisniku elektronske ali virtualne skupščine se navede tudi način ugotovitve vsebine glasov.
2
·
(2) V zapisniku se navedejo kraj in dan zasedanja, notarjevo ime in priimek, izid glasovanja in predsednikova ugotovitev o sprejetju sklepov. V zapisniku elektronske ali virtualne skupščine se navede tudi način ugotovitve vsebine glasov.
3
−
- število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi, pri čemer se posebej navedejo delnice z večkratno glasovalno pravico in število glasov, ki izhaja iz njih.
3
+
(3) Izid glasovanja iz prejšnjega odstavka na skupščini družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora vsebovati vsaj:
4
·
- število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi, pri čemer se posebej navedejo delnice z večkratno glasovalno pravico in število glasov, ki izhaja iz njih,
4
·
- število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi, pri čemer se posebej navedejo delnice z večkratno glasovalno pravico in število glasov, ki izhaja iz njih,
5
·
- delež teh delnic v osnovnem kapitalu,
5
·
- delež teh delnic v osnovnem kapitalu,
6
·
- skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani, in
6
·
- skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani, in
7
·
- število oddanih glasov za in proti ter število vzdržanih.
7
·
- število oddanih glasov za in proti ter število vzdržanih.
8
·
(4) Zapisniku se priloži seznam udeležencev skupščine in dokazila o sklicu. Dokazil o sklicu ni treba priložiti, če je njihova vsebina navedena v zapisniku.
8
·
(4) Zapisniku se priloži seznam udeležencev skupščine in dokazila o sklicu. Dokazil o sklicu ni treba priložiti, če je njihova vsebina navedena v zapisniku.
9
·
(5) V 24 urah po koncu skupščine mora poslovodstvo poslati registru notarsko overjen prepis zapisnika in prilog.
9
·
(5) V 24 urah po koncu skupščine mora poslovodstvo poslati registru notarsko overjen prepis zapisnika in prilog.
10
·
(6) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora v dveh dneh po skupščini delničarjev objaviti izid glasovanja na svoji spletni strani.
10
·
(6) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora v dveh dneh po skupščini delničarjev objaviti izid glasovanja na svoji spletni strani.
11
·
(7) Delničar lahko od družbe v 30 dneh od dneva glasovanja na skupščini zahteva potrdilo, ali in kako je štela njegov glas. Družba mora potrdilo zagotoviti brez odlašanja, razen če je delničarju informacija že na voljo. Če družba posreduje potrdilo posredniku, ga mora posrednik brez odlašanja posredovati delničarju. Če je v verigi posrednikov več kot en posrednik, se potrdilo brez odlašanja posreduje med posredniki v verigi, dokler ne doseže delničarja, razen če se lahko posreduje neposredno delničarju.
11
·
(7) Delničar lahko od družbe v 30 dneh od dneva glasovanja na skupščini zahteva potrdilo, ali in kako je štela njegov glas. Družba mora potrdilo zagotoviti brez odlašanja, razen če je delničarju informacija že na voljo. Če družba posreduje potrdilo posredniku, ga mora posrednik brez odlašanja posredovati delničarju. Če je v verigi posrednikov več kot en posrednik, se potrdilo brez odlašanja posreduje med posredniki v verigi, dokler ne doseže delničarja, razen če se lahko posreduje neposredno delničarju.
12
·
(8) Identiteto na elektronski ali virtualni skupščini prisotnih ali zastopanih delničarjev in njihovih pooblaščencev preveri poslovodstvo ali predsednik skupščine.
12
·
(8) Identiteto na elektronski ali virtualni skupščini prisotnih ali zastopanih delničarjev in njihovih pooblaščencev preveri poslovodstvo ali predsednik skupščine.
13
·
(9) Predsednik skupščine lahko na daljavo podpiše zapisnik elektronske ali virtualne skupščine s kvalificiranim elektronskim podpisom.
13
·
(9) Predsednik skupščine lahko na daljavo podpiše zapisnik elektronske ali virtualne skupščine s kvalificiranim elektronskim podpisom.
1
−
(1) Poslovodstvo mora na skupščini dati delničarjem zanesljive podatke o zadevah družbe, če so potrebne za presojo dnevnega reda. Pravica do obveščenosti velja tudi za pravna in poslovna razmerja družbe s povezanimi družbami.
1
+
(1) Poslovodstvo mora na skupščini dati delničarjem zanesljive podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo točk dnevnega reda. Na vprašanja delničarjev z isto vsebino lahko da podatke v skupnem odgovoru. Pravica do obveščenosti velja tudi za pravna in poslovna razmerja družbe s povezanimi družbami.
2
·
(2) Poslovodstvu ni treba dati podatkov le:
2
·
(2) Poslovodstvu ni treba dati podatkov le:
3
·
- če je dajanje podatkov po razumni gospodarski presoji tako, da bi lahko družbi ali povezani družbi povzročilo škodo;
3
·
- če je dajanje podatkov po razumni gospodarski presoji tako, da bi lahko družbi ali povezani družbi povzročilo škodo;
4
−
- o metodah bilanciranja in ocenjevanja, če navedba teh metod v dodatku zadostuje za presojo premoženjskega, finančnega in dobičkonosnega stanja družbe, ki ustreza dejanskim razmeram, ali
4
+
- o metodah bilanciranja in ocenjevanja, če navedba teh metod v dodatku zadostuje za presojo premoženjskega, finančnega in dobičkonosnega stanja družbe, ki ustreza dejanskim razmeram;
5
−
- če bi bilo z dajanjem podatkov storjeno kaznivo dejanje ali prekršek ali bi bili kršeni dobri poslovni običaji.
5
+
- če bi bilo z dajanjem podatkov storjeno kaznivo dejanje ali prekršek ali bi bili kršeni dobri poslovni običaji, ali
+
6
+
- če so podatki objavljeni na spletni strani družbe v obliki vprašanj in odgovorov vsaj sedem dni pred zasedanjem skupščine.
6
·
(3) Če je bil delničarju dan podatek zunaj zasedanja skupščine, ga je treba dati vsakemu drugemu delničarju na njegovo zahtevo, tudi če ni potreben za presojo zadeve z dnevnega reda.
7
·
(3) Če je bil delničarju dan podatek zunaj zasedanja skupščine, ga je treba dati vsakemu drugemu delničarju na njegovo zahtevo, tudi če ni potreben za presojo zadeve z dnevnega reda.
7
·
(4) Če delničarju niso dani podatki, lahko zahteva, da se njegovo vprašanje in razlog, zaradi katerih je bilo dajanje podatkov zavrnjeno, vključita v zapisnik.
8
·
(4) Če delničarju niso dani podatki, lahko zahteva, da se njegovo vprašanje in razlog, zaradi katerih je bilo dajanje podatkov zavrnjeno, vključita v zapisnik.
1
·
(1) Glasovalna pravica delničarjev se uresničuje glede na njihov delež delnic v osnovnem kapitalu. Vsaka kosovna delnica z glasovalno pravico ima en glas. S statutom se lahko določi omejitev glasovalne pravice tako, da število glasov, ki jih ima posameznik glede na število delnic, ne more presegati določenega števila ali odstotka. Statut lahko določi, da se k delničarjevim delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo drugemu za delničarjev račun. Če je delničar družba, lahko statut določi, da se k njenim delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo od nje odvisni družbi ali njo obvladujoči družbi ali z njo koncernsko povezani družbi ali za račun takih družb tretji osebi. Omejitve glasovalne pravice iz tretjega stavka tega odstavka ni mogoče določiti za posamezne delničarje. Te omejitve tudi ni mogoče določiti za glasovalne pravice iz delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu.
1
·
(1) Glasovalna pravica delničarjev se uresničuje glede na njihov delež delnic v osnovnem kapitalu. Vsaka kosovna delnica z glasovalno pravico ima en glas. S statutom se lahko določi omejitev glasovalne pravice tako, da število glasov, ki jih ima posameznik glede na število delnic, ne more presegati določenega števila ali odstotka. Statut lahko določi, da se k delničarjevim delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo drugemu za delničarjev račun. Če je delničar družba, lahko statut določi, da se k njenim delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo od nje odvisni družbi ali njo obvladujoči družbi ali z njo koncernsko povezani družbi ali za račun takih družb tretji osebi. Omejitve glasovalne pravice iz tretjega stavka tega odstavka ni mogoče določiti za posamezne delničarje. Te omejitve tudi ni mogoče določiti za glasovalne pravice iz delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu.
2
·
(2) Glasovalna pravica se pridobi šele s celotnim plačilom vložka. Statut lahko določi, da se glasovalna pravica pridobi, če je za delnice vplačan zakonski ali višji najnižji vložek. V tem primeru zagotavlja plačilo najnižjega vložka en glas. Pri višjih vložkih se glasovalno razmerje ravna po višini plačanih vložkov.
2
·
(2) Glasovalna pravica se pridobi šele s celotnim plačilom vložka. Statut lahko določi, da se glasovalna pravica pridobi, če je za delnice vplačan zakonski ali višji najnižji vložek. V tem primeru zagotavlja plačilo najnižjega vložka en glas. Pri višjih vložkih se glasovalno razmerje ravna po višini plačanih vložkov.
3
·
(3) Če statut ne določa, da se glasovalna pravica pridobi pred celotnim plačilom vložka in če še za nobeno delnico vložek ni v celoti plačan, se glasovalno razmerje ravna po višini plačanih vložkov. Pri tem zagotavlja plačilo najnižjega vložka en glas. Deli glasov se v teh primerih upoštevajo le, če delničarju z glasovalno pravico dajejo polne glasove.
3
·
(3) Če statut ne določa, da se glasovalna pravica pridobi pred celotnim plačilom vložka in če še za nobeno delnico vložek ni v celoti plačan, se glasovalno razmerje ravna po višini plačanih vložkov. Pri tem zagotavlja plačilo najnižjega vložka en glas. Deli glasov se v teh primerih upoštevajo le, če delničarju z glasovalno pravico dajejo polne glasove.
4
·
(4) Statut ne sme vsebovati določb iz drugega in tretjega odstavka tega člena za posamezne delničarje ali posamezne razrede delnic.
4
·
(4) Statut ne sme vsebovati določb iz drugega in tretjega odstavka tega člena za posamezne delničarje ali posamezne razrede delnic.
5
−
(5) Delničar, ki je delnico zastavil, uresničuje glasovalno pravico na podlagi potrdila o zastavi, ki ga mora izstaviti zastavni upnik na njegovo zahtevo.
5
+
(5) (črtan) .
6
−
(6) Glasovalno pravico lahko uresničuje pooblaščenec. Za pooblastilo je potrebna pisna oblika. Pooblastilo je treba predložiti družbi in ostane shranjeno pri njej.
6
+
(6) Vsak delničar, ki je upravičen do udeležbe na skupščini, ima pravico pooblastiti poslovno sposobno fizično ali pravno osebo, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje njegovo glasovalno pravico. Za pooblastilo je potrebna pisna oblika. Pooblastilo je treba predložiti družbi in ostane shranjeno pri njej. Pooblaščenec ima na skupščini enake pravice, da lahko govori in postavlja vprašanja kot delničar, katerega zastopa.
7
−
(7) Način uresničevanja glasovalne pravice ureja statut. Statut lahko določi, da družba sme ali mora vzpostaviti povezavo med pooblaščencem na skupščini ter zastopanim delničarjem po elektronskem ali drugem primerljivem mediju.
7
+
(7) Delničarji družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, in delničarji na skupščini, ki se izvede kot elektronska ali virtualna skupščina, lahko imenujejo pooblaščenca v skladu s prejšnjim odstavkom z uporabo elektronskih sredstev. Statut mora za posredovanje takega dokazila o imenovanju pooblaščenca določiti vsaj en način z uporabo elektronskih sredstev. Delničarji lahko pooblastilo na enak način prekličejo kadar koli.
+
8
+
(8) Način uresničevanja glasovalne pravice ureja statut.
+
9
+
(9) Statut lahko delničarjem omogoči glasovanje po pošti pred zasedanjem skupščine. Statut uredi podrobnosti v zvezi s postopkom, pri čemer je glasovanje po pošti lahko odvisno samo od zahtev in omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev, in do mere, sorazmerne za uresničevanje tega cilja.
1
·
(1) Oseba, ki nedoločenemu krogu delničarjem, ne da bi bila s strani le-teh pooblaščena za zastopanje na skupščini, ponudi zastopanje na skupščini družbe, mora v pisni obliki delničarjem razkriti vse okoliščine, ki so lahko pomembne za delničarja pri presoji tveganja, da bi pooblaščenec lahko deloval v interesu, drugačnem od interesa delničarja (v nadaljnjem besedilu: nasprotje interesov).
1
·
(1) Oseba, ki nedoločenemu krogu delničarjem, ne da bi bila s strani le-teh pooblaščena za zastopanje na skupščini, ponudi zastopanje na skupščini družbe, mora v pisni obliki delničarjem razkriti vse okoliščine, ki so lahko pomembne za delničarja pri presoji tveganja, da bi pooblaščenec lahko deloval v interesu, drugačnem od interesa delničarja (v nadaljnjem besedilu: nasprotje interesov).
2
·
(2) Do nasprotja interesov lahko pride predvsem, če je oseba iz prejšnjega odstavka:
2
·
(2) Do nasprotja interesov lahko pride predvsem, če je oseba iz prejšnjega odstavka:
3
·
- večinski delničar družbe ali od njega nadzorovana oseba;
3
·
- večinski delničar družbe ali od njega nadzorovana oseba;
4
·
- član organa vodenja ali nadzora družbe ali večinskega delničarja ali od njega nadzorovane osebe;
4
·
- član organa vodenja ali nadzora družbe ali večinskega delničarja ali od njega nadzorovane osebe;
5
·
- zaposlena ali revizor družbe ali večinskega delničarja ali od njega nadzorovane osebe ali
5
·
- zaposlena ali revizor družbe ali večinskega delničarja ali od njega nadzorovane osebe ali
6
·
- ožji družinski član oseb iz prejšnjih alinej.
6
·
- ožji družinski član oseb iz prejšnjih alinej.
7
·
(3) Za ožjega družinskega člana osebe iz prejšnjega odstavka se štejejo:
7
·
(3) Za ožjega družinskega člana osebe iz prejšnjega odstavka se štejejo:
8
−
- zakonec ali oseba, s katero živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti, ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo in družinska razmerja, enake pravne posledice kakor zakonska zveza, ali s katero živi v registrirani istospolni partnerski skupnosti,
8
+
- zakonec ali oseba, s katero živi v zunajzakonski skupnosti,
9
·
- otroci in posvojenci, ki nimajo polne poslovne sposobnosti, in
9
·
- otroci in posvojenci, ki nimajo polne poslovne sposobnosti, in
10
·
- druge osebe, ki nimajo polne poslovne sposobnosti in so ji dodeljene v skrbništvo.
10
·
- druge osebe, ki nimajo polne poslovne sposobnosti in so ji dodeljene v skrbništvo.
11
·
(4) Oseba iz prvega odstavka tega člena mora podatke o nasprotju interesov ali izjavo, da nasprotja interesov ni, poslati delničarju v pisni obliki pred podelitvijo pooblastila.
11
·
(4) Oseba iz prvega odstavka tega člena mora podatke o nasprotju interesov ali izjavo, da nasprotja interesov ni, poslati delničarju v pisni obliki pred podelitvijo pooblastila.
12
·
(5) Oseba iz prvega odstavka tega člena, ki na skupščini ne zastopa več kot deset delničarjev in več kot 1 % osnovnega kapitala, ni zavezana k razkritju informacij po tem členu.
12
·
(5) Oseba iz prvega odstavka tega člena, ki na skupščini ne zastopa več kot deset delničarjev in več kot 1 % osnovnega kapitala, ni zavezana k razkritju informacij po tem členu.
1
−
(1) Finančna organizacija sme uresničevati ali poveriti uresničevanje glasovalne pravice za imetniške delnice le, če je za to pisno pooblaščena.
1
+
(1) Posrednik sme uresničevati ali poveriti uresničevanje glasovalne pravice za delnice, ki mu ne pripadajo, le, če je za to pisno pooblaščen. Posrednik pooblastilo shrani tako, da je zagotovljena njegova preverljivost.
2
−
(2) Pooblastilo se lahko da posamezni finančni organizaciji za največ 15 mesecev in se lahko kadarkoli prekliče.
2
+
(2) Pooblastilo se lahko da posameznemu posredniku in se lahko kadar koli prekliče.
3
−
(3) Finančna organizacija sme pooblastiti osebe, ki niso zaposlene pri njej, za uresničevanje pooblastila le, če pooblastilo to izrecno dovoljuje.
3
+
(3) Posrednik sme pooblastiti osebe, ki niso zaposlene pri njem, za uresničevanje pooblastila le, če pooblastilo to izrecno dovoljuje.
4
−
(4) Če finančna organizacija na podlagi pooblastila uresničuje glasovalno pravico v imenu delničarja, se pooblastilna listina predloži družbi in pri njej shrani.
4
+
(4) Če posrednik na podlagi pooblastila uresničuje glasovalno pravico v imenu delničarja, se pooblastilna listina predloži družbi in pri njej shrani.
5
−
(5) Če delničar finančni organizaciji ni dal navodil za uresničevanje glasovalne pravice, jo mora finančna organizacija uresničevati po lastnih, delničarju sporočenih predlogih, razen če lahko domneva, da bi delničar odobril njeno odločitev, če bi poznal dejansko stanje.
5
+
(5) Posrednik mora pozvati delničarja, naj mu da navodila za uresničevanje glasovalne pravice, in ga opozoriti, da bo, če mu delničar ne bo dal navodil za uresničevanje glasovalne pravice, to uresničeval po lastnih, delničarju sporočenih predlogih, razen če lahko domneva, da bi delničar odobril njegovo drugačno odločitev, če bi poznal dejansko stanje.
6
−
(6) Če finančna organizacija uresničuje glasovalno pravico v nasprotju z delničarjevim navodilom ali v nasprotju z lastnimi predlogi, če ji delničar ni dal navodila, mora delničarju to sporočiti in navesti razloge.
6
+
(6) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi za imetnike fiduciarnih računov glede delnic, ki jim ne pripadajo, za svetovalce za glasovanje in druge osebe, ki uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja na podlagi pooblastila kot svojo dejavnost.
7
−
(7) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi za druge osebe, ki uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja na podlagi pooblastila.
7
+
(7) Obveznosti posrednika in drugih, da povrnejo škodo, ki izhaja iz kršitve tega člena, ni mogoče vnaprej niti izključiti niti omejiti.
8
−
(8) Obveznosti finančne organizacije in drugih, ki po pooblastilu uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja, ni mogoče vnaprej niti izključiti niti omejiti.
−
9
−
(9) Ne glede na določbe tega člena lahko osebe, ki so z delničarjem v sorodstvu do tretjega kolena v ravni vrsti ali njegov zakonec, zanj uresničujejo glasovalno pravico.
−
1
−
(1) Finančne organizacije, združenje delničarjev in druge osebe, ki nameravajo na skupščini uresničevati glasovalno pravico na podlagi organizirano zbranih pooblastil, morajo biti pisno pooblaščene (pooblaščena oseba).
1
+
(1) Posredniki, združenje delničarjev in druge osebe, ki nameravajo na skupščini uresničevati glasovalno pravico na podlagi organizirano zbranih pooblastil, morajo biti pisno pooblaščene (pooblaščena oseba).
2
·
(2) Za organizirano zbiranje pooblastil se šteje vsako zbiranje pooblastil, ki je namenjeno več kot 50 delničarjem delniške družbe, ki so imetniki delnic z glasovalno pravico.
2
·
(2) Za organizirano zbiranje pooblastil se šteje vsako zbiranje pooblastil, ki je namenjeno več kot 50 delničarjem delniške družbe, ki so imetniki delnic z glasovalno pravico.
3
·
(3) Pooblastilo osebi iz prvega odstavka tega člena velja le za eno skupščino. Vsebovati mora predloge sklepov, predlog pooblaščene osebe za glasovanje k posameznim predlogom sklepov, poziv delničarju, naj ji da navodila za uresničevanje glasovalne pravice z opozorilom, da bo, če ji delničar ne bo dal drugačnega navodila, uresničevala glasovalno pravico po svojih predlogih, ki morajo biti v pooblastilu obrazloženi, in opozorilo, da lahko delničar pooblastilo kadarkoli prekliče.
3
·
(3) Pooblastilo osebi iz prvega odstavka tega člena velja le za eno skupščino. Vsebovati mora predloge sklepov, predlog pooblaščene osebe za glasovanje k posameznim predlogom sklepov, poziv delničarju, naj ji da navodila za uresničevanje glasovalne pravice z opozorilom, da bo, če ji delničar ne bo dal drugačnega navodila, uresničevala glasovalno pravico po svojih predlogih, ki morajo biti v pooblastilu obrazloženi, in opozorilo, da lahko delničar pooblastilo kadarkoli prekliče.
4
·
(4) Minister, pristojen za gospodarstvo, lahko predpiše vzorec pooblastila za glasovanje o posameznih zadevah na skupščini.
4
·
(4) Minister, pristojen za gospodarstvo, lahko predpiše vzorec pooblastila za glasovanje o posameznih zadevah na skupščini.
5
·
(5) Pooblastila, zbrana v nasprotju z določbo prvega odstavka tega člena, in pooblastila, katerih vsebina je v nasprotju z določbami tretjega odstavka tega člena, so nična.
5
·
(5) Pooblastila, zbrana v nasprotju z določbo prvega odstavka tega člena, in pooblastila, katerih vsebina je v nasprotju z določbami tretjega odstavka tega člena, so nična.
6
·
(6) Poseben zakon lahko določi drugačen način organiziranega zbiranja pooblastil za določen namen.
6
·
(6) Poseben zakon lahko določi drugačen način organiziranega zbiranja pooblastil za določen namen.
1
·
Zakon lahko določi, da se navadne delnice izdajo brez glasovalne pravice.
1
·
Zakon lahko določi, da se navadne delnice izdajo brez glasovalne pravice.
2
−
6. pododdelek Revizija in uveljavljanje odškodninskih zahtevkov
2
+
7. odsek Preglednost institucionalnih vlagateljev, upravljavcev premoženja in svetovalcev za glasovanje
3
−
1. odsek Revizija zaradi preveritve ustanovitvenih postopkov ter vodenja posameznih poslov družbe
−
+
1
+
(1) Določbe tega odseka se uporabljajo za:
+
2
+
1. institucionalne vlagatelje, če neposredno ali prek upravljavca premoženja vlagajo v delnice, s katerimi se trguje na organiziranem trgu;
+
3
+
2. upravljavce premoženja, če vlagajo v take delnice v imenu vlagateljev, in
+
4
+
3. svetovalce za glasovanje, če delničarjem zagotavljajo storitve v zvezi z delnicami družb, ki imajo sedež v državi članici in katerih delnice so sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, ki se nahaja ali deluje v državi članici.
+
5
+
(2) Posamezni izrazi, uporabljeni v tem odseku, pomenijo:
+
6
+
1. »institucionalni vlagatelj« je:
+
7
+
- družba, ki izvaja dejavnost življenjskega zavarovanja in pozavarovanja, ki zajema obveznost življenjskega zavarovanja, kot je določeno v zakonu, ki ureja zavarovalništvo, in
+
8
+
- družba, ki izvaja dejavnost poklicnega pokojninskega zavarovanja, kot je določeno v zakonu, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje;
+
9
+
2. »upravljavec premoženja« je:
+
10
+
- investicijsko podjetje, kot je določeno v zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov, ki opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti,
+
11
+
- upravljavec alternativnih investicijskih skladov (v nadaljnjem besedilu: AIS) z dovoljenjem ATVP za opravljanje storitev upravljanja AIS in upravljavec AIS tretje države, za katerega je Republika Slovenija referenčna država, kot je določeno v zakonu, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov, in
+
12
+
- družba za upravljanje, kot je določeno v zakonu, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje;
+
13
+
3. »svetovalec za glasovanje« je pravna oseba, ki poklicno in odplačno analizira objave in druge informacije družb, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, da bi vlagateljem z zagotavljanjem raziskav, svetovanja ali priporočil za glasovanje, ki se nanašajo na uresničevanje glasovalnih pravic, omogočila informirano glasovanje.
+
14
+
(3) Matična država institucionalnega vlagatelja iz:
+
15
+
1. prve alineje 1. točke prejšnjega odstavka je država članica, kot je določeno v zakonu, ki ureja zavarovalništvo,
+
16
+
2. druge alineje 1. točke prejšnjega odstavka je država članica, kot je določeno v zakonu, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje.
+
17
+
(4) Matična država upravljavca premoženja iz:
+
18
+
1. prve alineje 2. točke drugega odstavka tega člena je država članica, kot je določeno v zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov,
+
19
+
2. druge alineje 2. točke drugega odstavka tega člena je država članica, kot je določeno v zakonu, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov,
+
20
+
3. tretje alineje 2. točke drugega odstavka tega člena je država članica, kot je določeno v zakonu, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje.
+
21
+
(5) Matična država svetovalca za glasovanje je, če:
+
22
+
1. ima svetovalec za glasovanje sedež v državi članici, država članica,
+
23
+
2. svetovalec za glasovanje nima sedeža v državi članici, država članica, v kateri ima svetovalec za glasovanje glavno poslovodstvo,
+
24
+
3. svetovalec za glasovanje nima sedeža ali glavnega poslovodstva v nobeni državi članici, država članica, v kateri ima svetovalec za glasovanje podružnico.
+
1
+
(1) Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja izpolnijo obveznosti iz drugega do četrtega odstavka tega člena ali pojasnijo, zakaj ne izpolnjujejo ene ali več navedenih obveznosti.
+
2
+
(2) Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja pripravijo in objavijo politiko sodelovanja, ki vsebuje opis:
+
3
+
1. vključevanja sodelovanja delničarjev v njihovo naložbeno strategijo;
+
4
+
2. spremljanja družb, v katere vlagajo, vključno s pomembnimi zadevami, strategijo, finančno in nefinančno uspešnostjo, tveganjem, strukturo osnovnega kapitala, okoljskim in socialnim vplivom ter upravljanjem družb;
+
5
+
3. izmenjave mnenj z organi družbe in nosilci drugih interesov v družbi;
+
6
+
4. uresničevanja pravic delničarjev;
+
7
+
5. sodelovanja z drugimi delničarji družb, v katere vlagajo, ter
+
8
+
6. obvladovanja obstoječih in morebitnih nasprotij interesov.
+
9
+
(3) Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja letno poročajo o izvajanju politike sodelovanja. Poročilo vsebuje vsaj:
+
10
+
1. splošno pojasnilo o glasovanju,
+
11
+
2. obrazložitev najpomembnejših glasovanj in
+
12
+
3. informacijo o uporabi storitev svetovalcev za glasovanje.
+
13
+
(4) Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja v poročilu razkrijejo tudi, kako so glasovali na skupščinah družb, v katere vlagajo, razen če to zaradi predmeta glasovanja ali obsega udeležbe v kapitalu družbe ni pomembno.
+
14
+
(5) Informacije iz prvega do četrtega odstavka tega člena morajo biti vsaj tri leta brezplačno javno dostopne na spletni strani ali drugem informacijskem sistemu institucionalnih vlagateljev ali upravljavcev premoženja in se letno posodabljati. Če upravljavec premoženja izvaja politiko sodelovanja, vključno z glasovanjem, v imenu institucionalnega vlagatelja, se lahko slednji na svoji spletni strani ali drugem informacijskem sistemu namesto objave iz prejšnjega stavka sklicuje na spletno stran ali drug informacijski sistem upravljavca premoženja, kjer so brezplačno javno dostopne informacije iz prvega do četrtega odstavka tega člena.
+
1
+
(1) Institucionalni vlagatelj razkrije, kako so glavni elementi njegove naložbene strategije usklajeni s profilom in trajanjem njegovih obveznosti, zlasti dolgoročnih, ter kako prispevajo k srednje- do dolgoročni donosnosti njegovih sredstev.
+
2
+
(2) Če upravljavec premoženja deluje za račun institucionalnega vlagatelja, bodisi po lastni presoji za vsako stranko posebej bodisi prek kolektivnih naložbenih podjemov, slednji razkrije informacije o dogovoru z upravljavcem premoženja, iz katerih je razvidno, kako upravljavec premoženja usklajuje svojo naložbeno strategijo in naložbene odločitve s profilom in trajanjem obveznosti institucionalnega vlagatelja, zlasti dolgoročnih obveznosti. Razkrite informacije vključujejo tudi podrobnosti glede:
+
3
+
1. upoštevanja srednje- do dolgoročne finančne in nefinančne uspešnosti družbe, v katero se vlaga, pri naložbenih odločitvah upravljavca premoženja;
+
4
+
2. sodelovanja z in vplivanja na družbo, v katero se vlaga, ter uresničevanja pravic delničarjev z namenom izboljšanja srednje- in dolgoročne uspešnosti družbe;
+
5
+
3. metode vrednotenja uspešnosti, ocene uspešnosti in plačila upravljavca premoženja, kako so usklajeni s profilom in trajanjem obveznosti institucionalnega vlagatelja, zlasti dolgoročnih obveznosti, in kako upoštevajo absolutno dolgoročno uspešnost institucionalnega vlagatelja;
+
6
+
4. načina opredelitve obrata portfelja ali obsega obrata portfelja upravljavcev premoženja ter spremljanja dogovorjenega obrata portfelja in predvidenih stroškov obrata portfelja upravljavcev premoženja s strani institucionalnega vlagatelja;
+
7
+
5. trajanja dogovora z upravljavcem premoženja. Če glede posamezne od teh podrobnosti ni bilo dogovora z upravljavcem premoženja, institucionalni vlagatelj jasno obrazloži, zakaj ga ni bilo.
+
8
+
(3) Informacije iz prvega in drugega odstavka tega člena morajo biti vsaj tri leta brezplačno javno dostopne na spletni strani AJPES ali na spletni strani ali drugem informacijskem sistemu institucionalnega vlagatelja in se letno posodabljati, razen če spremembe niso pomembne. Informacije lahko brezplačno javno objavi tudi upravljavec premoženja na svoji spletni strani ali drugem informacijskem sistemu. V tem primeru mora institucionalni vlagatelj v svoji javni objavi navesti spletno stran ali drug informacijski sistem upravljavca premoženja, na katerem so informacije brezplačno javno dostopne.
+
9
+
(4) Institucionalni vlagatelj iz prve alineje 1. točke drugega odstavka 317.a člena tega zakona lahko informacije iz prvega in drugega odstavka tega člena vključijo v poročilo o solventnosti in finančnem položaju, kot je določeno v zakonu, ki ureja zavarovalništvo.
+
10
+
(5) Upravljavec premoženja, ki je sklenil dogovor iz drugega odstavka tega člena, letno poroča institucionalnemu vlagatelju, kako sta naložbena strategija upravljavca premoženja in njeno izvajanje v skladu s tem dogovorom in kako prispevata k srednje- do dolgoročni donosnosti sredstev institucionalnega vlagatelja ali kolektivnega naložbenega podjema, ali zagotovi, da so te informacije brezplačno javno dostopne na njegovi spletni strani ali drugem informacijskem sistemu. Poročilo vključuje tudi informacije o:
+
11
+
1. najpomembnejših srednje- do dolgoročnih tveganjih, povezanih z naložbami;
+
12
+
2. sestavi, obratu in stroških obrata portfelja;
+
13
+
3. obsegu, v katerem se pri naložbenih odločitvah upošteva srednje- do dolgoročni razvoj, vključno z nefinančno uspešnostjo družbe, v katero se vlaga;
+
14
+
4. uporabi storitev svetovalcev za glasovanje;
+
15
+
5. ovirah pri vplivanju na družbe, v katere se vlaga, in izvrševanju pravic delničarjev, ki izhajajo iz posojanja vrednostnih papirjev na podlagi politike posojanja vrednostnih papirjev in nasprotja interesov, ter premagovanju teh ovir.
+
16
+
(6) Ne glede na prejšnji odstavek se lahko poročilo objavi tudi skupaj z letnim poročilom investicijskega sklada, kot je določeno v zakonu, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje, ali zakonu, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov, ali rednimi sporočili, kot je določeno v zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov. 317.č člen (obveznost razkritja svetovalca za glasovanje)
+
17
+
(1) Svetovalec za glasovanje letno razkrije naslednje informacije:
+
18
+
1. sklic na kodeks ravnanja, ki ga je sklenil uporabljati;
+
19
+
2. ali je ravnal in ali še ravna v skladu z zahtevami kodeksa ravnanja;
+
20
+
3. od katerih zahtev kodeksa ravnanja je odstopil in še vedno odstopa, razloge za navedena odstopanja ter ali je namesto tega sprejel kakšne druge ukrepe. Svetovalec za glasovanje, ki ne upošteva nobenega kodeksa ravnanja, jasno obrazloži, zakaj ga ne upošteva.
+
21
+
(2) Svetovalec za glasovanje letno razkrije vsaj naslednje informacije v zvezi s pripravo raziskav, svetovanja in priporočil za glasovanje:
+
22
+
1. bistvene značilnosti uporabljenih metod in modelov ter glavnih virov informacij;
+
23
+
2. postopke, ki jih uporablja za zagotavljanje kakovosti raziskav, svetovanja in priporočil za glasovanje, preprečevanje in obvladovanje morebitnih nasprotij interesov ter usposobljenosti zaposlenih, ki sodelujejo pri njihovi pripravi;
+
24
+
3. ali upošteva in kako upošteva razmere na nacionalnih trgih ter zakonske in regulativne pogoje ter pogoje, značilne za posamezno družbo;
+
25
+
4. bistvene značilnosti politik glasovanja za posamezen trg;
+
26
+
5. ali in kako pogosto komunicira z družbami, ki so predmet raziskav, in nosilci interesov v njih.
+
27
+
(3) Informacije iz prvega in drugega odstavka tega člena morajo biti vsaj tri leta brezplačno javno dostopne na spletni strani svetovalca za glasovanje in se letno posodabljati.
+
28
+
(4) Svetovalec za glasovanje mora svoje stranke brez odlašanja obvestiti o katerih koli dejanskih ali morebitnih nasprotjih interesov ali poslovnih razmerjih, ki bi lahko vplivala na pripravo raziskav, svetovanja ali priporočil za glasovanje, in ukrepih za odpravo, zmanjšanje ali obvladovanje obstoječih ali morebitnih nasprotij interesov.
+
1
+
(1) Institucionalni vlagatelj, upravljavec premoženja, svetovalec za glasovanje in družba pri objavi katerih koli informacij iz 281.d, petega odstavka 294.a, osmega odstavka 294.b, šestega odstavka 304., 317.b, 317.c in 317.č člena tega zakona te informacije hkrati predložijo AJPES. AJPES, ki je organ za zbiranje podatkov, kakor je opredeljen v 2. točki 2. člena Uredbe 2023/2859/EU, informacije iz prejšnjega stavka predloži evropski enotni točki dostopa.
+
2
+
(2) Informacije iz prejšnjega odstavka so v skladu s temi zahtevami:
+
3
+
1. predložene so v formatu, ki omogoča izvoz podatkov, kakor je opredeljen v 3. točki 2. člena Uredbe 2023/2859/EU, ali kadar to zahtevajo predpisi, v strojno berljivi obliki, kakor je opredeljena v 4. točki 2. člena Uredbe 2023/2859/EU;
+
4
+
2. vsebujejo te metapodatke:
+
5
+
- vsa imena institucionalnega vlagatelja, upravljavca premoženja, svetovalca za glasovanje ali družbe, na katere se informacije nanašajo;
+
6
+
- identifikator pravnih subjektov institucionalnega vlagatelja, upravljavca premoženja, svetovalca za glasovanje ali družbe, kakor je določen na podlagi točke (b) četrtega odstavka 7. člena Uredbe 2023/2859/EU;
+
7
+
- velikost institucionalnega vlagatelja, upravljavca premoženja, svetovalca za glasovanje ali družbe po kategorijah, kakor so določene na podlagi točke (d) četrtega odstavka 7. člena Uredbe 2023/2859/EU;
+
8
+
- navedbo industrijskih sektorjev gospodarskih dejavnosti družbe, kakor so določeni na podlagi točke (e) četrtega odstavka 7. člena Uredbe 2023/2859/EU;
+
9
+
- vrsto informacij glede na razvrstitev na podlagi točke (c) četrtega odstavka 7. člena Uredbe 2023/2859/EU;
+
10
+
- oznako, ali informacije vsebujejo osebne podatke.
+
11
+
(3) Za namene druge alineje 2. točke prejšnjega odstavka institucionalni vlagatelj, upravljavec premoženja, svetovalec za glasovanje in družba pridobijo identifikator pravnih subjektov, kakor je določen na podlagi točke (b) četrtega odstavka 7. člena Uredbe 2023/2859/EU, če tega identifikatorja še nima.
+
12
+
(4) Če družba informacije iz prvega odstavka tega člena predloži v sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij na podlagi 159. člena ZTFI-1, da bi te informacije postale dostopne na evropski enotni točki dostopa, se šteje, da je ta družba izpolnila obveznosti iz prvega odstavka tega člena, če so te informacije v skladu z zahtevami glede metapodatkov iz drugega odstavka tega člena.
+
13
+
6. pododdelek Revizija in uveljavljanje odškodninskih zahtevkov
+
14
+
1. odsek Revizija zaradi preveritve ustanovitvenih postopkov ter vodenja posameznih poslov družbe
1
·
(1) Skupščina lahko z navadno večino glasov imenuje posebnega revizorja zaradi preveritve ustanovitvenih postopkov ter vodenja posameznih poslov družbe, vključno s posli povečanja ali zmanjšanja osnovnega kapitala, v zadnjih petih letih. Za posebnega revizorja ne more biti imenovana oseba, ki je revidirala letno poročilo družbe v zadnjih petih letih.
1
·
(1) Skupščina lahko z navadno večino glasov imenuje posebnega revizorja zaradi preveritve ustanovitvenih postopkov ter vodenja posameznih poslov družbe, vključno s posli povečanja ali zmanjšanja osnovnega kapitala, v zadnjih petih letih. Za posebnega revizorja ne more biti imenovana oseba, ki je revidirala letno poročilo družbe v zadnjih petih letih.
2
·
(2) Če skupščina zavrne predlog za imenovanje posebnega revizorja, ga imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 eurov, če obstaja vzrok za domnevo, da je prišlo pri vodenju postopkov in poslov do nepoštenosti ali hujših kršitev zakona ali statuta.
2
·
(2) Če skupščina zavrne predlog za imenovanje posebnega revizorja, ga imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 eurov, če obstaja vzrok za domnevo, da je prišlo pri vodenju postopkov in poslov do nepoštenosti ali hujših kršitev zakona ali statuta.
3
−
(3) Predlagatelji iz prejšnjega odstavka morajo shraniti delnice pri klirinško depotni družbi, če še niso deponirane ali izdane v nematerializirani obliki ter ne smejo z njimi razpolagati do odločbe o predlogu, sicer se šteje, da so predlog umaknili. Prav tako morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred dnem zasedanja skupščine, ki je zavrnila njihov predlog.
3
+
(3) Predlagatelji iz prejšnjega odstavka morajo ostati imetniki delnic do odločbe o predlogu, sicer se šteje, da so predlog umaknili. Prav tako morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred dnem zasedanja skupščine, ki je zavrnila njihov predlog.
4
·
(4) Če je skupščina imenovala posebnega revizorja, imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 eurov, drugega posebnega revizorja, če je utemeljen dvom o pristranskosti posebnega revizorja, ki ga je imenovala skupščina, ali so za to drugi utemeljeni razlogi.
4
·
(4) Če je skupščina imenovala posebnega revizorja, imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 eurov, drugega posebnega revizorja, če je utemeljen dvom o pristranskosti posebnega revizorja, ki ga je imenovala skupščina, ali so za to drugi utemeljeni razlogi.
5
·
(5) Predlog iz drugega ali četrtega odstavka tega člena lahko dajo delničarji sodišču 15 dni od zasedanja skupščine, na kateri je bil zavrnjen predlog za imenovanje posebnega revizorja ali je bil imenovan posebni revizor, zoper katerega se uveljavljajo posebni razlogi zamenjave.
5
·
(5) Predlog iz drugega ali četrtega odstavka tega člena lahko dajo delničarji sodišču 15 dni od zasedanja skupščine, na kateri je bil zavrnjen predlog za imenovanje posebnega revizorja ali je bil imenovan posebni revizor, zoper katerega se uveljavljajo posebni razlogi zamenjave.
6
·
(6) Z odločbo o imenovanju posebnega revizorja naloži sodišče družbi, da založi predujem za kritje stroškov posebne revizije. Če družba predujma ne založi, ga sodišče izterja po uradni dolžnosti. Pritožba ne zadrži izvršbe.
6
·
(6) Z odločbo o imenovanju posebnega revizorja naloži sodišče družbi, da založi predujem za kritje stroškov posebne revizije. Če družba predujma ne založi, ga sodišče izterja po uradni dolžnosti. Pritožba ne zadrži izvršbe.
1
·
(1) Če obstaja vzrok za domnevo, da:
1
·
(1) Če obstaja vzrok za domnevo, da:
2
·
1. so v računovodskih izkazih, ki so sestavni del sprejetega letnega poročila, posamezne postavke bistveno podcenjene, ali
2
·
1. so v računovodskih izkazih, ki so sestavni del sprejetega letnega poročila, posamezne postavke bistveno podcenjene, ali
3
·
2. priloge k računovodskim izkazom, ki so sestavni del sprejetega letnega poročila, ne vsebujejo predpisanih pojasnil ali so nepopolne in poslovodstvo na skupščini delničarjem ni dalo manjkajočih pojasnil, čeprav so delničarji zahtevali dodatna pojasnila in zahtevali, da se njihova vprašanja vključijo v zapisnik, imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 eurov, izrednega revizorja.
3
·
2. priloge k računovodskim izkazom, ki so sestavni del sprejetega letnega poročila, ne vsebujejo predpisanih pojasnil ali so nepopolne in poslovodstvo na skupščini delničarjem ni dalo manjkajočih pojasnil, čeprav so delničarji zahtevali dodatna pojasnila in zahtevali, da se njihova vprašanja vključijo v zapisnik, imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 eurov, izrednega revizorja.
4
·
(2) Šteje se, da so postavke sredstev podcenjene, če so v računovodskih izkazih ovrednotene v nižji vrednosti, postavke obveznosti do virov sredstev pa, če so izkazane v višji vrednosti od tiste, po kateri bi morale biti ovrednotene v skladu z zakonom, računovodskimi standardi, splošnimi računovodskimi predpostavkami za sestavljanje računovodskih izkazov ter splošnimi načeli za vrednotenje postavk v teh izkazih.
4
·
(2) Šteje se, da so postavke sredstev podcenjene, če so v računovodskih izkazih ovrednotene v nižji vrednosti, postavke obveznosti do virov sredstev pa, če so izkazane v višji vrednosti od tiste, po kateri bi morale biti ovrednotene v skladu z zakonom, računovodskimi standardi, splošnimi računovodskimi predpostavkami za sestavljanje računovodskih izkazov ter splošnimi načeli za vrednotenje postavk v teh izkazih.
5
−
(3) Delničarji iz prvega odstavka tega člena morajo shraniti delnice pri klirinško depotni družbi, če še niso deponirane ali izdane v nematerializirani obliki ter ne smejo z njimi razpolagati do odločbe o predlogu, sicer se šteje, da so predlog umaknili. Prav tako morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred dnem zasedanja skupščine delniške družbe, na kateri je bilo izpodbijano letno poročilo.
5
+
(3) Delničarji iz prvega odstavka tega člena morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred dnem zasedanja skupščine delniške družbe, na kateri je bilo izpodbijano letno poročilo. Prav tako morajo ostati imetniki delnic do odločbe sodišča o predlogu, sicer se šteje, da so predlog umaknili.
6
·
(4) Predlog iz prvega odstavka tega člena lahko dajo delničarji sodišču v 30 dneh od skupščine, na kateri je bilo izpodbijano letno poročilo ali na kateri se je skupščina seznanila z letnim poročilom in poročilom nadzornega sveta, ki je potrdil letno poročilo.
6
·
(4) Predlog iz prvega odstavka tega člena lahko dajo delničarji sodišču v 30 dneh od skupščine, na kateri je bilo izpodbijano letno poročilo ali na kateri se je skupščina seznanila z letnim poročilom in poročilom nadzornega sveta, ki je potrdil letno poročilo.
7
·
(5) Za potek revidiranja in pogojev revidiranja se za izredno revizijo smiselno uporablja zakon, ki ureja revidiranje.
7
·
(5) Za potek revidiranja in pogojev revidiranja se za izredno revizijo smiselno uporablja zakon, ki ureja revidiranje.
1
·
(1) V primeru iz tretjega ali četrtega odstavka prejšnjega člena lahko družba ali delničarji, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala družbe ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 eurov, pri sodišču, ki je imenovalo izrednega revizorja, z ugovorom izpodbijajo ugotovitve izrednega revizorjevega poročila o višini ovrednotenja izpodbijanih postavk.
1
·
(1) V primeru iz tretjega ali četrtega odstavka prejšnjega člena lahko družba ali delničarji, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala družbe ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 eurov, pri sodišču, ki je imenovalo izrednega revizorja, z ugovorom izpodbijajo ugotovitve izrednega revizorjevega poročila o višini ovrednotenja izpodbijanih postavk.
2
−
(2) Delničarji iz prejšnjega odstavka morajo shraniti delnice pri klirinško depotni družbi, če še niso deponirane ali izdane v nematerializirani obliki in ne smejo z njimi razpolagati do odločbe o ugovoru, sicer se šteje, da so ugovor umaknili.
2
+
(2) Delničarji iz prvega odstavka tega člena morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred dnem zasedanja skupščine delniške družbe, na kateri je bilo izpodbijano letno poročilo. Prav tako morajo ostati imetniki delnic do odločbe o ugovoru, sicer se šteje, da so ugovor umaknili.
3
·
(3) V ugovoru mora biti naveden znesek, s katerim naj bi bile postavke, na katere se nanaša ugovor, ovrednotene v izrednem revizorjevem poročilu.
3
·
(3) V ugovoru mora biti naveden znesek, s katerim naj bi bile postavke, na katere se nanaša ugovor, ovrednotene v izrednem revizorjevem poročilu.
4
·
(4) Družba lahko v ugovoru zahteva tudi, da sodišče ugotovi, da računovodski izkazi, ki so sestavni del izpodbijanega letnega poročila, ne vsebujejo bistveno podcenjenih postavk.
4
·
(4) Družba lahko v ugovoru zahteva tudi, da sodišče ugotovi, da računovodski izkazi, ki so sestavni del izpodbijanega letnega poročila, ne vsebujejo bistveno podcenjenih postavk.
1
·
(1) Če predlog za vložitev tožbe iz prvega odstavka prejšnjega člena na skupščini ni sprejet ali če skupščina v skladu z drugim odstavkom prejšnjega člena ne imenuje posebnega zastopnika ali če poslovodstvo ali posebni zastopnik ne ravnata v skladu s sklepom skupščine iz prvega odstavka prejšnjega člena, lahko tako tožbo v svojem imenu in za račun družbe vložijo delničarji, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znašajo najmanj 400.000 eurov.
1
·
(1) Če predlog za vložitev tožbe iz prvega odstavka prejšnjega člena na skupščini ni sprejet ali če skupščina v skladu z drugim odstavkom prejšnjega člena ne imenuje posebnega zastopnika ali če poslovodstvo ali posebni zastopnik ne ravnata v skladu s sklepom skupščine iz prvega odstavka prejšnjega člena, lahko tako tožbo v svojem imenu in za račun družbe vložijo delničarji, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znašajo najmanj 400.000 eurov.
2
−
(2) Delničarji, ki vložijo tožbo v skladu s prejšnjim odstavkom, morajo shraniti delnice pri klirinško depotni družbi, če niso deponirane ali izdane v nematerializirani obliki ter ne smejo z njimi razpolagati do odločitve o tožbenem zahtevku, sicer se šteje, da so tožbo umaknili. Prav tako morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred skupščino, ki je zavrnila njihov predlog.
2
+
(2) Delničarji iz prvega odstavka tega člena morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred dnem zasedanja skupščine, ki je zavrnila njihov predlog. Prav tako morajo ostati imetniki delnic do odločbe sodišča o tožbenem zahtevku, sicer se šteje, da so tožbo umaknili.
3
·
(3) Za stroške postopka in stroške posebnega zastopnika se smiselno uporabljajo določbe šestega odstavka 318. člena in 321. člen tega zakona.
3
·
(3) Za stroške postopka in stroške posebnega zastopnika se smiselno uporabljajo določbe šestega odstavka 318. člena in 321. člen tega zakona.
4
·
6. oddelek SPREMEMBE STATUTA IN POVEČANJE ALI ZMANJŠANJE OSNOVNEGA KAPITALA
4
·
6. oddelek SPREMEMBE STATUTA IN POVEČANJE ALI ZMANJŠANJE OSNOVNEGA KAPITALA
5
·
1. pododdelek Spremembe statuta
5
·
1. pododdelek Spremembe statuta
1
−
(1) Za veljavnost pogodbe, s katero se delniška družba zaveže prenesti najmanj 25% premoženja družbe, pri čemer ne gre za prenos po drugih določbah tega zakona o statusnih preoblikovanjih, je potreben sklep skupščine, sprejet z večino, določeno v drugem odstavku 329. člena tega zakona. Sklep ne sme vključevati spremembe dejavnosti družbe.
1
+
(1) Za sklenitev pogodb in drugih pravnih poslov, s katerimi se delniška družba zaveže prenesti najmanj 25% premoženja družbe, pri čemer ne gre za prenos po določbah tega zakona o statusnih preoblikovanjih, je potreben sklep skupščine, sprejet z večino, določeno v drugem odstavku 329. člena tega zakona. Ta omejitev nima pravnega učinka proti tretjim osebam.
2
−
(2) Pogodba, s katero se družba zaveže prenesti najmanj 25% premoženja družbe, mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa. Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o soglasju za prenos premoženja družbe, je treba delničarjem na sedežu družbe omogočiti vpogled v pogodbo. Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno zagotoviti prepis pogodbe.
2
+
(2) Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o soglasju za prenos premoženja družbe, je treba delničarjem na sedežu družbe omogočiti vpogled v pogodbo. Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno zagotoviti prepis pogodbe.
3
·
(3) Na zasedanju skupščine je treba predložiti pogodbo, s katero se družba zaveže prenesti najmanj 25% premoženja družbe. Poslovodstvo družbe mora na začetku obravnave na skupščini ustno obrazložiti vsebino pogodbe. Pogodba se priloži zapisniku skupščine.
3
·
(3) Na zasedanju skupščine je treba predložiti pogodbo, s katero se družba zaveže prenesti najmanj 25% premoženja družbe. Poslovodstvo družbe mora na začetku obravnave na skupščini ustno obrazložiti vsebino pogodbe. Pogodba se priloži zapisniku skupščine.
4
·
(4) Če zaradi prenosa najmanj 25% premoženja družbe družba preneha, je treba predlogu za vpis prenehanja priložiti izvirnik pogodbe ali notarsko overjen prepis pogodbe.
4
·
(4) Če zaradi prenosa najmanj 25% premoženja družbe družba preneha, je treba predlogu za vpis prenehanja priložiti izvirnik pogodbe ali notarsko overjen prepis pogodbe.
1
−
(1) Če se vlagajo stvarni vložki, je treba v sklepu o povečanju osnovnega kapitala določiti predmet vložka, osebo, od katere družba pridobi predmet, in število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom pa tudi nominalni znesek delnic, ki jih je treba zagotoviti za stvarni vložek. Sklep o tem se sme sprejeti le, če so bili sprejem stvarnega vložka in podatki iz prejšnjega stavka objavljeni v skladu s prvim odstavkom 298. člena tega zakona.
1
+
(1) Če se vlagajo stvarni vložki, je treba v sklepu o povečanju osnovnega kapitala določiti predmet vložka, osebo, od katere družba pridobi predmet, in število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom pa tudi nominalni znesek delnic, ki jih je treba zagotoviti za stvarni vložek. Sklep o tem se sme sprejeti le, če so bili sprejem stvarnega vložka in podatki iz prejšnjega stavka objavljeni v skladu z 296. členom in tretjim odstavkom 298. člena tega zakona.
2
−
(2) Povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki mora pregledati en ali več revizorjev, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 194. do 197. člena tega zakona.
2
+
(2) Če 334.a člen tega zakona ne določa drugače, mora povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki pregledati en ali več revizorjev, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 194. in 195. do 197. člena tega zakona.
3
·
(3) Registrski organ lahko zavrne vpis povečanja osnovnega kapitala, če je vrednost stvarnega vložka bistveno nižja od najmanjšega emisijskega zneska delnic, ki jih je treba zanj zagotoviti.
3
·
(3) Registrski organ lahko zavrne vpis povečanja osnovnega kapitala, če je vrednost stvarnega vložka bistveno nižja od najmanjšega emisijskega zneska delnic, ki jih je treba zanj zagotoviti.
+
1
+
(1) Za povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, ki ga revizorju ni treba pregledati, se smiselno uporabljajo določbe prvega do četrtega odstavka in prvega do tretjega stavka petega odstavka 194.a člena tega zakona. Pri tem:
+
2
+
1. se namesto izraza »ustanovitveni revizor« ali »ustanovitveni revizorji« uporablja izraz »revizor« ali »revizorji«,
+
3
+
2. se namesto izraza »ustanovitev« uporablja izraz »povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki«,
+
4
+
3. se namesto izraza »statut« uporablja izraz »sklep o povečanju osnovnega kapitala«,
+
5
+
4. se namesto izraza »ustanovitvena revizija« uporablja izraz »revizija«,
+
6
+
5. mora biti tehtano povprečje enotnega tečaja določeno za najmanj šest mesečno obdobje, ki se konča dva meseca pred dnem sprejema sklepa o povečanju osnovnega kapitala.
+
7
+
(2) V dnevnem redu zasedanja skupščine mora biti navedeno, da revizorju ni treba pregledati povečanja osnovnega kapitala. Organi vodenja in nadzora morajo v objavi dnevnega reda navesti predloge sklepov; sklep o povečanju osnovnega kapitala pa mora poleg podatkov iz prvega stavka prvega odstavka prejšnjega člena določiti tudi, da revizorju ni treba pregledati povečanja osnovnega kapitala.
+
8
+
(3) Pridobitev predmeta stvarnega vložka je neveljavna, če je ta družbi izročen pred petim delovnim dnem od dneva sprejema sklepa o povečanju osnovnega kapitala.
+
9
+
(4) Če v primeru iz prvega odstavka tega člena v zvezi z drugo ali tretjo alinejo prvega odstavka 194.a člena tega zakona en ali več revizorjev ne pregleda povečanja osnovnega kapitala s stvarnimi vložki kljub nastanku novih okoliščin iz petega odstavka 194.a člena tega zakona, imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj dvajsetino osnovnega kapitala na dan sprejema sklepa o povečanju osnovnega kapitala, revizorja, ki pregleda povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki. Predlog lahko delničarji iz prejšnjega stavka vložijo do dneva izročitve predmeta stvarnega vložka. Delničarji morajo ostati imetniki delnic do vložitve predloga.
1
−
(1) Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep o povečanju osnovnega kapitala za vpis v register. Prijavi se priloži poročilo o reviziji stvarnih vložkov.
1
+
(1) Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep o povečanju osnovnega kapitala za vpis v register. K prijavi se priloži:
+
2
+
- poročilo o reviziji stvarnih vložkov, če je povečanje osnovnega kapitala pregledal en ali več revizorjev;
+
3
+
- v primeru iz prvega odstavka prejšnjega člena v zvezi s prvo alinejo prvega odstavka 194.a člena tega zakona potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a člena tega zakona.
2
·
(2) V prijavi se navede, kateri vložki v dosedanji osnovni kapital še niso plačani in zakaj se ne dajo pridobiti.
4
·
(2) V prijavi se navede, kateri vložki v dosedanji osnovni kapital še niso plačani in zakaj se ne dajo pridobiti.
1
·
(1) Dosedanji delničarji imajo v sorazmerju s svojimi deleži v osnovnem kapitalu prednostno pravico do vpisa novih delnic. Rok za uveljavitev te pravice je najmanj 14 dni.
1
·
(1) Dosedanji delničarji imajo v sorazmerju s svojimi deleži v osnovnem kapitalu prednostno pravico do vpisa novih delnic. Rok za uveljavitev te pravice je najmanj 14 dni.
2
−
(2) Poslovodstvo mora objaviti emisijski znesek novih delnic in rok iz prejšnjega odstavka.
2
+
(2) Poslovodstvo mora objaviti emisijski znesek novih delnic ali merila, po katerih se ta znesek izračuna, in rok iz prejšnjega odstavka. Če se objavijo samo merila, po katerih se izračuna emisijski znesek, mora poslovodstvo objaviti emisijski znesek najkasneje tri dni pred iztekom roka za uveljavitev prednostne pravice.
3
·
(3) Prednostna pravica se lahko v celoti ali delno izključi samo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala. V tem primeru je za sklep poleg zakonskih ali statutarnih zahtev za povečanje kapitala potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.
3
·
(3) Prednostna pravica se lahko v celoti ali delno izključi samo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala. V tem primeru je za sklep poleg zakonskih ali statutarnih zahtev za povečanje kapitala potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.
4
−
(4) Sklep o popolni ali delni izključitvi prednostne pravice se lahko sprejme le, če je bila izključitev objavljena v skladu s prvim odstavkom 298. člena tega zakona. Poslovodstvo mora skupščini predložiti pisno poročilo o utemeljenem razlogu za popolno ali delno izključitev prednostne pravice; v poročilu je treba utemeljiti predlagani emisijski znesek.
4
+
(4) Sklep o popolni ali delni izključitvi prednostne pravice se lahko sprejme le, če je bila izključitev objavljena v skladu z 296. členom in tretjim odstavkom 298. člena tega zakona. Poslovodstvo mora skupščini predložiti pisno poročilo o utemeljenem razlogu za popolno ali delno izključitev prednostne pravice; v poročilu je treba utemeljiti predlagani emisijski znesek.
5
·
(5) Ne šteje se za izključitev prednostne pravice, če po sklepu prevzame nove delnice finančna organizacija z obveznostjo, da jih bo ponudila delničarjem. Poslovodstvo v glasilu ali elektronskem mediju družbe objavi ponudbo finančne organizacije z navedbo plačila za delnice in rok, določen za sprejetje ponudbe; enako velja, če delnice prevzame kdo drug z obveznostjo, da jih bo ponudil delničarjem.
5
·
(5) Ne šteje se za izključitev prednostne pravice, če po sklepu prevzame nove delnice finančna organizacija z obveznostjo, da jih bo ponudila delničarjem. Poslovodstvo v glasilu ali elektronskem mediju družbe objavi ponudbo finančne organizacije z navedbo plačila za delnice in rok, določen za sprejetje ponudbe; enako velja, če delnice prevzame kdo drug z obveznostjo, da jih bo ponudil delničarjem.
1
−
(zagotovitev opcij in drugih upravičenj do vpisa novih delnic)
−
2
·
(1) Opcije in druga upravičenja do vpisa novih delnic se lahko zagotovijo samo ob upoštevanju določb tega zakona o prednostni pravici delničarjev do novih delnic.
1
·
(1) Opcije in druga upravičenja do vpisa novih delnic se lahko zagotovijo samo ob upoštevanju določb tega zakona o prednostni pravici delničarjev do novih delnic.
3
·
(2) Če so opcije ali druga upravičenja do vpisa novih delnic zagotovljena pred sprejetjem ustreznega sklepa o povečanju osnovnega kapitala, je taka zagotovitev v razmerju do družbe brez pravnega učinka.
2
·
(2) Če so opcije ali druga upravičenja do vpisa novih delnic zagotovljena pred sprejetjem ustreznega sklepa o povečanju osnovnega kapitala, je taka zagotovitev v razmerju do družbe brez pravnega učinka.
1
−
(1) Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep o povečanju osnovnega kapitala za vpis v register.
1
+
(1) Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti izvedbo povečanja osnovnega kapitala za vpis v register.
2
·
(2) Za prijavo za vpis v register se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 199. člena tega zakona.
2
·
(2) Za prijavo za vpis v register se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 199. člena tega zakona.
3
·
(3) Prijavi se priložijo:
3
·
(3) Prijavi se priložijo:
4
·
- dvojniki vpisnih potrdil in seznam vpisnikov, ki ga podpiše poslovodstvo in na katerem so navedeni delnice vsakega vpisnika in njegova vplačila;
4
·
- dvojniki vpisnih potrdil in seznam vpisnikov, ki ga podpiše poslovodstvo in na katerem so navedeni delnice vsakega vpisnika in njegova vplačila;
5
−
- če gre pri povečanju kapitala za stvarne vložke, pogodbe, na katerih temeljijo podatki iz 334. člena tega zakona ali ki so bile sklenjene za njihovo izvedbo;
5
+
- če gre pri povečanju kapitala za stvarne vložke:
+
6
+
1. pogodbe, na katerih temeljijo podatki iz 334. člena tega zakona ali ki so bile sklenjene za njihovo izvedbo;
+
7
+
2. v primerih iz prvega odstavka 334.a člena v zvezi s prvim odstavkom 194.a člena tega zakona izjavo organov vodenja in nadzora, da delničarji iz četrtega odstavka 334.a člena tega zakona niso predlagali imenovanja revizorja;
6
·
- obračun stroškov, ki bodo za družbo nastali z izdajo novih delnic, in
8
·
- obračun stroškov, ki bodo za družbo nastali z izdajo novih delnic, in
7
·
- dovoljenje državnega organa, če je to potrebno za povečanje osnovnega kapitala.
9
·
- dovoljenje državnega organa, če je to potrebno za povečanje osnovnega kapitala.
8
·
(4) Predloženi dokumenti se shranijo pri registrskem organu v izvirniku ali overjenem prepisu.
10
·
(4) Predloženi dokumenti se shranijo pri registrskem organu v izvirniku ali overjenem prepisu.
1
−
V objavi vpisa povečanja osnovnega kapitala se poleg njegove vsebine navedejo emisijski znesek delnic, podatki, predvideni za povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, in poročilo o reviziji stvarnih vložkov. Pri objavi teh podatkov zadostuje sklicevanje na listine, predložene registrskem organu.
1
+
V objavi vpisa povečanja osnovnega kapitala se poleg njegove vsebine navedejo emisijski znesek delnic, podatki, predvideni za povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, in poročilo o reviziji stvarnih vložkov, če ga je bilo treba izdelati. Pri objavi teh podatkov zadostuje sklicevanje na listine, predložene registrskem organu.
1
·
(1) Skupščina lahko sklene pogojno povečati osnovni kapital le zaradi:
1
·
(1) Skupščina lahko sklene pogojno povečati osnovni kapital le zaradi:
2
·
- uresničitve pravice imetnikov zamenljivih obveznic do zamenjave za delnice ali uresničitve prednostne pravice do nakupa novih delnic;
2
·
- uresničitve pravice imetnikov zamenljivih obveznic do zamenjave za delnice ali uresničitve prednostne pravice do nakupa novih delnic;
3
−
- priprave na združitev več družb ali zaradi zagotovitve odpravnine delničarjem v zvezi s statusnimi preoblikovanji družb, če se po tem zakona odpravnina lahko zagotovi v delnicah, in
3
+
- priprave na združitev več družb ali zaradi zagotovitve odpravnine delničarjem v zvezi s statusnimi preoblikovanji družb, če se po tem zakonu odpravnina lahko zagotovi v delnicah, in
4
·
- uresničitve pravic delavcev družbe za prejem novih delnic v zameno za vložek denarnih terjatev, ki delavcem pripadajo iz udeležbe pri dobičku, ki jim jo družba zagotavlja, in zagotovitve opcijskih upravičenj do nakupa delnic, ki jih je družba zagotovila članom organov vodenja ali nadzora in delavcem družbe ali z njo povezane družbe.
4
·
- uresničitve pravic delavcev družbe za prejem novih delnic v zameno za vložek denarnih terjatev, ki delavcem pripadajo iz udeležbe pri dobičku, ki jim jo družba zagotavlja, in zagotovitve opcijskih upravičenj do nakupa delnic, ki jih je družba zagotovila članom organov vodenja ali nadzora in delavcem družbe ali z njo povezane družbe.
5
−
(2) Najmanjši emisijski znesek delnic, izdanih v postopku pogojnega povečanja osnovnega kapitala, ne sme preseči polovice osnovnega kapitala, ki obstaja med sklepanjem o pogojnem povečanju kapitala.
5
+
(2) Najmanjši emisijski znesek delnic, izdanih v postopku pogojnega povečanja osnovnega kapitala, ne sme preseči polovice osnovnega kapitala, ki obstaja med sklepanjem o pogojnem povečanju kapitala. Za zagotovitev opcijskih upravičenj do nakupa delnic lahko pogojno povečanje osnovnega kapitala dosega le 10 % od osnovnega kapitala, ki obstaja med sklepanjem o pogojnem povečanju kapitala.
6
·
(3) Sklep skupščine, ki je sprejet v nasprotju s prejšnjimi odstavki, je ničen.
6
·
(3) Sklep skupščine, ki je sprejet v nasprotju s prejšnjimi odstavki, je ničen.
7
·
(4) Določbe tega zakona o prednostni pravici do nakupa novih delnic se smiselno uporabljajo tudi za zamenljive obveznice.
7
·
(4) Določbe tega zakona o prednostni pravici do nakupa novih delnic se smiselno uporabljajo tudi za zamenljive obveznice.
1
−
(1) Pri stvarnih vložkih se v sklepu o pogojnem povečanju osnovnega kapitala določi predmet vložka, oseba, od katere družba pridobiva predmet, število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom pa tudi nominalni znesek delnic, zagotovljenih za stvarni vložek. Sklep se sprejme le, če je bila pridobitev stvarnega vložka objavljena v skladu z določbo prvega odstavka 298. člena tega zakona.
1
+
(1) Pri stvarnih vložkih se v sklepu o pogojnem povečanju osnovnega kapitala določi predmet vložka, oseba, od katere družba pridobiva predmet, število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom pa tudi nominalni znesek delnic, zagotovljenih za stvarni vložek. Sklep se sprejme le, če je bila pridobitev stvarnega vložka objavljena v skladu z 296. členom in tretjim odstavkom 298. člena tega zakona.
2
·
(2) Za stvarni vložek se ne štejejo denarne terjatve, ki pripadajo delavcem družbe iz udeležbe pri dobičku, ki jim jo zagotavlja družba, in izročitev zamenljivih obveznic v zameno za delnice.
2
·
(2) Za stvarni vložek se ne štejejo denarne terjatve, ki pripadajo delavcem družbe iz udeležbe pri dobičku, ki jim jo zagotavlja družba, in izročitev zamenljivih obveznic v zameno za delnice.
3
−
(3) Povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki mora pregledati en ali več revizorjev. Pri tem se smiselno uporabljajo določbe 194. do 197. člena tega zakona.
3
+
(3) Če 345.a člen tega zakona ne določa drugače, mora povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki pregledati en ali več revizorjev, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 194. in 195. do 197. člena tega zakona.
4
·
(4) Registrski organ lahko zavrne vpis, če je vrednost stvarnega vložka bistveno nižja od najmanjšega emisijskega zneska delnic, ki jih je treba zagotoviti.
4
·
(4) Registrski organ lahko zavrne vpis, če je vrednost stvarnega vložka bistveno nižja od najmanjšega emisijskega zneska delnic, ki jih je treba zagotoviti.
+
1
+
Za pogojno povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, ki ga revizorju ni treba pregledati, se smiselno uporabljajo določbe 334.a člena tega zakona.
1
·
(1) Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep o pogojnem povečanju osnovnega kapitala za vpis v register.
1
·
(1) Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep o pogojnem povečanju osnovnega kapitala za vpis v register.
2
·
(2) Prijavi se priložijo:
2
·
(2) Prijavi se priložijo:
3
−
- pogodbe, ki so bile sklenjene za pridobitev stvarnih vložkov, in poročilo o reviziji stvarnih vložkov, če gre pri pogojnem povečanju osnovnega kapitala za stvarne vložke;
3
+
- če gre pri povečanju kapitala za stvarne vložke:
+
4
+
1. pogodbe, ki so bile sklenjene za pridobitev stvarnih vložkov;
+
5
+
2. v primeru iz prvega odstavka prejšnjega člena v zvezi s prvo alinejo prvega odstavka 194.a člena tega zakona potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a člena tega zakona;
+
6
+
3. v primerih iz prvega odstavka prejšnjega člena v zvezi s prvim odstavkom 194.a člena tega zakona izjavo organov vodenja in nadzora, da delničarji iz četrtega odstavka 345.a člena tega zakona niso predlagali imenovanja revizorja;
+
7
+
4. poročilo revizorja, če je revizor pregledal povečanje osnovnega kapitala;
4
·
- obračun stroškov, ki jih bo družba imela z izdajo delnic, in
8
·
- obračun stroškov, ki jih bo družba imela z izdajo delnic, in
5
·
- dovoljenje državnega organa, če je to potrebno za povečanje osnovnega kapitala.
9
·
- dovoljenje državnega organa, če je to potrebno za povečanje osnovnega kapitala.
6
·
(3) Predloženi dokumenti se hranijo pri registrskem organu v izvirniku ali overjenem prepisu.
10
·
(3) Predloženi dokumenti se hranijo pri registrskem organu v izvirniku ali overjenem prepisu.
1
−
V objavi vpisa sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala se poleg njegove vsebine navedejo podatki iz drugega odstavka 344. člena tega zakona, podatki iz 345. člena tega zakona pri pridobitvi stvarnega vložka in obvestilo o opravljeni reviziji stvarnih vložkov. Za podatke iz 345. člena tega zakona zadostuje sklicevanje na listine, predložene registrskemu organu.
1
+
V objavi vpisa sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala se poleg njegove vsebine navedejo podatki iz drugega odstavka 344. člena tega zakona, podatki iz 345. člena tega zakona pri pridobitvi stvarnega vložka in obvestilo o opravljeni reviziji stvarnih vložkov, če jo je bilo treba opraviti. Za podatke iz 345. člena tega zakona zadostuje sklicevanje na listine, predložene registrskemu organu.
1
−
(1) Statut lahko pooblasti poslovodstvo za najdlje pet let po vpisu družbe v register, da osnovni kapital poveča do določenega zneska (odobreni kapital) z izdajo novih delnic za vložke.
1
+
(1) Statut lahko pooblasti poslovodstvo za najdlje pet let po vpisu družbe v register, da osnovni kapital poveča do določenega zneska (odobreni kapital) z izdajo novih delnic za vložke. Na način iz prejšnjega stavka ni mogoče izdati delnic z večkratno glasovalno pravico.
2
·
(2) Pooblastilo je lahko dano tudi s spremembo statuta za najdlje pet let po vpisu spremembe statuta v register. Za veljavnost sklepa je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in druge zahteve ter soglasje v skladu z določbo tretjega odstavka 333. člena tega zakona.
2
·
(2) Pooblastilo je lahko dano tudi s spremembo statuta za najdlje pet let po vpisu spremembe statuta v register. Za veljavnost sklepa je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in druge zahteve ter soglasje v skladu z določbo tretjega odstavka 333. člena tega zakona.
3
·
(3) Znesek odobrenega kapitala ne sme preseči polovice osnovnega kapitala, ki obstaja v času, ko je bilo pooblastilo dano. Nove delnice se izdajo samo s soglasjem nadzornega sveta.
3
·
(3) Znesek odobrenega kapitala ne sme preseči polovice osnovnega kapitala, ki obstaja v času, ko je bilo pooblastilo dano. Nove delnice se izdajo samo s soglasjem nadzornega sveta.
4
·
(4) Statut lahko določi, da se nove delnice izdajo delavcem družbe.
4
·
(4) Statut lahko določi, da se nove delnice izdajo delavcem družbe.
1
·
(1) Za stvarne vložke se izdajo delnice le, če to določa pooblastilo in če poslovodstvo pridobi soglasje nadzornega sveta.
1
·
(1) Za stvarne vložke se izdajo delnice le, če to določa pooblastilo in če poslovodstvo pridobi soglasje nadzornega sveta.
2
−
(2) Poslovodstvo mora določiti predmet stvarnega vložka, osebo, od katere družba predmet pridobiva, število delnic in pri delnicah z nominalnim zneskom tudi nominalni znesek delnic, ki jih je treba zagotoviti za vložek, če to že ni določeno v pooblastilu. Vsi ti podatki morajo biti vneseni v pisno potrdilo.
2
+
(2) Poslovodstvo mora določiti predmet stvarnega vložka, osebo, od katere družba predmet pridobiva, število delnic in pri delnicah z nominalnim zneskom tudi nominalni znesek delnic, ki jih je treba zagotoviti za vložek, če to že ni določeno v pooblastilu. Vsi ti podatki morajo biti vneseni v vpisno potrdilo.
3
−
(3) Izdajo delnic za stvarne vložke mora pregledati en ali več revizorjev v skladu z določbami 194. do 197. člena tega zakona.
3
+
(3) Če 356.a člen tega zakona ne določa drugače, mora izdajo delnic za stvarne vložke pregledati en ali več revizorjev, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 194. in 195. do 197. člena tega zakona.
4
·
(4) Registrski organ lahko zavrne vpis, če je vrednost stvarnega vložka bistveno nižja od najmanjšega emisijskega zneska delnic, ki jih je treba zanj zagotoviti.
4
·
(4) Registrski organ lahko zavrne vpis, če je vrednost stvarnega vložka bistveno nižja od najmanjšega emisijskega zneska delnic, ki jih je treba zanj zagotoviti.
5
·
(5) Določbe drugega in tretjega odstavka tega člena se ne uporabljajo za vložek denarnih terjatev, ki delavcem družbe pripadajo na podlagi udeležbe pri dobičku, ki jim jo družba zagotavlja.
5
·
(5) Določbe drugega in tretjega odstavka tega člena se ne uporabljajo za vložek denarnih terjatev, ki delavcem družbe pripadajo na podlagi udeležbe pri dobičku, ki jim jo družba zagotavlja.
+
1
+
(1) Za izdajo delnic za stvarne vložke, ki je revizorju ni treba pregledati, se smiselno uporabljajo določbe prvega do četrtega odstavka in prvega do tretjega stavka petega odstavka 194.a člena tega zakona. Pri tem se:
+
2
+
1. namesto izraza »ustanovitveni revizor« ali »ustanovitveni revizorji« uporablja izraz »revizor« ali »revizorji«,
+
3
+
2. namesto izraza »ustanovitev« uporablja izraz »izdaja delnic za stvarne vložke«,
+
4
+
3. namesto izraza »statut« uporablja izraz »sklep o izdaji delnic«,
+
5
+
4. namesto izraza »ustanovitvena revizija« uporablja izraz »revizija«,
+
6
+
5. pri smiselni uporabi določb četrtega odstavka 194.a člena tega zakona upošteva četrti odstavek tega člena.
+
7
+
(2) V primeru iz drugega odstavka 353. člena tega zakona mora biti v dnevnem redu zasedanja skupščine navedeno, da revizorju ni treba pregledati izdaje delnic za stvarne vložke. Organi vodenja in nadzora morajo v objavi dnevnega reda navesti predloge za sprejemanje sklepov.
+
8
+
(3) Pooblastilo mora določiti, da revizorju ni treba pregledati izdaje delnic.
+
9
+
(4) Člani organov vodenja ali nadzora morajo najmanj pet delovnih dni pred dnem izročitve predmeta stvarnega vložka predložiti registrskemu organu ter na spletni strani AJPES in glasilu ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima, objaviti obvestilo, ki vsebuje datum sklepa o izdaji delnic in podatke iz prvega odstavka tega člena v zvezi s prvo do četrto alinejo četrtega odstavka 194.a člena tega zakona. Člani organov vodenja ali nadzora morajo v roku enega meseca od izročitve predmeta stvarnega vložka predložiti registrskemu organu in na način iz prejšnjega stavka objaviti izjavo, da od predložitve in objave obvestila iz prejšnjega stavka niso nastale nove okoliščine iz prvega odstavka tega člena v zvezi s prvim ali drugim stavkom petega odstavka 194.a člena tega zakona.
+
10
+
(5) Če v primeru iz prvega odstavka tega člena v zvezi z drugo ali tretjo alinejo prvega odstavka 194.a člena tega zakona en ali več revizorjev ne pregleda izdaje delnic za stvarne vložke kljub nastanku novih okoliščin iz prvega odstavka tega člena v zvezi s prvim ali drugim stavkom petega odstavka 194.a člena tega zakona, imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj dvajsetino osnovnega kapitala na dan sprejema sklepa o izdaji delnic, revizorja, ki pregleda izdajo delnic za stvarne vložke. Predlog lahko delničarji vložijo do dneva izročitve predmeta stvarnega vložka. Delničarji morajo ostati imetniki delnic do vložitve predloga. Če revizor pregleda izdajo delnic za stvarne vložke, se izjava iz drugega stavka prejšnjega odstavka ne predloži registrskemu organu in ne objavi.
1
·
(1) V osnovni kapital se lahko preoblikujejo naslednje postavke lastnega kapitala in v naslednjem obsegu:
1
·
(1) V osnovni kapital se lahko preoblikujejo naslednje postavke lastnega kapitala in v naslednjem obsegu:
2
−
1. kapitalske rezerve iz 4. in 5. točke prvega odstavka 64. člena tega zakona;
2
+
1. kapitalske rezerve iz 4., 5. in 6. točke prvega odstavka 64. člena tega zakona;
3
·
2. kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka 64. člena tega zakona v znesku, v katerem te skupaj z zakonskimi rezervami presegajo delež osnovnega kapitala iz tretjega odstavka 64. člena tega zakona pred njegovim povečanjem;
3
·
2. kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka 64. člena tega zakona v znesku, v katerem te skupaj z zakonskimi rezervami presegajo delež osnovnega kapitala iz tretjega odstavka 64. člena tega zakona pred njegovim povečanjem;
4
·
3. statutarne rezerve, če statut določa, da jih je dovoljeno uporabiti za ta namen;
4
·
3. statutarne rezerve, če statut določa, da jih je dovoljeno uporabiti za ta namen;
5
·
4. druge rezerve iz dobička;
5
·
4. druge rezerve iz dobička;
6
·
5. preneseni dobiček;
6
·
5. preneseni dobiček;
7
−
6. sorazmeren del prevrednotevalnega popravka drugih sestavin lastnega kapitala iz prejšnjih točk, ki se preoblikujejo v osnovni kapital.
7
+
6. Revalorizacijske rezerve
8
·
(2) Postavke lastnega kapitala, ki se preoblikujejo v osnovni kapital, morajo biti izkazane v zadnji letni bilanci stanja ali vmesni bilanci stanja. Vmesna bilanca stanja iz prejšnjega stavka mora biti sestavljena v skladu z določbami tega zakona o sestavi letne bilance stanja.
8
·
(2) Postavke lastnega kapitala, ki se preoblikujejo v osnovni kapital, morajo biti izkazane v zadnji letni bilanci stanja ali vmesni bilanci stanja. Vmesna bilanca stanja iz prejšnjega stavka mora biti sestavljena v skladu z določbami tega zakona o sestavi letne bilance stanja.
9
·
(3) Preoblikovanje drugih postavk lastnega kapitala v osnovni kapital ni dopustno, če je v bilanci stanja, ki je podlaga za preoblikovanje, izkazana prenesena izguba ali čista izguba poslovnega leta.
9
·
(3) Preoblikovanje drugih postavk lastnega kapitala v osnovni kapital ni dopustno, če je v bilanci stanja, ki je podlaga za preoblikovanje, izkazana prenesena izguba ali čista izguba poslovnega leta.
1
·
(1) Po vpisu sklepa o povečanju osnovnega kapitala z izdajo novih delnic v register mora poslovodstvo takoj objaviti poziv delničarjem, naj prevzamejo nove delnice. V pozivu se navedeta:
1
·
(1) Po vpisu sklepa o povečanju osnovnega kapitala z izdajo novih delnic v register mora poslovodstvo takoj objaviti poziv delničarjem, naj prevzamejo nove delnice. V pozivu se navedeta:
2
·
- znesek povečanja osnovnega kapitala, in
2
·
- znesek povečanja osnovnega kapitala, in
3
·
- razmerje med novimi in starimi delnicami. Poziv mora vsebovati opozorilo, da ima družba pravico delnice, ki jih delničarji niso prevzeli eno leto po objavi poziva, po trikratnem opozorilu prodati za račun delničarjev.
3
·
- razmerje med novimi in starimi delnicami. Poziv mora vsebovati opozorilo, da ima družba pravico delnice, ki jih delničarji niso prevzeli eno leto po objavi poziva, po trikratnem opozorilu prodati za račun delničarjev.
4
·
(2) Po izteku enega leta od objave poziva mora družba javno opozoriti na prodajo neprevzetih delnic. Opozorilo se objavi trikrat v vsaj enomesečnih presledkih. Zadnja objava mora iziti pred iztekom 18 mesecev od objave poziva.
4
·
(2) Po izteku enega leta od objave poziva mora družba javno opozoriti na prodajo neprevzetih delnic. Opozorilo se objavi trikrat v vsaj enomesečnih presledkih. Zadnja objava mora iziti pred iztekom 18 mesecev od objave poziva.
5
−
(3) Po izteku enega leta od zadnje objave opozorila mora družba prodati neprevzete delnice za račun delničarjev po uradni borzni ceni s pomočjo borznega posrednika ali na javni dražbi, če ni borzne cene. Pri tem se smiselno uporabljajo določbe četrtega odstavka 376. člena tega zakona.
5
+
(3) Po izteku enega leta od zadnje objave opozorila mora družba prodati neprevzete delnice za račun delničarjev po uradni borzni ceni s pomočjo borznega posrednika ali na javni dražbi, če ni borzne cene.
6
−
(4) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo za družbe, ki niso izdale delniških listin. Družbe morajo delničarje pozvati, naj prevzamejo nove delnice.
6
+
(4) (črtan) .
1
·
(1) Če ni določeno drugače, nove delnice sodelujejo pri dobičku celega poslovnega leta, v katerem je bil sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala.
1
·
(1) Če ni določeno drugače, nove delnice sodelujejo pri dobičku celega poslovnega leta, v katerem je bil sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala.
2
−
(2) V sklepu o povečanju osnovnega kapitala se lahko določi, da nove delnice sodelujejo že pri dobičku zadnjega poslovnega leta, preteklega pred sklepanjem o povečanju kapitala. V tem primeru se sklep o povečanju osnovnega kapitala sprejme pred sprejetjem sklepa o uporabi dobička zadnjega poslovnega leta, preteklega pred sklepanjem o povečanju osnovnega kapitala. Sklep o uporabi dobička začne veljati šele, ko je osnovni kapital povečan. Sklep o povečanju osnovnega kapitala in sklep o uporabi dobička sta nična, če sklep o povečanju osnovnega kapitala v treh mesecih po sprejetju ni vpisan v register. Ta rok ne teče, dokler teče na sodišču izpodbojna ali ničnostna tožba ali dokler še ni izdano dovoljenje državnega organa, če je to potrebno za povečanje osnovnega kapitala.
2
+
(2) V sklepu o povečanju osnovnega kapitala se lahko določi, da nove delnice sodelujejo že pri dobičku zadnjega poslovnega leta, preteklega pred sklepanjem o povečanju kapitala. V tem primeru se sklep o povečanju osnovnega kapitala sprejme pred sprejetjem sklepa o uporabi dobička zadnjega poslovnega leta, preteklega pred sklepanjem o povečanju osnovnega kapitala. Sklep o uporabi dobička začne veljati šele, ko je osnovni kapital povečan in so dodatne delnice izdane. Sklep o povečanju osnovnega kapitala in sklep o uporabi dobička sta nična, če sklep o povečanju osnovnega kapitala v treh mesecih po sprejetju ni vpisan v register. Ta rok ne teče, dokler teče na sodišču izpodbojna ali ničnostna tožba ali dokler še ni izdano dovoljenje državnega organa, če je to potrebno za povečanje osnovnega kapitala.
1
−
(1) Upnikom, katerih terjatve so nastale pred objavo vpisa sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v register, je treba dati zavarovanje, če v šestih mesecih po objavi terjatve prijavijo in ne bi mogli biti poplačani. Upnike je treba v objavi vpisa opozoriti na to pravico.
1
+
(1) Upnikom, katerih terjatve so nastale pred objavo vpisa sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v register, je treba dati zavarovanje, če v šestih mesecih po objavi terjatve prijavijo in ne bi mogli biti poplačani. Upnike je treba v objavi vpisa opozoriti na to pravico. Pravice zahtevati zavarovanje nimajo tisti upniki, ki imajo ob morebitnem stečajnem postopku pravico do prednostnega poplačila.
2
·
(2) Plačila delničarjem se opravijo na podlagi zmanjšanja osnovnega kapitala šele potem, ko je od objave vpisa preteklo šest mesecev in potem ko je bilo upnikom, ki so se pravočasno javili, zagotovljeno poplačilo ali zavarovanje.
2
·
(2) Plačila delničarjem se opravijo na podlagi zmanjšanja osnovnega kapitala šele potem, ko je od objave vpisa preteklo šest mesecev in potem ko je bilo upnikom, ki so se pravočasno javili, zagotovljeno poplačilo ali zavarovanje.
3
·
(3) Upniki lahko zahtevajo zavarovanje tudi, če delničarji niso izplačani.
3
·
(3) Upniki lahko zahtevajo zavarovanje tudi, če delničarji niso izplačani.
+
4
+
(4) Upniki, ki imajo pri družbi nepoplačane zapadle terjatve, in upniki, katerim je treba dati zavarovanje v skladu s tem členom, lahko ugovarjajo vpisu sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala tudi iz razlogov kršitev tega člena. Registrski organ mora vpis zavrniti, če je zahteva upnikov upravičena. V primeru spora o obstoju terjatev upnikov ali o ustreznosti zagotovljenega zavarovanja upnikov registrski organ prekine postopek odločanja o vpisu zmanjšanja osnovnega kapitala do pravnomočne odločitve o tožbenem zahtevku družbe ali upnikov, pod pogojem, da je tožba vložena najpozneje v roku 30 dni od izdaje sklepa o prekinitvi postopka.
+
5
+
(5) Ne glede na določbe prejšnjega odstavka registrski organ opravi vpis, če družba dokaže obstoj utemeljenih razlogov, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe četrtega in petega odstavka 590. člena tega zakona. V tem primeru lahko zaradi morebitnih izvršenih izplačil delničarjem upniki uveljavljajo terjatev družbe iz drugega odstavka 233. člena tega zakona tudi še v roku enega leta po pravnomočnosti sodbe, s katero je ugotovljena utemeljenost zahtevka upnikov po prejšnjem odstavku, ne glede na potek zastaralnega roka iz 233. člena tega zakona.
1
−
(1) Če se za izvedbo zmanjšanja osnovnega kapitala delnice združijo z zamenjavo, žigosanjem ali drugim podobnim postopkom, lahko družba razveljavi tiste delnice, ki jih kljub pozivu za predložitev delnic ni prejela. Družba lahko razveljavi tudi predložene delnice, ki ne dosežejo potrebnega števila, da bi bile nadomeščene z novimi, in ki družbi niso dane na razpolago, da bi jih unovčila za račun udeležencev. Z združevanjem delnic ni mogoče izključiti delničarja iz družbe, temveč je treba oblikovati pravno skupnost teh delničarjev na delnici z določenim najbližjim nominalnim zneskom delnice, ki izhaja iz znižanega osnovnega kapitala.
1
+
(1) Z združevanjem delnic ni mogoče izključiti delničarja iz družbe, temveč je treba oblikovati pravno skupnost teh delničarjev na delnici z določenim najbližjim nominalnim zneskom delnice, ki izhaja iz znižanega osnovnega kapitala.
2
−
(2) Poziv za predložitev delnic mora vsebovati opozorilo, da bodo delnice, ki ne bodo predložene družbi, razveljavljene. Do razveljavitve pride le, če je bil poziv objavljen tako, kot je določeno v prvem odstavku 224. člena tega zakona za podaljšan rok. Razveljavitev se opravi z objavo v glasilu ali elektronskem mediju družbe. V objavi se razveljavljene delnice označijo tako, da je iz objave nedvomno razvidno, da je delnica razveljavljena.
2
+
(2) Osebe, udeležene v pravni skupnosti, mora družba pozvati, naj v roku enega meseca od prejema poziva določijo tisto izmed njih, ki bo delnico prevzela. Poziv za prevzem delnice mora vsebovati opozorilo, da bodo delnice, ki ne bodo na ta način prevzete, prodane za račun oseb, udeleženih v pravni skupnosti, po uradni borzni ceni s pomočjo borznega posrednika ali na javni dražbi, če ni borzne cene. Do prodaje lahko pride le, če je bil poziv objavljen tako, kot je določeno v prvem odstavku 224. člena tega zakona za podaljšan rok.
3
−
(3) Nove delnice, ki so izdane namesto razveljavljenih in ne zamenjanih, mora družba prodati za račun delničarjev po uradni borzni ceni s pomočjo borznega posrednika ali na javni dražbi, če ni borzne cene.
−
4
−
(4) Če se lahko utemeljeno pričakuje, da javna dražba ne bo uspešna, se lahko delnice prodajo na primernem mestu. Čas, kraj in predmet dražbe se objavijo na krajevno običajen način. Udeležence je treba obvestiti posebej, razen če to ni mogoče. Objava in obvestilo morata biti opravljena najmanj dva tedna pred dražbo. Izkupiček se izplača udeležencem.
−
1
·
(1) Višino denarne odpravnine določi glavni delničar ob smiselni uporabi določb petega in šestega stavka drugega odstavka 556. člena tega zakona. Poslovodstvo družbe mora dati glavnemu delničarju na razpolago vse za to potrebne informacije in dokazila.
1
·
(1) Višino denarne odpravnine določi glavni delničar ob smiselni uporabi določb petega in šestega stavka drugega odstavka 556. člena tega zakona. Poslovodstvo družbe mora dati glavnemu delničarju na razpolago vse za to potrebne informacije in dokazila.
2
−
(2) Pred sklicem skupščine mora glavni delničar poslovodstvu družbe predložiti izjavo banke, s katero je banka solidarno odgovorna za izpolnitev obveznosti glavnega delničarja, da bo nemudoma po vpisu sklepa o prenosu delnic v register manjšinskim delničarjem plačal odpravnino za pridobljene delnice.
2
+
(2) Pred sklicem skupščine mora glavni delničar poslovodstvu družbe predložiti izjavo banke, s katero je banka solidarno odgovorna za izpolnitev obveznosti glavnega delničarja, da bo nemudoma po vpisu sklepa o prenosu delnic v register v korist manjšinskih delničarjev plačal odpravnino za pridobljene delnice.
1
·
(1) Objava dnevnega reda skupščine, ki bo odločala o prenosu delnic na glavnega delničarja, mora vsebovati:
1
·
(1) Objava dnevnega reda skupščine, ki bo odločala o prenosu delnic na glavnega delničarja, mora vsebovati:
2
·
- firmo in sedež ali ime in priimek ter prebivališče glavnega delničarja, in
2
·
- firmo in sedež ali ime in priimek ter prebivališče glavnega delničarja, in
3
·
- višino denarne odpravnine, ki jo ponuja glavni delničar.
3
·
- višino denarne odpravnine, ki jo ponuja glavni delničar.
4
−
(2) Glavni delničar pripravi za skupščino pisno poročilo, v katerem pojasni predpostavke za prenos delnic in primernost višine denarne odpravnine. Primernost višine denarne odpravnine, ki jo ponuja glavni delničar, mora pregledati en ali več revizorjev, ki jih na predlog glavnega delničarja imenuje sodišče. Za revizijo primernosti višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe 583. člena tega zakona. Glavni delničar in revizorji v poročilih niso dolžni razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alinee drugega odstavka 305. člena tega zakona. Revizorjevo poročilo ni potrebno, če se vsi manjšinski delničarji z izjavo odpovejo poročilu. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa.
4
+
(2) Glavni delničar pripravi za skupščino pisno poročilo, v katerem pojasni predpostavke za prenos delnic in primernost višine denarne odpravnine. Primernost višine denarne odpravnine, ki jo ponuja glavni delničar, mora pregledati en ali več revizorjev, ki jih na predlog glavnega delničarja imenuje sodišče. Za revizijo primernosti višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe 583. člena tega zakona. Glavni delničar in revizorji v poročilih niso dolžni razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena tega zakona. Revizorjevo poročilo ni potrebno, če se vsi manjšinski delničarji z izjavo odpovejo poročilu. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa.
5
·
(3) Pred zasedanjem skupščine je na sedežu družbe delničarjem treba omogočiti vpogled v:
5
·
(3) Pred zasedanjem skupščine je na sedežu družbe delničarjem treba omogočiti vpogled v:
6
·
- predlog sklepa o prenosu delnic;
6
·
- predlog sklepa o prenosu delnic;
7
·
- letna poročila družbe za zadnja tri poslovna leta;
7
·
- letna poročila družbe za zadnja tri poslovna leta;
8
·
- pisno poročilo glavnega delničarja iz drugega odstavka tega člena, in
8
·
- pisno poročilo glavnega delničarja iz drugega odstavka tega člena, in
9
·
- revizorjevo poročilo iz drugega odstavka tega člena.
9
·
- revizorjevo poročilo iz drugega odstavka tega člena.
10
−
(4) Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz prve, tretje in četrte alinee prejšnjega odstavka.
10
+
(4) Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz prve, tretje in četrte alineje prejšnjega odstavka.
11
·
(5) Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz tretjega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora glavni delničar ustno obrazložiti predlog sklepa o prenosu delnic in način izračuna višine denarne odpravnine. Pred odločanjem o soglasju za prenos delnic na glavnega delničarja mora glavni delničar manjšinske delničarje obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od sestave predloga sklepa o prenosu delnic do zasedanja skupščine. Za pomembno se šteje zlasti tista sprememba, zaradi katere bi bila primerna drugačna denarna odpravnina.
11
·
(5) Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz tretjega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora glavni delničar ustno obrazložiti predlog sklepa o prenosu delnic in način izračuna višine denarne odpravnine. Pred odločanjem o soglasju za prenos delnic na glavnega delničarja mora glavni delničar manjšinske delničarje obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od sestave predloga sklepa o prenosu delnic do zasedanja skupščine. Za pomembno se šteje zlasti tista sprememba, zaradi katere bi bila primerna drugačna denarna odpravnina.
1
·
(1) Poslovodstvo družbe mora vložiti predlog za vpis sklepa o prenosu delnic v register. Predlogu se priloži notarsko overjen prepis zapisnika zasedanja skupščine, ki je odločala o izključitvi manjšinskih delničarjev, in priloge.
1
·
(1) Poslovodstvo družbe mora vložiti predlog za vpis sklepa o prenosu delnic v register. Predlogu se priloži notarsko overjen prepis zapisnika zasedanja skupščine, ki je odločala o izključitvi manjšinskih delničarjev, in priloge.
2
·
(2) Za predlog za vpis sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja, njegove priloge in postopek odločanja o njem se smiselno uporabljajo določbe 1. točke drugega odstavka in tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.
2
·
(2) Za predlog za vpis sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja, njegove priloge in postopek odločanja o njem se smiselno uporabljajo določbe 1. točke drugega odstavka in tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.
3
−
(3) Z vpisom sklepa o prenosu delnic v register preidejo vse delnice manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja. Delnice v nematerializirani obliki klirinško depotna družba deponira na posebnem računu tako, da z njimi manjšinski delničarji ne morejo več razpolagati, če pa je družba izdala delniške listine, se te do njihove izročitve glavnemu delničarju lahko uporabljajo le kot izkazni papir za uveljavitev pravice do denarne odpravnine.
3
+
(3) Z vpisom sklepa o prenosu delnic v register preidejo vse delnice manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja. Delnice v nematerializirani obliki od vpisa sklepa o prenosu delnic v register namesto pravic iz 176. člena tega zakona, ki preidejo na glavnega delničarja, dajejo manjšinskim delničarjem pravico do denarne odpravnine.
4
·
(4) Manjšinski delničar ohrani pravni interes, če je vložil tožbo, za katero se zahteva pravni interes, ki izhaja iz lastništva delnic družbe, do dne skupščine, ki odloča o prenosu delnic na glavnega delničarja.
4
·
(4) Manjšinski delničar ohrani pravni interes, če je vložil tožbo, za katero se zahteva pravni interes, ki izhaja iz lastništva delnic družbe, do dne skupščine, ki odloča o prenosu delnic na glavnega delničarja.
1
−
(zahtevek za odkup vseh preostalih delnic; primerna denarna odpravnina)
−
2
·
(1) Glavni delničar mora na zahtevo enega ali več manjšinskih delničarjev v mesecu dni po prejemu zahtevka ponuditi temu posameznemu ali več manjšinskim delničarjem primerno denarno nadomestilo za odkup vseh preostalih delnic posameznega manjšinskega delničarja.
1
·
(1) Glavni delničar mora na zahtevo enega ali več manjšinskih delničarjev v mesecu dni po prejemu zahtevka ponuditi temu posameznemu ali več manjšinskim delničarjem primerno denarno nadomestilo za odkup vseh preostalih delnic posameznega manjšinskega delničarja.
3
·
(2) Za določitev višine primernega denarnega nadomestila se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 385. člena in drugega odstavka 388. člena tega zakona.
2
·
(2) Za določitev višine primernega denarnega nadomestila se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 385. člena in drugega odstavka 388. člena tega zakona.
4
·
8. oddelek NIČNOST IN IZPODBOJNOST
3
·
8. oddelek NIČNOST IN IZPODBOJNOST
1
·
Sklep skupščine je poleg primerov, določenih v prvem in drugem odstavku v zvezi s tretjim odstavkom 343. člena, v 363. členu in drugem odstavku 368. člena tega zakona, ničen tudi:
1
·
Sklep skupščine je poleg primerov, določenih v prvem in drugem odstavku v zvezi s tretjim odstavkom 343. člena, v 363. členu in drugem odstavku 368. člena tega zakona, ničen tudi:
2
−
- če je bil sprejet na skupščini, ki ni bila sklicana v skladu z drugim odstavkom 295. člena tega zakona, razen če so se skupščine udeležili vsi delničarji ali so bili veljavno zastopani;
2
+
- če je bil sprejet na skupščini, ki ni bila sklicana v skladu z drugim odstavkom 295. člena tega zakona, ali če je bila pri sklicu kršena prva, druga ali četrta alineja prvega odstavka 296. člena tega zakona, ali če skupščina ni bila sklicana v skladu s četrtim do šestim odstavkom 296. člena in prvim odstavkom 297. člena tega zakona, razen če so se zasedanja skupščine udeležili vsi delničarji ali so bili veljavno zastopani;
3
·
- če ni potrjen v skladu s prvim in drugim odstavkom 304. člena tega zakona;
3
·
- če ni potrjen v skladu s prvim in drugim odstavkom 304. člena tega zakona;
4
·
- če ni združljiv z bistvom družbe ali če je po svoji vsebini v nasprotju s tistimi določbami tega zakona, ki se uporabljajo izključno ali pretežno za zaščito upnikov družbe ali so sicer v javnem interesu;
4
·
- če ni združljiv z bistvom družbe ali če je po svoji vsebini v nasprotju s tistimi določbami tega zakona, ki se uporabljajo izključno ali pretežno za zaščito upnikov družbe ali so sicer v javnem interesu;
5
·
- če je po svoji vsebini v nasprotju z moralo ali javnim redom;
5
·
- če je po svoji vsebini v nasprotju z moralo ali javnim redom;
6
·
- sklep skupščine iz 378. člena tega zakona je ničen, če v šestih mesecih po njegovem sprejetju sklep o povečanju osnovnega kapitala in izvedba povečanja osnovnega kapitala nista vpisana v register; ta rok ne teče, dokler pred sodiščem teče postopek zaradi uveljavljanja ničnosti ali izpodbojnosti.
6
·
- sklep skupščine iz 378. člena tega zakona je ničen, če v šestih mesecih po njegovem sprejetju sklep o povečanju osnovnega kapitala in izvedba povečanja osnovnega kapitala nista vpisana v register; ta rok ne teče, dokler pred sodiščem teče postopek zaradi uveljavljanja ničnosti ali izpodbojnosti.
1
−
(1) Ničnosti skupščinskega sklepa zaradi razloga iz druge alinee prejšnjega člena ni več mogoče uveljavljati, potem ko je bil sklep vpisan v register.
1
+
(1) Ničnosti skupščinskega sklepa zaradi razloga iz druge alineje prejšnjega člena ni več mogoče uveljavljati, potem ko je bil sklep vpisan v register.
2
−
(2) Ničnosti skupščinskega sklepa zaradi razlogov iz prve, tretje, četrte in pete alinee prejšnjega člena ni več mogoče uveljavljati po preteku treh let od vpisa sklepa v register, če v tem roku ni bila vložena tožba za ugotovitev ničnosti sklepa.
2
+
(2) Ničnosti skupščinskega sklepa zaradi razlogov iz prve, tretje, četrte in pete alineje prejšnjega člena ni več mogoče uveljavljati po preteku treh let od vpisa sklepa v register, če v tem roku ni bila vložena tožba za ugotovitev ničnosti sklepa.
1
·
(1) Sklep skupščine je izpodbojen, če:
1
·
(1) Sklep skupščine je izpodbojen, če:
2
·
1. je vsebina sklepa v nasprotju z zakonom ali statutom, ali
2
·
1. je vsebina sklepa v nasprotju z zakonom ali statutom, ali
3
·
2. je bil pri sprejetju sklepa kršen zakon ali statut in te kršitve vplivajo na veljavnost sklepa (na primer, ker za sprejetje sklepa ni glasovala zadostna večina).
3
·
2. je bil pri sprejetju sklepa kršen zakon ali statut in te kršitve vplivajo na veljavnost sklepa (na primer, ker za sprejetje sklepa ni glasovala zadostna večina).
4
·
(2) Ne glede na 2. točko prejšnjega odstavka je sklep skupščine vedno izpodbojen, če je bila v zvezi s sprejetjem sklepa kršena delničarjeva pravica do obveščenosti iz 305. člena tega zakona.
4
·
(2) Ne glede na 2. točko prejšnjega odstavka je sklep skupščine vedno izpodbojen, če je bila v zvezi s sprejetjem sklepa kršena delničarjeva pravica do obveščenosti iz 305. člena tega zakona.
5
·
(3) Izpodbijanje se lahko opira tudi na to, da je delničar z uresničevanjem glasovalne pravice zase ali v korist tretjega poskušal pridobiti posebne ugodnosti na škodo družbe ali drugih delničarjev, če je na podlagi sprejetega sklepa skupščine ta namen mogoče doseči. To pa ne velja, če je drugim delničarjem na podlagi sklepa zagotovljeno primerno nadomestilo za tako škodo.
5
·
(3) Izpodbijanje se lahko opira tudi na to, da je delničar z uresničevanjem glasovalne pravice zase ali v korist tretjega poskušal pridobiti posebne ugodnosti na škodo družbe ali drugih delničarjev, če je na podlagi sprejetega sklepa skupščine ta namen mogoče doseči. To pa ne velja, če je drugim delničarjem na podlagi sklepa zagotovljeno primerno nadomestilo za tako škodo.
6
−
(4) Izpodbijanje sklepa skupščine se ne more opirati na kršitev določb 302. člena tega zakona.
6
+
(4) Izpodbijanje sklepa skupščine se ne more opirati na:
+
7
+
1. kršitev pravic delničarjev, ki so posledica tehničnih motenj pri uporabi tehničnih sredstev na elektronski ali virtualni skupščini, razen če so tehnične motnje posledica hude malomarnosti ali naklepa odgovorne osebe družbe,
+
8
+
2. kršitev petega odstavka 309. člena tega zakona.
7
·
(5) Sklepa skupščine ni več mogoče razveljaviti, če je skupščina izpodbojni sklep potrdila z novim sklepom in če proti temu novemu sklepu v izpodbojnem roku ni bila vložena tožba za njegovo razveljavitev ali ugotovitev ničnosti ali če je bila taka tožba umaknjena ali če je bil tožbeni zahtevek za razveljavitev novega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen.
9
·
(5) Sklepa skupščine ni več mogoče razveljaviti, če je skupščina izpodbojni sklep potrdila z novim sklepom in če proti temu novemu sklepu v izpodbojnem roku ni bila vložena tožba za njegovo razveljavitev ali ugotovitev ničnosti ali če je bila taka tožba umaknjena ali če je bil tožbeni zahtevek za razveljavitev novega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen.
8
·
(6) Ne glede na prejšnji odstavek lahko oseba iz sedmega odstavka tega člena, ki izkaže pravni interes, da se sklep za čas do sprejetja novega (potrditvenega) sklepa razveljavi, od sodišča zahteva, da ugotovi, da izpodbojni sklep do sprejetja novega (potrditvenega) sklepa ni veljal.
10
·
(6) Ne glede na prejšnji odstavek lahko oseba iz sedmega odstavka tega člena, ki izkaže pravni interes, da se sklep za čas do sprejetja novega (potrditvenega) sklepa razveljavi, od sodišča zahteva, da ugotovi, da izpodbojni sklep do sprejetja novega (potrditvenega) sklepa ni veljal.
9
·
(7) Sklep skupščine lahko izpodbijajo:
11
·
(7) Sklep skupščine lahko izpodbijajo:
10
·
- vsak delničar pod pogoji, ki jih določa ta zakon,
12
·
- vsak delničar pod pogoji, ki jih določa ta zakon,
11
·
- poslovodstvo,
13
·
- poslovodstvo,
12
·
- vsak član organa vodenja ali nadzora, če bi člani z uresničitvijo sklepa skupščine storili kaznivo dejanje ali ravnali v nasprotju z zakonom.
14
·
- vsak član organa vodenja ali nadzora, če bi člani z uresničitvijo sklepa skupščine storili kaznivo dejanje ali ravnali v nasprotju z zakonom.
1
·
(1) Delničar, ki je bil navzoč na skupščini, lahko izpodbija sklep samo, če je na skupščini takoj zapisniško obvestil skupščino o nameravani tožbi; delničar, ki ni bil navzoč pa le, če mu je bilo protipravno preprečeno, da bi prisostvoval skupščini, ali če ni bil pravilno vabljen na skupščino, ali če je skupščina odločila o zadevi, ki ni bila na dnevnem redu.
1
·
(1) Delničar, ki je bil navzoč na skupščini, lahko izpodbija sklep samo, če je na skupščini takoj zapisniško obvestil skupščino o nameravani tožbi; delničar, ki ni bil navzoč pa le, če mu je bilo protipravno preprečeno, da bi prisostvoval skupščini, ali če ni bil pravilno vabljen na skupščino, ali če je skupščina odločila o zadevi, ki ni bila na dnevnem redu.
2
−
(2) Poslovodstvo mora objaviti, da je vložena izpodbojna tožba na enak način, kot mora biti objavljen izpodbijani sklep.
2
+
(2) Delničar, ki je bil navzoč na skupščini, ki se je izvedla kot elektronska ali virtualna skupščina, lahko napove izpodbijanje sklepa z uporabo elektronskih sredstev najpozneje v 24 urah po začetku skupščine.
+
3
+
(3) Poslovodstvo mora objaviti, da je vložena izpodbojna tožba na enak način, kot mora biti objavljen izpodbijani sklep.
1
·
(1) Letno poročilo je nično, če:
1
·
(1) Letno poročilo je nično, če:
2
·
- je njegova vsebina v nasprotju s tistimi določbami tega zakona, ki se uporabljajo izključno ali pretežno za zaščito upnikov družbe ali so sicer v javnem interesu;
2
·
- je njegova vsebina v nasprotju s tistimi določbami tega zakona, ki se uporabljajo izključno ali pretežno za zaščito upnikov družbe ali so sicer v javnem interesu;
3
·
- bi moralo biti po tem zakonu revidirano, pa revizija ni bila opravljena ali je bila opravljena v nasprotju z načinom in pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje, ali
3
·
- bi moralo biti po tem zakonu revidirano, pa revizija ni bila opravljena ali je bila opravljena v nasprotju z načinom in pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje, ali
4
·
- so bile pri sprejetju letnega poročila kršene določbe tega zakona ali statuta o oblikovanju (povečanju) ali uporabi (zmanjšanju) kapitalskih rezerv in rezerv iz dobička.
4
·
- so bile pri sprejetju letnega poročila kršene določbe tega zakona ali statuta o oblikovanju (povečanju) ali uporabi (zmanjšanju) kapitalskih rezerv in rezerv iz dobička.
5
·
(2) Letno poročilo, o sprejetju katerega so odločili organi vodenja ali nadzora, je nično tudi, če nadzorni svet pri sprejetju letnega poročila ni ravnal v skladu z določbami prvega in drugega odstavka 282. člena tega zakona.
5
·
(2) Letno poročilo, o sprejetju katerega so odločili organi vodenja ali nadzora, je nično tudi, če nadzorni svet pri sprejetju letnega poročila ni ravnal v skladu z določbami prvega in drugega odstavka 282. člena tega zakona.
6
·
(3) Če je skupščina pri sprejetju letnega poročila v skladu z določbami drugega stavka tretjega odstavka 293. člena tega zakona spremenila sestavljeno letno poročilo, je letno poročilo nično tudi, če v dveh tednih od njegovega sprejetja sprememb letnega poročila ni pregledal revizor ali če revizor, ki je pregledal spremembe letnega poročila, o njih ni dal pritrdilnega mnenja.
6
·
(3) Če je skupščina pri sprejetju letnega poročila v skladu z določbami drugega stavka tretjega odstavka 293. člena tega zakona spremenila sestavljeno letno poročilo, je letno poročilo nično tudi, če v dveh tednih od njegovega sprejetja sprememb letnega poročila ni pregledal revizor ali če revizor, ki je pregledal spremembe letnega poročila, o njih ni dal pritrdilnega mnenja.
7
−
(4) Letno poročilo, ki ga je sprejela skupščina, je nično tudi, če je sklep skupščine o sprejetju letnega poročila ničen zaradi razlogov iz prve ali druge alinee 390. člena tega zakona.
7
+
(4) Letno poročilo, ki ga je sprejela skupščina, je nično tudi, če je sklep skupščine o sprejetju letnega poročila ničen zaradi razlogov iz prve ali druge alineje 390. člena tega zakona.
8
·
(5) Sklep skupščine o sprejetju letnega poročila se lahko izpodbija po določbah 395. člena tega zakona, pri čemer se izpodbijanje ne more opirati na neskladnost vsebine letnega poročila z zakonom in statutom.
8
·
(5) Sklep skupščine o sprejetju letnega poročila se lahko izpodbija po določbah 395. člena tega zakona, pri čemer se izpodbijanje ne more opirati na neskladnost vsebine letnega poročila z zakonom in statutom.
9
·
9. oddelek PRENEHANJE DRUŽBE
9
·
9. oddelek PRENEHANJE DRUŽBE
10
·
1. pododdelek Redno prenehanje
10
·
1. pododdelek Redno prenehanje
1
·
(1) Družba preneha:
1
·
(1) Družba preneha:
2
·
- s pretekom časa, za katerega je bila ustanovljena;
2
·
- s pretekom časa, za katerega je bila ustanovljena;
3
·
- s sklepom skupščine, ki mora biti sprejet z najmanj tričetrtinsko večino zastopanega osnovnega kapitala; statut lahko določi višjo večino in druge zahteve;
3
·
- s sklepom skupščine, ki mora biti sprejet z najmanj tričetrtinsko večino zastopanega osnovnega kapitala; statut lahko določi višjo večino in druge zahteve;
4
−
- če poslovodstvo ne deluje več kot 12 mesecev;
4
+
- če poslovodstvo ne deluje več kot šest mesecev;
5
·
- če sodišče ugotovi ničnost kapitalske družbe;
5
·
- če sodišče ugotovi ničnost kapitalske družbe;
6
·
- s stečajem;
6
·
- s stečajem;
7
·
- na podlagi sodne odločbe;
7
·
- na podlagi sodne odločbe;
8
−
- z združitvijo v kakšno drugo družbo, ali
8
+
- z združitvijo v kakšno drugo družbo,
9
−
- če se zmanjša osnovni kapital družbe pod minimum iz 171. člena tega zakona, razen v primeru iz 378. člena tega zakona.
9
+
- če se zmanjša osnovni kapital družbe pod minimum iz 171. člena tega zakona, razen v primeru iz 378. člena tega zakona, ali
+
10
+
- če nima delničarjev ali če ima družba samo lastne delnice.
10
·
(2) Statut lahko določi tudi druge razloge za prenehanje družbe.
11
·
(2) Statut lahko določi tudi druge razloge za prenehanje družbe.
11
·
(3) Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, ter vsak član organa vodenja ali nadzora lahko s tožbo zahtevajo, da sodišče odloči o prenehanju družbe, če menijo, da ni mogoče v zadostni meri doseči ciljev družbe ali da obstajajo kakšni drugi utemeljeni razlogi za prenehanje družbe, zlasti pomanjkljivosti določb statuta o višini osnovnega kapitala, opredelitvi delnic ali dejavnosti družbe, ki niso v skladu s tem zakonom. Če se pomanjkljivosti lahko odpravijo, se lahko tožba vloži šele, ko je upravičenec do tožbe družbo pozval, da odpravi pomanjkljivosti in ta v treh mesecih ni ukrepala ali nepravilnosti niso odpravljene v enem letu.
12
·
(3) Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, ter vsak član organa vodenja ali nadzora lahko s tožbo zahtevajo, da sodišče odloči o prenehanju družbe, če menijo, da ni mogoče v zadostni meri doseči ciljev družbe ali da obstajajo kakšni drugi utemeljeni razlogi za prenehanje družbe, zlasti pomanjkljivosti določb statuta o višini osnovnega kapitala, opredelitvi delnic ali dejavnosti družbe, ki niso v skladu s tem zakonom. Če se pomanjkljivosti lahko odpravijo, se lahko tožba vloži šele, ko je upravičenec do tožbe družbo pozval, da odpravi pomanjkljivosti in ta v treh mesecih ni ukrepala ali nepravilnosti niso odpravljene v enem letu.
1
−
(1) V primerih iz prve in druge alinee prvega odstavka prejšnjega člena sprejme sklep o prenehanju družbe in začetku likvidacije (sklep o likvidaciji) skupščina.
1
+
(1) V primerih iz prve in druge alineje prvega odstavka prejšnjega člena sprejme sklep o prenehanju družbe in začetku likvidacije (sklep o likvidaciji) skupščina.
2
−
(2) V primeru iz prve alinee prvega odstavka prejšnjega člena mora skupščina sprejeti sklep o likvidaciji najpozneje v 30 dneh po preteku v statutu določenega časa.
2
+
(2) V primeru iz prve alineje prvega odstavka prejšnjega člena mora skupščina sprejeti sklep o likvidaciji najpozneje v 30 dneh po preteku v statutu določenega časa.
3
−
(3) V primerih iz tretje, četrte in šeste alinee prvega odstavka prejšnjega člena izda sklep o likvidaciji sodišče.
3
+
(3) V primerih iz tretje, četrte, šeste in devete alineje prvega odstavka prejšnjega člena izda sklep o likvidaciji sodišče.
1
−
(1) Na podlagi sklepa o likvidaciji iz razlogov iz prve in druge alinee prvega odstavka 402. člena tega zakona izvede družba postopek za svojo likvidacijo.
1
+
(1) Na podlagi sklepa o likvidaciji iz razlogov iz prve in druge alineje prvega odstavka 402. člena tega zakona izvede družba postopek za svojo likvidacijo.
2
·
(2) V primerih iz tretjega odstavka prejšnjega člena izvede postopek likvidacije sodišče.
2
·
(2) V primerih iz tretjega odstavka prejšnjega člena izvede postopek likvidacije sodišče.
3
−
(3) V primeru iz tretje alinee prvega odstavka 402. člena tega zakona lahko vložijo pri sodišču predlog za prenehanje družbe upnik ali delničarji, ki predstavljajo vsaj eno desetino osnovnega kapitala.
3
+
(3) V primeru iz tretje alineje prvega odstavka 402. člena tega zakona lahko vložijo pri sodišču predlog za prisilno likvidacijo družbe upnik ali delničarji, ki predstavljajo vsaj eno desetino osnovnega kapitala.
4
−
(4) V primeru iz šeste alinee prvega odstavka 402. člena tega zakona lahko upnik ali vsak delničar vloži pri sodišču predlog za prenehanje. Sodišče sprejme sklep o likvidaciji, če delničarji ne zagotovijo osnovnega kapitala v višini zakonskega minimuma v roku, ki ga določi sodišče in ki ne sme biti krajši od treh mesecev.
4
+
(4) V primeru iz šeste alineje prvega odstavka 402. člena tega zakona lahko upnik ali vsak delničar vloži pri sodišču predlog za prisilno likvidacijo. Sodišče sprejme sklep o likvidaciji, če delničarji ne zagotovijo osnovnega kapitala v višini zakonskega minimuma v roku, ki ga določi sodišče in ki ne sme biti krajši od treh mesecev.
5
−
(5) V primeru iz tretje in osme alinee prvega odstavka 402. člena tega zakona izvede postopek likvidacije sodišče po uradni dolžnosti. Stroški likvidacije se pokrijejo iz premoženja družbe, če to ne zadostuje, pa tudi iz premoženja ustanoviteljev.
5
+
(5) V primeru iz tretje in osme alineje prvega odstavka 402. člena tega zakona izvede postopek likvidacije sodišče po uradni dolžnosti. Stroški likvidacije se pokrijejo iz premoženja družbe, če to ne zadostuje, pa tudi iz premoženja ustanoviteljev.
+
6
+
(6) V primeru iz devete alineje prvega odstavka 402. člena tega zakona lahko vloži pri sodišču predlog za prisilno likvidacijo družbe poleg oseb iz četrtega odstavka tega člena tudi pristojni organ, ki kršitev ugotovi v postopku nadzora.
1
−
(1) Če je bil sprejet sklep o likvidaciji iz razlogov iz prve ali druge alinee prvega odstavka 402. člena tega zakona, lahko skupščina pred začetkom delitve premoženja med delničarje z najmanj tričetrtinsko večino zastopanega osnovnega kapitala odloči, da družba deluje dalje.
1
+
(1) Če je bil sprejet sklep o likvidaciji iz razlogov iz prve ali druge alineje prvega odstavka 402. člena tega zakona, lahko skupščina pred začetkom delitve premoženja med delničarje z najmanj tričetrtinsko večino zastopanega osnovnega kapitala odloči, da družba deluje dalje.
2
·
(2) Likvidacijski upravitelj mora v takšnem primeru predlagati registru izbris vpisa začetka likvidacije in predlogu priložiti sklep skupščine.
2
·
(2) Likvidacijski upravitelj mora v takšnem primeru predlagati registru izbris vpisa začetka likvidacije in predlogu priložiti sklep skupščine.
1
·
(1) Družba lahko preneha po skrajšanem postopku brez likvidacije, če vsi delničarji predlagajo registrskemu organu izbris družbe iz registra brez likvidacije in predlogu priložijo sklep o prenehanju po skrajšanem postopku ter notarsko overjeno izjavo vseh delničarjev, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe.
1
·
(1) Družba lahko preneha po skrajšanem postopku brez likvidacije, če vsi delničarji predlagajo registrskemu organu izbris družbe iz registra brez likvidacije in predlogu priložijo sklep o prenehanju po skrajšanem postopku ter notarsko overjeno izjavo vseh delničarjev, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe.
2
−
(2) Upniki lahko uveljavljajo terjatve do delničarjev, ki so dali izjavo iz prejšnjega odstavka, v enem letu po objavi izbrisa družbe iz registra.
2
+
(2) Upniki lahko uveljavljajo terjatve do delničarjev, ki so dali izjavo iz prejšnjega odstavka, v dveh letih po objavi izbrisa družbe iz registra.
3
·
(3) Za obveznosti iz prejšnjega odstavka so delničarji odgovorni solidarno z vsem svojim premoženjem.
3
·
(3) Za obveznosti iz prejšnjega odstavka so delničarji odgovorni solidarno z vsem svojim premoženjem.
4
·
(4) Registrski organ lahko zahteva od delničarjev dokazila o resničnosti izjave iz prvega odstavka tega člena. Za prevzeto obveznost plačila dolgov lahko registrski organ zahteva tudi druge oblike zavarovanja.
4
·
(4) Registrski organ lahko zahteva od delničarjev dokazila o resničnosti izjave iz prvega odstavka tega člena. Za prevzeto obveznost plačila dolgov lahko registrski organ zahteva tudi druge oblike zavarovanja.
1
·
(1) SE se vpiše v register. Za prijavo družbe za vpis v register se uporabljajo določbe tega zakona o vpisu delniške družbe v register.
1
·
(1) SE se vpiše v register. Za prijavo družbe za vpis v register se uporabljajo določbe tega zakona o vpisu delniške družbe v register.
2
·
(2) Predlogu za vpis SE v register je treba priložiti tudi:
2
·
(2) Predlogu za vpis SE v register je treba priložiti tudi:
3
·
- sporazum o sodelovanju delavcev pri upravljanju SE na način in pod pogoji, določenimi v zakonu, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju v SE, ali
3
·
- sporazum o sodelovanju delavcev pri upravljanju SE na način in pod pogoji, določenimi v zakonu, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju v SE, ali
4
−
- sklep o prekinitvi pogajanj za sklenitev sporazuma iz prejšnje alinee, sprejet v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju v SE, ali
4
+
- sklep o prekinitvi pogajanj za sklenitev sporazuma iz prejšnje alineje, sprejet v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju v SE, ali
5
−
- izjavo vseh članov poslovodstva, da sporazum iz prve alinee tega odstavka ni bil dosežen v ustreznem roku.
5
+
- izjavo vseh članov poslovodstva, da sporazum iz prve alineje tega odstavka ni bil dosežen v ustreznem roku.
1
−
O podatkih ali sporočilih, ki se v skladu s 14. členom Uredbe 2157/2001/ES objavljajo v Uradnem listu Evropske unije, mora izdajatelj Uradnega lista Republike Slovenije v mesecu dni po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije obvestiti organ, ki je pristojen za objave v Uradnem listu Evropske unije.
1
+
O podatkih ali sporočilih, ki se v skladu s 14. členom Uredbe 2157/2001/ES objavljajo v Uradnem listu Evropske unije, mora AJPES v mesecu dni po njihovi objavi na svoji spletni strani obvestiti organ, ki je pristojen za objave v Uradnem listu Evropske unije.
1
·
(1) Statut določi sedež SE v skladu s 30. členom tega zakona.
1
·
(1) Statut določi sedež SE v skladu s 30. členom tega zakona.
2
−
(2) Če poslovodstvo SE, ki ima svoj sedež v Republiki Sloveniji, prenese svoje delovanje v drugo državo članico, registrski organ družbo pozove, da v primernem roku ponovno vzpostavi njegovo delovanje v Republiki Sloveniji ali prenese sedež v skladu z 8. členom Uredbe 2157/2001/ES. Če družba v roku, ki ga je postavilo sodišče, ne vzpostavi delovanja poslovodstva v Republiki Sloveniji ali ne prenese sedeža v skladu z 8. členom Uredbe 2157/2001/ES, izda registrski organ sklep o prenehanju družbe. Proti sklepu o prenehanju družbe je dopustna pritožba, ki zadrži izvršitev sklepa.
2
+
(2) Če poslovodstvo SE, ki ima svoj sedež v Republiki Sloveniji, prenese svoje delovanje v drugo državo članico, registrski organ družbo pozove, da v primernem roku ponovno vzpostavi njegovo delovanje v Republiki Sloveniji ali prenese sedež v skladu z 8. členom Uredbe 2157/2001/ES . Če družba v roku, ki ga je postavilo sodišče, ne vzpostavi delovanja poslovodstva v Republiki Sloveniji ali ne prenese sedeža v skladu z 8. členom Uredbe 2157/2001/ES , izda registrski organ sklep o prenehanju družbe. Proti sklepu o prenehanju družbe je dopustna pritožba, ki zadrži izvršitev sklepa.
3
·
2. oddelek PRENOS SEDEŽA SE
3
·
2. oddelek PRENOS SEDEŽA SE
1
−
(1) Predlog prenosa sedeža SE v drugo državo članico mora poleg podatkov, določenih v drugem odstavku 8. člena Uredbe 2157/2001/ES, vsebovati tudi ponudbo za prevzem delnic tistih delničarjev, ki na skupščini, ki odloča o prenosu sedeža, na zapisnik ugovarjajo sklepu o soglasju za prenos, za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
1
+
(1) Predlog prenosa sedeža SE v drugo državo članico mora poleg podatkov, določenih v drugem odstavku 8. člena Uredbe 2157/2001/ES , vsebovati tudi ponudbo za prevzem delnic tistih delničarjev, ki na skupščini, ki odloča o prenosu sedeža, na zapisnik ugovarjajo sklepu o soglasju za prenos, za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
2
·
(2) Obveznost zagotoviti denarno odpravnino lahko prevzame SE ali druga oseba.
2
·
(2) Obveznost zagotoviti denarno odpravnino lahko prevzame SE ali druga oseba.
1
−
Nadzorni svet mora na podlagi poročila poslovodstva o prenosu sedeža SE in poročila o reviziji primernosti višine denarne odpravnine pregledati nameravani prenos sedeža SE ter o tem pripraviti pisno poročilo. V poročilu o pregledu prenosa sedeža SE nadzorni svet ni dolžan razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alinee drugega odstavka 305. člena tega zakona.
1
+
Nadzorni svet mora na podlagi poročila poslovodstva o prenosu sedeža SE in poročila o reviziji primernosti višine denarne odpravnine pregledati nameravani prenos sedeža SE ter o tem pripraviti pisno poročilo. V poročilu o pregledu prenosa sedeža SE nadzorni svet ni dolžan razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena tega zakona.
1
·
(1) Poslovodstvo mora vsaj dva meseca pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o prenosu sedeža SE v drugo državo članico, registrskemu organu predložiti predlog prenosa sedeža SE, ki ga je prej pregledal nadzorni svet te družbe. Obvestilo o predložitvi predloga prenosa sedeža SE registrskemu organu mora družba objaviti. V objavi je treba delničarje opozoriti na njihove pravice iz drugega in tretjega odstavka tega člena ter 440. člena tega zakona, upnike pa na njihove pravice iz drugega in tretjega odstavka tega člena ter 442. člena tega zakona.
1
·
(1) Poslovodstvo mora vsaj dva meseca pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o prenosu sedeža SE v drugo državo članico, registrskemu organu predložiti predlog prenosa sedeža SE, ki ga je prej pregledal nadzorni svet te družbe. Obvestilo o predložitvi predloga prenosa sedeža SE registrskemu organu mora družba objaviti. V objavi je treba delničarje opozoriti na njihove pravice iz drugega in tretjega odstavka tega člena ter 440. člena tega zakona, upnike pa na njihove pravice iz drugega in tretjega odstavka tega člena ter 442. člena tega zakona.
2
−
(2) Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o prenosu sedeža SE, je treba delničarjem in upnikom na sedežu družbe poleg listin, določenih v četrtem odstavku 8. člena Uredbe 2157/2001/ES, omogočiti tudi pregled:
2
+
(2) Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o prenosu sedeža SE, je treba delničarjem in upnikom na sedežu družbe poleg listin, določenih v četrtem odstavku 8. člena Uredbe 2157/2001/ES , omogočiti tudi pregled:
3
·
1. poročila o reviziji primernosti višine denarne odpravnine;
3
·
1. poročila o reviziji primernosti višine denarne odpravnine;
4
·
2. poročila nadzornega sveta o pregledu prenosa sedeža, in
4
·
2. poročila nadzornega sveta o pregledu prenosa sedeža, in
5
−
3. letnega poročila za zadnje poslovno leto;
5
+
3. letnega poročila za zadnje poslovno leto.
6
·
(3) Vsakemu delničarju in upniku je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis teh listin.
6
·
(3) Vsakemu delničarju in upniku je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis teh listin.
7
·
(4) Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino predloga prenosa sedeža SE. Pred odločanjem o soglasju za prenos sedeža SE mora poslovodstvo delničarje obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od sestave predloga prenosa sedeža SE do zasedanja skupščine.
7
·
(4) Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino predloga prenosa sedeža SE. Pred odločanjem o soglasju za prenos sedeža SE mora poslovodstvo delničarje obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od sestave predloga prenosa sedeža SE do zasedanja skupščine.
1
−
(posebne zahteve za soglasje skupščine za prenos sedeža SE) Če imajo posamezni delničarji po statutu posebne pravice, je za veljavnost sklepa skupščine potrebno soglasje iz prvega odstavka 632. člena tega zakona.
1
+
Če imajo posamezni delničarji po statutu posebne pravice, je za veljavnost sklepa skupščine potrebno soglasje iz prvega odstavka 632. člena tega zakona.
1
·
(1) Poslovodstvo predlaga vpis namere prenosa sedeža SE v register.
1
·
(1) Poslovodstvo predlaga vpis namere prenosa sedeža SE v register.
2
·
(2) Predlogu za vpis namere prenosa sedeža SE je treba priložiti:
2
·
(2) Predlogu za vpis namere prenosa sedeža SE je treba priložiti:
3
·
1. izjavo poslovodstva družbe, za katero se smiselno uporablja določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona;
3
·
1. izjavo poslovodstva družbe, za katero se smiselno uporablja določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona;
4
·
2. predlog prenosa sedeža SE;
4
·
2. predlog prenosa sedeža SE;
5
·
3. zapisnik zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za prenos sedeža SE;
5
·
3. zapisnik zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za prenos sedeža SE;
6
·
4. poročilo poslovodstva o prenosu sedeža SE;
6
·
4. poročilo poslovodstva o prenosu sedeža SE;
7
·
5. letno poročilo za zadnje poslovno leto;
7
·
5. letno poročilo za zadnje poslovno leto;
8
·
6. dokaz, da je bil nameravani prenos sedeža SE objavljen v skladu z določbo prvega odstavka 437. člena tega zakona, in
8
·
6. dokaz, da je bil nameravani prenos sedeža SE objavljen v skladu z določbo prvega odstavka 437. člena tega zakona, in
9
·
7. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic delničarjev in upnikov.
9
·
7. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic delničarjev in upnikov.
10
·
(3) Če poslovodstvo ne predloži izjave iz 1. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za prenos sedeža SE vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.
10
·
(3) Če poslovodstvo ne predloži izjave iz 1. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za prenos sedeža SE vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.
11
−
(4) Registrski organ mora preizkusiti, ali so bila v zvezi s prenosom sedeža SE pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine, ali je dokazano, da so se vsi delničarji veljavno odpovedali tej pravici in ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje. Če registrski organ ugotovi, da so opravljena vsa predpisana pravna opravila in da so izpolnjene vse predpostavke prenosa sedeža SE, vpiše namero prenosa sedeža SE in izda potrdilo iz osmega odstavka 8. člena Uredbe 2157/2001/ES.
11
+
(4) Registrski organ mora preizkusiti, ali so bila v zvezi s prenosom sedeža SE pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine, ali je dokazano, da so se vsi delničarji veljavno odpovedali tej pravici in ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje. Če registrski organ ugotovi, da so opravljena vsa predpisana pravna opravila in da so izpolnjene vse predpostavke prenosa sedeža SE, vpiše namero prenosa sedeža SE in izda potrdilo iz osmega odstavka 8. člena Uredbe 2157/2001/ES .
12
−
(5) Ob vpisu nameravanega prenosa sedeža SE se vpišeta novi sedež SE in register, pri katerem bo SE vpisana. Vpis se opremi z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz osmega odstavka 8. člena Uredbe 2157/2001/ES.
12
+
(5) Ob vpisu nameravanega prenosa sedeža SE se vpišeta novi sedež SE in register, pri katerem bo SE vpisana. Vpis se opremi z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz osmega odstavka 8. člena Uredbe 2157/2001/ES .
13
·
(6) Registrski organ mora po prejemu obvestila o vpisu prenosa sedeža SE v register v drugi državi članici po uradni dolžnosti vpisati izbris družbe iz registra.
13
·
(6) Registrski organ mora po prejemu obvestila o vpisu prenosa sedeža SE v register v drugi državi članici po uradni dolžnosti vpisati izbris družbe iz registra.
1
−
(prijava prenosa sedeža SE iz druge države članice v Republiko Slovenijo)
−
2
·
(1) Poslovodstvo, ki želi prenesti svoj sedež iz druge države članice, predlaga prenos sedeža SE za vpis v register v Republiki Sloveniji.
1
·
(1) Poslovodstvo, ki želi prenesti svoj sedež iz druge države članice, predlaga prenos sedeža SE za vpis v register v Republiki Sloveniji.
3
·
(2) Predlogu za vpis prenosa sedeža SE je treba poleg podatkov in dokumentov, ki se v skladu s 199. členom tega zakona zahtevajo za vpis delniške družbe, priložiti tudi:
2
·
(2) Predlogu za vpis prenosa sedeža SE je treba poleg podatkov in dokumentov, ki se v skladu s 199. členom tega zakona zahtevajo za vpis delniške družbe, priložiti tudi:
4
·
1. predlog prenosa sedeža SE;
3
·
1. predlog prenosa sedeža SE;
5
·
2. zapisnik zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za prenos sedeža SE;
4
·
2. zapisnik zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za prenos sedeža SE;
6
·
3. poročilo poslovodstva o prenosu sedeža SE;
5
·
3. poročilo poslovodstva o prenosu sedeža SE;
7
·
4. letno poročilo za zadnje poslovno leto;
6
·
4. letno poročilo za zadnje poslovno leto;
8
·
5. potrdilo pristojnega organa države članice, v kateri je SE do sedaj imela sedež;
7
·
5. potrdilo pristojnega organa države članice, v kateri je SE do sedaj imela sedež;
9
·
6. izpisek iz registra dosedanjega sedeža, ki ne sme biti izdan pred izdajo potrdila iz prejšnje točke, in
8
·
6. izpisek iz registra dosedanjega sedeža, ki ne sme biti izdan pred izdajo potrdila iz prejšnje točke, in
10
·
7. overjene podpise vseh članov poslovodstva in drugih zastopnikov.
9
·
7. overjene podpise vseh članov poslovodstva in drugih zastopnikov.
11
−
(3) Predlogu za vpis prenosa sedeža SE je treba priložiti izjavo poslovodstva, da zoper družbo ni bil začet kateri od postopkov, določenih v petnajstem odstavku 8. člena Uredbe 2157/2001/ES.
10
+
(3) Predlogu za vpis prenosa sedeža SE je treba priložiti izjavo poslovodstva, da zoper družbo ni bil začet kateri od postopkov, določenih v petnajstem odstavku 8. člena Uredbe 2157/2001/ES .
12
·
(4) Listine iz drugega in tretjega odstavka tega člena morajo biti priložene v izvirniku ali overjenem prevodu.
11
·
(4) Listine iz drugega in tretjega odstavka tega člena morajo biti priložene v izvirniku ali overjenem prevodu.
13
·
(5) Registrski organ mora po vpisu prenosa sedeža SE v register po uradni dolžnosti o tem vpisu obvestiti pristojni organ za vpis družb v državi članici, iz katere se prenaša sedež SE.
12
·
(5) Registrski organ mora po vpisu prenosa sedeža SE v register po uradni dolžnosti o tem vpisu obvestiti pristojni organ za vpis družb v državi članici, iz katere se prenaša sedež SE.
14
·
3. oddelek USTANOVITEV SE
13
·
3. oddelek USTANOVITEV SE
15
·
1. pododdelek Ustanovitev SE z združitvijo
14
·
1. pododdelek Ustanovitev SE z združitvijo
1
−
(1) Pogodba o združitvi v SE (v nadaljnjem besedilu tega poglavja: pogodba o združitvi) v skladu s 17. členom Uredbe 2157/2001/ES mora poleg podatkov, določenih v prvem odstavku 20. člena Uredbe 2157/2001/ES, vsebovati tudi ponudbo za prevzem delnic tistih delničarjev, ki na skupščini, ki odloča o soglasju za združitev, na zapisnik ugovarjajo prenosu premoženja, pravic in obveznosti družbe z združitvijo na SE s sedežem v drugi državi članici, za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
1
+
(1) Pogodba o združitvi v SE (v nadaljnjem besedilu tega poglavja: pogodba o združitvi) v skladu s 17. členom Uredbe 2157/2001/ES mora poleg podatkov, določenih v prvem odstavku 20. člena Uredbe 2157/2001/ES , vsebovati tudi ponudbo za prevzem delnic tistih delničarjev, ki na skupščini, ki odloča o soglasju za združitev, na zapisnik ugovarjajo prenosu premoženja, pravic in obveznosti družbe z združitvijo na SE s sedežem v drugi državi članici, za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
2
·
(2) Obveznost zagotoviti denarno odpravnino lahko prevzame SE ali druga oseba.
2
·
(2) Obveznost zagotoviti denarno odpravnino lahko prevzame SE ali druga oseba.
1
−
(1) Pogodbo o združitvi je treba predložiti registrskemu organu in o tem objaviti obvestilo v skladu z določbami prvega in drugega stavka prvega odstavka 586. člena tega zakona. V obvestilu je treba navesti podatke iz 21. člena Uredbe 2157/2001/ES.
1
+
(1) Pogodbo o združitvi je treba predložiti registrskemu organu in o tem objaviti obvestilo v skladu z določbami prvega in drugega stavka prvega odstavka 586. člena tega zakona. V obvestilu je treba navesti podatke iz 21. člena Uredbe 2157/2001/ES .
2
·
(2) V obvestilu iz prejšnjega odstavka je treba delničarje opozoriti na njihove pravice iz 449. člena tega zakona, upnike pa na pravice iz tretjega odstavka tega člena in 451. člena tega zakona.
2
·
(2) V obvestilu iz prejšnjega odstavka je treba delničarje opozoriti na njihove pravice iz 449. člena tega zakona, upnike pa na pravice iz tretjega odstavka tega člena in 451. člena tega zakona.
3
·
(3) Vsakemu upniku in delničarju družbe, katere premoženje, pravice in obveznosti se z združitvijo prenašajo na SE s sedežem v drugi državi članici, je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz drugega odstavka 586. člena tega zakona.
3
·
(3) Vsakemu upniku in delničarju družbe, katere premoženje, pravice in obveznosti se z združitvijo prenašajo na SE s sedežem v drugi državi članici, je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz drugega odstavka 586. člena tega zakona.
1
−
(izključitev razlogov za izpodbijanje; sodni preizkus menjalnega razmerja)
−
2
·
(1) Sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju za združitev, ni mogoče izpodbijati iz razlogov iz 604. člena tega zakona, če skupščine vseh družb s sedežem v drugih državah članicah, ki so udeležene pri združitvi, v katerih pravni red ne ureja postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja, pri sprejemanju sklepa o soglasju za združitev izrecno soglašajo, da:
1
·
(1) Sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju za združitev, ni mogoče izpodbijati iz razlogov iz 604. člena tega zakona, če skupščine vseh družb s sedežem v drugih državah članicah, ki so udeležene pri združitvi, v katerih pravni red ne ureja postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja, pri sprejemanju sklepa o soglasju za združitev izrecno soglašajo, da:
3
·
1. lahko delničarji družbe s sedežem v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti SE s sedežem v Republiki Sloveniji, ali
2
·
1. lahko delničarji družbe s sedežem v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti SE s sedežem v Republiki Sloveniji, ali
4
·
2. lahko delničarji prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti SE s sedežem v drugi državi članici na način in pod pogoji iz 605. do 615. člena tega zakona.
3
·
2. lahko delničarji prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti SE s sedežem v drugi državi članici na način in pod pogoji iz 605. do 615. člena tega zakona.
5
·
(2) V primeru iz 2. točke prejšnjega odstavka lahko predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja vložijo le tisti delničarji, ki so na skupščini, ki je odločala o soglasju za združitev, na zapisnik napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja ali ki so vložitev tega predloga družbi napovedali v mesecu dni po sprejetju sklepa o soglasju za združitev. V potrdilu iz drugega odstavka 25. člena Uredbe 2157/2001/ES je treba navesti, ali so delničarji napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.
4
·
(2) V primeru iz 2. točke prejšnjega odstavka lahko predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja vložijo le tisti delničarji, ki so na skupščini, ki je odločala o soglasju za združitev, na zapisnik napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja ali ki so vložitev tega predloga družbi napovedali v mesecu dni po sprejetju sklepa o soglasju za združitev. V potrdilu iz drugega odstavka 25. člena Uredbe 2157/2001/ES je treba navesti, ali so delničarji napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.
6
·
(3) Delničarji posamezne prevzete družbe s sedežem v drugi državi članici lahko vložijo predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja, če:
5
·
(3) Delničarji posamezne prevzete družbe s sedežem v drugi državi članici lahko vložijo predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja, če:
7
·
1. iz potrdila, ki ga je izdala ta družba, izhaja, da so se delničarji veljavno odpovedali pravici izpodbijati sklep skupščine o soglasju za združitev iz razlogov v zvezi z menjalnim razmerjem, in
6
·
1. iz potrdila, ki ga je izdala ta družba, izhaja, da so se delničarji veljavno odpovedali pravici izpodbijati sklep skupščine o soglasju za združitev iz razlogov v zvezi z menjalnim razmerjem, in
8
·
2. vse prevzete družbe s sedeži v drugih državah članicah soglašajo z vložitvijo predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.
7
·
2. vse prevzete družbe s sedeži v drugih državah članicah soglašajo z vložitvijo predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.
1
−
(prijava za vpis prenosa premoženja, pravic in obveznosti družbe s sedežem v Republiki Sloveniji z združitvijo v SE s sedežem v drugi državi članici; izdaja potrdila)
−
2
·
(1) Poslovodstvo družbe, ki z združitvijo prenaša svoje premoženje, pravice in obveznosti na SE s sedežem v drugi državi članici, predlaga vpis namere združitve v SE v register.
1
·
(1) Poslovodstvo družbe, ki z združitvijo prenaša svoje premoženje, pravice in obveznosti na SE s sedežem v drugi državi članici, predlaga vpis namere združitve v SE v register.
3
·
(2) Predlogu za vpis namere združitve v SE je treba priložiti:
2
·
(2) Predlogu za vpis namere združitve v SE je treba priložiti:
4
·
1. pogodbo o združitvi;
3
·
1. pogodbo o združitvi;
5
·
2. zapisnik zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je odločala o soglasju za združitev;
4
·
2. zapisnik zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je odločala o soglasju za združitev;
6
·
3. dovoljenje pristojnega organa, če se za združitev to zahteva;
5
·
3. dovoljenje pristojnega organa, če se za združitev to zahteva;
7
·
4. poročilo poslovodstva prevzete družbe o združitvi;
6
·
4. poročilo poslovodstva prevzete družbe o združitvi;
8
·
5. poročilo ali poročila o reviziji združitve;
7
·
5. poročilo ali poročila o reviziji združitve;
9
·
6. zaključno poročilo prevzete družbe;
8
·
6. zaključno poročilo prevzete družbe;
10
·
7. dokaz, da je bila nameravana združitev objavljena v skladu z določbo 447. člena tega zakona;
9
·
7. dokaz, da je bila nameravana združitev objavljena v skladu z določbo 447. člena tega zakona;
11
·
8. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic delničarjev in soglasje družb s sedežem v drugih državah članicah za začetek postopka za sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine;
10
·
8. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic delničarjev in soglasje družb s sedežem v drugih državah članicah za začetek postopka za sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine;
12
·
9. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov;
11
·
9. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov;
13
·
10. izjavo poslovodstva družbe, za katero se smiselno uporablja določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona, in
12
·
10. izjavo poslovodstva družbe, za katero se smiselno uporablja določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona, in
14
·
11. izjavo poslovodstva družbe o številu delničarjev, ki uveljavljajo pravico zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine, in o načinu uresničitve te pravice.
13
·
11. izjavo poslovodstva družbe o številu delničarjev, ki uveljavljajo pravico zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine, in o načinu uresničitve te pravice.
15
·
(3) Če poslovodstvo ne predloži izjave iz 10. ali 11. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za prenos sedeža SE vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.
14
·
(3) Če poslovodstvo ne predloži izjave iz 10. ali 11. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za prenos sedeža SE vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.
16
−
(4) Registrski organ mora preizkusiti, ali so bila v zvezi z združitvijo v SE pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine, ali je dokazano, da so se vsi delničarji veljavno odpovedali tej pravici, in ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje. Če registrski organ ugotovi, da so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine in pravice upnikov zahtevati zavarovanje ter da so imetnikom posebnih pravic zagotovljene enakovredne pravice, vpiše združitev v SE in izda potrdilo iz drugega odstavka 25. člena Uredbe 2157/2001/ES.
15
+
(4) Registrski organ mora preizkusiti, ali so bila v zvezi z združitvijo v SE pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine, ali je dokazano, da so se vsi delničarji veljavno odpovedali tej pravici, in ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje. Če registrski organ ugotovi, da so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine in pravice upnikov zahtevati zavarovanje ter da so imetnikom posebnih pravic zagotovljene enakovredne pravice, vpiše združitev v SE in izda potrdilo iz drugega odstavka 25. člena Uredbe 2157/2001/ES .
17
−
(6) Ob vpisu nameravane združitve v SE se vpišeta nameravani sedež SE in register, pri katerem bo SE vpisana. Vpis se opremi z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz drugega odstavka 25. člena Uredbe 2157/2001/ES.
16
+
(5) Ob vpisu nameravane združitve v SE se vpišeta nameravani sedež SE in register, pri katerem bo SE vpisana. Vpis se opremi z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz drugega odstavka 25. člena Uredbe 2157/2001/ES .
18
·
2. pododdelek Ustanovitev holdinga SE
17
·
2. pododdelek Ustanovitev holdinga SE
1
−
(1) Notarski zapis statuta holdinga SE se lahko izdela šele, ko so po poteku dodatnega prijavnega roka, določenega v drugem stavku tretjega odstavka 33. člena Uredbe 2157/2001/ES, znani ustanovitelji holdinga SE.
1
+
(1) Notarski zapis statuta holdinga SE se lahko izdela šele, ko so po poteku dodatnega prijavnega roka, določenega v drugem stavku tretjega odstavka 33. člena Uredbe 2157/2001/ES , znani ustanovitelji holdinga SE.
2
−
(2) Dodatni prijavni rok, določen v drugem stavku tretjega odstavka 33. člena Uredbe 2157/2001/ES, začne teči z dnem objave, da so izpolnjene predpostavke za ustanovitev holdinga SE.
2
+
(2) Dodatni prijavni rok, določen v drugem stavku tretjega odstavka 33. člena Uredbe 2157/2001/ES , začne teči z dnem objave, da so izpolnjene predpostavke za ustanovitev holdinga SE.
3
·
(3) Besedilo notarskega zapisa statuta holdinga SE mora biti enako besedilu predloga statuta, navedenemu v načrtu ustanovitve.
3
·
(3) Besedilo notarskega zapisa statuta holdinga SE mora biti enako besedilu predloga statuta, navedenemu v načrtu ustanovitve.
4
−
(4) V predlogu statuta morata biti poleg podrobnosti, ki jih določa tretji stavek drugega odstavka 32. člena Uredbe 2157/2001/ES, določen tudi znesek osnovnega kapitala, potreben za ustanovitev holdinga SE, in najvišji znesek osnovnega kapitala, ki bo dosežen, če bodo holdingu SE izročeni vsi deleži družb, ki si prizadevajo za njeno ustanovitev.
4
+
(4) V predlogu statuta morata biti poleg podrobnosti, ki jih določa tretji stavek drugega odstavka 32. člena Uredbe 2157/2001/ES , določen tudi znesek osnovnega kapitala, potreben za ustanovitev holdinga SE, in najvišji znesek osnovnega kapitala, ki bo dosežen, če bodo holdingu SE izročeni vsi deleži družb, ki si prizadevajo za njeno ustanovitev.
1
·
(1) Poslovodstva družb, ki si prizadevajo za ustanovitev holdinga SE, predlagajo pri registrskih organih po svojem sedežu vpis izpolnjenosti predpostavk za nameravano ustanovitev holdinga SE.
1
·
(1) Poslovodstva družb, ki si prizadevajo za ustanovitev holdinga SE, predlagajo pri registrskih organih po svojem sedežu vpis izpolnjenosti predpostavk za nameravano ustanovitev holdinga SE.
2
·
(2) Predlogu za vpis izpolnjenosti predpostavk za nameravano ustanovitev holdinga SE je treba v skladu z 32. členom Uredbe 2157/2001/ES priložiti:
2
·
(2) Predlogu za vpis izpolnjenosti predpostavk za nameravano ustanovitev holdinga SE je treba v skladu z 32. členom Uredbe 2157/2001/ES priložiti:
3
·
1. načrt ustanovitve;
3
·
1. načrt ustanovitve;
4
·
2. zapisnik zasedanja skupščine družbe, ki je odločala o soglasju za ustanovitev;
4
·
2. zapisnik zasedanja skupščine družbe, ki je odločala o soglasju za ustanovitev;
5
·
3. ustanovitveno poročilo;
5
·
3. ustanovitveno poročilo;
6
·
4. poročilo o reviziji ustanovitve;
6
·
4. poročilo o reviziji ustanovitve;
7
·
5. dokaz o objavi obvestila o predložitvi načrta ustanovitve registrskemu organu; dokaz ni potreben, če so se zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za ustanovitev, udeležili vsi imetniki deležev ali so bili zastopani in niso ugovarjali sklepu o soglasju za ustanovitev, in
7
·
5. dokaz o objavi obvestila o predložitvi načrta ustanovitve registrskemu organu; dokaz ni potreben, če so se zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za ustanovitev, udeležili vsi imetniki deležev ali so bili zastopani in niso ugovarjali sklepu o soglasju za ustanovitev, in
8
·
6. izjavo poslovodstva družbe, za katero se smiselno uporablja določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona.
8
·
6. izjavo poslovodstva družbe, za katero se smiselno uporablja določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona.
9
·
(3) Če poslovodstvo ne predloži izjave iz prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za ustanovitev vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.
9
·
(3) Če poslovodstvo ne predloži izjave iz prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za ustanovitev vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.
10
·
(4) Registrski organ mora preizkusiti, ali so imetniki deležev družb, ki si prizadevajo za ustanovitev holdinga SE, tej izročili svoje deleže v teh družbah v obsegu, določenem za vsako od njih v načrtu ustanovitve, ali so za ustanovitev izpolnjene vse predpostavke in ali so bila v zvezi z ustanovitvijo pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila. Če registrski organ ugotovi, da so ti pogoji izpolnjeni, opravi vpis in izda potrdilo, s katerim potrdi, da so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za ustanovitev holdinga SE.
10
·
(4) Registrski organ mora preizkusiti, ali so imetniki deležev družb, ki si prizadevajo za ustanovitev holdinga SE, tej izročili svoje deleže v teh družbah v obsegu, določenem za vsako od njih v načrtu ustanovitve, ali so za ustanovitev izpolnjene vse predpostavke in ali so bila v zvezi z ustanovitvijo pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila. Če registrski organ ugotovi, da so ti pogoji izpolnjeni, opravi vpis in izda potrdilo, s katerim potrdi, da so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za ustanovitev holdinga SE.
11
−
(5) Vpis nameravane ustanovitve holdinga SE vsebuje firmo in sedež prihodnjega holdinga SE, register, pri katerem bo holding SE vpisan, ter firme in sedeže vseh drugih družb, ki si prizadevajo za ustanovitev holdinga SE. Vpis se opremi z zaznamkom, da so izpolnjene predpostavke, določene v drugem odstavku 32. člena Uredbe 2157/2001/ES.
11
+
(5) Vpis nameravane ustanovitve holdinga SE vsebuje firmo in sedež prihodnjega holdinga SE, register, pri katerem bo holding SE vpisan, ter firme in sedeže vseh drugih družb, ki si prizadevajo za ustanovitev holdinga SE. Vpis se opremi z zaznamkom, da so izpolnjene predpostavke, določene v drugem odstavku 32. člena Uredbe 2157/2001/ES .
12
·
(6) Po vpisu holdinga SE v register morajo poslovodstva družb, ki so si prizadevale za njeno ustanovitev, registrom po svojih sedežih prijaviti, da je bil holding SE vpisan. Prijavi je treba priložiti izpis iz registra, v katerega je bil holding SE vpisan.
12
·
(6) Po vpisu holdinga SE v register morajo poslovodstva družb, ki so si prizadevale za njeno ustanovitev, registrom po svojih sedežih prijaviti, da je bil holding SE vpisan. Prijavi je treba priložiti izpis iz registra, v katerega je bil holding SE vpisan.
1
·
Prijavi za vpis holdinga SE v register je treba poleg listin iz 199. člena tega zakona priložiti:
1
·
Prijavi za vpis holdinga SE v register je treba poleg listin iz 199. člena tega zakona priložiti:
2
·
1. načrt ustanovitve;
2
·
1. načrt ustanovitve;
3
·
2. zapisnike zasedanj skupščin družb, ki so odločale o soglasju za ustanovitev;
3
·
2. zapisnike zasedanj skupščin družb, ki so odločale o soglasju za ustanovitev;
4
·
3. poročila o reviziji ustanovitve;
4
·
3. poročila o reviziji ustanovitve;
5
−
4. dokaz o objavi izpolnjenosti predpostavk za ustanovitev v skladu s tretjim in petim odstavkom 33. člena Uredbe 2157/2001/ES;
5
+
4. dokaz o objavi izpolnjenosti predpostavk za ustanovitev v skladu s tretjim in petim odstavkom 33. člena Uredbe 2157/2001/ES ;
6
·
5. potrdilo iz četrtega odstavka prejšnjega člena, da so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za ustanovitev holdinga SE, in
6
·
5. potrdilo iz četrtega odstavka prejšnjega člena, da so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za ustanovitev holdinga SE, in
7
·
6. v zvezi z družbami, ki si prizadevajo za ustanovitev holdinga SE in katerih sedež je v drugih državah članicah, izpise iz registrov, v katere so vpisane te družbe.
7
·
6. v zvezi z družbami, ki si prizadevajo za ustanovitev holdinga SE in katerih sedež je v drugih državah članicah, izpise iz registrov, v katere so vpisane te družbe.
8
·
3. pododdelek Preoblikovanje delniške družbe v SE in SE v delniško družbo
8
·
3. pododdelek Preoblikovanje delniške družbe v SE in SE v delniško družbo
1
−
(1) Načrt preoblikovanja delniške družbe v SE (v nadaljnjem besedilu tega poglavja: načrt preoblikovanja) mora vsebovati:
1
+
Načrt preoblikovanja delniške družbe v SE (v nadaljnjem besedilu tega poglavja: načrt preoblikovanja) mora vsebovati:
2
·
1. dosedanjo firmo, sedež in vložno številko družbe, ki se preoblikuje;
2
·
1. dosedanjo firmo, sedež in vložno številko družbe, ki se preoblikuje;
3
·
2. predlog statuta SE;
3
·
2. predlog statuta SE;
4
·
3. predvideni časovni okvir preoblikovanja, in
4
·
3. predvideni časovni okvir preoblikovanja, in
5
−
4. poročilo poslovodstva o preoblikovanju v skladu s četrtim odstavkom 37. člena Uredbe 2157/2001/ES.
5
+
4. poročilo poslovodstva o preoblikovanju v skladu s četrtim odstavkom 37. člena Uredbe 2157/2001/ES .
1
−
(1) Če SE ne izpolnjuje več zahtev iz 7. člena Uredbe 2157/2001/ES, se šteje, da obstaja pomanjkljivost določb statuta v smislu tretjega odstavka 402. člena tega zakona. Registrski organ pozove SE, da v določenem roku nepravilnosti odpravi tako, da ponovno vzpostavi svoje glavno poslovodstvo v državi sedeža, ali da prenese svoj sedež po postopku, določenem v 8. členu Uredbe 2157/2001/ES.
1
+
(1) Če SE ne izpolnjuje več zahtev iz 7. člena Uredbe 2157/2001/ES , se šteje, da obstaja pomanjkljivost določb statuta v smislu tretjega odstavka 402. člena tega zakona. Registrski organ pozove SE, da v določenem roku nepravilnosti odpravi tako, da ponovno vzpostavi svoje glavno poslovodstvo v državi sedeža, ali da prenese svoj sedež po postopku, določenem v 8. členu Uredbe 2157/2001/ES .
2
·
(2) Če družba po pozivu registrskega organa v določenem roku ne odpravi nepravilnosti, registrski organ po uradni dolžnosti ugotovi pomanjkljivosti statuta. Šesto poglavje KOMANDITNA DELNIŠKA DRUŽBA
2
·
(2) Če družba po pozivu registrskega organa v določenem roku ne odpravi nepravilnosti, registrski organ po uradni dolžnosti ugotovi pomanjkljivosti statuta. Šesto poglavje KOMANDITNA DELNIŠKA DRUŽBA
1
−
(1) Družba se ustanovi s pogodbo, ki je lahko sklenjena v obliki notarskega zapisa ali na posebnem obrazcu, v fizični ali elektronski obliki. Družbeno pogodbo podpišejo vsi družbeniki. Družbeno pogodbo na obrazcu v fizični obliki družbeniki podpišejo pred uslužbencem organa, ki opravlja naloge enotne vstopne točke, kot jih določa zakon, ki ureja upravni postopek (v nadaljnjem besedilu: točka VEM), kjer se družba prijavlja za vpis v register, če pa jo točki VEM pošljejo po pošti, lastnoročne podpise overijo. Obrazec družbene pogodbe v elektronski obliki, poslan po elektronski poti točki VEM ali registrskemu organu, mora vsak družbenik podpisati z varnim elektronskim podpisom s kvalificiranim potrdilom. Način in postopek prijave družbe za vpis v register na točki VEM predpiše minister, pristojen za gospodarstvo.
1
+
(1) Družba se ustanovi s pogodbo, ki je lahko sklenjena v obliki notarskega zapisa ali na posebnem obrazcu, v fizični ali elektronski obliki. Družbeno pogodbo podpišejo vsi družbeniki. Če je družbena pogodba sklenjena na posebnem obrazcu, morajo biti podpisi družbenikov overjeni.
2
−
(2) Če družbeno pogodbo za katerega od družbenikov podpiše pooblaščenec, mora biti priloženo družbenikovo pooblastilo. Če je družbena pogodba sklenjena v obliki notarskega zapisa, mora družbenikovo pooblastilo potrditi notar, če pa je družbena pogodba sklenjena na posebnem obrazcu, mora biti družbenikov podpis na pooblastilu overjen. Pooblastilo ni potrebno, če je zastopnik že po zakonu upravičen skleniti pogodbo o ustanovitvi družbe v imenu družbenika.
2
+
(2) Družbena pogodba je lahko sklenjena z uporabo videoelektronskih sredstev kot notarski zapis v elektronski obliki na način, ki ga določa zakon, ki ureja notariat.
3
−
(3) Pogodba mora vsebovati:
3
+
(3) Družbeno pogodbo, ki je sklenjena na posebnem obrazcu v elektronski obliki z uporabo videoelektronskih sredstev v skladu z določbami zakona, ki ureja notariat, mora v obliki notarskega zapisa potrditi notar.
+
4
+
(4) Če družbeno pogodbo za katerega od družbenikov podpiše pooblaščenec, mora biti priloženo družbenikovo pooblastilo. Če je družbena pogodba sklenjena v obliki notarskega zapisa, mora družbenikovo pooblastilo potrditi notar, če pa je družbena pogodba sklenjena na posebnem obrazcu, mora biti družbenikov podpis na pooblastilu overjen. Pooblastilo ni potrebno, če je zastopnik že po zakonu upravičen skleniti pogodbo o ustanovitvi družbe v imenu družbenika.
+
5
+
(5) Če je družbena pogodba sklenjena v skladu z drugim ali tretjim odstavkom tega člena, se za potrditev družbenikovega pooblastila smiselno uporablja tudi drugi ali tretji odstavek tega člena.
+
6
+
(6) Pogodba mora vsebovati:
4
·
- navedbo imena in priimka ter prebivališča ali firme in sedeža vsakega družbenika;
7
·
- navedbo imena in priimka ter prebivališča ali firme in sedeža vsakega družbenika;
5
·
- firmo, sedež in dejavnost družbe;
8
·
- firmo, sedež in dejavnost družbe;
6
·
- navedbo zneska osnovnega kapitala in vsakega osnovnega vložka posebej, navedbo družbenika za vsak osnovni vložek in njegov poslovni delež;
9
·
- navedbo zneska osnovnega kapitala in vsakega osnovnega vložka posebej, navedbo družbenika za vsak osnovni vložek in njegov poslovni delež;
7
·
- čas delovanja družbe, če je ustanovljena za določen čas;
10
·
- čas delovanja družbe, če je ustanovljena za določen čas;
8
·
- morebitne obveznosti, ki jih imajo družbeniki do družbe poleg vplačila osnovnega vložka, in morebitne obveznosti družbe do družbenikov.
11
·
- morebitne obveznosti, ki jih imajo družbeniki do družbe poleg vplačila osnovnega vložka, in morebitne obveznosti družbe do družbenikov.
9
−
(4) Če se osnovni kapital ali njegov del izroči kot stvarni vložek, se morajo v pogodbi ali prilogi, ki je sestavni del pogodbe, navesti predmet vsakega stvarnega vložka posebej, znesek osnovnega vložka, za katerega se daje stvarni vložek, in družbenik, ki je stvarni vložek prispeval.
12
+
(7) Če se osnovni kapital ali njegov del izroči kot stvarni vložek, se morajo v pogodbi ali prilogi, ki je sestavni del pogodbe, navesti predmet vsakega stvarnega vložka posebej, znesek osnovnega vložka, za katerega se daje stvarni vložek, in družbenik, ki je stvarni vložek prispeval.
10
−
(5) Pogodba lahko poleg sestavin iz tretjega in četrtega odstavka tega člena vsebuje še druge sestavine.
13
+
(8) Pogodba lahko poleg sestavin iz šestega in sedmega odstavka tega člena vsebuje še druge sestavine.
11
−
(6) Minister, pristojen za gospodarstvo, predpiše obliko in vsebino posebnega obrazca.
14
+
(9) Minister, pristojen za gospodarstvo, predpiše obliko in vsebino posebnega obrazca.
1
·
(1) Če se za ustanovitev družbe zagotovijo tudi stvarni vložki, morajo družbeniki pred prijavo za vpis v register sestaviti in podpisati poročilo o stvarnih vložkih.
1
·
(1) Če se za ustanovitev družbe zagotovijo tudi stvarni vložki, morajo družbeniki pred prijavo za vpis v register sestaviti in podpisati poročilo o stvarnih vložkih.
2
·
(2) V poročilu se navedejo predmeti stvarnih vložkov, dejstva, ki dokazujejo, da vrednost stvarnega vložka ni manjša od višine prevzetega osnovnega vložka, in morebitne obremenitve stvarnega vložka.
2
·
(2) V poročilu se navedejo predmeti stvarnih vložkov, dejstva, ki dokazujejo, da vrednost stvarnega vložka ni manjša od višine prevzetega osnovnega vložka, in morebitne obremenitve stvarnega vložka.
3
·
(3) Če se v družbo vlaga podjetje, je treba poročilu iz prvega odstavka tega člena priložiti bilanco stanja in izkaz poslovnega izida podjetja za zadnji dve poslovni leti.
3
·
(3) Če se v družbo vlaga podjetje, je treba poročilu iz prvega odstavka tega člena priložiti bilanco stanja in izkaz poslovnega izida podjetja za zadnji dve poslovni leti.
4
−
(4) Če znaša skupna vrednost, za katero se dajejo stvarni vložki, več kot 100.000 eurov, morajo družbeniki, ki prispevajo stvarne vložke, na svoje stroške zagotoviti, da stvarne vložke oceni revizor; revizorjevo poročilo je sestavni del poročila iz prvega odstavka tega člena.
4
+
(4) Če znaša skupna vrednost, za katero se dajejo stvarni vložki, več kot 100.000 eurov, morajo družbeniki, ki prispevajo stvarne vložke, na svoje stroške zagotoviti, da stvarne vložke oceni revizor; revizorjevo poročilo je sestavni del poročila iz prvega odstavka tega člena. Cenitev stvarnih vložkov, ki jo opravi revizor, in izdelava revizorjevega poročila nista potrebni, če gre za stvarne vložke v obliki tržnih vrednostnih papirjev, že vrednotenih stvarnih vložkov ali stvarnih vložkov, ki se ocenijo po knjigovodskih vrednostih iz revidiranega letnega poročila ob smiselni uporabi določb tega zakona, ki se nanašajo na delniške družbe.
1
−
(1) Poslovodja prijavi družbo za vpis v register pri registrskem organu ali na točki VEM, ki prijavo posreduje registrskemu organu. Prijavi mora priložiti:
1
+
(1) Poslovodja prijavi družbo za vpis v register pri registrskem organu ali na točki za podporo poslovnim subjektom, ki prijavo posreduje registrskemu organu. Prijavi mora priložiti:
2
·
- izvirnik ali overjen prepis pogodbe;
2
·
- izvirnik ali overjen prepis pogodbe;
3
·
- seznam družbenikov in navedbo vložkov, ki so jih prevzeli;
3
·
- seznam družbenikov in navedbo vložkov, ki so jih prevzeli;
4
·
- poročilo o stvarnih vložkih;
4
·
- poročilo o stvarnih vložkih;
5
·
- potrdilo banke o depozitu denarnih vložkov z izjavo banke, da lahko družba s sredstvi prosto razpolaga; za resničnost izjave je banka družbi odgovorna, in
5
·
- potrdilo banke o depozitu denarnih vložkov z izjavo banke, da lahko družba s sredstvi prosto razpolaga; za resničnost izjave je banka družbi odgovorna, in
6
·
- poročilo pooblaščenega revizorja o vrednosti stvarnih vložkov iz četrtega odstavka 476. člena tega zakona.
6
·
- poročilo pooblaščenega revizorja o vrednosti stvarnih vložkov iz četrtega odstavka 476. člena tega zakona.
7
−
(2) Poslovodja mora v treh dneh obvestiti registrski organ ali točko VEM, če se je spremenil kakšen podatek iz prijave ali prilog iz prejšnjega odstavka.
7
+
(2) Poslovodja mora v treh dneh obvestiti registrski organ ali točko za podporo poslovnim subjektom, če se je spremenil kakšen podatek iz prijave ali prilog iz prejšnjega odstavka.
8
·
(3) Registrski organ zavrne vpis, če revizor ugotovi ali če je očitno, da je poročilo iz prvega odstavka 476. člena tega zakona nepravilno, nepopolno ali v nasprotju z zakonom, ali če revizor izjavi ali registrski organ meni, da je vrednost stvarnega vložka bistveno manjša od zneska osnovnega vložka, za katerega je dan stvarni vložek.
8
·
(3) Registrski organ zavrne vpis, če revizor ugotovi ali če je očitno, da je poročilo iz prvega odstavka 476. člena tega zakona nepravilno, nepopolno ali v nasprotju z zakonom, ali če revizor izjavi ali registrski organ meni, da je vrednost stvarnega vložka bistveno manjša od zneska osnovnega vložka, za katerega je dan stvarni vložek.
1
·
(1) Poslovni deleži se lahko odsvojijo in dedujejo.
1
·
(1) Poslovni deleži se lahko odsvojijo in dedujejo.
2
·
(2) Če družbenik k svojemu poslovnemu deležu pridobi en ali več deležev, ohranijo vsi deleži svojo samostojnost.
2
·
(2) Če družbenik k svojemu poslovnemu deležu pridobi en ali več deležev, ohranijo vsi deleži svojo samostojnost.
3
−
(3) Za odsvojitev deleža je potrebna pogodba, ki je izdelana v obliki notarskega zapisa.
3
+
(3) Za odsvojitev deleža je potrebna pogodba, ki je izdelana v obliki notarskega zapisa. Notar pred sestavo notarskega zapisa o odsvojitvi poslovnega deleža preveri, ali so podani razlogi za omejitev pri pridobitelju poslovnega deleža iz 1. do 3. točke prvega odstavka 10.a člena tega zakona. Če notar ugotovi, da obstajajo razlogi za omejitev iz prejšnjega stavka, mora sestavo notarskega zapisa odkloniti.
4
·
(4) Če z družbeno pogodbo ni določeno drugače, imajo družbeniki pod enakimi pogoji pri nakupu poslovnega deleža prednost pred drugimi osebami.
4
·
(4) Če z družbeno pogodbo ni določeno drugače, imajo družbeniki pod enakimi pogoji pri nakupu poslovnega deleža prednost pred drugimi osebami.
5
·
(5) Družbenik, ki namerava prodati svoj poslovni delež, mora druge družbenike pisno obvestiti o nameravani prodaji in pogojih prodaje ter jih pozvati, da mu morebitni kupec sporoči svojo pripravljenost za nakup v enem mesecu od prejema obvestila.
5
·
(5) Družbenik, ki namerava prodati svoj poslovni delež, mora druge družbenike pisno obvestiti o nameravani prodaji in pogojih prodaje ter jih pozvati, da mu morebitni kupec sporoči svojo pripravljenost za nakup v enem mesecu od prejema obvestila.
6
·
(6) Če je več družbenikov pripravljenih kupiti poslovni delež, postanejo imetniki prodanega deleža vsi kupci skupaj.
6
·
(6) Če je več družbenikov pripravljenih kupiti poslovni delež, postanejo imetniki prodanega deleža vsi kupci skupaj.
7
·
(7) Družbena pogodba lahko določi, da je za odsvojitev poslovnega deleža osebam, ki niso družbeniki, potrebno soglasje večine ali vseh družbenikov, in določi pogoje za izdajo soglasja.
7
·
(7) Družbena pogodba lahko določi, da je za odsvojitev poslovnega deleža osebam, ki niso družbeniki, potrebno soglasje večine ali vseh družbenikov, in določi pogoje za izdajo soglasja.
8
·
(8) Če nobeden od družbenikov ni pripravljen kupiti poslovnega deleža in družbeniki niso dali soglasja za prodajo poslovnega deleža osebi, ki ni družbenik, lahko družbenik izstopi iz družbe.
8
·
(8) Če nobeden od družbenikov ni pripravljen kupiti poslovnega deleža in družbeniki niso dali soglasja za prodajo poslovnega deleža osebi, ki ni družbenik, lahko družbenik izstopi iz družbe.
1
−
(1) Za pridobitelja poslovnega deleža se šteje le tisti, ki poslovodji prijavi in dokaže pridobitev.
1
+
(1) Za pridobitelja poslovnega deleža se šteje le tisti, ki je vpisan v register.
2
·
(2) Pravna dejanja, ki jih opravi družba proti odsvojitelju ali jih opravi odsvojitelj proti družbi in se nanašajo na pravna razmerja v družbi, učinkujejo kot dejanja proti pridobitelju ali kot pridobiteljeva dejanja.
2
·
(2) Pravna dejanja, ki jih opravi družba proti odsvojitelju ali jih opravi odsvojitelj proti družbi in se nanašajo na pravna razmerja v družbi, učinkujejo kot dejanja proti pridobitelju ali kot pridobiteljeva dejanja.
3
·
(3) Za obveznosti do družbe, ki so dospele pred prijavo prenosa poslovnega deleža, sta družbi odgovorna odsvojitelj in pridobitelj solidarno.
3
·
(3) Za obveznosti do družbe, ki so dospele pred prijavo prenosa poslovnega deleža, sta družbi odgovorna odsvojitelj in pridobitelj solidarno.
1
·
(1) Za plačilo zneska osnovnega vložka, ki ga ni vplačal izključeni družbenik, jamčijo njegov neposredni prednik, ki je bil priglašen družbi, in vsi prejšnji predniki.
1
·
(1) Za plačilo zneska osnovnega vložka, ki ga ni vplačal izključeni družbenik, jamčijo njegov neposredni prednik, ki je bil priglašen družbi, in vsi prejšnji predniki.
2
·
(2) Plačilo je treba zahtevati najprej od neposrednega družbenikovega prednika. Če ta ne plača v enem mesecu od poziva, se lahko plačilo zahteva od njegovega prednika.
2
·
(2) Plačilo je treba zahtevati najprej od neposrednega družbenikovega prednika. Če ta ne plača v enem mesecu od poziva, se lahko plačilo zahteva od njegovega prednika.
3
−
(3) Zastaralni rok proti zamudnikovim prednikom začne teči z dnem, ko je bil prenos deleža v skladu s 482. členom tega zakona priglašen družbi.
3
+
(3) Zastaralni rok proti zamudnikovim prednikom začne teči z dnem, ko je bil prenos deleža v skladu s 482. členom tega zakona vpisan v register.
4
·
(4) Z vplačilom zamujenega zneska pridobi zamudnikov prednik poslovni delež izključenega družbenika.
4
·
(4) Z vplačilom zamujenega zneska pridobi zamudnikov prednik poslovni delež izključenega družbenika.
1
−
(1) Premoženje, ki je potrebno za ohranitev osnovnega kapitala, se družbenikom ne sme izplačati.
1
+
(1) Premoženje, ki je potrebno za ohranitev osnovnega kapitala in vezanih rezerv, se družbenikom ne sme izplačati. V premoženje, ki je potrebno za ohranitev najnižjega zneska osnovnega kapitala iz 475. člena tega zakona, se ne štejejo posojila družbe družbeniku ali poslovodji ali njegovemu družinskemu članu, kot je opredeljen v drugem odstavku 270.a člena tega zakona, ali pravni osebi, v kateri ima družbenik ali poslovodja ali njegov družinski član ali vsi skupaj najmanj desetino upravljavskih pravic. Posojilo družbe iz prejšnjega stavka ter drug pravni posel, s katerim se doseže enak učinek, je ničen.
2
·
(2) Družbenikom se lahko vrnejo vplačana naknadna vplačila, ki niso namenjena kritju osnovnega kapitala ob izgubi. Vračilo se ne sme opraviti prej kot tri mesece od dne, ko je bil sklep o vračilu objavljen na predpisan način. Če gre za naknadna vplačila pred popolnim vplačilom osnovnega vložka iz drugega odstavka 492. člena tega zakona, je vračilo naknadnih vplačil pred popolnim vplačilom osnovnega vložka nično. Za vrnjena naknadna vplačila se šteje, da niso bila vplačana.
2
·
(2) Družbenikom se lahko vrnejo vplačana naknadna vplačila, ki niso namenjena kritju osnovnega kapitala ob izgubi. Vračilo se ne sme opraviti prej kot tri mesece od dne, ko je bil sklep o vračilu objavljen na predpisan način. Če gre za naknadna vplačila pred popolnim vplačilom osnovnega vložka iz drugega odstavka 492. člena tega zakona, je vračilo naknadnih vplačil pred popolnim vplačilom osnovnega vložka nično. Za vrnjena naknadna vplačila se šteje, da niso bila vplačana.
1
−
(prenehanje poslovnega deleža zaradi izstopa ali izključitve družbenika)
−
2
·
(1) Z izstopom ali izključitvijo družbenika preneha poslovni delež tega družbenika in vse s tem deležem povezane pravice in obveznosti.
1
·
(1) Z izstopom ali izključitvijo družbenika preneha poslovni delež tega družbenika in vse s tem deležem povezane pravice in obveznosti.
3
·
(2) V treh mesecih po izstopu ali izključitvi družbenika morajo drugi družbeniki:
2
·
(2) V treh mesecih po izstopu ali izključitvi družbenika morajo drugi družbeniki:
4
·
- sprejeti sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala za znesek, ki je enak nominalni višini osnovnega vložka, ki predstavlja poslovni delež, ki po prejšnjem odstavku preneha, ali
3
·
- sprejeti sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala za znesek, ki je enak nominalni višini osnovnega vložka, ki predstavlja poslovni delež, ki po prejšnjem odstavku preneha, ali
5
·
- v sorazmerju s svojimi sedanjimi poslovnimi deleži prevzeti nove osnovne vložke ali povečati svoje sedanje osnovne vložke tako, da je višina osnovnega kapitala enaka višini osnovnega kapitala pred prenehanjem poslovnega deleža po prejšnjem odstavku.
4
·
- v sorazmerju s svojimi sedanjimi poslovnimi deleži prevzeti nove osnovne vložke ali povečati svoje sedanje osnovne vložke tako, da je višina osnovnega kapitala enaka višini osnovnega kapitala pred prenehanjem poslovnega deleža po prejšnjem odstavku.
6
−
(3) Za zmanjšanje osnovnega kapitala iz prve alinee prejšnjega odstavka se smiselno uporabljajo določbe 520. člena tega zakona. Za prevzem osnovnih vložkov ali povečanje osnovnih vložkov po drugi alinei drugega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe tretjega in četrtega odstavka 517. člena tega zakona.
5
+
(3) Za zmanjšanje osnovnega kapitala iz prve alineje prejšnjega odstavka se smiselno uporabljajo določbe 520. člena tega zakona. Za prevzem osnovnih vložkov ali povečanje osnovnih vložkov po drugi alineji drugega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe tretjega in četrtega odstavka 517. člena tega zakona.
7
−
(4) Če družbeniki v treh mesecih po izstopu ali izključitvi družbenika ne sprejmejo sklepa iz prve ali druge alinee drugega odstavka tega člena, se šteje, da so sprejeli sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala iz prve alinee drugega odstavka tega člena in mora poslovodja ravnati po določbah 520. člena tega zakona.
6
+
(4) Če družbeniki v treh mesecih po izstopu ali izključitvi družbenika ne sprejmejo sklepa iz prve ali druge alineje drugega odstavka tega člena, se šteje, da so sprejeli sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala iz prve alineje drugega odstavka tega člena in mora poslovodja ravnati po določbah 520. člena tega zakona.
8
·
(5) Družbenik, ki je izstopil iz družbe, ima pravico do izplačila ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža po stanju ob izstopu. Družba mu mora to vrednost izplačati najpozneje v treh letih od dneva izstopa z obrestmi po obrestni meri, po kateri se obrestujejo bančni denarni depoziti na vpogled. Družbenik, ki je v družbo vložil stvarni vložek, lahko namesto takega izplačila zahteva vrnitev stvari in pravic, ki so bile predmet stvarnega vložka, če vrednost teh stvari ali pravic ne presega ocenjene vrednosti poslovnega deleža, vendar ne prej kot v treh mesecih po izstopu.
7
·
(5) Družbenik, ki je izstopil iz družbe, ima pravico do izplačila ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža po stanju ob izstopu. Družba mu mora to vrednost izplačati najpozneje v treh letih od dneva izstopa z obrestmi po obrestni meri, po kateri se obrestujejo bančni denarni depoziti na vpogled. Družbenik, ki je v družbo vložil stvarni vložek, lahko namesto takega izplačila zahteva vrnitev stvari in pravic, ki so bile predmet stvarnega vložka, če vrednost teh stvari ali pravic ne presega ocenjene vrednosti poslovnega deleža, vendar ne prej kot v treh mesecih po izstopu.
9
·
(6) Družbenik, ki je bil izključen iz družbe, ima pravico do izplačila ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža po stanju ob izključitvi. Družba mu mora to vrednost izplačati najpozneje v šestih letih od dneva izključitve z obrestmi po obrestni meri, po kateri se obrestujejo bančni denarni depoziti na vpogled. Če družba ali družbeniki od izključenega družbenika zahtevajo plačilo odškodnine, sme družba izplačilo ocenjene vrednosti poslovnega deleža zadržati do pravnomočnosti sodbe, s katero je odločeno o tem odškodninskem zahtevku, ali do sklenitve poravnave med družbo in izključenim družbenikom.
8
·
(6) Družbenik, ki je bil izključen iz družbe, ima pravico do izplačila ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža po stanju ob izključitvi. Družba mu mora to vrednost izplačati najpozneje v šestih letih od dneva izključitve z obrestmi po obrestni meri, po kateri se obrestujejo bančni denarni depoziti na vpogled. Če družba ali družbeniki od izključenega družbenika zahtevajo plačilo odškodnine, sme družba izplačilo ocenjene vrednosti poslovnega deleža zadržati do pravnomočnosti sodbe, s katero je odločeno o tem odškodninskem zahtevku, ali do sklenitve poravnave med družbo in izključenim družbenikom.
10
·
(7) Plačilo ocenjene vrednosti poslovnega deleža po petem ali šestem odstavku tega člena ali vračilo predmeta stvarnega vložka po petem odstavku tega člena se lahko opravi šele po vpisu zmanjšanja osnovnega kapitala v register ali po vpisu spremembe določb družbene pogodbe o spremembi poslovnih deležev družbenikov v skladu z drugo alineo drugega odstavka tega člena v register.
9
·
(7) Plačilo ocenjene vrednosti poslovnega deleža po petem ali šestem odstavku tega člena ali vračilo predmeta stvarnega vložka po petem odstavku tega člena se lahko opravi šele po vpisu zmanjšanja osnovnega kapitala v register ali po vpisu spremembe določb družbene pogodbe o spremembi poslovnih deležev družbenikov v skladu z drugo alineo drugega odstavka tega člena v register.
1
·
Družbeniki odločajo o:
1
·
Družbeniki odločajo o:
2
−
- sprejetju letne bilance stanja in izkaza poslovnega izida in uporabi bilančnega dobička;
2
+
- sprejetju letnega poročila in uporabi bilančnega dobička;
3
·
- zahtevi za vplačilo osnovnih vložkov;
3
·
- zahtevi za vplačilo osnovnih vložkov;
4
·
- vračanju naknadnih vplačil;
4
·
- vračanju naknadnih vplačil;
5
·
- delitvi in prenehanju poslovnih deležev;
5
·
- delitvi in prenehanju poslovnih deležev;
6
·
- postavitvi in odpoklicu poslovodij;
6
·
- postavitvi in odpoklicu poslovodij;
7
·
- ukrepih za pregled in nadzor dela poslovodij;
7
·
- ukrepih za pregled in nadzor dela poslovodij;
8
·
- postavitvi prokurista in poslovnega pooblaščenca;
8
·
- postavitvi prokurista in poslovnega pooblaščenca;
9
·
- uveljavljanju zahtevkov družbe proti poslovodjem ali družbenikom v zvezi s povračilom škode, nastale pri ustanavljanju ali poslovodenju;
9
·
- uveljavljanju zahtevkov družbe proti poslovodjem ali družbenikom v zvezi s povračilom škode, nastale pri ustanavljanju ali poslovodenju;
10
·
- zastopanju družbe v sodnih postopkih proti poslovodjem, in
10
·
- zastopanju družbe v sodnih postopkih proti poslovodjem, in
11
·
- drugih zadevah, za katere tako določa ta zakon ali družbena pogodba.
11
·
- drugih zadevah, za katere tako določa ta zakon ali družbena pogodba.
1
−
(1) Družbeniki sprejemajo sklepe na skupščini.
1
+
(1) Družbeniki sprejemajo sklepe na skupščini. Skupščina se lahko izvede tudi telefonsko ali prek prenosa slike in tona, če tako sklenejo vsi družbeniki s pisno izjavo.
2
·
(2) Družbeniki lahko s pisno izjavo sklenejo, da se skupščina ne opravi. Sklep o tem morajo sprejeti vsi družbeniki. V tem primeru družbeniki sporočijo svoje glasove poslovodji pisno, telefonsko, telegramsko ali z uporabo podobnih tehničnih sredstev.
2
·
(2) Družbeniki lahko s pisno izjavo sklenejo, da se skupščina ne opravi. Sklep o tem morajo sprejeti vsi družbeniki. V tem primeru družbeniki sporočijo svoje glasove poslovodji pisno, telefonsko, telegramsko ali z uporabo podobnih tehničnih sredstev.
1
−
(1) Skupščina se skliče s priporočenim pismom vsem družbenikom, v katerem mora biti naveden tudi dnevni red skupščine, najmanj 25 dni pred dnem zasedanja skupščine.
1
+
(1) Skupščina se skliče s priporočenim pismom vsem družbenikom, ki so na dan sklica skupščine vpisani v register, v katerem mora biti naveden tudi dnevni red skupščine, najmanj 25 dni pred dnem zasedanja skupščine. Skupščina se lahko skliče tudi z uporabo elektronskih sredstev, ki omogočajo osebi, ki je sklicala skupščino, da pridobi dokaz o dostavi sklica.
2
·
(2) Če skupščina ni pravilno sklicana, lahko veljavno sprejema sklepe le, če so navzoči vsi družbeniki.
2
·
(2) Če skupščina ni pravilno sklicana, lahko veljavno sprejema sklepe le, če so navzoči vsi družbeniki.
3
·
(3) Določba prejšnjega odstavka velja tudi za sklepe o zadevah, ki niso bile najavljene na način, predpisan za sklic, vsaj tri dni pred zasedanjem skupščine.
3
·
(3) Določba prejšnjega odstavka velja tudi za sklepe o zadevah, ki niso bile najavljene na način, predpisan za sklic, vsaj tri dni pred zasedanjem skupščine.
1
−
Če je v družbeni pogodbi določeno, da ima družba nadzorni svet, se zanj smiselno uporabljajo določbe o nadzornem svetu v delniški družbi, če družbena pogodba ne določa drugače.
1
+
(1) Če je v družbeni pogodbi določeno, da ima družba nadzorni svet, se zanj smiselno uporabljajo določbe o nadzornem svetu v delniški družbi, če družbena pogodba ne določa drugače.
+
2
+
(2) Ne glede na prejšnji odstavek ima nadzorni svet družba, ki je subjekt javnega interesa. Ta obveznost ne velja za družbo iz drugega odstavka 514.a člena tega zakona.
+
1
+
(1) V družbi, ki je subjekt javnega interesa, mora nadzorni svet imenovati revizijsko komisijo.
+
2
+
(2) Revizijske komisije ni treba imenovati v družbi iz prejšnjega odstavka, ki:
+
3
+
- izpolnjuje merila za srednje družbe iz četrtega odstavka 55. člena tega zakona in je odvisna družba ali
+
4
+
- je odvisna družba, povezana s pogodbo o obvladovanju v skladu s 530. členom tega zakona, v kateri naloge revizijske komisije opravlja revizijska komisija obvladujoče družbe.
+
5
+
(3) Za revizijsko komisijo se smiselno uporabljajo določbe 279. in 280. člena tega zakona.
1
·
(1) Družba ima enega ali več poslovodij (direktorjev), ki na lastno odgovornost vodijo posle družbe in jo zastopajo.
1
·
(1) Družba ima enega ali več poslovodij (direktorjev), ki na lastno odgovornost vodijo posle družbe in jo zastopajo.
2
·
(2) V družbeni pogodbi je lahko določeno, da se poslovodja imenuje za določen čas, ki ne sme biti krajši od dveh let. Ista oseba je lahko za poslovodjo ponovno imenovana.
2
·
(2) V družbeni pogodbi je lahko določeno, da se poslovodja imenuje za določen čas, ki ne sme biti krajši od dveh let. Ista oseba je lahko za poslovodjo ponovno imenovana.
3
·
(3) Skupščina družbenikov lahko odpokliče poslovodjo kadarkoli, ne glede na to, ali je imenovan za določen ali nedoločen čas. V družbeni pogodbi se lahko določi, da skupščina odpokliče poslovodjo samo iz razlogov, določenih z družbeno pogodbo. Za zahtevke iz pogodbe o opravljanju funkcije poslovodje se uporabljajo pravila, s katerimi so urejena obligacijska razmerja.
3
·
(3) Skupščina družbenikov lahko odpokliče poslovodjo kadarkoli, ne glede na to, ali je imenovan za določen ali nedoločen čas. V družbeni pogodbi se lahko določi, da skupščina odpokliče poslovodjo samo iz razlogov, določenih z družbeno pogodbo. Za zahtevke iz pogodbe o opravljanju funkcije poslovodje se uporabljajo pravila, s katerimi so urejena obligacijska razmerja.
4
·
(4) Če ima družba nadzorni svet, poslovodjo imenuje in odpokliče ta svet.
4
·
(4) Če ima družba nadzorni svet, poslovodjo imenuje in odpokliče ta svet.
5
·
(5) Družba ima lahko tudi več poslovodij. Družbena pogodba določa, ali delujejo skupno ali kot posamični poslovodje.
5
·
(5) Družba ima lahko tudi več poslovodij. Družbena pogodba določa, ali delujejo skupno ali kot posamični poslovodje.
6
−
(6) Za poslovodjo se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 255. člena in 263. člena tega zakona.
6
+
(6) Za poslovodjo se smiselno uporabljajo določbe drugega do dvanajstega odstavka 255. člena in 263. člena tega zakona.
7
·
(7) Za odškodninsko odgovornost zaradi vpliva tretjih oseb se smiselno uporabljajo določbe 264. člena tega zakona.
7
·
(7) Za odškodninsko odgovornost zaradi vpliva tretjih oseb se smiselno uporabljajo določbe 264. člena tega zakona.
8
−
4. oddelek SPREMEMBA DRUŽBENE POGODBE
−
+
1
+
Če družba izpolnjuje merila za srednje ali velike družbe, se za posle, ki jih družba opravi s poslovodjem, prokuristom ali njunimi družinskimi člani, smiselno uporabljajo določbe 270.a člen tega zakona. Če družba nima nadzornega sveta, odloča o soglasju skupščina.
+
2
+
4. oddelek SPREMEMBA DRUŽBENE POGODBE
1
·
(1) Skupščina družbenikov lahko sklene, da se osnovni kapital družbe zmanjša.
1
·
(1) Skupščina družbenikov lahko sklene, da se osnovni kapital družbe zmanjša.
2
·
(2) Zmanjšanje je veljavno le:
2
·
(2) Zmanjšanje je veljavno le:
3
·
- če poslovodja vsaj dvakrat objavi sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala in v objavi pozove upnike, da se zglasijo pri družbi in izjavijo, ali soglašajo z zmanjšanjem osnovnega kapitala; upnike, ki so družbi znani, mora pozvati neposredno, ali
3
·
- če poslovodja vsaj dvakrat objavi sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala in v objavi pozove upnike, da se zglasijo pri družbi in izjavijo, ali soglašajo z zmanjšanjem osnovnega kapitala; upnike, ki so družbi znani, mora pozvati neposredno, ali
4
·
- če družba upnikom, ki niso soglašali z zmanjšanjem osnovnega kapitala, poravna zahtevke ali zagotovi varščino.
4
·
- če družba upnikom, ki niso soglašali z zmanjšanjem osnovnega kapitala, poravna zahtevke ali zagotovi varščino.
5
−
(3) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko prijavi za vpis v register šele po enem letu od zadnje objave iz prve alinee prejšnjega odstavka in po tem, ko poslovodja predloži dokaze o tem, da je družba poravnala zahtevke upnikom ali jim zagotovila varščino iz druge alinee prejšnjega odstavka.
5
+
(3) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko prijavi za vpis v register šele po enem letu od zadnje objave iz prve alineje prejšnjega odstavka in po tem, ko poslovodja predloži dokaze o tem, da je družba poravnala zahtevke upnikom ali jim zagotovila varščino iz druge alineje prejšnjega odstavka.
6
·
(4) Zmanjšanje osnovnega kapitala ne sme biti v nasprotju z določbami 475. člena tega zakona.
6
·
(4) Zmanjšanje osnovnega kapitala ne sme biti v nasprotju z določbami 475. člena tega zakona.
7
·
(5) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko opravi tudi po poenostavljenem postopku. Za tako zmanjšanje osnovnega kapitala se smiselno uporabljajo določbe prvega, drugega in tretjega odstavka 379. člena tega zakona.
7
·
(5) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko opravi tudi po poenostavljenem postopku. Za tako zmanjšanje osnovnega kapitala se smiselno uporabljajo določbe prvega, drugega in tretjega odstavka 379. člena tega zakona.
8
·
(6) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko opravi tudi z umikom poslovnih deležev. Za tako zmanjšanje osnovnega kapitala se smiselno uporabljajo določbe 381. do 383. člena tega zakona.
8
·
(6) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko opravi tudi z umikom poslovnih deležev. Za tako zmanjšanje osnovnega kapitala se smiselno uporabljajo določbe 381. do 383. člena tega zakona.
9
·
5. oddelek PRENEHANJE DRUŽBE
9
·
5. oddelek PRENEHANJE DRUŽBE
1
·
(1) Družba preneha:
1
·
(1) Družba preneha:
2
·
- če preteče čas, za katerega je ustanovljena;
2
·
- če preteče čas, za katerega je ustanovljena;
3
·
- če tako sklenejo družbeniki z vsaj tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov; družbena pogodba lahko določi višjo večino;
3
·
- če tako sklenejo družbeniki z vsaj tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov; družbena pogodba lahko določi višjo večino;
4
·
- če sodišče ugotovi ničnost kapitalske družbe;
4
·
- če sodišče ugotovi ničnost kapitalske družbe;
5
·
- s stečajem;
5
·
- s stečajem;
6
·
- s sodno odločbo v skladu z drugim odstavkom tega člena;
6
·
- s sodno odločbo v skladu z drugim odstavkom tega člena;
+
7
+
- če nima družbenikov ali če ima družba samo lastne deleže,
+
8
+
- če poslovodstvo ne deluje več kot šest mesecev,
7
·
- z združitvijo v kakšno drugo družbo, ali
9
·
- z združitvijo v kakšno drugo družbo, ali
8
·
- če se osnovni kapital zniža pod zakonsko določen znesek.
10
·
- če se osnovni kapital zniža pod zakonsko določen znesek.
9
·
(2) Vsak družbenik, čigar poslovni delež znaša najmanj eno desetino osnovnega kapitala, lahko s tožbo zahteva, da sodišče odloči o prenehanju družbe, če meni, da ni mogoče v zadostni meri doseči ciljev družbe ali da obstajajo kakšni drugi utemeljeni razlogi za prenehanje družbe.
11
·
(2) Vsak družbenik, čigar poslovni delež znaša najmanj eno desetino osnovnega kapitala, lahko s tožbo zahteva, da sodišče odloči o prenehanju družbe, če meni, da ni mogoče v zadostni meri doseči ciljev družbe ali da obstajajo kakšni drugi utemeljeni razlogi za prenehanje družbe.
10
·
6. oddelek UPORABA DOLOČB O DELNIŠKI DRUŽBI
12
·
6. oddelek UPORABA DOLOČB O DELNIŠKI DRUŽBI
1
−
Za postopek likvidacije, prenehanja po skrajšanem postopku, uveljavljanje ničnosti in izpodbojnosti sklepov skupščine se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o delniški družbi.
1
+
(1) Za postopek likvidacije, prenehanja po skrajšanem postopku, uveljavljanje ničnosti in izpodbojnosti sklepov skupščine se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o delniški družbi.
+
2
+
(2) Za družbe z omejeno odgovornostjo, ki izpolnjujejo pogoje za družbe zavezanke iz 254.b člena tega zakona, veljajo določbe 254.c do 254.f člena tega zakona glede ukrepov za spodbujanje uravnotežene zastopanosti spolov med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji. Če družba z omejeno odgovornostjo nima nadzornega sveta, zanjo velja delež iz druge alineje prvega odstavka 254.c člena tega zakona ter v tem primeru pripravi in sprejeme politiko raznolikosti poslovodja.
2
·
7. oddelek DRUŽBA Z ENIM DRUŽBENIKOM
3
·
7. oddelek DRUŽBA Z ENIM DRUŽBENIKOM
1
−
(1) Če ustanavlja družbo samo ena oseba (v nadaljnjem besedilu: ustanovitelj), sprejme ta oseba akt o ustanovitvi, za katerega ni potrebno, da je v obliki notarskega zapisa. Akt o ustanovitvi je lahko tudi na posebnem obrazcu v pisni ali elektronski obliki. Za podpis tega akta in prijavo v register se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 474. člena in prvega ter drugega odstavka 478. člena tega zakona.
1
+
(1) Če družbo ustanavlja samo ena oseba (v nadaljnjem besedilu: ustanovitelj), sprejme ta oseba akt o ustanovitvi, za katerega ni potrebno, da je v obliki notarskega zapisa. Akt o ustanovitvi je lahko tudi na posebnem obrazcu v fizični ali elektronski obliki. Če je akt o ustanovitvi na posebnem obrazcu v fizični obliki, mora biti družbenikov podpis overjen.
2
·
(2) Minister, pristojen za gospodarstvo, predpiše obliko in vsebino posebnega obrazca.
2
·
(2) Minister, pristojen za gospodarstvo, predpiše obliko in vsebino posebnega obrazca.
+
3
+
(3) Za družbo z enim družbenikom se uporabljajo pravila o družbi z omejeno odgovornostjo, če ni v tem oddelku drugače določeno.
1
−
(1) Ustanovitelj samostojno odloča o vprašanjih iz 505. člena tega zakona. Vse odločitve mora vpisovati v knjigo sklepov, ki jo potrdi notar najpozneje do vpisa družbe v register. Sklepi, ki niso vpisani v knjigo sklepov, nimajo pravnega učinka.
1
+
(1) Ustanovitelj samostojno odloča o vprašanjih iz 505. člena tega zakona.
2
−
(2) Notarska zbornica v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in pravosodje, predpiše podrobnejši način vodenja knjige sklepov. IV. DEL POVEZANE DRUŽBE Prvo poglavje SPLOŠNE DOLOČBE
2
+
(2) Ustanovitelj mora vse odločitve o vprašanjih iz 505. člena tega zakona vpisovati v knjigo sklepov. Sklepi, ki niso vpisani v knjigo sklepov, nimajo pravnega učinka.
+
3
+
(3) Določbe prejšnjega odstavka se ne uporabljajo za sklepe, ki jih sprejme ustanovitelj ob ustanovitvi družbe in na katerih overi njegov podpis točka za podporo poslovnim subjektom ali notar, ki v imenu ustanovitelja vloži elektronski predlog za vpis ustanovitve družbe v register.
+
4
+
(4) Ustanovitelj sklepe iz drugega odstavka tega člena vpisuje:
+
5
+
1. v pisno knjigo sklepov, ki jo mora potrditi notar pred vpisom prvega sklepa, ali
+
6
+
2. v elektronsko knjigo sklepov, ki jo vodi notarska zbornica.
+
7
+
(5) Notarska zbornica v soglasju z ministri, pristojnimi za gospodarstvo, pravosodje in zagotavljanje elektronskih storitev javne uprave, predpiše podrobnejši način vodenja knjige sklepov. IV. DEL POVEZANE DRUŽBE Prvo poglavje SPLOŠNE DOLOČBE
1
·
(1) Kakor hitro ima družba več kot četrtino delnic ali deležev druge kapitalske družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, ji mora to takoj pisno sporočiti.
1
·
(1) Kakor hitro ima družba več kot četrtino delnic ali deležev druge kapitalske družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, ji mora to takoj pisno sporočiti.
2
·
(2) Kakor hitro ima družba v drugi družbi večinski delež, ji mora to takoj pisno sporočiti.
2
·
(2) Kakor hitro ima družba v drugi družbi večinski delež, ji mora to takoj pisno sporočiti.
3
·
(3) Če delež ni več tako visok, da bi morala biti družba o tem obveščena, ji je tudi to treba takoj sporočiti.
3
·
(3) Če delež ni več tako visok, da bi morala biti družba o tem obveščena, ji je tudi to treba takoj sporočiti.
4
·
(4) Družba, ki prejme sporočilo, ga mora takoj objaviti.
4
·
(4) Družba, ki prejme sporočilo, ga mora takoj objaviti.
5
·
(5) Družba, ki je dobila sporočilo, lahko zahteva, da se obstoj udeležbe dokaže.
5
·
(5) Družba, ki je dobila sporočilo, lahko zahteva, da se obstoj udeležbe dokaže.
6
·
(6) Družba, od nje odvisna družba ali kdo drug za račun družbe ali od nje odvisne družbe ne more uresničevati pravic iz delnic in deležev družbe, ki jo je dolžna obveščati, dokler družba tega ne stori.
6
·
(6) Družba, od nje odvisna družba ali kdo drug za račun družbe ali od nje odvisne družbe ne more uresničevati pravic iz delnic in deležev družbe, ki jo je dolžna obveščati, dokler družba tega ne stori.
+
7
+
(7) Ta člen se ne uporablja za družbe, za katere se uporabljajo določbe zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov, o obveznostih glede informacij o pomembnih deležih v družbi.
1
·
(1) Podjetniška pogodba začne veljati šele, ko da k njej soglasje skupščina. Za sklep je potrebna najmanj tričetrtinska večina pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa višjo kapitalsko večino in druge zahteve.
1
·
(1) Podjetniška pogodba začne veljati šele, ko da k njej soglasje skupščina. Za sklep je potrebna najmanj tričetrtinska večina pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa višjo kapitalsko večino in druge zahteve.
2
−
(2) Pogodba se mora v pisni obliki objaviti na skupščini. Na zahtevo se vsakemu delničarju takoj izroči prepis. Poslovodstvo mora pogodbo pojasniti na začetku razprave. Pogodba je priloga zapisnika skupščine.
2
+
(2) (črtan) .
3
−
(3) Na skupščini, ki sklepa o soglasju k pogodbi o obvladovanju ali pogodbi o prenosu dobička, se na zahtevo vsakega delničarja dajejo pojasnila o vseh za sklenitev pogodbe pomembnih zadevah družbe, s katero se sklepa pogodba.
3
+
(3) (črtan) .
+
1
+
(1) Poslovodstvo vsake družbe, ki je udeležena pri podjetniški pogodbi, mora pripraviti podrobno pisno poročilo, v katerem razloži ter pravno ekonomsko utemelji razloge za sklenitev in vsebino pogodbe, še posebej vrsto in višino nadomestila iz 552. člena ter odpravnine iz 553. člena tega zakona. Poslovodstva udeleženih družb lahko izdelajo skupno poročilo o pogodbi. V poročilu o pogodbi je treba opozoriti na morebitne posebne težave, ki so nastale pri ocenjevanju vrednosti udeleženih družb, in na posledice, ki jih bo imela pogodba za družbenike.
+
2
+
(2) V poročilu iz prejšnjega odstavka poslovodstvo ni dolžno razkriti podatkov o zadevah družbe iz razlogov iz prve ali tretje alineje drugega odstavka 305. člena tega zakona. V tem primeru je treba v poročilu navesti razloge, zakaj te informacije niso navedene v poročilu.
+
3
+
(3) Poročilo iz prvega odstavka tega člena ni potrebno, če se vsi imetniki deležev vseh udeleženih družb odpovedo njegovi sestavi. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa.
+
1
+
(1) Podjetniško pogodbo mora za vsako udeleženo družbo pregledati eden ali več revizorjev (v nadaljnjem besedilu: pogodbeni revizor). Glede odpovedi reviziji se smiselno uporablja tretji odstavek prejšnjega člena.
+
2
+
(2) Pogodbenega revizorja za posamezno družbo, ki sklepa pogodbo, imenuje sodišče na predlog nadzornega sveta te družbe. Če družba nima nadzornega sveta, predlaga pogodbenega revizorja poslovodstvo.
+
3
+
(3) Ne glede na prvi in drugi odstavek tega člena lahko za vse družbe, ki sklepajo pogodbo, opravi revizijo pogodbe isti pogodbeni revizor (ali revizorji), če s tem soglašajo nadzorni sveti ali upravni odbori vseh družb, udeleženih pri pogodbi. V takem primeru pogodbenega revizorja imenuje sodišče na skupni predlog nadzornih svetov ali upravnih odborov.
+
4
+
(4) Pogodbeni revizorji morajo o reviziji pogodbe izdelati pisno poročilo. Poročilo o reviziji pogodbe je lahko tudi skupno za vse družbe, ki sklepajo pogodbo.
+
5
+
(5) Poročilo o reviziji pogodbe mora vsebovati sklep revizorja o tem, ali sta predlagana odpravnina ali nadomestilo primerna. Pri tem je treba zlasti razložiti:
+
6
+
- z uporabo katerih metod sta bila določena nadomestilo in odpravnina, predlagana v pogodbi;
+
7
+
- razloge, zaradi katerih je uporaba teh metod v konkretnem primeru primerna;
+
8
+
- če je bilo za določitev predlaganega nadomestila ali odpravnine uporabljenih več metod, kakšno nadomestilo oziroma kakšna odpravnina izhajata iz uporabe vsake od teh metod; hkrati je treba dati mnenje o relativni pomembnosti, pripisani takim metodam, pri določitvi predlaganega nadomestila ali odpravnine te vrednosti, ki je bila podlaga za njihovo določitev, in opisati vse morebitne težave pri ocenjevanju vrednosti udeleženih podjetij.
+
9
+
(6) Glede poročila pogodbenega revizorja se smiselno uporabljata drugi in tretji odstavek prejšnjega člena.
+
10
+
(7) Glede predložitve revizijskega poročila, poteka in pogojev revidiranja ter odgovornosti pogodbenih revizorjev se smiselno uporabljajo šesti, sedmi in osmi odstavek 583. člena tega zakona.
+
1
+
Nadzorni svet vsake družbe, ki sklepa podjetniško pogodbo, mora na podlagi poročila poslovodstva iz 535.a člena in revizijskega poročila iz prejšnjega člena pregledati pogodbo ter o tem izdati pisno poročilo. V poročilu o pregledu pogodbe nadzorni svet ni dolžan razkriti podatkov o zadevah družbe iz razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena tega zakona. 535.č člen (priprava in izvedba skupščine)
+
2
+
(1) Od dneva sklica skupščine, ki bo odločala o soglasju k podjetniški pogodbi, je treba delničarjem oziroma družbenikom vsake od družb, udeleženih pri pogodbi, omogočiti vpogled v:
+
3
+
- podjetniško pogodbo;
+
4
+
- letna poročila vsake od teh družb, ki sklepajo pogodbo, in sicer za zadnja tri poslovna leta;
+
5
+
- poročila poslovodstva (535.a člen), revizorja (535.b člen) ter nadzornega sveta (535.c člen).
+
6
+
(2) Vsakemu delničarju oziroma družbeniku je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz prejšnjega odstavka.
+
7
+
(3) Na zasedanju skupščine je treba priložiti listine iz prvega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino podjetniške pogodbe. Vsakemu delničarju oziroma družbeniku mora poslovodstvo na zasedanju skupščine na njegovo zahtevo ustno pojasniti tudi zadeve o drugih družbah, ki sklepajo pogodbo, če so te pomembne za sklenitev. Za dolžnost poslovodstva dati pojasnila se smiselno uporabljata prva in druga alineja drugega odstavka 305. člena tega zakona. Pogodba je priloga k zapisniku skupščine družbe.
1
−
(1) Podjetniška pogodba se spremeni le s soglasjem skupščine v skladu z določbami 535. in 536. člena tega zakona.
1
+
(1) Podjetniška pogodba se spremeni le s soglasjem skupščine v skladu z določbami 535. do 536. člena tega zakona.
2
·
(2) Za veljavnost soglasja skupščine za spremembo pogodbenih določb, ki zavezujejo k plačilu nadomestila delničarjem družbe, ki niso sočasno tudi delničarji družbe, ki s pogodbo postane obvladujoča (zunanji delničarji), ali za pridobitev njihovih delnic je potreben poseben sklep teh delničarjev. Za poseben sklep se uporablja določba prvega odstavka 535. člena tega zakona. Vsakemu od zunanjih delničarjev se dajo na skupščini, ki sklepa o soglasju, pojasnila o vseh za spremembo bistvenih zadevah druge pogodbene stranke.
2
·
(2) Za veljavnost soglasja skupščine za spremembo pogodbenih določb, ki zavezujejo k plačilu nadomestila delničarjem družbe, ki niso sočasno tudi delničarji družbe, ki s pogodbo postane obvladujoča (zunanji delničarji), ali za pridobitev njihovih delnic je potreben poseben sklep teh delničarjev. Za poseben sklep se uporablja določba prvega odstavka 535. člena tega zakona. Vsakemu od zunanjih delničarjev se dajo na skupščini, ki sklepa o soglasju, pojasnila o vseh za spremembo bistvenih zadevah druge pogodbene stranke.
1
·
(1) Obvladujoča družba mora odvisni družbi poravnati vsako med trajanjem pogodbe nastalo letno izgubo, če ta ni poravnana iz drugih rezerv iz dobička, v katere je bil odveden dobiček med trajanjem pogodbe. Enako velja za pogodbo o prenosu dobička.
1
·
(1) Obvladujoča družba mora odvisni družbi poravnati vsako med trajanjem pogodbe nastalo letno izgubo, če ta ni poravnana iz drugih rezerv iz dobička, v katere je bil odveden dobiček med trajanjem pogodbe. Enako velja za pogodbo o prenosu dobička.
2
·
(2) Če je odvisna družba dala obvladujoči družbi v zakup obrat svoje družbe ali mu ga je drugače prepustila, mora obvladujoča družba poravnati letno izgubo, nastalo med trajanjem pogodbe, če dogovorjena protidajatev ne zadostuje za pokritje.
2
·
(2) Če je odvisna družba dala obvladujoči družbi v zakup obrat svoje družbe ali mu ga je drugače prepustila, mora obvladujoča družba poravnati letno izgubo, nastalo med trajanjem pogodbe, če dogovorjena protidajatev ne zadostuje za pokritje.
+
3
+
(3) Družba se lahko odreče zahtevku za poravnavo izgube ali o njem sklene poravnavo šele po preteku treh let od objave vpisa prenehanja pogodbe v register, če s tem s posebnim sklepom soglašajo zunanji delničarji, in če temu z izjavo, ki se vnese v zapisnik, ne ugovarja manjšina delničarjev, katere deleži dosegajo skupno najmanj desetino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala.
+
4
+
(4) Zahtevki iz tega člena zastarajo v petih letih od dneva objave vpisa prenehanja pogodbe v register.
1
·
(1) Zastopniki obvladujoče družbe morajo dajati navodila pravilno in skrbno.
1
·
(1) Zastopniki obvladujoče družbe morajo dajati navodila pravilno in skrbno.
2
·
(2) Če kršijo svoje obveznosti, morajo družbi kot solidarni dolžniki povrniti nastalo škodo. V dvomu, ali so pravilno in skrbno izpolnjevali obveznosti, morajo to dokazati.
2
·
(2) Če kršijo svoje obveznosti, morajo družbi kot solidarni dolžniki povrniti nastalo škodo. V dvomu, ali so pravilno in skrbno izpolnjevali obveznosti, morajo to dokazati.
3
−
(3) Odškodninske zahtevke družbe lahko uveljavlja tudi vsak njen delničar ali družbenik, vendar lahko zahteva le plačilo za družbo. Odškodninske zahtevke lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih ta ne more poplačati.
3
+
(3) Družba se lahko odreče odškodninskemu zahtevku ali ga pobota šele po preteku treh let po nastanku zahtevka, če s tem s posebnim sklepom soglašajo zunanji delničarji, in če temu z izjavo, ki se vnese v zapisnik, ne ugovarja manjšina delničarjev, katerih deleži dosegajo skupno najmanj desetino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala.
4
−
(4) Zahtevki do zastopnikov zastarajo v petih letih.
4
+
(4) Odškodninske zahtevke družbe lahko uveljavlja tudi vsak delničar ali družbenik, vendar lahko zahteva vplačilo le za družbo. Odškodninske zahtevke družbe lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih ta ne more poplačati. Odrek zahtevku ali pobot iz prejšnjega odstavka tega člena nasproti upnikom nimata pravnega učinka. Če je zoper družbo začet stečajni postopek, uveljavlja pravico delničarjev ali družbenikov in upnikov do uveljavljanja zahtevka stečajni upravitelj. Zahtevki iz določb tega člena zastarajo v petih letih.
1
−
(1) V koncernskih družbah, v katerih ni sklenjena pogodba o obvladovanju, obvladujoča družba ne sme uporabiti svojega vpliva, da bi pripravila odvisno družbo do tega, da bi zase opravila škodljiv pravni posel ali da bi kaj storila ali opustila v svojo škodo, razen če obvladujoča družba prikrajšanje nadomesti.
1
+
(1) Če ni sklenjena pogodba o obvladovanju, obvladujoča družba ne sme uporabiti svojega vpliva, da bi pripravila odvisno družbo do tega, da bi zase opravila škodljiv pravni posel ali da bi kaj storila ali opustila v svojo škodo, razen če se prikrajšanje nadomesti.
2
−
(2) Če se prikrajšanje ne nadomesti med poslovnim letom, je treba najpozneje ob koncu poslovnega leta, v katerem je bila odvisna družba prikrajšana, določiti kdaj in kako naj se prikrajšanje nadomesti. Odvisni družbi je treba zagotoviti pravico do prednosti pri nadomestilu.
2
+
(2) Če se prikrajšanje ne nadomesti med poslovnim letom, je treba najpozneje ob koncu poslovnega leta, v katerem je bila odvisna družba prikrajšana, določiti kdaj in kako naj se prikrajšanje nadomesti. V korist odvisne družbe se s pravnim poslom ustanovi zahtevek za nadomestitev prikrajšanja.
3
−
(3) Poslovodstvo odvisne družbe mora v prvih treh mesecih poslovnega leta sestaviti poročilo o razmerjih z obvladujočo družbo. V njem se navedejo vsi pravni posli, ki jih je družba sklenila v preteklem poslovnem letu z obvladujočo družbo ali z njo povezano družbo ali na pobudo ali v interesu teh družb, in vsa druga dejanja, ki jih je storila ali opustila na pobudo ali v interesu teh družb v preteklem poslovnem letu in so pomenila prikrajšanje za družbo. Če takih poslov ni bilo, se to v poročilo nedvoumno izjavi. Pri pravnih poslih se navede plačilo in vračilo, pri dejanjih pa razlogi zanje in koristi ali prikrajšanja za družbo. Pri nadomestilu prikrajšanja se natančno navede, kako so nadomestila med poslovnim letom dejansko potekala ter ali je imela družba zagotovljeno pravico do ugodnosti in do katerih.
3
+
(3) Poslovodstvo odvisne družbe mora v prvih treh mesecih poslovnega leta sestaviti poročilo o razmerjih s povezanimi družbami. V njem se navedejo vsi pravni posli, ki jih je družba sklenila v preteklem poslovnem letu z obvladujočo družbo ali z njo povezano družbo ali na pobudo ali v interesu teh družb, in vsa druga dejanja, ki jih je storila ali opustila na pobudo ali v interesu teh družb v preteklem poslovnem letu. Pri pravnih poslih se navedeta izpolnitev in nasprotna izpolnitev, pri dejanjih pa razlogi zanje, koristi in prikrajšanja za družbo. Pri nadomestilu prikrajšanja se natančno navede, kako so nadomestila med poslovnim letom dejansko potekala ali do kakšnih koristi je družba upravičena na podlagi pravnega posla, s katerim je bil ustanovljen zahtevek za nadomestitev prikrajšanja iz prejšnjega odstavka.
4
·
(4) Poročilo mora ustrezati načelom vestnosti in verodostojnosti.
4
·
(4) Poročilo mora ustrezati načelom vestnosti in verodostojnosti.
5
·
(5) Na koncu poročila je treba pojasniti, ali je družba v okoliščinah, ki so ji bile znane v trenutku, ko je bil opravljen pravni posel ali storjeno ali opuščeno dejanje, pri vsakem pravnem poslu dobila ustrezno vračilo in ali s tem, ko je bilo storjeno ali opuščeno dejanje, ni bila prikrajšana. Če je bila prikrajšana, mora pojasniti, ali je bilo prikrajšanje nadomeščeno. Pojasnilo se vključi v poslovno poročilo.
5
·
(5) Na koncu poročila je treba pojasniti, ali je družba v okoliščinah, ki so ji bile znane v trenutku, ko je bil opravljen pravni posel ali storjeno ali opuščeno dejanje, pri vsakem pravnem poslu dobila ustrezno vračilo in ali s tem, ko je bilo storjeno ali opuščeno dejanje, ni bila prikrajšana. Če je bila prikrajšana, mora pojasniti, ali je bilo prikrajšanje nadomeščeno. Pojasnilo se vključi v poslovno poročilo.
1
·
(poročilo o razmerjih s povezanimi družbami)
1
·
(poročilo o razmerjih s povezanimi družbami)
2
·
(1) Če mora letno poročilo pregledati revizor, mu je treba skupaj z njim predložiti tudi poročilo o razmerjih s povezanimi družbami iz prejšnjega člena. Revizor mora v zvezi s tem poročilom preveriti:
2
·
(1) Če mora letno poročilo pregledati revizor, mu je treba skupaj z njim predložiti tudi poročilo o razmerjih s povezanimi družbami iz prejšnjega člena. Revizor mora v zvezi s tem poročilom preveriti:
3
·
- ali so navedbe v poročilu točne;
3
·
- ali so navedbe v poročilu točne;
4
·
- ali pri pravnih poslih, navedenih v poročilu, vrednost izpolnitve družbe ni bila nesorazmerno visoka glede na okoliščine, ki so bile znane v času, ko so bili ti posli sklenjeni, in če je bilo prikrajšanje nadomeščeno;
4
·
- ali pri pravnih poslih, navedenih v poročilu, vrednost izpolnitve družbe ni bila nesorazmerno visoka glede na okoliščine, ki so bile znane v času, ko so bili ti posli sklenjeni, in če je bilo prikrajšanje nadomeščeno;
5
·
- ali glede drugih dejanj, navedenih v poročilu, obstajajo okoliščine, ki nakazujejo na bistveno drugačno presojo, kot jo je dalo poslovodstvo.
5
·
- ali glede drugih dejanj, navedenih v poročilu, obstajajo okoliščine, ki nakazujejo na bistveno drugačno presojo, kot jo je dalo poslovodstvo.
6
·
(2) Glede pravic revizorja in drugih vprašanj v zvezi z revidiranjem se smiselno uporabljajo določbe 319. člena tega zakona.
6
·
(2) Glede pravic revizorja in drugih vprašanj v zvezi z revidiranjem se smiselno uporabljajo določbe 319. člena tega zakona.
7
·
(3) Revizor mora o rezultatih revidiranja izdelati pisno poročilo. Če revizor pri revidiranju poročila o razmerjih s povezanimi družbami ugotovi, da poročilo ne ustreza zahtevam iz prvega odstavka tega člena, mora sklep o poročilu ustrezno prilagoditi. Revizor mora svoje poročilo datirati, podpisati in ga izročiti poslovodstvu.
7
·
(3) Revizor mora o rezultatih revidiranja izdelati pisno poročilo. Če revizor pri revidiranju poročila o razmerjih s povezanimi družbami ugotovi, da poročilo ne ustreza zahtevam iz prvega odstavka tega člena, mora sklep o poročilu ustrezno prilagoditi. Revizor mora svoje poročilo datirati, podpisati in ga izročiti poslovodstvu.
8
·
(4) Če revizor v zvezi s poročilom o razmerjih s povezanimi družbami nima pripomb, izrazi sklep brez zadržkov z naslednjo izjavo: »Na podlagi svoje preveritve in presoje potrjujem:
8
·
(4) Če revizor v zvezi s poročilom o razmerjih s povezanimi družbami nima pripomb, izrazi sklep brez zadržkov z naslednjo izjavo: »Na podlagi svoje preveritve in presoje potrjujem:
9
·
- da so navedbe v poročilu točne;
9
·
- da so navedbe v poročilu točne;
10
·
- da pri pravnih poslih, navedenih v poročilu, glede na okoliščine, ki so bile znane ob sklenitvi teh poslov, vrednost izpolnitve družbe ni bila nesorazmerno visoka oziroma so bila prikrajšanja nadomeščena;
10
·
- da pri pravnih poslih, navedenih v poročilu, glede na okoliščine, ki so bile znane ob sklenitvi teh poslov, vrednost izpolnitve družbe ni bila nesorazmerno visoka oziroma so bila prikrajšanja nadomeščena;
11
·
- da ni okoliščin, ki bi glede drugih dejanj navedenih v poročilu kazale na bistveno drugačno presojo od tiste, ki jo je dalo poslovodstvo.« Če v poročilu ni naveden noben pravni posel, se izpusti del izjave iz druge alineje, če ni navedeno nobeno drugo dejanje pa del izjave iz tretje alineje. Če revizor pri nobenem pravnem poslu, navedenem v poročilu, ne ugotovi, da je bila izpolnitev družbe nesorazmerno visoka, se del izjave omeji le na potrditev tega dejstva.
11
·
- da ni okoliščin, ki bi glede drugih dejanj navedenih v poročilu kazale na bistveno drugačno presojo od tiste, ki jo je dalo poslovodstvo.« Če v poročilu ni naveden noben pravni posel, se izpusti del izjave iz druge alineje, če ni navedeno nobeno drugo dejanje pa del izjave iz tretje alineje. Če revizor pri nobenem pravnem poslu, navedenem v poročilu, ne ugotovi, da je bila izpolnitev družbe nesorazmerno visoka, se del izjave omeji le na potrditev tega dejstva.
12
·
(5) Če ima revizor pripombe ali če ugotovi, da je poročilo nepopolno, oblikuje sklep s pridržki ali odklonilen sklep. Revizor lahko izjavo sklepa tudi zavrne, če sklepa ne more oblikovati. Če poslovodstvo samo izjavi, da je bila družba prikrajšana z določenim pravnim poslom ali drugim dejanjem, ne da bi bilo prikrajšanje nadomeščeno, se to v izjavi navede, izjava pa omeji na druge pravne posle oziroma dejanja, navedena v poročilu.
12
·
(5) Če ima revizor pripombe ali če ugotovi, da je poročilo nepopolno, oblikuje sklep s pridržki ali odklonilen sklep. Revizor lahko izjavo sklepa tudi zavrne, če sklepa ne more oblikovati. Če poslovodstvo samo izjavi, da je bila družba prikrajšana z določenim pravnim poslom ali drugim dejanjem, ne da bi bilo prikrajšanje nadomeščeno, se to v izjavi navede, izjava pa omeji na druge pravne posle oziroma dejanja, navedena v poročilu.
13
·
(6) Revizor mora izjavo podpisati ter navesti kraj in čas izjave. Izjava mora biti vključena v revizijsko poročilo.
13
·
(6) Revizor mora izjavo podpisati ter navesti kraj in čas izjave. Izjava mora biti vključena v revizijsko poročilo.
14
+
(poročilo o razmerjih s povezanimi družbami)
+
+
1
+
(1) Poslovodstvo mora poročilo o razmerjih s povezanimi družbami nemudoma po njegovi sestavi predložiti nadzornemu svetu. To poročilo je treba skupaj z revizorjevim poročilom, če mora letno poročilo pregledati revizor, predložiti tudi vsakemu članu nadzornega sveta, oziroma če je tako sklenil nadzorni svet, vsakemu članu komisije nadzornega sveta.
+
2
+
(2) Nadzorni svet mora preveriti poročilo o razmerjih s povezanimi družbami in s svojimi ugotovitvami seznaniti skupščino v poročilu iz drugega odstavka 282. člena tega zakona.
+
3
+
(3) Če mora letno poročilo pregledati revizor, mora nadzorni svet v svojem poročilu skupščini zavzeti tudi stališče o izidih revidiranja poročila s povezanimi družbami. V poročilu se povzame revizorjev sklep ali pa se izrecno navede, da je revizor dal odklonilen sklep oziroma je izjavo sklepa zavrnil.
+
4
+
(4) Na koncu poročila mora nadzorni svet navesti, ali ima na izjavo poslovodstva, ki jo je to dalo na koncu poročila o razmerjih s povezanimi družbami (peti odstavek 545. člena tega zakona), kakšne pripombe.
+
1
+
(1) Na predlog vsakega delničarja oziroma družbenika imenuje sodišče posebnega revizorja zaradi preveritve poslovnih razmerij družbe z obvladujočo družbo ali z njo povezano družbo, če:
+
2
+
- je dal revizor k poročilu o razmerjih s povezano družbo sklep s pridržki ali odklonilen sklep oziroma je izjavo sklepa zavrnil;
+
3
+
- je nadzorni svet imel pripombe na izjavo poslovodstva na koncu poročila o razmerjih s povezanimi družbami;
+
4
+
- je poslovodstvo samo izjavilo, da je bila družba z določenimi pravnimi posli ali drugimi dejanji prikrajšana, ne da bi bilo to prikrajšanje nadomeščeno.
+
5
+
(2) Če obstajajo druge okoliščine, zaradi katerih obstaja vzrok za domnevo, da je prišlo do protipravnih povzročitev prikrajšanj, lahko predlog vložijo tudi delničarji oziroma družbeniki, katerih skupni deleži dosegajo prag iz drugega odstavka 318. člena tega zakona, če dokažejo, da so bili imetniki delnic ali poslovodnih deležev vsaj tri mesece pred vložitvijo predloga. Če je posebnega revizorja za preveritev istih zadev že imenovala skupščina, lahko predlog iz četrtega odstavka 318. člena tega zakona vloži vsak delničar oziroma družbenik.
1
−
(1) Če obvladujoča družba pripravi odvisno družbo do tega, da opravi zase škodljiv pravni posel ali da v svojo škodo kaj stori ali opusti, ne da bi se prikrajšanje dejansko nadomestilo do konca poslovnega leta ali ne da bi se zagotovila pravica do ugodnosti, določenih za nadomestilo, mora odvisni družbi povrniti zaradi tega nastalo škodo. Odškodninske zahtevke družbe lahko uveljavlja tudi vsak njen delničar ali družbenik, vendar lahko zahteva le plačilo za družbo. Odškodninske zahtevke lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih ta ne more poplačati. Zahtevek za povrnitev njim nastale škode imajo tudi delničarji ali družbeniki družbe, ne glede na škodo, ki jim je bila povzročena z oškodovanjem družbe.
1
+
(1) Če obvladujoča družba pripravi odvisno družbo do tega, da opravi zase škodljiv pravni posel ali da v svojo škodo kaj stori ali opusti, ne da bi se prikrajšanje dejansko nadomestilo do konca poslovnega leta ali ne da bi se zagotovila pravica do ugodnosti, določenih za nadomestilo, mora odvisni družbi povrniti zaradi tega nastalo škodo. Zahtevek za povrnitev njim nastale škode imajo tudi delničarji ali družbeniki družbe ne glede na škodo, ki jim je povzročena z oškodovanjem družbe.
2
−
(2) Poleg obvladujoče družbe odgovarjajo kot solidarni dolžniki ob smiselni uporabi določb 543. člena tega zakona tisti zastopniki obvladujoče družbe, ki so odvisno družbo pripravili do pravnega posla ali ukrepa.
2
+
(2) Poleg obvladujoče družbe odgovarjajo kot solidarni dolžniki tisti zastopniki obvladujoče družbe, ki so odvisno družbo pripravili do pravnega posla ali drugega dejanja.
+
3
+
(3) Za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov iz tega člena se smiselno uporabljajo določbe tretjega in četrtega odstavka 543. člena tega zakona.
1
−
(1) Člani poslovodstva odvisne družbe so odgovorni kot solidarni dolžniki, če niso navedli škodljivega pravnega posla ali škodljivega dejanja v poročilu o odnosih družbe s povezanimi družbami ali če niso navedli, da je bila družba prikrajšana s pravnim poslom ali dejanjem in da prikrajšanje ni bilo nadomeščeno. Če je sporno, ali so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti, morajo to dokazati.
1
+
(1) Člani poslovodstva odvisne družbe so odgovorni kot solidarni dolžniki, če niso navedli škodljivega pravnega posla ali škodljivega dejanja v poročilu o razmerjih s povezanimi družbami ali če niso navedli, da je bila družba prikrajšana s pravnim poslom ali dejanjem in da prikrajšanje ni bilo nadomeščeno. Če je sporno, ali so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti, morajo to dokazati.
2
−
(2) Člani nadzornega sveta odvisne družbe so odgovorni kot solidarni dolžniki, če so glede škodljivega pravnega posla ali škodljivega dejanja kršili svojo dolžnost, da preverijo poročilo o odnosih s povezanimi družbami in da o ugotovitvah pregleda poročajo skupščini.
2
+
(2) Člani nadzornega sveta odvisne družbe so odgovorni kot solidarni dolžniki, če so glede škodljivega pravnega posla ali škodljivega dejanja kršili svojo dolžnost, da preverijo poročilo o razmerjih s povezanimi družbami in da o ugotovitvah pregleda poročajo skupščini.
3
·
(3) Prikrajšanja ni treba povrniti, če dejanje temelji na zakonitem skupščinskem sklepu.
3
·
(3) Prikrajšanja ni treba povrniti, če dejanje temelji na zakonitem skupščinskem sklepu.
4
·
(4) Za odgovornost organov odvisne družbe se smiselno uporabljajo določbe tretjega in četrtega odstavka 543. člena tega zakona. Tretje poglavje ZAVAROVANJE DRUŽBE IN UPNIKOV PRI PODJETNIŠKIH POGODBAH
4
·
(4) Za odgovornost organov odvisne družbe se smiselno uporabljajo določbe tretjega in četrtega odstavka 543. člena tega zakona. Tretje poglavje ZAVAROVANJE DRUŽBE IN UPNIKOV PRI PODJETNIŠKIH POGODBAH
1
−
Ne glede na dogovor o višini prenesenega dobička lahko družba prenese kot svoj dobiček največ znesek dobička, ki je bil ustvarjen v zadnjem poslovnem letu.
1
+
Ne glede na dogovor o višini prenesenega dobička lahko družba prenese kot svoj dobiček največ znesek dobička, ki je bil ustvarjen v zadnjem poslovnem letu, zmanjšan za znesek prenesene izgube in za znesek zakonskih rezerv iz 549. člena tega zakona. Če so bili med trajanjem pogodbe odvedeni zneski v druge rezerve iz dobička, se lahko ti zneski iz drugih rezerv iz dobička sprostijo in na podlagi pogodbe prenesejo kot dobiček.
1
·
(1) Vzajemno povezani družbi, ki nista v razmerju odvisnosti, lahko, ko sta obveščeni o medsebojni udeležbi ali izvesta za obstoj medsebojne udeležbe, uresničujeta svoje pravice iz deležev v drugi družbi za največ četrtino vseh deležev druge družbe. To ne velja za pravico do nakupa novih delnic pri povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe.
1
·
(1) Vzajemno povezani družbi, ki nista v razmerju odvisnosti, lahko, ko sta obveščeni o medsebojni udeležbi ali izvesta za obstoj medsebojne udeležbe, uresničujeta svoje pravice iz deležev v drugi družbi za največ četrtino vseh deležev druge družbe. To ne velja za pravico do nakupa novih delnic pri povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe.
2
−
(2) Omejitev uresničevanja pravic iz deležev ne velja za družbo, ki je obvestila drugo družbo o svoji udeležbi v skladu s prvim odstavkom 532. člena tega zakona, preden je od druge družbe sprejela tako obvestilo ali preden je za medsebojno udeležbo izvedela.
2
+
(2) Vzajemno povezani družbi morata druga drugi takoj pisno sporočati višino svojega deleža in vsako spremembo.
3
−
(3) Vzajemno povezani družbi morata druga drugi takoj pisno sporočati višino svojega deleža in vsako spremembo. Šesto poglavje VKLJUČENE DRUŽBE
3
+
(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena ena vzajemno povezana družba nima glasovalnih pravic iz deležev v drugi vzajemno povezani družbi, če ima ista oseba neposredno ali posredno več kot četrtino deležev v obeh vzajemno povezanih družbah, pri čemer ta oseba ni ena od teh vzajemno povezanih družb.
+
4
+
(4) Ne glede na prvi odstavek tega člena ena vzajemno povezana družba nima glasovalnih pravic iz deležev v drugi vzajemno povezani družbi pri odločanju o imenovanju ali odpoklicu članov organov vodenja ali nadzora te družbe. Šesto poglavje VKLJUČENE DRUŽBE
1
·
(1) Če pripada 95% vseh delnic drugi družbi (glavna družba), se lahko delniška družba s sklepom skupščine vključi v glavno družbo.
1
·
(1) Če pripada 95% vseh delnic drugi družbi (glavna družba), se lahko delniška družba s sklepom skupščine vključi v glavno družbo.
2
·
(2) Sklep o vključitvi je veljaven, če da k sklepu soglasje skupščina glavne družbe, ki mora biti sprejeto z najmanj tričetrtinsko večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa višjo kapitalsko večino in dodatne zahteve.
2
·
(2) Sklep o vključitvi je veljaven, če da k sklepu soglasje skupščina glavne družbe, ki mora biti sprejeto z najmanj tričetrtinsko večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa višjo kapitalsko večino in dodatne zahteve.
3
−
(3) Poslovodstvo družbe, ki se vključuje, mora prijaviti vključitev za vpis v register z navedbo firme glavne družbe.
3
+
(3) Poslovodstvo družbe, ki se vključuje, mora prijaviti vključitev za vpis v register z navedbo firme glavne družbe. V postopku vpisa v register se smiselno uporabljajo določbe 1. točke drugega odstavka 590. člena ter tretji, četrti in peti odstavek 590. člena tega zakona.
4
·
(4) Vključitev v glavno družbo učinkuje od vpisa v register.
4
·
(4) Vključitev v glavno družbo učinkuje od vpisa v register.
5
·
(5) Določbe tega zakona o vključenih družbah se smiselno uporabljajo tudi, če je glavna ali vključena družba družba z omejeno odgovornostjo.
5
·
(5) Določbe tega zakona o vključenih družbah se smiselno uporabljajo tudi, če je glavna ali vključena družba družba z omejeno odgovornostjo.
+
1
+
(1) V objavi vključitve kot točke dnevnega reda skupščine morata biti navedeni firma in sedež glavne družbe. Priložena mora biti tudi izjava glavne družbe, s katero ta izključenim delničarjem oziroma družbenikom ponuja odpravnino v skladu z drugim odstavkom 556. člena tega zakona. To velja tudi za objavo dnevnega reda skupščine glavne družbe.
+
2
+
(2) Vključitev mora pregledati eden ali več revizorjev (v nadaljnjem besedilu: vključitveni revizorji). Vključitvene revizorje imenuje sodišče na predlog nadzornega sveta glavne družbe. Če družba nima nadzornega sveta, predlaga imenovanje vključitvenega revizorja poslovodstvo. Smiselno se uporabljajo določbe 535.b člena tega zakona.
+
3
+
(3) Nameravano vključitev morata predlagati nadzorna sveta obeh družb in o tem izdelati svoje poročilo.
+
4
+
(4) Vsaj od dneva sklica skupščine glavne družbe, ki bo odločala o soglasju k vključitvi, je treba delničarjem oziroma družbenikom obeh družb, udeleženih pri vključitvi, na sedežih teh družb omogočiti vpogled v:
+
5
+
- predlog sklepa o vključitvi;
+
6
+
- letna poročila družb, udeleženih pri vključitvi, za zadnja tri poslovna leta;
+
7
+
- pisno poročilo poslovodstva glavne družbe, v katerem podrobno razloži ter pravno in ekonomsko utemelji razloge za vključitev, in
+
8
+
- revizijsko poročilo ter poročilo nadzornega sveta.
+
9
+
(5) V poročilu poslovodstva glavne družbe o vključitvi morata biti razloženi ter pravno in ekonomsko utemeljeni tudi vrsta in višina odpravnine iz drugega odstavka 556. člena tega zakona. Posebej je treba opozoriti na morebitne posebne težave pri oceni vrednosti udeleženih družb ter na posledice, ki jih bo imela vključitev za udeležbo delničarjev oziroma družbenikov.
+
10
+
(6) Vsakemu delničarju oziroma družbeniku glavne družbe ali vključene družbe je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz četrtega odstavka tega člena.
+
11
+
(7) Na zasedanju skupščin družb, udeleženih pri vključitvi, je treba priložiti listine iz četrtega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora poslovodstvo ustno pojasniti vključitev. Vsakemu delničarju oziroma družbeniku mora poslovodstvo na zasedanju skupščine na njegovo zahtevo ustno pojasniti tudi zadeve o drugih družbah, udeleženih pri vključitvi, če so te pomembne za odločanje o vključitvi. Za dolžnost poslovodstva dati pojasnila se smiselno uporabljata prva in druga alineja drugega odstavka 305. člena tega zakona.
+
1
+
Za gospodarsko interesno združenje se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o:
+
2
+
- dejavnosti (6. člen),
+
3
+
- firmi (12. do 23. člen),
+
4
+
- sedežu (29. in 30. člen),
+
5
+
- podružnici (31. člen) in
+
6
+
- prokuri (33. do 37. člen).
1
·
(1) Pogodba o ustanovitvi določi organizacijo združenja in mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa ter objavljena.
1
·
(1) Pogodba o ustanovitvi določi organizacijo združenja in mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa ter objavljena.
2
·
(2) Pogodba ureja zlasti:
2
·
(2) Pogodba ureja zlasti:
3
·
- ime združenja,
3
·
- ime združenja,
4
·
- imena in priimke ali firme članov združenja, njihovo pravno obliko, prebivališča ali sedeže ter podatke o vpisu v register,
4
·
- imena in priimke ali firme članov združenja, njihovo pravno obliko, prebivališča ali sedeže ter podatke o vpisu v register,
5
·
- čas, za katerega je združenje ustanovljeno, razen če je ustanovljeno za nedoločen čas,
5
·
- čas, za katerega je združenje ustanovljeno, razen če je ustanovljeno za nedoločen čas,
6
·
- cilj in dejavnost združenja, in
6
·
- cilj in dejavnost združenja, in
7
·
- sedež združenja.
7
·
- sedež združenja.
8
−
(3) Spremembe pogodbe o ustanovitvi je treba skleniti in objaviti v enaki obliki kot pogodbo. Proti tretjim osebam učinkujejo te spremembe šele od dneva objave.
8
+
(3) Poslovodstvo mora spremembo pogodbe o ustanovitvi prijaviti za vpis v register. Prijavi se priloži prečiščeno besedilo pogodbe, ki mu mora biti priloženo notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe pogodbe ujemajo s sklepom o spremembi pogodbe. Sprememba pogodbe začne veljati z vpisom v register.
1
·
(1) Nadzor nad poslovanjem združenja, ki mora biti poverjen revizorjem, in nadzor nad poslovnimi knjigami se opravljata na način, določen s pogodbo o ustanovitvi.
1
·
(1) Nadzor nad poslovanjem združenja, ki mora biti poverjen revizorjem, in nadzor nad poslovnimi knjigami se opravljata na način, določen s pogodbo o ustanovitvi.
2
·
(2) Če združenje izdaja obveznice, mora nadzor opraviti en ali več revizorjev, ki jih imenuje skupščina in katerih pooblastila ter mandatna doba se določijo v posebni pogodbi.
2
·
(2) Če združenje izdaja obveznice, mora nadzor opraviti en ali več revizorjev, ki jih imenuje skupščina in katerih pooblastila ter mandatna doba se določijo v posebni pogodbi.
3
·
(3) Nadzor nad poslovnimi knjigami združenj, ki imajo več kot 100 delavcev, morajo opravljati revizorji na način in pod pogoji, ki veljajo za družbe.
3
·
(3) Nadzor nad poslovnimi knjigami združenj, ki imajo več kot 100 delavcev, morajo opravljati revizorji na način in pod pogoji, ki veljajo za družbe.
+
4
+
(4) Za združenje se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o poslovnih knjigah in letnem poročilu, kot veljajo za osebne družbe iz tretjega odstavka 53. člena tega zakona, razen v primerih, ko ta zakon določa drugače.
1
−
(1) V Republiki Sloveniji se lahko ustanovi evropsko gospodarsko interesno združenje (v nadaljnjem besedilu: evropsko združenje) v skladu z Uredbo 2137/85/EGS.
1
+
(1) V Republiki Sloveniji se lahko ustanovi evropsko gospodarsko interesno združenje (v nadaljnjem besedilu: evropsko združenje) v skladu z Uredbo 2137/85/EGS .
2
·
(2) Glede vprašanj, ki z Uredbo 2137/85/EGS niso izrecno urejena, se tudi za evropsko združenje uporabljajo določbe tega dela zakona, ki veljajo za združenje.
2
·
(2) Glede vprašanj, ki z Uredbo 2137/85/EGS niso izrecno urejena, se tudi za evropsko združenje uporabljajo določbe tega dela zakona, ki veljajo za združenje.
1
·
(1) Evropsko združenje pridobi lastnost pravne osebe z vpisom v register v Republiki Sloveniji.
1
·
(1) Evropsko združenje pridobi lastnost pravne osebe z vpisom v register v Republiki Sloveniji.
2
·
(2) Član poslovodstva evropskega združenja je lahko tudi pravna oseba pod pogojem, da imenuje za svojega stalnega predstavnika fizično osebo, ki je odgovorna enako, kot da bi bila sama članica poslovodstva.
2
·
(2) Član poslovodstva evropskega združenja je lahko tudi pravna oseba pod pogojem, da imenuje za svojega stalnega predstavnika fizično osebo, ki je odgovorna enako, kot da bi bila sama članica poslovodstva.
3
·
(3) Članu evropskega združenja samodejno preneha članstvo v združenju z dnem začetka stečaja ali likvidacije.
3
·
(3) Članu evropskega združenja samodejno preneha članstvo v združenju z dnem začetka stečaja ali likvidacije.
4
−
(4) Evropsko združenje mora v vseh aktih in dokumentih, namenjenih tretjim osebam, uporabljati jasno označeno ime evropskega združenja z dodatkom »evropsko gospodarsko interesno združenje« ali kratico »EGIZ«. VI. DEL STATUSNO PREOBLIKOVANJE DRUŽB Prvo poglavje SPLOŠNO
4
+
(4) Evropsko združenje mora v vseh aktih in dokumentih, namenjenih tretjim osebam, uporabljati jasno označeno ime evropskega združenja z dodatkom »evropsko gospodarsko interesno združenje« ali kratico »EGIZ«.
+
1
+
O podatkih ali sporočilih, ki se v skladu z 11. členom Uredbe 2137/85/EGS objavljajo v Uradnem listu Evropske unije, mora AJPES v enem mesecu po njihovi objavi na svoji spletni strani obvestiti organ, ki je pristojen za objave v Uradnem listu Evropske unije. VI. DEL STATUSNO PREOBLIKOVANJE DRUŽB Prvo poglavje SPLOŠNO
1
·
(1) Družba se lahko statusno preoblikuje:
1
·
(1) Družba se lahko statusno preoblikuje:
2
·
- z združitvijo,
2
·
- z združitvijo,
3
·
- z delitvijo,
3
·
- z delitvijo,
4
·
- s prenosom premoženja, ali
4
·
- s prenosom premoženja, ali
5
·
- s spremembo pravnoorganizacijske oblike.
5
·
- s spremembo pravnoorganizacijske oblike.
6
−
(2) Podjetnik se lahko statusno preoblikuje v kapitalsko družbo. Drugo poglavje ZDRUŽITEV
6
+
(2) Podjetnik se lahko statusno preoblikuje v kapitalsko družbo.
7
−
1. oddelek ZDRUŽITEV DELNIŠKIH DRUŽB
−
+
1
+
Drugo poglavje ZDRUŽITEV
+
2
+
1. oddelek ZDRUŽITEV DELNIŠKIH DRUŽB
1
·
(1) Poslovodstvo vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora izdelati podrobno pisno poročilo o pripojitvi.
1
·
(1) Poslovodstvo vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora izdelati podrobno pisno poročilo o pripojitvi.
2
·
(2) V poročilu o pripojitvi mora poslovodstvo razložiti ter pravno in ekonomsko utemeljiti:
2
·
(2) V poročilu o pripojitvi mora poslovodstvo razložiti ter pravno in ekonomsko utemeljiti:
3
·
1. razloge za pripojitev in njene predvidene posledice;
3
·
1. razloge za pripojitev in njene predvidene posledice;
4
·
2. vsebino pogodbe o pripojitvi, in še zlasti:
4
·
2. vsebino pogodbe o pripojitvi, in še zlasti:
5
·
- menjalno razmerje delnic,
5
·
- menjalno razmerje delnic,
6
·
- višino morebitnih denarnih doplačil, in
6
·
- višino morebitnih denarnih doplačil, in
7
·
- ukrepe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz 593. člena tega zakona.
7
·
- ukrepe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz 593. člena tega zakona.
8
·
(3) Poslovodstva družb, ki so udeležene pri pripojitvi, lahko izdelajo skupno poročilo o pripojitvi.
8
·
(3) Poslovodstva družb, ki so udeležene pri pripojitvi, lahko izdelajo skupno poročilo o pripojitvi.
9
·
(4) V poročilu o pripojitvi je treba opozoriti na morebitne posebne težave, ki so nastale pri ocenjevanju vrednosti družb, ki so udeležene pri pripojitvi, in na posledice teh težav za določitev menjalnega razmerja ali drugih pravic.
9
·
(4) V poročilu o pripojitvi je treba opozoriti na morebitne posebne težave, ki so nastale pri ocenjevanju vrednosti družb, ki so udeležene pri pripojitvi, in na posledice teh težav za določitev menjalnega razmerja ali drugih pravic.
10
−
(5) V poročilu o pripojitvi poslovodstvo ni dolžno razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alinee drugega odstavka 305. člena tega zakona.
10
+
(5) V poročilu o pripojitvi poslovodstvo ni dolžno razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena tega zakona.
+
11
+
(6) Poslovodstvo posamezne družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora obvestiti svojo skupščino in poslovodstva drugih družb, udeleženih pri pripojitvi, o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe, ki so nastale v obdobju od sklenitve pogodbe o pripojitvi ali sestave predloga pogodbe o pripojitvi do zasedanja skupščine, ki bo odločala o soglasju k pripojitvi. Poslovodstva drugih družb, udeleženih pri pripojitvi, morajo o teh spremembah premoženja obvestiti svoje skupščine.
1
−
Nadzorni svet vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora na podlagi poročila poslovodstva o pripojitvi in poročila o reviziji pripojitve pregledati nameravano pripojitev ter o tem izdelati pisno poročilo. V poročilu o pregledu pripojitve nadzorni svet ni dolžan razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alinee drugega odstavka 305. člena tega zakona.
1
+
Nadzorni svet vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora na podlagi poročila poslovodstva o pripojitvi in poročila o reviziji pripojitve pregledati nameravano pripojitev ter o tem izdelati pisno poročilo. V poročilu o pregledu pripojitve nadzorni svet ni dolžan razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena tega zakona.
1
−
(1) Za veljavnost pogodbe o pripojitvi je potrebno soglasje skupščine vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi. Skupščina lahko da soglasje pred sklenitvi pogodbe o pripojitvi ali po njej.
1
+
(1) Za veljavnost pogodbe o pripojitvi je potrebno soglasje skupščine vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi. Skupščina lahko da soglasje pred sklenitvijo pogodbe o pripojitvi ali po njej.
2
·
(2) Sklep skupščine o soglasju za pripojitev je veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.
2
·
(2) Sklep skupščine o soglasju za pripojitev je veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.
3
·
(3) Če obstaja več razredov delnic, je za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za pripojitev potrebno soglasje delničarjev vsakega razreda. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda sprejeti izredni sklep. Za sprejetje izrednega sklepa prejšnji odstavek ne velja.
3
·
(3) Če obstaja več razredov delnic, je za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za pripojitev potrebno soglasje delničarjev vsakega razreda. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda sprejeti izredni sklep. Za sprejetje izrednega sklepa prejšnji odstavek ne velja.
4
·
(4) Pogodba o pripojitvi ali predlog pogodbe o pripojitvi, o kateri je odločala skupščina, se vključi v zapisnik skupščine ali se mu priloži.
4
·
(4) Pogodba o pripojitvi ali predlog pogodbe o pripojitvi, o kateri je odločala skupščina, se vključi v zapisnik skupščine ali se mu priloži.
1
−
(1) Poslovodstvo vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o soglasju za pripojitev, registrskemu organu predložiti pogodbo o pripojitvi, ki jo je prej pregledal nadzorni svet te družbe. Obvestilo o predložitvi pogodbe registrskemu organu mora družba objaviti. V objavi je treba delničarje opozoriti na njihove pravice iz drugega in tretjega odstavka tega člena.
1
+
(1) Poslovodstvo vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o soglasju za pripojitev, registrskemu organu predložiti pogodbo o pripojitvi, ki jo je prej pregledal nadzorni svet te družbe. Obvestilo o predložitvi pogodbe registrskemu organu mora družba objaviti. V objavi je treba delničarje opozoriti na njihove pravice iz drugega in šestega odstavka tega člena.
2
·
(2) Vsaj mesec dni pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o soglasju za pripojitev, je treba delničarjem vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, na sedežu te družbe omogočiti pregled:
2
·
(2) Vsaj mesec dni pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o soglasju za pripojitev, je treba delničarjem vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, na sedežu te družbe omogočiti pregled:
3
·
1. pogodbe o pripojitvi;
3
·
1. pogodbe o pripojitvi;
4
·
2. letnih poročil vseh družb, ki so udeležene pri pripojitvi, za zadnja tri poslovna leta;
4
·
2. letnih poročil vseh družb, ki so udeležene pri pripojitvi, za zadnja tri poslovna leta;
5
·
3. če dan obračuna združitve ni enak bilančnemu presečnemu dnevu zadnjega letnega poročila posameznih prevzetih družb, zaključnih poročil teh družb v skladu s prvim odstavkom 68. člena tega zakona, če so bila ta do takrat že revidirana;
5
·
3. če dan obračuna združitve ni enak bilančnemu presečnemu dnevu zadnjega letnega poročila posameznih prevzetih družb, zaključnih poročil teh družb v skladu s prvim odstavkom 68. člena tega zakona, če so bila ta do takrat že revidirana;
6
·
4. če se zadnje letno poročilo posameznih družb, ki so udeležene pri pripojitvi, nanaša na poslovno leto, ki se je končalo več kot šest mesecev pred sklenitvijo pogodbe o pripojitvi ali sestave predloga pogodbe o pripojitvi, vmesnih bilanc stanja teh družb, ki morajo biti sestavljene po stanju na dan zaključka zadnjega trimesečja pred sklenitvijo pogodbe o pripojitvi ali sestavo predloga te pogodbe;
6
·
4. če se zadnje letno poročilo posameznih družb, ki so udeležene pri pripojitvi, nanaša na poslovno leto, ki se je končalo več kot šest mesecev pred sklenitvijo pogodbe o pripojitvi ali sestave predloga pogodbe o pripojitvi, vmesnih bilanc stanja teh družb, ki morajo biti sestavljene po stanju na dan zaključka zadnjega trimesečja pred sklenitvijo pogodbe o pripojitvi ali sestavo predloga te pogodbe;
7
·
5. poročila ali poročil poslovodstev družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pripojitvi;
7
·
5. poročila ali poročil poslovodstev družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pripojitvi;
8
·
6. poročila ali poročil o reviziji pripojitve, in
8
·
6. poročila ali poročil o reviziji pripojitve, in
9
·
7. poročila nadzornih svetov družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pregledu pripojitve.
9
·
7. poročila nadzornih svetov družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pregledu pripojitve.
10
−
(3) Za sestavo vmesne bilance stanja iz 4. točke prejšnjega odstavka se uporabljajo določbe tega zakona o bilanci stanja z izjemami:
10
+
(3) Ne glede na prejšnji odstavek delničarjem ni treba omogočiti pregleda listin na sedežu družbe, če so te listine vsaj mesec dni pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o soglasju za pripojitev, pa vse do zaključka zasedanja te skupščine, brezplačno dostopne na spletni strani družbe. V objavi iz prvega odstavka 586. člena tega zakona mora družba delničarje seznaniti z naslovom svoje spletne strani.
+
11
+
(4) Za sestavo vmesne bilance stanja iz 4. točke drugega odstavka se uporabljajo določbe tega zakona o bilanci stanja z izjemami:
11
·
1. Pri sestavi vmesne bilance stanja ni treba preveriti, ali se stanje posameznih aktivnih in pasivnih postavk v poslovnih knjigah ujema z dejanskim stanjem.
12
·
1. Pri sestavi vmesne bilance stanja ni treba preveriti, ali se stanje posameznih aktivnih in pasivnih postavk v poslovnih knjigah ujema z dejanskim stanjem.
12
·
2. Postavke se lahko v vmesni bilanci stanja izkažejo po vrednostih, po katerih so bile ovrednotene v zadnji letni bilanci stanja. Pri tem je treba upoštevati:
13
·
2. Postavke se lahko v vmesni bilanci stanja izkažejo po vrednostih, po katerih so bile ovrednotene v zadnji letni bilanci stanja. Pri tem je treba upoštevati:
13
·
- odpise in pripise zaradi spremembe vrednosti sredstev,
14
·
- odpise in pripise zaradi spremembe vrednosti sredstev,
14
·
- rezervacije, in
15
·
- rezervacije, in
15
·
- pomembnejše spremembe dejanske vrednosti sredstev, ki niso razvidne iz poslovnih knjig.
16
·
- pomembnejše spremembe dejanske vrednosti sredstev, ki niso razvidne iz poslovnih knjig.
16
−
(4) Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz drugega odstavka tega člena.
17
+
(5) Vmesne bilance stanja iz 4. točke drugega odstavka tega člena ni potrebno sestaviti:
17
−
(5) Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino pogodbe o pripojitvi. Pred odločanjem o soglasju za pripojitev mora poslovodstvo delničarje obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od sklenitve pogodbe o pripojitvi ali sestave predloga pogodbe o pripojitvi do zasedanja skupščine. Za pomembno se šteje zlasti tista sprememba, zaradi katere bi bilo primerno drugačno menjalno razmerje.
18
+
- če je družba po objavi zadnjega letnega poročila objavila polletno poročilo v skladu z zakonom, ki ureja trg finančnih instrumentov, in je delničarjem pregled polletnega poročila omogočen v skladu z določbami tega člena ali;
18
−
(6) Vsakemu delničarju mora poslovodstvo na zasedanju skupščine na njegovo zahtevo ustno pojasniti tudi zadeve o drugih družbah, ki so udeležene pri pripojitvi, če so te pomembne za pripojitev. Za dolžnost poslovodstva dati pojasnila se smiselno uporabljajo določbe prve in tretje alinee drugega odstavka 305. člena tega zakona.
19
+
- - če vsi delničarji vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da s tem soglašajo.
+
20
+
(6) Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz drugega odstavka tega člena, razen če spletna stran družbe omogoča, da se lahko listine brezplačno prenesejo in natisnejo. Če delničar soglaša, se lahko kopije listin posredujejo po elektronski pošti.
+
21
+
(7) V času, ko je dostop do listin iz drugega odstavka tega člena na spletni strani družbe onemogočen oziroma listin ni mogoče brezplačno prenesti in natisniti, mora družba delničarju omogočiti pregled teh listin na sedežu družbe ali delničarju na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis teh listin.
+
22
+
(8) Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino pogodbe o pripojitvi. Pred odločanjem o soglasju za pripojitev mora poslovodstvo delničarje obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od sklenitve pogodbe o pripojitvi ali sestave predloga pogodbe o pripojitvi do zasedanja skupščine. Za pomembno se šteje zlasti tista sprememba, zaradi katere bi bilo primerno drugačno menjalno razmerje.
+
23
+
(9) Vsakemu delničarju mora poslovodstvo na zasedanju skupščine na njegovo zahtevo ustno pojasniti tudi zadeve o drugih družbah, ki so udeležene pri pripojitvi, če so te pomembne za pripojitev. Za dolžnost poslovodstva dati pojasnila se smiselno uporabljajo določbe prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena tega zakona.
1
−
(1) Če prevzemna družba poveča osnovni kapital, da bi izvedla pripojitev, se ne uporabljajo določbe petega odstavka 333. člena, drugega odstavka 335. člena, 336. in 337. člena ter drugega odstavka in prve alinee tretjega odstavka 339. člena tega zakona.
1
+
(1) Če prevzemna družba poveča osnovni kapital, da bi izvedla pripojitev, se ne uporabljajo določbe petega odstavka 333. člena, drugega odstavka 335. člena, 336. in 337. člena ter drugega odstavka in prve alineje tretjega odstavka 339. člena tega zakona.
2
·
(2) Če prevzemna družba poveča osnovni kapital z odobrenim kapitalom, se poleg določb, navedenih v prejšnjem odstavku, ne uporablja tudi določba tretjega odstavka 354. člena tega zakona.
2
·
(2) Če prevzemna družba poveča osnovni kapital z odobrenim kapitalom, se poleg določb, navedenih v prejšnjem odstavku, ne uporablja tudi določba tretjega odstavka 354. člena tega zakona.
3
·
(3) Povečanje osnovnega kapitala za izvedbo pripojitve mora pregledati en ali več revizorjev.
3
·
(3) Povečanje osnovnega kapitala za izvedbo pripojitve mora pregledati en ali več revizorjev.
4
·
(4) Za revizijo povečanja osnovnega kapitala zaradi pripojitve se smiselno uporabljajo določbe 194. do 197. člena tega zakona. Revizijo lahko opravi tudi pripojitveni revizor.
4
·
(4) Za revizijo povečanja osnovnega kapitala zaradi pripojitve se smiselno uporabljajo določbe 194. do 197. člena tega zakona. Revizijo lahko opravi tudi pripojitveni revizor.
1
·
(1) Prevzemna družba ne sme zagotoviti delnic za izvedbo pripojitve zaradi zamenjave:
1
·
(1) Prevzemna družba ne sme zagotoviti delnic za izvedbo pripojitve zaradi zamenjave:
2
·
1. za delnice prevzete družbe, katerih imetnik je sama, in
2
·
1. za delnice prevzete družbe, katerih imetnik je sama, in
3
·
2. za lastne delnice prevzete družbe.
3
·
2. za lastne delnice prevzete družbe.
4
·
(2) Prevzemna družba ni dolžna zagotoviti delnic zaradi pripojitve:
4
·
(2) Prevzemna družba ni dolžna zagotoviti delnic zaradi pripojitve:
5
−
1. če so iste osebe (delničarji) v enakem razmerju udeležene v kapitalu prevzemne in kapitalu prevzete družbe, razen če bi bila s tem kršena prepoved vračila vložkov ali prepoved oprostitve dolžnosti vplačila vložkov, ali
5
+
1. če so iste osebe (delničarji) v enakem razmerju udeležene v kapitalu prevzemne in kapitalu prevzete družbe, razen če bi bila s tem kršena prepoved vračila vložkov ali prepoved oprostitve dolžnosti vplačila vložkov,
6
−
2. če se delničarji prevzete družbe odpovedo pravici do zagotovitve delnic prevzemne družbe z izjavo v obliki notarskega zapisa.
6
+
2. če je oseba neposredno ali posredno imetnik vseh delnic prevzemne in prevzetih družb ali
+
7
+
3. če se delničarji prevzete družbe odpovedo pravici do zagotovitve delnic prevzemne družbe z izjavo v obliki notarskega zapisa.
7
·
(3) Če je prevzeta družba imetnik delnic prevzemne družbe in so bile te delnice v celoti vplačane, je treba te delnice uporabiti za izpolnitev obveznosti prevzemne družbe, da zagotovi delnice delničarjem prevzete družbe. Za izpolnitev obveznosti prevzemne družbe ni dovoljeno uporabiti tistih delnic, katerih imetnik je prevzeta družba in niso bile v celoti vplačane.
8
·
(3) Če je prevzeta družba imetnik delnic prevzemne družbe in so bile te delnice v celoti vplačane, je treba te delnice uporabiti za izpolnitev obveznosti prevzemne družbe, da zagotovi delnice delničarjem prevzete družbe. Za izpolnitev obveznosti prevzemne družbe ni dovoljeno uporabiti tistih delnic, katerih imetnik je prevzeta družba in niso bile v celoti vplačane.
8
·
(4) Kot delnice, katerih imetnik je prevzemna ali prevzeta družba, se štejejo tudi delnice, katerih imetnik je druga oseba za račun prevzete ali prevzemne družbe.
9
·
(4) Kot delnice, katerih imetnik je prevzemna ali prevzeta družba, se štejejo tudi delnice, katerih imetnik je druga oseba za račun prevzete ali prevzemne družbe.
1
·
(1) Registrski organ po sedežu prevzemne družbe v register hkrati vpiše pripojitev vseh prevzetih družb prevzemni družbi. Če je prevzemna družba zaradi pripojitve povečala osnovni kapital, se to povečanje vpiše v register hkrati z vpisom pripojitve. Pri vpisu pripojitve je treba v register vpisati tudi firme vseh prevzetih družb in številke registrskih vložkov, pod katerimi so bile vpisane v register.
1
·
(1) Registrski organ po sedežu prevzemne družbe v register hkrati vpiše pripojitev vseh prevzetih družb prevzemni družbi. Če je prevzemna družba zaradi pripojitve povečala osnovni kapital, se to povečanje vpiše v register hkrati z vpisom pripojitve. Pri vpisu pripojitve je treba v register vpisati tudi firme vseh prevzetih družb in številke registrskih vložkov, pod katerimi so bile vpisane v register.
2
·
(2) Vsaka prevzeta družba mora imenovati zastopnika za prevzem delnic prevzemne družbe, ki jih je treba zagotoviti delničarjem prevzete družbe, in morebitnih denarnih doplačil. Pripojitev se sme vpisati, šele ko zastopnik sporoči registrskemu organu po sedežu prevzemne družbe, da so mu bile delnice izročene ali vplačan denarni znesek za izplačilo denarnih doplačil. Prepoved izdaje delnic in začasnic po 342. in 348. členu tega zakona ne veljata za izdajo delnic zastopniku.
2
·
(2) Vsaka prevzeta družba mora imenovati zastopnika za prevzem delnic prevzemne družbe, ki jih je treba zagotoviti delničarjem prevzete družbe, in morebitnih denarnih doplačil. Pripojitev se sme vpisati, šele ko zastopnik sporoči registrskemu organu po sedežu prevzemne družbe, da so mu bile delnice izročene ali vplačan denarni znesek za izplačilo denarnih doplačil. Prepoved izdaje delnic in začasnic po 342. in 348. členu tega zakona ne veljata za izdajo delnic zastopniku.
3
·
(3) Z vpisom pripojitve v register nastanejo pravne posledice:
3
·
(3) Z vpisom pripojitve v register nastanejo pravne posledice:
4
·
1. premoženje prevzetih družb preide skupaj z njihovimi obveznostmi na prevzemno družbo. Če ob pripojitvi obstajajo dvostranske pogodbe, ki jih nobena od pogodbenih strank še ni v celoti izpolnila, in zaradi pravnih posledic pripojitve na podlagi take pogodbe nastaneta kot vzajemni obveznosti:
4
·
1. premoženje prevzetih družb preide skupaj z njihovimi obveznostmi na prevzemno družbo. Če ob pripojitvi obstajajo dvostranske pogodbe, ki jih nobena od pogodbenih strank še ni v celoti izpolnila, in zaradi pravnih posledic pripojitve na podlagi take pogodbe nastaneta kot vzajemni obveznosti:
5
·
- obveznosti prevzema, dobave ali druge podobne vzajemne obveznosti, ki so med seboj nezdružljive, ali
5
·
- obveznosti prevzema, dobave ali druge podobne vzajemne obveznosti, ki so med seboj nezdružljive, ali
6
·
- katerih hkratna izpolnitev bi za prevzemno družbo pomenila nepravično breme, se obseg teh obveznosti pravično spremeni ob upoštevanju interesov obeh pogodbenih strank;
6
·
- katerih hkratna izpolnitev bi za prevzemno družbo pomenila nepravično breme, se obseg teh obveznosti pravično spremeni ob upoštevanju interesov obeh pogodbenih strank;
7
·
2. prevzete družbe prenehajo;
7
·
2. prevzete družbe prenehajo;
8
·
3. delničarji prevzetih družb postanejo delničarji prevzemne družbe, razen v primerih iz 589. člena tega zakona. Hkrati preidejo pravice tretjih na delnicah prevzete družbe na delnice prevzemne družbe, ki se zagotavljajo zaradi pripojitve, ali na pravice do morebitnih denarnih doplačil.
8
·
3. delničarji prevzetih družb postanejo delničarji prevzemne družbe, razen v primerih iz 589. člena tega zakona. Hkrati preidejo pravice tretjih na delnicah prevzete družbe na delnice prevzemne družbe, ki se zagotavljajo zaradi pripojitve, ali na pravice do morebitnih denarnih doplačil.
9
−
(4) Za zamenjavo delnic prevzete družbe se smiselno uporabljajo določbe 244. člena tega zakona, za njihovo združitev pa določbe 376. člena tega zakona, pri čemer ni potrebno dovoljenje sodišča.
9
+
(4) Za združitev delnic prevzete družbe se smiselno uporabljajo določbe 376. člena tega zakona.
1
·
(1) Upniki vseh družb, ki so bile udeležene pri pripojitvi, imajo pravico zahtevati zavarovanje za svoje nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, če tako zavarovanje zahtevajo v šestih mesecih po objavi vpisa pripojitve v register. Upniki lahko to pravico uveljavljajo samo, če verjetno izkažejo, da je zaradi pripojitve ogrožena izpolnitev njihovih terjatev. Upnike je treba na to pravico opozoriti v objavi vpisa pripojitve v register.
1
·
(1) Upniki vseh družb, ki so bile udeležene pri pripojitvi, imajo pravico zahtevati zavarovanje za svoje nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, če tako zavarovanje zahtevajo v šestih mesecih po objavi vpisa pripojitve v register. Upniki lahko to pravico uveljavljajo samo, če verjetno izkažejo, da je zaradi pripojitve ogrožena izpolnitev njihovih terjatev. Upnike je treba na to pravico opozoriti v objavi vpisa pripojitve v register.
2
·
(2) Pravice zahtevati zavarovanje nimajo tisti upniki, ki imajo ob morebitnem stečajnem postopku pravico do prednostnega poplačila.
2
·
(2) Pravice zahtevati zavarovanje nimajo tisti upniki, ki imajo ob morebitnem stečajnem postopku pravico do prednostnega poplačila.
+
3
+
(3) Kadar je pri pripojitvi udeležena družba, ki je imetnik več kot 25% delnic katere koli druge pri pripojitvi udeležene družbe (delnice ciljne družbe), in je te delnice dala ali obljubila dati v zastavo ali v zavarovanje za dobljena posojila ali podobne pravne posle, s katerimi si je zagotovila sredstva za pridobitev teh delnic ciljne družbe (prevzemna družba), je za veljavnost pogodbe o pripojitvi potrebno tudi:
+
4
+
- soglasje večine upnikov vsake pri pripojitvi udeležene družbe (večinsko soglasje),
+
5
+
- soglasje upnikov vsake pri pripojitvi udeležene družbe, katerih terjatve presegajo 5% delež vseh obveznosti družbe (posamično soglasje upnikov) in
+
6
+
- soglasje delavcev vsake pri pripojitvi udeležene družbe, v imenu katerih poda izjavo o soglasju njihov predstavnik, v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.
+
7
+
(4) Večinsko soglasje je dano, če dajo soglasje upniki, katerih terjatve znašajo skupaj vsaj 75% vsote obveznosti družbe, izkazanih v bilanci stanja na dan obračuna pripojitve, ki jo je potrdil revizor. V vsoto obveznosti, ki je podlaga za izračun večinskega soglasja, je treba prišteti vrednost odpravnin, do katerih bi bili upravičeni delavci družbi, če bi družba na ta dan prenehala. V imenu delavcev poda izjavo, ki se upošteva pri izračunu večinskega soglasja, njihov predstavnik, v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.
+
8
+
(5) Upniki in predstavnik delavcev dajo izjavo o soglasju v obliki notarskega zapisa.
1
·
(1) Tožbo za uveljavitev odškodninskih zahtevkov po prejšnjem členu lahko vloži samo posebni zastopnik, ki te zahtevke uveljavlja za račun vseh delničarjev in za račun vseh upnikov, ki imajo po 592. členu tega zakona pravico zahtevati zavarovanje, pa jim ga prevzemna družba ni zagotovila.
1
·
(1) Tožbo za uveljavitev odškodninskih zahtevkov po prejšnjem členu lahko vloži samo posebni zastopnik, ki te zahtevke uveljavlja za račun vseh delničarjev in za račun vseh upnikov, ki imajo po 592. členu tega zakona pravico zahtevati zavarovanje, pa jim ga prevzemna družba ni zagotovila.
2
·
(2) Posebnega zastopnika imenuje sodišče, ki je krajevno pristojno po sedežu prevzemne družbe. Za posebnega zastopnika je lahko imenovana oseba, ki izpolnjuje pogoje za imenovanje za stečajnega upravitelja po zakonu, ki ureja prisilno poravnavo, stečaj in likvidacijo.
2
·
(2) Posebnega zastopnika imenuje sodišče, ki je krajevno pristojno po sedežu prevzemne družbe. Za posebnega zastopnika je lahko imenovana oseba, ki izpolnjuje pogoje za imenovanje za stečajnega upravitelja po zakonu, ki ureja prisilno poravnavo, stečaj in likvidacijo.
3
·
(3) Sodišče imenuje posebnega zastopnika na predlog:
3
·
(3) Sodišče imenuje posebnega zastopnika na predlog:
4
·
1. delničarjev, ki izpolnjujejo pogoje iz 2. točke tretjega odstavka 605. člena tega zakona, ali
4
·
1. delničarjev, ki izpolnjujejo pogoje iz 2. točke tretjega odstavka 605. člena tega zakona, ali
5
·
2. upnika, ki ima po 592. členu tega zakona pravico zahtevati zavarovanje in mu ga prevzemna družba ni zagotovila.
5
·
2. upnika, ki ima po 592. členu tega zakona pravico zahtevati zavarovanje in mu ga prevzemna družba ni zagotovila.
6
−
(4) Predlagatelj mora založiti predujem za stroške objave iz šestega odstavka tega člena in stroške postopkov za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov.
6
+
(4) Predlagatelj mora založiti predujem za stroške postopkov za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov.
7
·
(5) Sodišče s sklepom, s katerim imenuje posebnega zastopnika, določi tudi rok, v katerem se morajo posebnemu zastopniku prijaviti delničarji in upniki iz 592. člena tega zakona. Ta rok ne sme biti krajši od 30 dni, šteto od objave oklica o imenovanju.
7
·
(5) Sodišče s sklepom, s katerim imenuje posebnega zastopnika, določi tudi rok, v katerem se morajo posebnemu zastopniku prijaviti delničarji in upniki iz 592. člena tega zakona. Ta rok ne sme biti krajši od 30 dni, šteto od objave oklica o imenovanju.
8
−
(6) Sodišče objavi oklic o imenovanju posebnega zastopnika v Uradnem listu Republike Slovenije. Oklic mora vsebovati:
8
+
(6) Sodišče objavi oklic o imenovanju posebnega zastopnika na spletni strani AJPES. Oklic mora vsebovati:
9
·
1. ime in priimek posebnega zastopnika in naslov, na katerem se prijavljajo delničarji in upniki,
9
·
1. ime in priimek posebnega zastopnika in naslov, na katerem se prijavljajo delničarji in upniki,
10
·
2. obvestilo, da je bil posebni zastopnik imenovan za uveljavitev odškodninskih zahtevkov po prejšnjem členu,
10
·
2. obvestilo, da je bil posebni zastopnik imenovan za uveljavitev odškodninskih zahtevkov po prejšnjem členu,
11
·
3. poziv delničarjem in upnikom iz 592. člena tega zakona, da se v roku, ki ga je s sklepom o imenovanju določilo sodišče, prijavijo posebnemu zastopniku.
11
·
3. poziv delničarjem in upnikom iz 592. člena tega zakona, da se v roku, ki ga je s sklepom o imenovanju določilo sodišče, prijavijo posebnemu zastopniku.
12
·
(7) Iz zneskov, ki jih posebni zastopnik prejme na podlagi uveljavljenih odškodninskih zahtevkov, se najprej poplačajo stroški in nagrada posebnega zastopnika, nato pa se ti zneski uporabijo za poplačilo terjatev upnikov iz 592. člena tega zakona, ki jim prevzemna družba ni zagotovila ustreznega zavarovanja. Morebitni ostanek se razdeli delničarjem. Za razdelitev delničarjem se smiselno uporabljajo določbe 418. člena tega zakona.
12
·
(7) Iz zneskov, ki jih posebni zastopnik prejme na podlagi uveljavljenih odškodninskih zahtevkov, se najprej poplačajo stroški in nagrada posebnega zastopnika, nato pa se ti zneski uporabijo za poplačilo terjatev upnikov iz 592. člena tega zakona, ki jim prevzemna družba ni zagotovila ustreznega zavarovanja. Morebitni ostanek se razdeli delničarjem. Za razdelitev delničarjem se smiselno uporabljajo določbe 418. člena tega zakona.
13
·
(8) Posebni zastopnik ima pravico do povrnitve stroškov in nagrade za svoje delo. Za stroške in nagrado posebnega zastopnika se smiselno uporabljajo predpisi, ki veljajo za stroške in nagrado stečajnega upravitelja. O povrnitvi stroškov in nagrade odloči sodišče, ki je posebnega zastopnika imenovalo. Stroški in nagrada posebnega zastopnika se izplačajo iz zneskov, ki jih zastopnik doseže z uveljavitvijo odškodninskih zahtevkov. Glede na okoliščine primera lahko sodišče odloči, da morajo stroške in nagrado posebnega zastopnika plačati delničarji in upniki, za račun katerih zastopnik uveljavlja odškodninske zahtevke.
13
·
(8) Posebni zastopnik ima pravico do povrnitve stroškov in nagrade za svoje delo. Za stroške in nagrado posebnega zastopnika se smiselno uporabljajo predpisi, ki veljajo za stroške in nagrado stečajnega upravitelja. O povrnitvi stroškov in nagrade odloči sodišče, ki je posebnega zastopnika imenovalo. Stroški in nagrada posebnega zastopnika se izplačajo iz zneskov, ki jih zastopnik doseže z uveljavitvijo odškodninskih zahtevkov. Glede na okoliščine primera lahko sodišče odloči, da morajo stroške in nagrado posebnega zastopnika plačati delničarji in upniki, za račun katerih zastopnik uveljavlja odškodninske zahtevke.
1
·
(1) Za veljavnost pogodbe o pripojitvi ni potrebno soglasje skupščine prevzemne družbe za pripojitev:
1
·
(1) Za veljavnost pogodbe o pripojitvi ni potrebno soglasje skupščine prevzemne družbe za pripojitev:
2
·
1. če je prevzemna družba v kapitalu prevzete družbe udeležena z najmanj devetimi desetinami; pri izračunu udeležbe prevzemne družbe v kapitalu prevzete družbe se odštejejo lastne delnice prevzete družbe in delnice, katerih imetnik je druga oseba za račun prevzete družbe, ali
2
·
1. če je prevzemna družba v kapitalu prevzete družbe udeležena z najmanj devetimi desetinami; pri izračunu udeležbe prevzemne družbe v kapitalu prevzete družbe se odštejejo lastne delnice prevzete družbe in delnice, katerih imetnik je druga oseba za račun prevzete družbe, ali
3
·
2. če delnice, ki jih mora prevzemna družba zagotoviti delničarjem prevzete družbe, ne presegajo desetine osnovnega kapitala prevzemne družbe; če mora prevzemna družba zaradi pripojitve povečati osnovni kapital, se pri izračunu upošteva tako povečani osnovni kapital.
3
·
2. če delnice, ki jih mora prevzemna družba zagotoviti delničarjem prevzete družbe, ne presegajo desetine osnovnega kapitala prevzemne družbe; če mora prevzemna družba zaradi pripojitve povečati osnovni kapital, se pri izračunu upošteva tako povečani osnovni kapital.
4
·
(2) Če poslovodstvo prevzemne družbe v skladu s prejšnjim odstavkom ne zahteva, da bi o soglasju za pripojitev odločala skupščina prevzemne družbe, mora prevzemna družba izpolniti obveznosti iz prvega in drugega odstavka 586. člena tega zakona najmanj mesec dni pred zasedanjem skupščine prevzete družbe, ki bo odločala o soglasju za pripojitev.
4
·
(2) Če poslovodstvo prevzemne družbe v skladu s prejšnjim odstavkom ne zahteva, da bi o soglasju za pripojitev odločala skupščina prevzemne družbe, mora prevzemna družba izpolniti obveznosti iz prvega in drugega odstavka 586. člena tega zakona najmanj mesec dni pred zasedanjem skupščine prevzete družbe, ki bo odločala o soglasju za pripojitev.
5
·
(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena mora skupščina prevzemne družbe odločati o soglasju za pripojitev, če delničarji prevzemne družbe, katerih deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala prevzemne družbe, v enem mesecu od dneva zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je sprejela sklep o soglasju za pripojitev, zahtevajo sklic skupščine prevzemne družbe, ki naj odloči o soglasju za pripojitev. Statut prevzemne družbe lahko določi, da imajo pravico zahtevati sklic skupščine po prejšnjem stavku delničarji, ki so pri osnovnem kapitalu družbe udeleženi z manjšim deležem. V objavi iz prvega odstavka 586. člena tega zakona morajo biti delničarji opozorjeni na to pravico.
5
·
(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena mora skupščina prevzemne družbe odločati o soglasju za pripojitev, če delničarji prevzemne družbe, katerih deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala prevzemne družbe, v enem mesecu od dneva zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je sprejela sklep o soglasju za pripojitev, zahtevajo sklic skupščine prevzemne družbe, ki naj odloči o soglasju za pripojitev. Statut prevzemne družbe lahko določi, da imajo pravico zahtevati sklic skupščine po prejšnjem stavku delničarji, ki so pri osnovnem kapitalu družbe udeleženi z manjšim deležem. V objavi iz prvega odstavka 586. člena tega zakona morajo biti delničarji opozorjeni na to pravico.
6
−
(4) Če je prevzemna družba imetnica vseh delnic prevzete družbe in je pri pripojitvi udeležena samo ta prevzeta družba, ni treba upoštevati določb 3. in 4. točke drugega odstavka 581. člena, prve in druge alinee 2. točke drugega odstavka 582. člena in 583. člena tega zakona.
6
+
(4) Če je prevzemna družba imetnica vseh delnic prevzete družbe in je pri pripojitvi udeležena samo ta prevzeta družba, ni treba upoštevati določb 3. do 6. točke drugega odstavka 581. člena, 582. člena, 583. člena, 5. in 6. točke drugega odstavka 586. člena tega zakona. Prav tako se za to družbo ne uporablja določba 594. člena tega zakona v delu, ki se nanaša na škodo, ki jo pripojitev povzroči delničarjem prevzete družbe.
7
−
(5) Pri pripojitvi ni treba upoštevati določb 582., 583. ter prvega in drugega odstavka 586. člena tega zakona, če vsi delničarji vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se odpovedujejo uporabi teh določb. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev. V takem primeru se ta izjava vključi v zapisnik skupščine.
7
+
(5) Če je prevzemna družba imetnica vseh delnic prevzete družbe, ni potrebno soglasje skupščine prevzete družbe o pripojitvi, če so vsaj mesec dni pred vložitvijo predloga vpisa pripojitve pri registrskem organu, ki ga vloži poslovodstvo v skladu s 590. členom tega zakona, izpolnjeni pogoji iz prvega odstavka in 1. do 4. točke ter 7. točke drugega odstavka 586. člena tega zakona. Delničarji prevzemne družbe lahko v skladu s tretjim odstavkom tega člena zahtevajo sklic skupščine prevzemne družbe.
+
8
+
(6) Pri pripojitvi ni treba upoštevati določb 582., 583. ter prvega in drugega odstavka 586. člena tega zakona, če vsi delničarji vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se odpovedujejo uporabi teh določb. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev. V takem primeru se ta izjava vključi v zapisnik skupščine.
1
·
(1) Če zagotovitev delnic prevzemne družbe po menjalnem razmerju, določenem v pogodbi o pripojitvi, ali morebitna denarna doplačila, določena v pogodbi o pripojitvi, niso primerno nadomestilo za delnice prevzete družbe, lahko vsak delničar družbe, ki je bila udeležena pri pripojitvi, od prevzemne družbe zahteva dodatno denarno doplačilo zaradi izravnave (v nadaljnjem besedilu: dodatno denarno doplačilo).
1
·
(1) Če zagotovitev delnic prevzemne družbe po menjalnem razmerju, določenem v pogodbi o pripojitvi, ali morebitna denarna doplačila, določena v pogodbi o pripojitvi, niso primerno nadomestilo za delnice prevzete družbe, lahko vsak delničar družbe, ki je bila udeležena pri pripojitvi, od prevzemne družbe zahteva dodatno denarno doplačilo zaradi izravnave (v nadaljnjem besedilu: dodatno denarno doplačilo).
2
·
(2) Pravico iz prejšnjega odstavka uveljavlja delničar s predlogom za sodni preizkus menjalnega razmerja.
2
·
(2) Pravico iz prejšnjega odstavka uveljavlja delničar s predlogom za sodni preizkus menjalnega razmerja.
3
·
(3) Predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja lahko vložijo delničarji, ki izpolnjujejo pogoje:
3
·
(3) Predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja lahko vložijo delničarji, ki izpolnjujejo pogoje:
4
·
- da so imeli položaj delničarja v celotnem obdobju od dneva, ko je skupščina družbe, katere delničarji so bili, sprejela sklep o soglasju za pripojitev, do dneva vložitve predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja, in
4
·
- da so imeli položaj delničarja v celotnem obdobju od dneva, ko je skupščina družbe, katere delničarji so bili, sprejela sklep o soglasju za pripojitev, do dneva vložitve predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja, in
5
·
- da se niso odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila po 606. členu tega zakona, in
5
·
- da se niso odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila po 606. členu tega zakona, in
6
−
- da so njihovi skupni deleži v posamezni družbi, ki je bila udeležena pri pripojitvi, dosegali najmanj eno stotino osnovnega kapitala te družbe ali da vrednost njihovega skupnega najmanjšega emisijskega zneska dosega najmanj 25.000 eurov ali so skupaj imetniki vseh delnic, ki izpolnjujejo pogoje iz prve in druge alinee tega odstavka.
6
+
- da so njihovi skupni deleži v posamezni družbi, ki je bila udeležena pri pripojitvi, dosegali najmanj eno stotino osnovnega kapitala te družbe ali da vrednost njihovega skupnega najmanjšega emisijskega zneska dosega najmanj 25.000 eurov ali so skupaj imetniki vseh delnic, ki izpolnjujejo pogoje iz prve in druge alineje tega odstavka.
1
·
(1) Za odločanje o predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja se uporabljajo določbe zakona, ki ureja nepravdni postopek, če ni v tem zakonu drugače določeno.
1
·
(1) Za odločanje o predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja se uporabljajo določbe zakona, ki ureja nepravdni postopek, če ni v tem zakonu drugače določeno.
2
·
(2) Sodišče lahko v postopku ugotavlja tudi dejstva, ki jih udeleženci niso navedli, in izvede dokaze, ki jih udeleženci niso predlagali.
2
·
(2) Sodišče lahko v postopku ugotavlja tudi dejstva, ki jih udeleženci niso navedli, in izvede dokaze, ki jih udeleženci niso predlagali.
3
−
(3) Predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja se lahko vloži v enem mesecu. Rok za vložitev predloga začne teči z dnem objave vpisa pripojitve v register. Sodišče mora v Uradnem listu Republike Slovenije objaviti obvestilo o vložitvi predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja. Delničarji, ki izpolnjujejo pogoje iz 1. točke tretjega odstavka 605. člena tega zakona, lahko v enem mesecu od objave obvestila o vložitvi predloga vložijo svoje predloge za preizkus menjalnega razmerja. Po poteku tega roka predloga za preizkus menjalnega razmerja ni več dopustno vložiti. V objavi je treba na okoliščino iz prejšnjega stavka posebej opozoriti.
3
+
(3) Predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja se lahko vloži v enem mesecu. Rok za vložitev predloga začne teči z dnem objave vpisa pripojitve v register. Sodišče mora na spletni strani AJPES objaviti obvestilo o vložitvi predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja. Delničarji, ki izpolnjujejo pogoje iz 1. točke tretjega odstavka 605. člena tega zakona, lahko v enem mesecu od objave obvestila o vložitvi predloga vložijo svoje predloge za preizkus menjalnega razmerja. Po poteku tega roka predloga za preizkus menjalnega razmerja ni več dopustno vložiti. V objavi je treba na okoliščino iz prejšnjega stavka posebej opozoriti.
4
·
(4) Nasprotni udeleženec v postopku sodnega preizkusa menjalnega razmerja je prevzemna družba. Ta lahko v postopku na prvi stopnji predlaga, da ji sodišče dovoli, da namesto dodatnih denarnih doplačil zagotovi dodatne delnice.
4
·
(4) Nasprotni udeleženec v postopku sodnega preizkusa menjalnega razmerja je prevzemna družba. Ta lahko v postopku na prvi stopnji predlaga, da ji sodišče dovoli, da namesto dodatnih denarnih doplačil zagotovi dodatne delnice.
5
·
(5) Proti sodni odločbi, s katero je sodišče odločilo o predlogu za preizkus menjalnega razmerja, je dovoljena pritožba v mesecu dni od vročitve prepisa te sodne odločbe. Pritožbo lahko vložijo samo prevzemna družba, vsak predlagatelj in vsak skupni zastopnik. Če je sodišče prevzemni družbi dovolilo, da namesto dodatnih denarnih doplačil zagotovi dodatne delnice, lahko pritožbo proti sodni odločbi, s katero je sodišče odločilo o predlogu za preizkus menjalnega razmerja, vložijo tudi delničarji prevzemne družbe, katerih pravice so zaradi zagotovitve dodatnih delnic okrnjene. Rok za odgovor na pritožbo je en mesec.
5
·
(5) Proti sodni odločbi, s katero je sodišče odločilo o predlogu za preizkus menjalnega razmerja, je dovoljena pritožba v mesecu dni od vročitve prepisa te sodne odločbe. Pritožbo lahko vložijo samo prevzemna družba, vsak predlagatelj in vsak skupni zastopnik. Če je sodišče prevzemni družbi dovolilo, da namesto dodatnih denarnih doplačil zagotovi dodatne delnice, lahko pritožbo proti sodni odločbi, s katero je sodišče odločilo o predlogu za preizkus menjalnega razmerja, vložijo tudi delničarji prevzemne družbe, katerih pravice so zaradi zagotovitve dodatnih delnic okrnjene. Rok za odgovor na pritožbo je en mesec.
6
·
(6) V postopku sodnega preizkusa menjalnega razmerja je dovoljena revizija.
6
·
(6) V postopku sodnega preizkusa menjalnega razmerja je dovoljena revizija.
1
·
(1) Zaradi varstva pravic delničarjev vsake družbe, udeležene pri pripojitvi, ki niso vložili predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja in se niso odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila po 606. členu tega zakona, sodišče po uradni dolžnosti imenuje skupnega zastopnika teh delničarjev.
1
·
(1) Zaradi varstva pravic delničarjev vsake družbe, udeležene pri pripojitvi, ki niso vložili predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja in se niso odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila po 606. členu tega zakona, sodišče po uradni dolžnosti imenuje skupnega zastopnika teh delničarjev.
2
·
(2) Skupni zastopnik ima položaj zakonitega zastopnika. Pri uveljavljanju interesov delničarjev mora ravnati s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika, in sicer zlasti ko sprejema odločitve o sklenitvi poravnave, nadaljevanju postopka po umiku vseh predlogov za sodni preizkus menjalnega razmerja ali o vložitvi pravnega sredstva. Če zaradi napačne odločitve skupnega zastopnika nastane delničarjem škoda, jo mora povrniti le, če jo je povzročil naklepno ali iz hude malomarnosti.
2
·
(2) Skupni zastopnik ima položaj zakonitega zastopnika. Pri uveljavljanju interesov delničarjev mora ravnati s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika, in sicer zlasti ko sprejema odločitve o sklenitvi poravnave, nadaljevanju postopka po umiku vseh predlogov za sodni preizkus menjalnega razmerja ali o vložitvi pravnega sredstva. Če zaradi napačne odločitve skupnega zastopnika nastane delničarjem škoda, jo mora povrniti le, če jo je povzročil naklepno ali iz hude malomarnosti.
3
·
(3) Za skupnega zastopnika je lahko imenovan le odvetnik, notar ali revizor. Imenovana oseba lahko imenovanje odkloni le, če za to obstajajo utemeljeni razlogi.
3
·
(3) Za skupnega zastopnika je lahko imenovan le odvetnik, notar ali revizor. Imenovana oseba lahko imenovanje odkloni le, če za to obstajajo utemeljeni razlogi.
4
·
(4) Za skupnega zastopnika ne more biti imenovana oseba:
4
·
(4) Za skupnega zastopnika ne more biti imenovana oseba:
5
·
1. ki je imetnik delnic prevzemne družbe, na podlagi katerih je v osnovnem kapitalu prevzemne družbe udeležena z najmanj 5%,
5
·
1. ki je imetnik delnic prevzemne družbe, na podlagi katerih je v osnovnem kapitalu prevzemne družbe udeležena z najmanj 5%,
6
·
2. ki je član organov vodenja ali nadzora prevzemne družbe ali je zaposlena pri prevzemni družbi, ali
6
·
2. ki je član organov vodenja ali nadzora prevzemne družbe ali je zaposlena pri prevzemni družbi, ali
7
·
3. ki je član organa vodenja ali nadzora kapitalske družbe ali družbenik osebne družbe, ki je družba v skupini ali pridružena družba družbe, ki je udeležena pri pripojitvi.
7
·
3. ki je član organa vodenja ali nadzora kapitalske družbe ali družbenik osebne družbe, ki je družba v skupini ali pridružena družba družbe, ki je udeležena pri pripojitvi.
8
−
(5) Skupnega zastopnika delničarjev posamezne družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, ni treba imenovati, če so se vsi delničarji te družbe, ki izpolnjujejo pogoje iz prve alinee 1. točke tretjega odstavka 605. člena tega zakona, odpovedali pravici do skupnega zastopnika z izjavo, za katero se smiselno uporabljajo določbe 606. člena tega zakona.
8
+
(5) Skupnega zastopnika delničarjev posamezne družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, ni treba imenovati, če so se vsi delničarji te družbe, ki izpolnjujejo pogoje iz prve alineje 1. točke tretjega odstavka 605. člena tega zakona, odpovedali pravici do skupnega zastopnika z izjavo, za katero se smiselno uporabljajo določbe 606. člena tega zakona.
9
·
(6) Skupni zastopnik ima pravico do povrnitve stroškov in nagrade za svoje delo. Višino stroškov in nagrade skupnega zastopnika odmeri sodišče. Stroški in nagrada skupnega zastopnika so stroški postopka. Sodišče lahko prevzemni družbi na zahtevo skupnega zastopnika naloži tudi plačilo predujma za kritje stroškov in nagrade skupnega zastopnika.
9
·
(6) Skupni zastopnik ima pravico do povrnitve stroškov in nagrade za svoje delo. Višino stroškov in nagrade skupnega zastopnika odmeri sodišče. Stroški in nagrada skupnega zastopnika so stroški postopka. Sodišče lahko prevzemni družbi na zahtevo skupnega zastopnika naloži tudi plačilo predujma za kritje stroškov in nagrade skupnega zastopnika.
10
·
(7) Skupni zastopnik mora po umiku vseh predlogov za sodni preizkus menjalnega razmerja nadaljevati postopek, če je po presoji dobrega gospodarstvenika mogoče pričakovati ugoden izid postopka.
10
·
(7) Skupni zastopnik mora po umiku vseh predlogov za sodni preizkus menjalnega razmerja nadaljevati postopek, če je po presoji dobrega gospodarstvenika mogoče pričakovati ugoden izid postopka.
1
−
(1) Sodišče lahko pridobi izvedensko mnenje poravnalnega odbora izvedencev za preizkus menjalnega razmerja (v nadaljnjem besedilu: poravnalni odbor izvedencev) in ga mora pridobiti, če to zahteva kateri od udeležencev postopka. Poravnalni odbor mora izvedensko mnenje predložiti brez nepotrebnega odlašanja.
1
+
(1) Sodišče lahko pridobi mnenje poravnalnega odbora za preizkus menjalnega razmerja (v nadaljnjem besedilu: poravnalni odbor) in ga mora pridobiti, če to zahteva kateri od udeležencev postopka. Poravnalni odbor mora mnenje predložiti brez nepotrebnega odlašanja. Poravnalni odbor nima statusa sodnega izvedenca, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja pravdni postopek.
2
−
(2) Poravnalni odbor izvedencev ima tri člane, od katerih je eden predsednik. Člana morata izpolnjevati pogoje iz druge alinee drugega odstavka 615. člena tega zakona. Če je pri pripojitvi udeležena družba, s katere delnicami se trguje na organiziranem trgu, mora biti poravnalni odbor izvedencev razširjen z dodatnima članoma, imenovanima v skladu s tretjim odstavkom 615. člena tega zakona.
2
+
(2) Takoj ko je sodišče zahtevalo predložitev mnenja, mora predsednik poravnalnega odbora iz prve alineje drugega odstavka 615. člena tega zakona sestaviti poravnalni odbor za posamezen primer, ki ima vključno s predsednikom tri člane. Predsednik poravnalnega odbora za posamezen primer je predsednik ali namestnik predsednika poravnalnega odbora iz drugega odstavka 615. člena tega zakona. Če je pri pripojitvi udeležena družba, s katere delnicami se trguje na organiziranem trgu, mora biti poravnalni odbor za posamezni primer razširjen z dodatnima članoma, imenovanima v skladu s tretjim odstavkom 615. člena tega zakona.
3
−
(3) Administrativne zadeve za poravnalni odbor izvedencev opravlja sodišče.
3
+
(3) Administrativne zadeve za poravnalni odbor opravlja sodišče.
4
−
(4) Predsednik vodi seje poravnalnega odbora izvedencev. Seja mora biti sklicana takoj, ko je sodišče zahtevalo predložitev izvedenskega mnenja.
4
+
(4) Predsednik vodi seje poravnalnega odbora. Seja mora biti sklicana takoj, ko je sodišče zahtevalo predložitev mnenja.
5
−
(5) Poravnalni odbor izvedencev je sklepčen, če so navzoči vsi njegovi člani. Ob predvideni odsotnosti enega od članov mora predsednik ali njegov namestnik poskrbeti, da je na sejo povabljen namestnik odsotnega člana. Poravnalni odbor izvedencev svoje sklepe sprejema z večino glasov vseh članov; posamezen član se glasovanja ne more vzdržati.
5
+
(5) Poravnalni odbor je sklepčen, če so navzoči vsi njegovi člani. Poravnalni odbor svoje sklepe sprejema z večino glasov vseh članov; posamezen član se glasovanja ne more vzdržati.
6
−
(6) Poravnalni odbor izvedencev lahko pred predložitvijo svojega mnenja pritegne zunanje izvedence in naroči pripravo izvedenskih mnenj; s tem povezani stroški so stroški postopka.
6
+
(6) Poravnalni odbor lahko pred predložitvijo svojega mnenja pritegne zunanje izvedence in naroči pripravo izvedenskih mnenj; s tem povezani stroški so stroški postopka.
7
−
(7) Poravnalni odbor izvedencev ima pravico zahtevati pojasnila od vseh družb, udeleženih pri pripojitvi. Poslovodstva teh družb morajo poravnalnemu odboru izvedencev omogočiti, da pregleda poslovne knjige in dokumentacijo družbe. Obveznost dati pojasnila poravnalnemu odboru izvedencev velja tudi za zunanje izvedence iz prejšnjega odstavka.
7
+
(7) Poravnalni odbor ima pravico zahtevati pojasnila od vseh družb, udeleženih pri pripojitvi. Poslovodstva teh družb morajo poravnalnemu odboru omogočiti, da pregleda poslovne knjige in dokumentacijo družbe. Obveznost dati pojasnila poravnalnemu odboru velja tudi za zunanje izvedence iz prejšnjega odstavka.
1
−
(1) Poravnalni odbor izvedencev opozori udeležence postopka na možnost poravnave in jim pomaga, da se poravnajo. Sporazum udeležencev o poravnavi pred poravnalnim odborom izvedencev se vpiše v zapisnik. Poravnava je sklenjena, ko vsi člani poravnalnega odbora izvedencev in udeleženci postopka ali njihovi zastopniki podpišejo ta zapisnik.
1
+
(1) Poravnalni odbor opozori udeležence postopka na možnost poravnave in jim pomaga, da se poravnajo. Sporazum udeležencev o poravnavi pred poravnalnim odborom se vpiše v zapisnik. Poravnava je sklenjena, ko vsi člani poravnalnega odbora in udeleženci postopka ali njihovi zastopniki podpišejo ta zapisnik.
2
·
(2) Zapisnik o sklenjeni poravnavi se pošlje sodišču, ki sklenjeno poravnavo potrdi, če so izpolnjeni pogoji iz drugega in tretjega stavka prejšnjega odstavka. Potrjena poravnava ima učinke sodne poravnave. Udeležencem postopka se na njihovo zahtevo izda overjen prepis zapisnika, v katerem je vpisana poravnava.
2
·
(2) Zapisnik o sklenjeni poravnavi se pošlje sodišču, ki sklenjeno poravnavo potrdi, če so izpolnjeni pogoji iz drugega in tretjega stavka prejšnjega odstavka. Potrjena poravnava ima učinke sodne poravnave. Udeležencem postopka se na njihovo zahtevo izda overjen prepis zapisnika, v katerem je vpisana poravnava.
1
−
(1) Pravnomočna sodna odločba, s katero je sodišče odločilo o predlogu za preizkus menjalnega razmerja, pravnomočna sodna poravnava in pravnomočno potrjena poravnava pred poravnalnim odborom izvedencev učinkujejo za prevzemno družbo in vse delničarje družb, ki so bile udeležene pri pripojitvi.
1
+
(1) Pravnomočna sodna odločba, s katero je sodišče odločilo o predlogu za preizkus menjalnega razmerja, pravnomočna sodna poravnava in pravnomočno potrjena poravnava pred poravnalnim odborom učinkujejo za prevzemno družbo in vse delničarje družb, ki so bile udeležene pri pripojitvi.
2
·
(2) Vsem delničarjem mora biti s sodno odločbo ali poravnavo iz prejšnjega odstavka za vsako delnico zagotovljeno enako dodatno denarno doplačilo ali enako število dodatnih delnic. To velja tudi, če so delničarji ali njihov skupni zastopnik zahtevali nižje dodatno denarno doplačilo.
2
·
(2) Vsem delničarjem mora biti s sodno odločbo ali poravnavo iz prejšnjega odstavka za vsako delnico zagotovljeno enako dodatno denarno doplačilo ali enako število dodatnih delnic. To velja tudi, če so delničarji ali njihov skupni zastopnik zahtevali nižje dodatno denarno doplačilo.
3
·
(3) Prejšnji odstavek ne velja za delničarje, ki so se v skladu s 606. členom tega zakona odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila.
3
·
(3) Prejšnji odstavek ne velja za delničarje, ki so se v skladu s 606. členom tega zakona odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila.
1
−
Poslovodstvo prevzemne družbe mora izrek pravnomočne sodne odločbe ali poravnave iz prvega odstavka 611. člena tega zakona objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije v 30 dneh od dne, ko je zvedela za pravnomočnost.
1
+
Poslovodstvo prevzemne družbe mora izrek pravnomočne sodne odločbe ali poravnave iz prvega odstavka 611. člena tega zakona objaviti na spletni strani AJPES v 30 dneh od dne, ko je zvedela za pravnomočnost.
1
−
(1) Stroške postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja skupaj s stroški skupnih zastopnikov predhodno krije prevzemna družba. Sodišče lahko na predlog prevzemne družbe predlagateljem postopka naloži, da ji povrnejo vse stroške postopka ali del teh stroškov, če bi ti od vložitve predloga ali poznejšega dne morali vedeti, da nastajajo stroški, ki so nesorazmerni s pravicami, ki se v postopku uveljavljajo.
1
+
(1) Stroške postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja skupaj s stroški skupnih zastopnikov predhodno krije prevzemna družba. Če prevzemna družba ne založi predujma za te stroške, ga sodišče izterja po uradni dolžnosti. Pritožba ne zadrži izvršbe. Sodišče lahko na predlog prevzemne družbe predlagateljem postopka naloži, da ji povrnejo vse stroške postopka ali del teh stroškov, če bi ti od vložitve predloga ali poznejšega dne morali vedeti, da nastajajo stroški, ki so nesorazmerni s pravicami, ki se v postopku uveljavljajo.
2
·
(2) Ne glede na prejšnji odstavek vsak udeleženec postopka predhodno sam krije stroške svojih pravnih pooblaščencev.
2
·
(2) Ne glede na prejšnji odstavek vsak udeleženec postopka predhodno sam krije stroške svojih pravnih pooblaščencev.
3
·
(3) Sodišče prevzemni družbi naloži, da predlagateljem povrne stroške njihovih pravnih pooblaščencev, če so bila v postopku sodnega preizkusa menjalnega razmerja ugotovljena bistvena odstopanja od menjalnega razmerja ali denarnih doplačil, določenih v pogodbi o pripojitvi.
3
·
(3) Sodišče prevzemni družbi naloži, da predlagateljem povrne stroške njihovih pravnih pooblaščencev, če so bila v postopku sodnega preizkusa menjalnega razmerja ugotovljena bistvena odstopanja od menjalnega razmerja ali denarnih doplačil, določenih v pogodbi o pripojitvi.
4
·
(4) Če utemeljitev ali obrazložitev menjalnega razmerja in morebitnih denarnih doplačil v poročilih iz 582. do 584. člena tega zakona ni bila v skladu s tem zakonom, sodišče prevzemni družbi naloži, da predlagateljem povrne tiste stroške njihovih pravnih pooblaščencev, ki so nastali do dneva, do katerega predlagatelji niso mogli vedeti, da nastajajo stroški, nesorazmerni s pravicami, ki se v postopku uveljavljajo.
4
·
(4) Če utemeljitev ali obrazložitev menjalnega razmerja in morebitnih denarnih doplačil v poročilih iz 582. do 584. člena tega zakona ni bila v skladu s tem zakonom, sodišče prevzemni družbi naloži, da predlagateljem povrne tiste stroške njihovih pravnih pooblaščencev, ki so nastali do dneva, do katerega predlagatelji niso mogli vedeti, da nastajajo stroški, nesorazmerni s pravicami, ki se v postopku uveljavljajo.
1
−
(1) Za člane poravnalnega odbora izvedencev so lahko imenovane osebe, ki izpolnjujejo pogoje iz drugega odstavka 255. člena tega zakona.
1
+
(1) Za člane poravnalnega odbora so lahko imenovane osebe, ki izpolnjujejo pogoje iz drugega odstavka 255. člena tega zakona.
2
−
(2) Ministri, pristojni za gospodarstvo, pravosodje in finance, imenujejo:
2
+
(2) Ministri, pristojni za gospodarstvo, pravosodje in finance, imenujejo izmed strokovnjakov s področja prava, računovodstva, financ ali revizije v poravnalni odbor:
3
−
- predsednika in vsaj enega namestnika, in
3
+
- predsednika in vsaj enega namestnika ter
4
−
- dva člana ter zadostno število nadomestnih članov, ki so lahko revizorji, davčni svetovalci ali strokovnjaki s področja prava in financ.
4
+
- zadostno število članov.
5
·
(3) Dva člana, ki sta imenovana za primere, ko je pri pripojitvi udeležena družba, s katere delnicami se trguje na organiziranem trgu, imenujejo ministri iz prejšnjega odstavka na predlog ATVP.
5
·
(3) Dva člana, ki sta imenovana za primere, ko je pri pripojitvi udeležena družba, s katere delnicami se trguje na organiziranem trgu, imenujejo ministri iz prejšnjega odstavka na predlog ATVP.
6
−
(4) Člani poravnalnega odbora izvedencev so imenovani za pet let z možnostjo neomejenega ponovnega imenovanja.
6
+
(4) Člani poravnalnega odbora so imenovani za pet let z možnostjo neomejenega ponovnega imenovanja.
7
−
(5) Ministri iz drugega odstavka tega člena razrešijo člana poravnalnega odbora izvedencev, če ta več ne izpolnjuje pogojev, ki jih določa ta zakon, ter imenujejo drugega člana.
7
+
(5) Ministri iz drugega odstavka tega člena razrešijo člana poravnalnega odbora, če ta več ne izpolnjuje pogojev, ki jih določa ta zakon, ter imenujejo drugega člana.
8
−
(6) Za izločitev članov poravnalnega odbora izvedencev se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja pravdni postopek o izločitvi sodnika. Člani poravnalnega odbora izvedencev morajo kot zaupne varovati vse podatke, ki so jih dobili pri opravljanju funkcije člana poravnalnega odbora izvedencev, in jih smejo uporabiti le pri opravljanju te funkcije. Pri opravljanju svoje funkcije so člani poravnalnega odbora izvedencev neodvisni.
8
+
(6) Za izločitev članov poravnalnega odbora se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja pravdni postopek o izločitvi sodnika. Člani poravnalnega odbora morajo kot zaupne varovati vse podatke, ki so jih dobili pri opravljanju funkcije člana poravnalnega odbora, in jih smejo uporabiti le pri opravljanju te funkcije. Pri opravljanju svoje funkcije so člani poravnalnega odbora neodvisni.
9
−
(7) Ministri iz drugega odstavka tega člena izdajo predpis o merilih za določanje nagrade članom poravnalnega odbora izvedencev.
9
+
(7) Ministri iz drugega odstavka tega člena izdajo predpis o merilih za določanje nagrade članom poravnalnega odbora.
1
·
(1) Za spojitev delniških družb se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o pripojitvi. Novoustanovljena družba velja za prevzemno.
1
·
(1) Za spojitev delniških družb se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o pripojitvi. Novoustanovljena družba velja za prevzemno.
2
·
(2) O spojitvi se sme sklepati, če je vsaka od družb, ki se spajajo, vpisana v registru najmanj dve leti.
2
·
(2) O spojitvi se sme sklepati, če je vsaka od družb, ki se spajajo, vpisana v registru najmanj dve leti.
3
·
(3) Statut novoustanovljene družbe in imenovanje članov njenega nadzornega sveta ali upravnega odbora morajo potrditi skupščine družb, ki se spajajo.
3
·
(3) Statut novoustanovljene družbe in imenovanje članov njenega nadzornega sveta ali upravnega odbora morajo potrditi skupščine družb, ki se spajajo.
4
−
(4) Za ustanovitev nove družbe se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitvi delniške družbe.
4
+
(4) Za ustanovitev nove družbe se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitvi delniške družbe. Pregled iz zadnje alineje drugega odstavka 194. člena tega zakona lahko opravi pripojitveni revizor.
5
·
(5) Poslovodstva družb, ki se spajajo, morajo prijaviti novoustanovljeno družbo za vpis v register. Z vpisom novoustanovljene družbe preide premoženje družb, ki se spajajo, na novo družbo.
5
·
(5) Poslovodstva družb, ki se spajajo, morajo prijaviti novoustanovljeno družbo za vpis v register. Z vpisom novoustanovljene družbe preide premoženje družb, ki se spajajo, na novo družbo.
6
·
(6) Medsebojne pravice in obveznosti iz pogodb med družbami, ki se spajajo, se opredelijo posebej.
6
·
(6) Medsebojne pravice in obveznosti iz pogodb med družbami, ki se spajajo, se opredelijo posebej.
7
·
(7) Z vpisom novoustanovljene družbe prenehajo obstajati družbe, ki so se spojile. Poseben izbris družb, ki so se spojile, ni potreben. Z vpisom postanejo delničarji družb, ki so se spojile, delničarji novoustanovljene družbe, vendar novoustanovljena družba na ta način ne more postati lastnik svojih delnic.
7
·
(7) Z vpisom novoustanovljene družbe prenehajo obstajati družbe, ki so se spojile. Poseben izbris družb, ki so se spojile, ni potreben. Z vpisom postanejo delničarji družb, ki so se spojile, delničarji novoustanovljene družbe, vendar novoustanovljena družba na ta način ne more postati lastnik svojih delnic.
8
·
(8) Poslovodstvo novoustanovljene družbe mora prijaviti spojitev za vpis v register vseh družb, ki se spajajo. Spojitev se sme vpisati šele potem, ko je bila vpisana nova družba.
8
·
(8) Poslovodstvo novoustanovljene družbe mora prijaviti spojitev za vpis v register vseh družb, ki se spajajo. Spojitev se sme vpisati šele potem, ko je bila vpisana nova družba.
9
·
2. oddelek ZDRUŽITEV KOMANDITNIH DELNIŠKIH DRUŽB IN DELNIŠKIH DRUŽB
9
·
2. oddelek ZDRUŽITEV KOMANDITNIH DELNIŠKIH DRUŽB IN DELNIŠKIH DRUŽB
1
−
(1) Za pripravo skupščine družbe z omejeno odgovornostjo, ki je udeležena pri združitvi, se ne uporabljajo določbe prvega, četrtega in šestega odstavka 586. člena tega zakona.
1
+
(1) Za pripravo skupščine družbe z omejeno odgovornostjo, ki je udeležena pri združitvi, se ne uporabljajo določbe prvega, šestega in devetega odstavka 586. člena tega zakona.
2
·
(2) Najmanj 14 dni pred zasedanjem skupščine družbe z omejeno odgovornostjo, ki bo odločala o soglasju za združitev, je treba vsakemu družbeniku te družbe skupaj z vabilom na skupščino poslati vse listine iz drugega odstavka 586. člena tega zakona.
2
·
(2) Najmanj 14 dni pred zasedanjem skupščine družbe z omejeno odgovornostjo, ki bo odločala o soglasju za združitev, je treba vsakemu družbeniku te družbe skupaj z vabilom na skupščino poslati vse listine iz drugega odstavka 586. člena tega zakona.
3
−
(3) Po sklicu skupščine družbe z omejeno odgovornostjo morajo poslovodje družbe vsakemu družbeniku na njegovo zahtevo pojasniti tudi zadeve o drugih družbah, ki so udeležene pri pripojitvi, če so te pomembne za pripojitev. Za obveznost poslovodij dati pojasnila se smiselno uporabljajo določbe prve in tretje alinee drugega odstavka 305. člena tega zakona. V sklicu skupščine je treba družbenike opozoriti na to pravico.
3
+
(3) Po sklicu skupščine družbe z omejeno odgovornostjo morajo poslovodje družbe vsakemu družbeniku na njegovo zahtevo pojasniti tudi zadeve o drugih družbah, ki so udeležene pri pripojitvi, če so te pomembne za pripojitev. Za obveznost poslovodij dati pojasnila se smiselno uporabljajo določbe prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena tega zakona. V sklicu skupščine je treba družbenike opozoriti na to pravico.
1
−
(1) Družbeniki družbe z omejeno odgovornostjo, ki je udeležena pri združitvi, se lahko odpovedo tudi uporabi določb o pregledu združitve po nadzornem svetu ob smiselni uporabi določb petega odstavka 599. člena tega zakona.
1
+
(1) Družbeniki družbe z omejeno odgovornostjo, ki je udeležena pri združitvi, se lahko odpovedo tudi uporabi določb o pregledu združitve po nadzornem svetu ob smiselni uporabi določb šestega odstavka 599. člena tega zakona.
2
·
(2) Določbe 583. člena tega zakona se za družbo z omejeno odgovornostjo, ki je udeležena pri združitvi, uporabljajo samo, če tako predlaga eden od družbenikov te družbe.
2
·
(2) Določbe 583. člena tega zakona se za družbo z omejeno odgovornostjo, ki je udeležena pri združitvi, uporabljajo samo, če tako predlaga eden od družbenikov te družbe.
3
·
(3) Če družba ne upošteva predloga družbenika iz prejšnjega odstavka, mora družbenik na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev, na zapisnik izjaviti, da njegov predlog ni bil upoštevan. Izjava iz prejšnjega stavka se šteje za ugovor proti združitvi.
3
·
(3) Če družba ne upošteva predloga družbenika iz prejšnjega odstavka, mora družbenik na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev, na zapisnik izjaviti, da njegov predlog ni bil upoštevan. Izjava iz prejšnjega stavka se šteje za ugovor proti združitvi.
1
−
Če družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba zaradi pripojitve poveča osnovni kapital, se za tako povečanje ne uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 517. člena in 519. člena tega zakona. Tretje poglavje DELITEV
1
+
Če družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba zaradi pripojitve poveča osnovni kapital, se za tako povečanje ne uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 517. člena in 519. člena tega zakona.
2
−
1. oddelek SPLOŠNO PRAVILO
2
+
4. oddelek POSEBNA PRAVILA ZA ČEZMEJNE ZDRUŽITVE KAPITALSKIH DRUŽB
+
1
+
(1) Določbe tega oddelka se uporabljajo za čezmejne združitve kapitalskih družb.
+
2
+
(2) Kapitalska družba, ki je lahko udeležena v čezmejni združitvi po določbah tega oddelka, je:
+
3
+
1. družba iz Priloge II Direktive 2017/1132/EU ali
+
4
+
2. družba s priznano pravno osebnostjo, ki za svoje obveznosti odgovarja izključno z lastnim premoženjem in za katero se uporabljajo zaščitni ukrepi za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, določeni v 2. oddelku Drugega poglavja in 1. oddelku Tretjega poglavja I. naslova Direktive 2017/1132/EU .
+
5
+
(3) Izrazi, uporabljeni v tem oddelku, pomenijo:
+
6
+
1. “družba, ki izide iz čezmejne združitve” je:
+
7
+
- nova družba, ki se ustanovi s spojitvijo, na katero se prenese celotno premoženje družb, ki se spajajo (tretji odstavek 580. člena tega zakona), ali
+
8
+
- prevzemna družba, na katero se prenese celotno premoženje ene ali več družb, ki se pripajajo (drugi odstavek 580. člena tega zakona),
+
9
+
2. “imetnik deležev” je delničar, družbenik družbe z omejeno odgovornostjo ali družbenik komanditne delniške družbe,
+
10
+
3. “delež” je poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo ali delnica v delniški ali komanditni delniški družbi.
+
1
+
(1) Delniške družbe, komanditne delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo s sedežem v Republiki Sloveniji so lahko:
+
2
+
- kot prevzete družbe udeležene v čezmejni združitvi s kapitalskimi družbami, ki so ustanovljene po pravu druge države članice, s sedežem, poslovodstvom ali glavno dejavnostjo v državah članicah, ali če imajo te družbe v teh državah podružnico, ali
+
3
+
- družbe, ki izidejo iz čezmejne združitve dveh ali več kapitalskih družb, ki so ustanovljene po pravu različnih držav članic.
+
4
+
(2) Če ni v določbah tega oddelka določeno drugače, se za čezmejno združitev smiselno uporabljajo določbe Drugega poglavja VI. dela tega zakona.
+
5
+
(3) Dan začetka veljavnosti čezmejne združitve se presoja po pravu, ki velja za družbo, ki izide iz čezmejne združitve.
+
6
+
(4) Določbe tega oddelka se ne uporabljajo za:
+
7
+
- čezmejne združitve, v katerih je udeležena družba s ciljem kolektivnih naložb s strani javnosti zagotovljenega kapitala, ki deluje v skladu z načelom razpršitve tveganj in katere deleži se na zahtevo imetnikov odkupijo ali ponovno kupijo, neposredno ali posredno, iz premoženja te družbe. Ukrepi, s katerimi ta družba zagotovi, da se vrednost njenih deležev po borznem tečaju bistveno ne razlikuje od njihove neto vrednosti, se štejejo kot enakovredni takemu odkupu ali ponovnemu nakupu;
+
8
+
- družbe v likvidaciji, ki so začele preostalo premoženje deliti med imetnike deležev, in
+
9
+
- družbe, za katere se uporabljajo postopki in ukrepi za reševanje na podlagi zakona, ki ureja reševanje in prisilno prenehanje bank.
+
1
+
(1) Poslovodstva ali organi vodenja družb, ki se čezmejno združujejo, morajo pripraviti skupen načrt čezmejne združitve.
+
2
+
(2) Načrt čezmejne združitve mora vsebovati predvsem:
+
3
+
1. pravnoorganizacijsko obliko, firmo in sedež vsake prevzete družbe ter družbe, ki izide iz čezmejne združitve,
+
4
+
2. razmerje, v katerem se zamenjajo deleži prevzetih družb za deleže družbe, ki izide iz čezmejne združitve (menjalno razmerje), vključno z višino morebitnega denarnega doplačila, ki mora biti izražena v denarnem znesku na posamezen delež prevzete družbe,
+
5
+
3. natančen opis postopkov v zvezi s prenosom deležev družbe, ki izide iz čezmejne združitve, in plačilom denarnega doplačila; če družba, ki izide iz čezmejne združitve, ne bo zagotovila deležev, je treba navesti tudi razloge za to,
+
6
+
4. natančen opis verjetnih vplivov čezmejne združitve na položaj delavcev v družbah, ki se čezmejno združujejo,
+
7
+
5. dan, od katerega so imetniki deležev družbe, ki izide iz čezmejne združitve, ki jih bo ta zagotovila zaradi čezmejne združitve, udeleženi pri dobičku te družbe, in vse podrobnosti v zvezi z uveljavitvijo te pravice,
+
8
+
6. dan, od katerega se šteje, da so dejanja prevzetih družb opravljena za račun družbe, ki izide iz čezmejne združitve (dan obračuna čezmejne združitve),
+
9
+
7. podrobnosti o pravicah ali ukrepih družbe, ki izide iz čezmejne združitve, za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz deležev prevzetih družb ali imetnikov vrednostnih papirjev, razen deležev prevzetih družb, ki predstavljajo kapital teh družb,
+
10
+
8. podrobnosti o vseh posebnih ugodnostih, ki jih imajo poslovodstvo ali člani organov vodenja ali nadzora družb, ki se čezmejno združujejo,
+
11
+
9. predlog akta o ustanovitvi in statuta, če je v obliki posebnega dokumenta, ali predlog družbene pogodbe ali statuta (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: statut) družbe, ki izide iz čezmejne združitve,
+
12
+
10. podrobnosti o ukrepih, ponujenih upnikom, kot so jamstva ali poroštva,
+
13
+
11. kadar je to primerno, podatke o postopkih, s katerimi so, v skladu z zakonom, ki ureja soodločanje delavcev pri čezmejnih združitvah kapitalskih družb, določene podrobnosti o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v družbi, ki izide iz čezmejne združitve,
+
14
+
12. podatke o vrednotenju premoženja in obveznosti, ki se prenesejo na družbo, ki izide iz čezmejne združitve,
+
15
+
13. bilančni presečni dan računovodskih poročil družb, ki se čezmejno združujejo, ki so bila podlaga za določitev pogojev čezmejne združitve.
+
16
+
(3) Načrt čezmejne združitve mora vsebovati tudi ponudbo za prevzem deležev tistih imetnikov deležev, ki na skupščini, ki odloča o čezmejni združitvi, na zapisnik ugovarjajo sklepu o soglasju za čezmejno združitev, za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi imetnik deležev, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Obveznost zagotoviti denarno odpravnino lahko prevzame družba, ki izide iz čezmejne združitve, ali druga oseba. Ponudba denarne odpravnine ni potrebna, če je ista oseba imetnik vseh deležev družbe ali če se vsi upravičenci do denarne odpravnine tej odpovedo. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa.
+
17
+
(4) Če je prevzemna družba imetnica vseh deležev prevzete družbe ali je ista oseba neposredno ali posredno imetnica vseh deležev družb, ki se čezmejno združujejo, prevzemna družba pa ne zagotovi deležev, ni treba upoštevati določb 2., 3. in 5. točke drugega odstavka in tretjega odstavka tega člena ter 622.d člena tega zakona, prevzeti družbi pa ni treba upoštevati niti določb 585. in 622.č člena tega zakona.
+
18
+
(5) Načrt čezmejne združitve mora potrditi notar. 622.č člen (poročilo poslovodstva ali organa vodenja o čezmejni združitvi)
+
19
+
(1) V poročilu poslovodstva ali organa vodenja o čezmejni združitvi (v nadaljnjem besedilu: poročilo o čezmejni združitvi) za imetnike deležev in delavce je treba obrazložiti pravne in ekonomske posledice čezmejne združitve ter zlasti posledice čezmejne združitve za prihodnje poslovanje družbe, ki se čezmejno združuje.
+
20
+
(2) Poročilo o čezmejni združitvi vsebuje tudi poročilo za imetnike deležev in poročilo za delavce. Družba se lahko odloči, da namesto enega poročila pripravi ločeni poročili za imetnike deležev in za delavce. Poročili vsebujeta obrazložitev iz prejšnjega odstavka in pojasnilo iz tretjega ali četrtega odstavka tega člena.
+
21
+
(3) Poročilo za imetnike deležev vsebuje pojasnilo zlasti glede:
+
22
+
1. denarne odpravnine in metod za določitev višine denarne odpravnine,
+
23
+
2. kadar je to potrebno, menjalnega razmerja in metod za njegovo določitev,
+
24
+
3. posledic čezmejne združitve za imetnike deležev,
+
25
+
4. pravic in ukrepov za uresničevanje pravic imetnikov deležev.
+
26
+
(4) Poročilo za delavce vsebuje pojasnilo zlasti glede:
+
27
+
1. posledic čezmejne združitve za delovna razmerja in, kadar je to potrebno, ukrepov za njihovo zaščito,
+
28
+
2. morebitne bistvene spremembe veljavnih pogojev zaposlitve ali sedežev poslovanja družbe,
+
29
+
3. vpliva dejavnikov iz 1. in 2. točke tega odstavka na podružnice, če jih družba ima.
+
30
+
(5) Poročilo o čezmejni združitvi ali poročili za imetnike deležev in za delavce so z načrtom čezmejne združitve, če je na voljo, vsaj v elektronski obliki dostopni imetnikom deležev in predstavniku, prek katerega delavci uresničujejo pravice do sodelovanja pri upravljanju v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju, ali, če predstavnika delavcev ni, delavcem, vsaj šest tednov:
+
31
+
1. pred zasedanjem skupščine vsake družbe, ki se čezmejno združuje, ki bo odločala o soglasju za čezmejno združitev, ali
+
32
+
2. pred zasedanjem skupščine prevzete družbe, če se ne zahteva soglasje prevzemne družbe za čezmejno združitev.
+
33
+
(6) Kadar poslovodstvo ali organ vodenja katere koli od družb, ki se čezmejno združujejo, pravočasno prejme mnenje predstavnika delavcev glede informacij iz prvega ali četrtega odstavka tega člena ali, če predstavnika delavcev ni, mnenje delavcev, se to mnenje doda poročilu in se o tem obvesti imetnike deležev.
+
34
+
(7) Poročilo za imetnike deležev se ne zahteva, če se poročilu za imetnike deležev odpovejo vsi imetniki deležev. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa. Izjavo o odpovedi lahko dajo imetniki deležev tudi ustno na zasedanju skupščine družbe, ki odloča o čezmejni združitvi. V takem primeru se izjava vključi v zapisnik skupščine. Poročilo za delavce se ne zahteva, kadar družba ali njena podružnica nima delavcev, razen tistih, ki so del poslovodstva ali organa vodenja. Poročilo o čezmejni združitvi se ne zahteva, če se pod pogoji iz prvega do petega stavka tega odstavka imetniki deležev poročilu za imetnike deležev odpovejo in se poročilo za delavce ne zahteva.
+
35
+
(8) V statutu se določijo podrobnosti v zvezi z zagotavljanjem dostopnosti poročila o čezmejni združitvi ali poročil za imetnike deležev in za delavce ter načrta čezmejne združitve v skladu s petim odstavkom tega člena in posredovanjem obvestila za imetnike deležev v skladu s šestim odstavkom tega člena.
+
1
+
(1) Kadar je v čezmejni združitvi udeležena družba, ki je organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, se za revizijo čezmejne združitve smiselno uporabljajo določbe 583. člena in šestega odstavka 599. člena tega zakona.
+
2
+
(2) Načrt čezmejne združitve morajo pregledati revizorji (pripojitveni revizorji), ki morajo o čezmejni združitvi izdelati pisno poročilo (v nadaljnjem besedilu: poročilo o reviziji čezmejne združitve). Poročilo o reviziji čezmejne združitve je lahko tudi skupno za vse družbe, ki se čezmejno združujejo. Pri izdelavi poročila so revizorji upravičeni, da zahtevajo vse informacije, ki jih potrebujejo, da izpolnijo svojo nalogo, od vsake družbe, ki je udeležena v čezmejni združitvi. Revizorji varujejo zaupne informacije, za katere so izvedeli pri reviziji čezmejne združitve, v skladu z določbami zakona, ki ureja revidiranje.
+
3
+
(3) Poročilo o reviziji čezmejne združitve se imetnikom deležev predloži najpozneje en mesec pred zasedanjem skupščine družbe, ki se čezmejno združuje. Če se za čezmejno združitev ne zahteva soglasje prevzemne družbe, je poročilo o reviziji dostopno najpozneje en mesec pred zasedanjem skupščine druge družbe ali družb, ki se združujejo.
+
4
+
(4) Poročilo o reviziji čezmejne združitve mora vsebovati mnenje revizorja ali revizorjev o tem, ali sta zagotovitev deležev prevzemne družbe po menjalnem razmerju, predlaganem v načrtu čezmejne združitve, in višina morebitnih denarnih doplačil ustrezni in ali je ponujena denarna odpravnina primerno nadomestilo za deleže prevzete družbe. Pri določitvi višine denarne odpravnine se upošteva tržna vrednost deležev v družbah, ki se združujejo, pred javno objavo predlagane čezmejne združitve ali vrednost družbe, v kateri ni upoštevan učinek predlagane čezmejne združitve in je določena v skladu s splošno sprejetimi metodami vrednotenja. V poročilu o reviziji čezmejne združitve je treba razložiti zlasti:
+
5
+
1. z uporabo katerih metod je bilo določeno menjalno razmerje,
+
6
+
2. z uporabo katerih metod ocenjevanja vrednosti podjetij je bila določena višina denarne odpravnine, ki je predlagana v načrtu čezmejne združitve,
+
7
+
3. razloge, zaradi katerih je uporaba izbranih metod v zadevnem primeru primerna za določitev menjalnega razmerja ali višine denarne odpravnine, in
+
8
+
4. če je bilo za določitev menjalnega razmerja ali višine denarne odpravnine uporabljenih več metod, kolikšna vrednost je bila ugotovljena pri uporabi vsake od izbranih metod; hkrati je treba podati mnenje o relativni pomembnosti, pripisani takim metodam pri izračunu vrednosti, o kateri se odloča, in če se v družbah, ki se združujejo, uporabijo različne metode, je treba navesti, ali je uporaba različnih metod upravičena, in opisati vse morebitne posebne težave pri ocenjevanju vrednosti družb, udeleženih pri čezmejni združitvi.
+
9
+
(5) Mnenje revizorja o primernosti višine ponujene denarne odpravnine iz prejšnjega odstavka ni potrebno, če je ista oseba imetnik vseh deležev družbe ali če se vsi upravičenci do denarne odpravnine tej odpovedo. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa.
+
10
+
(6) Kadar se s čezmejno združitvijo premoženje, pravice in obveznosti prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji prenašajo na družbo, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi članici, je treba v poročilu o reviziji čezmejne združitve navesti tudi višino osnovnega kapitala družb, ki se čezmejno združujejo, in višino vezanih rezerv teh družb.
+
11
+
(7) Revizija načrta čezmejne združitve se ne opravi, če se ji odpovejo vsi imetniki deležev družb, ki se čezmejno združujejo. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa. Izjavo o odpovedi lahko dajo imetniki deležev tudi ustno na zasedanju skupščine družbe, ki odloča o čezmejni združitvi. V takem primeru se izjava vključi v zapisnik skupščine. Določbe tega člena se ne uporabljajo za družbe z enim imetnikom deležev.
+
1
+
(1) Družba, ki se čezmejno združuje, najpozneje pet tednov pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o soglasju za čezmejno združitev, predloži registrskemu organu zaradi javne objave naslednje listine:
+
2
+
1. načrt čezmejne združitve,
+
3
+
2. obvestilo, da lahko delavci, upniki in imetniki deležev družbe, ki se čezmejno združuje, najpozneje pet delovnih dni pred zasedanjem skupščine podajo pripombe na načrt čezmejne združitve, in
+
4
+
3. poročilo o reviziji čezmejne združitve, če je na voljo.
+
5
+
(2) Listine iz prejšnjega odstavka so javno dostopne najpozneje en mesec pred zasedanjem skupščine. Z dnem objave so listine javno dostopne tudi prek sistema povezovanja poslovnih registrov.
+
6
+
(3) Kadar se s čezmejno združitvijo premoženje, pravice in obveznosti prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji prenašajo na družbo, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi članici, katere vsota osnovnega kapitala in vezanih rezerv bo manjša od vsote osnovnega kapitala in vezanih rezerv, ki jih je oblikovala ta prevzeta družba, je treba znane upnike te prevzete družbe osebno obvestiti o objavi listin iz prvega odstavka tega člena in o spletni strani, na kateri so listine javno dostopne.
+
7
+
(4) Če pravni red držav članic družb, ki se čezmejno združujejo, določa izjemo od soglasja skupščine v skladu z drugim in tretjim odstavkom 599. člena in četrtim odstavkom 622.c člena tega zakona, so listine iz prvega odstavka tega člena in poročilo o čezmejni združitvi, če je na voljo, dostopni na spletni strani ali sedežu družbe najpozneje en mesec pred odločitvijo družbe o čezmejni združitvi.
+
1
+
(1) Za skupščino družbe, ki bo odločala o soglasju za čezmejno združitev, je treba predložiti vsaj načrt čezmejne združitve, poročili o čezmejni združitvi in o reviziji čezmejne združitve, če sta na voljo, mnenje iz šestega odstavka 622.č člena tega zakona ter pripombe delavcev, upnikov in imetnikov deležev družbe, ki se čezmejno združuje, iz 2. točke prvega odstavka prejšnjega člena.
+
2
+
(2) Če je prevzemna družba imetnica vseh deležev prevzete družbe, za veljavnost sklepa o soglasju za čezmejno združitev ni potrebno soglasje skupščine prevzete družbe.
+
3
+
(3) Skupščina vsake od družb, ki se čezmejno združujejo, lahko združitev pogojuje tako, da se način soodločanja delavcev v družbi, ki bo nastala s čezmejno združitvijo, izrecno potrdi pri družbi, ki bo izšla iz čezmejne združitve.
+
1
+
(1) Vsak imetnik deležev prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, katere premoženje, pravice in obveznosti se s čezmejno združitvijo prenašajo na družbo s sedežem v drugi državi članici, ki je na skupščini prevzete družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za čezmejno združitev, lahko od družbe, ki izide iz čezmejne združitve, ali od druge osebe, ki se je zavezala plačati denarno odpravnino, zahteva, da prevzame deleže, ki mu jih mora zagotoviti zaradi čezmejne združitve, za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi imetnik deležev prevzete družbe, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Imetnik deležev, ki je bil navzoč na skupščini prevzete družbe, ki se je izvedla kot elektronska ali virtualna skupščina, lahko ugovarja sklepu o soglasju za čezmejno združitev z uporabo elektronskih sredstev najpozneje v 24 urah po začetku skupščine. Prevzeta družba določi elektronski naslov, na katerega lahko imetniki deležev pošljejo zahtevke iz tega odstavka.
+
2
+
(2) Ponudba denarne odpravnine veže ponudnika do izteka enega meseca od dneva sprejetja sklepa o soglasju za čezmejno združitev. Ponudba denarne odpravnine vsebuje odložni pogoj, ki nastopi, ko je čezmejna združitev vpisana v register. Rok za plačilo denarne odpravnine je dva meseca po vpisu čezmejne združitve v register. Obveznost plačati denarno odpravnino zastara v treh letih po objavi vpisa čezmejne združitve v register. Stroške v zvezi s prevzemom deležev krije družba ali druga oseba, ki je v načrtu čezmejne združitve prevzela obveznost plačati denarno odpravnino.
+
3
+
(3) Upravičencem do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega člena je treba za izpolnitev obveznosti plačila denarne odpravnine in dati ustrezno zavarovanje.
+
4
+
(4) Registrski organ lahko potrdilo iz sedmega odstavka 622.k člena tega zakona izda šele, ko ugotovi, da je bilo za izpolnitev obveznosti plačila denarne odpravnine dano ustrezno zavarovanje ali da so se vsi upravičenci do denarne odpravnine tej odpovedali.
+
5
+
(5) Če statut določa, da je za prenos deležev potrebno dovoljenje družbe ali imetnikov deležev, se lahko deleži od dneva sprejetja sklepa o soglasju za čezmejno združitev do izteka roka za sprejem ponudbe denarne odpravnine prenašajo brez dovoljenja.
+
1
+
Imetniki deležev, ki so na zapisnik ugovarjali sklepu o soglasju za čezmejno združitev, lahko zahtevajo sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine. To pravico ima tudi imetnik deležev, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Za postopek sodnega preizkusa primernosti višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe 603. člena tega zakona.
+
1
+
(1) Sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju za čezmejno združitev, ni mogoče izpodbijati iz razlogov iz 604. člena tega zakona.
+
2
+
(2) Kadar so pri čezmejni združitvi udeležene družbe iz držav članic, v katerih pravni red ne ureja postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja, sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju za čezmejno združitev, ni mogoče izpodbijati iz razlogov iz 604. člena tega zakona le če skupščine vseh družb s sedežem v drugih državah članicah, ki se čezmejno združujejo, v katerih pravni red ne ureja postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja, pri sprejemanju sklepa o soglasju za čezmejno združitev izrecno soglašajo, da:
+
3
+
1. lahko imetniki deležev družbe s sedežem v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti družbi, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v Republiki Sloveniji, ali
+
4
+
2. lahko imetniki deležev prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti družbi, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi članici na način in pod pogoji iz 605. do 615. člena tega zakona.
+
5
+
(3) V primeru iz 2. točke prejšnjega odstavka lahko predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja vložijo le tisti imetniki deležev, ki so na skupščini, ki je odločala o soglasju za čezmejno združitev, na zapisnik napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja ali ki so vložitev tega predloga družbi napovedali v mesecu dni po sprejetju sklepa o soglasju za čezmejno združitev. V potrdilu iz sedmega odstavka 622.k člena tega zakona je treba navesti, ali in kateri imetniki deležev so napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.
+
6
+
(4) Imetniki deležev posamezne prevzete družbe s sedežem v drugi državi članici lahko vložijo predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja, če:
+
7
+
1. iz potrdila, ki je bilo izdano za to družbo, izhaja, da so se imetniki deležev veljavno odpovedali pravici izpodbijati sklep skupščine o soglasju za čezmejno združitev iz razlogov v zvezi z menjalnim razmerjem, in
+
8
+
2. vse prevzete družbe s sedeži v drugih državah članicah soglašajo z vložitvijo predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.
+
1
+
(1) Upniki prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, ki s čezmejno združitvijo svoje premoženje, pravice in obveznosti prenaša na družbo, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi članici, lahko od sodišča zahtevajo zavarovanje za svoje nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, ki so starejše od datuma objave načrta čezmejne združitve, če tako zavarovanje zahtevajo v treh mesecih po objavi načrta čezmejne združitve.
+
2
+
(2) Upniki lahko to pravico uveljavljajo samo, če verjetno izkažejo, da je zaradi čezmejne združitve ogrožena izpolnitev njihovih terjatev in ukrepi za uresničitev pravic upnikov iz načrta čezmejne združitve niso ustrezni. Šteje se, da je izpolnitev njihovih terjatev ogrožena in ukrepi za uresničitev pravic upnikov iz načrta čezmejne združitve niso ustrezni, če je vsota osnovnega kapitala in vezanih rezerv družbe, ki izide iz čezmejne združitve, manjša od vsote osnovnega kapitala in vezanih rezerv te prevzete družbe. Pravice zahtevati zavarovanje nimajo tisti upniki, ki imajo ob morebitnem stečajnem postopku pravico do prednostnega poplačila.
+
3
+
(3) Če je prevzeta družba izdala zamenljive obveznice, obveznice s pravico do prednostnega nakupa delnic ali dividendne obveznice ali posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe pri dobičku, je treba imetnikom teh pravic zagotoviti enakovredne pravice v družbi, ki izide iz čezmejne združitve.
+
4
+
(4) Registrski organ lahko potrdilo iz sedmega odstavka 622.k člena tega zakona izda šele, ko ugotovi, da je bilo upnikom, ki so upravičeni do zavarovanja po prvem in drugem odstavku tega člena, to dano ali da so bile imetnikom posebnih pravic iz prejšnjega odstavka zagotovljene enakovredne pravice.
+
1
+
(1) Poslovodstvo ali organ vodenja družbe, ki s čezmejno združitvijo svoje premoženje, pravice in obveznosti prenaša na družbo, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi članici, predlaga vpis namere čezmejne združitve v register.
+
2
+
(2) Prijavi za vpis namere čezmejne združitve je treba priložiti:
+
3
+
1. načrt čezmejne združitve,
+
4
+
2. zapisnik zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je odločala o soglasju za čezmejno združitev,
+
5
+
3. dovoljenje pristojnega organa, če se za čezmejno združitev to zahteva,
+
6
+
4. poročilo poslovodstva ali organa vodenja prevzete družbe o čezmejni združitvi in mnenje iz šestega odstavka 622.č člena tega zakona, če je na voljo,
+
7
+
5. poročilo ali poročila o reviziji čezmejne združitve, če je na voljo,
+
8
+
6. pripombe delavcev, upnikov in imetnikov deležev prevzete družbe iz 2. točke prvega odstavka 622.e člena tega zakona,
+
9
+
7. zaključno poročilo prevzete družbe,
+
10
+
8. dokaz, da je bila nameravana čezmejna združitev objavljena v skladu s 622.e členom tega zakona,
+
11
+
9. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic imetnikov deležev in soglasje družb s sedežem v drugih državah članicah za začetek postopka za sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine,
+
12
+
10. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov v skladu z določbo prvega odstavka prejšnjega člena ali izjavo, da to ni bilo potrebno,
+
13
+
11. izjavo poslovodstva ali organa vodenja prevzete družbe glede izpodbijanja sklepa skupščine, za katero se smiselno uporablja določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona, in
+
14
+
12. izjavo poslovodstva ali organa vodenja prevzete družbe o številu imetnikov deležev, ki uveljavljajo pravico zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine, in o načinu uresničitve te pravice.
+
15
+
(3) Če poslovodstvo ali organ vodenja ne predloži izjave iz 11. ali 12. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za čezmejno združitev vložena tožba za izpodbijanje navedenega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.
+
16
+
(4) Registrski organ pregleda vse listine in informacije iz drugega in tretjega odstavka tega člena in, kadar je to primerno, izjavo poslovodstva ali organa vodenja, da so se začeli postopki v skladu z določbami zakona, ki ureja soodločanje delavcev pri čezmejnih združitvah kapitalskih družb, ter preizkusi, ali so bila v zvezi s čezmejno združitvijo pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice imetnikov deležev zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine, ali je dokazano, da so se vsi imetniki deležev veljavno odpovedali tej pravici, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje ter ali načrt čezmejne združitve vsebuje podatke o postopkih, s katerimi so določene podrobnosti o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v družbi, ki izide iz čezmejne združitve, in o možnostih za udeležbo delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja.
+
17
+
(5) Registrski organ preveri, da družba iz prvega odstavka tega člena nima zapadlih neplačanih obveznih dajatev in drugih denarnih nedavčnih obveznosti, ki jih izterjuje Finančna uprava Republike Slovenije, v višini več kot 50 eurov in da ima izpolnjene vse obveznosti v zvezi s predložitvijo obračuna davčnega odtegljaja za izplačilo plače in nadomestila plače za zadnjih 24 mesecev.
+
18
+
(6) Registrski organ preizkusi, ali je čezmejna združitev namenjena zlorabam ali goljufijam, ki vodijo k izmikanju pravu EU ali zakonodaji Republike Slovenije ali obidu tega prava ali zakonodaje ali je takšno izmikanje ali obid njihov cilj, ali za kriminalne namene. Registrski organ zavrne predlog za vpis namere čezmejne združitve, če ugotovi namen iz prejšnjega stavka. Rok iz sedmega odstavka tega člena se lahko podaljša za tri mesece, če je to potrebno za razjasnitev posameznih vprašanj.
+
19
+
(7) Če registrski organ ugotovi, da so bila v zvezi s čezmejno združitvijo pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, da so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice imetnikov deležev zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine in pravice upnikov zahtevati zavarovanje, da so imetnikom posebnih pravic zagotovljene enakovredne pravice, da okoliščine iz petega odstavka tega člena niso izpolnjene in da ne obstaja namen iz prejšnjega odstavka, vpiše namero čezmejne združitve in najpozneje v treh mesecih po prejemu popolne prijave izda potrdilo, s katerim potrdi, da so za čezmejno združitev izpolnjeni vsi pogoji in so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za čezmejno združitev.
+
20
+
(8) Če registrski organ ne odloči v roku iz šestega ali sedmega odstavka tega člena, predlagatelja vpisa iz prvega odstavka tega člena obvesti o razlogih za zamudo.
+
21
+
(9) Registrski organ lahko v okviru postopka iz tega člena zahteva listine in informacije od družbe iz prvega odstavka tega člena, državnega organa ali nosilca javnih pooblastil, organa države članice družbe, ki izide iz čezmejne združitve, ali določi izvedenca.
+
22
+
(10) Ob vpisu namere za čezmejno združitev se vpišeta nameravani sedež družbe, ki izide iz čezmejne združitve, in register, pri katerem bo ta družba vpisana. Vpis se opremi z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz sedmega odstavka tega člena.
+
23
+
(11) Registrski organ potrdilo po uradni dolžnosti nemudoma brezplačno pošlje prek sistema povezovanja poslovnih registrov pristojnim organom držav članic, v katerih imajo svoj sedež družbe, ki se čezmejno združujejo.
+
24
+
(12) Potrdilo je javno dostopno prek sistema povezovanja poslovnih registrov.
+
25
+
(13) Registrski organ, pri katerem je vpisana prevzeta družba, po uradni dolžnosti vpiše izbris te družbe iz registra na podlagi obvestila pristojnega organa države članice o vpisu družbe, ki izide iz čezmejne združitve, v register, ki ga prejme prek sistema povezovanja poslovnih registrov.
+
1
+
(1) Poslovodstvo ali organ vodenja vsake družbe, ki se čezmejno združuje, mora vložiti prijavo za vpis čezmejne združitve pri registrskem organu v Republiki Sloveniji, pri katerem bo družba, ki izide iz čezmejne združitve, vpisana v register.
+
2
+
(2) Prijavi za vpis čezmejne združitve je treba priložiti načrt čezmejne združitve ter dokumente in listine iz drugega odstavka 590. člena tega zakona. Potrdilo vsake od prevzetih družb, ki ga je po opravljenem vpisu nameravane čezmejne združitve izdal pristojni organ države članice, v kateri ima vsaka od prevzetih družb svoj sedež, in ki dokazuje, da so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za čezmejno združitev, registrski organ prejme prek sistema povezovanja poslovnih registrov.
+
3
+
(3) Pred vpisom čezmejne združitve v register mora registrski organ preizkusiti:
+
4
+
1. ali so skupščine družb, ki se čezmejno združujejo in se zahteva njihovo soglasje, s sklepom o soglasju za čezmejno združitev potrdile isti načrt čezmejne združitve in
+
5
+
2. ali so bila v prevzetih družbah izvedena pogajanja o udeležbi delavcev pri upravljanju družbe, ki izide iz čezmejne združitve.
+
6
+
(4) Registrski organ mora po vpisu čezmejne združitve v register po uradni dolžnosti o tem vpisu prek sistema povezovanja poslovnih registrov nemudoma obvestiti pristojni organ za vpis družb v državah članicah, v katerih so prevzete družbe vpisane v register.
+
1
+
Ne glede na določbe zakona, ki ureja sodni register, o tožbi za ugotovitev ničnosti vpisa tožba za ugotovitev ničnosti vpisa čezmejne združitve v register ni dovoljena. Tretje poglavje DELITEV
+
2
+
1. oddelek SPLOŠNO PRAVILO
1
−
(1) Kapitalska družba se lahko deli z razdelitvijo ali oddelitvijo.
1
+
(1) Kapitalska družba se lahko deli z razdelitvijo, oddelitvijo ali izčlenitvijo.
2
·
(2) Razdelitev se opravi s hkratnim prenosom vseh delov premoženja prenosne družbe, ki z razdelitvijo preneha, ne da bi bila opravljena njena likvidacija, na:
2
·
(2) Razdelitev se opravi s hkratnim prenosom vseh delov premoženja prenosne družbe, ki z razdelitvijo preneha, ne da bi bila opravljena njena likvidacija, na:
3
·
- nove kapitalske družbe (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: nove družbe), ki se ustanovijo zaradi razdelitve (razdelitev z ustanovitvijo novih družb), ali
3
·
- nove kapitalske družbe (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: nove družbe), ki se ustanovijo zaradi razdelitve (razdelitev z ustanovitvijo novih družb), ali
4
·
- prevzemne kapitalske družbe (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: prevzemne družbe) (razdelitev s prevzemom).
4
·
- prevzemne kapitalske družbe (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: prevzemne družbe) (razdelitev s prevzemom).
5
−
(3) Oddelitev se opravi s prenosom posameznih delov premoženja družbe, ki z oddelitvijo ne preneha, na:
5
+
(3) Izčlenitev se opravi s prenosom vseh ali posameznih delov premoženja prenosne družbe, ki z izčlenitvijo ne preneha, na:
+
6
+
- nove družbe, ki se ustanovijo zaradi izčlenitve (izčlenitev z ustanovitvijo novih družb), ali
+
7
+
- prevzemne družbe (izčlenitev s prevzemom).
+
8
+
(4) Oddelitev se opravi s prenosom posameznih delov premoženja družbe, ki z oddelitvijo ne preneha, na:
6
·
- nove družbe, ki se ustanovijo zaradi oddelitve (oddelitev z ustanovitvijo novih družb), ali
9
·
- nove družbe, ki se ustanovijo zaradi oddelitve (oddelitev z ustanovitvijo novih družb), ali
7
·
- prevzemne družbe (oddelitev s prevzemom).
10
·
- prevzemne družbe (oddelitev s prevzemom).
8
−
(4) Delitev se lahko opravi tudi tako, da se deli premoženja prenosne družbe hkrati prenesejo na nove in na prevzemne družbe.
11
+
(5) Delitev se lahko opravi tudi tako, da se deli premoženja prenosne družbe hkrati prenesejo na nove in na prevzemne družbe.
9
−
(5) Z delitvijo preide na novo ali prevzemno družbo del premoženja prenosne družbe, določen z delitvenim načrtom, ter pravice in obveznosti prenosne družbe v zvezi s tem premoženjem. Nova ali prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s tem premoženjem, katerih subjekt je bila prenosna družba.
12
+
(6) Z delitvijo preide na novo ali prevzemno družbo del premoženja prenosne družbe, določen z delitvenim načrtom, ter pravice in obveznosti prenosne družbe v zvezi s tem premoženjem. Nova ali prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s tem premoženjem, katerih subjekt je bila prenosna družba.
10
−
(6) Družbenikom ali delničarjem prevzete družbe se zagotovijo delnice ali poslovni deleži (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: deleži) nove ali prevzemne družbe.
13
+
(7) Pri razdelitvi in oddelitvi se družbenikom ali delničarjem prenosne družbe zagotovijo delnice ali poslovni deleži (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: deleži) nove ali prevzemne družbe. Pri izčlenitvi se deleži nove ali prevzemne družbe zagotovijo prenosni družbi.
11
−
(7) Če razmerje, v katerem se zamenjajo deleži prenosne družbe za deleže posamezne nove ali prevzemne družbe, ni enako en ali več deležev posamezne nove ali prevzemne družbe za en delež prenosne družbe, lahko delničarjem ali družbenikom prenosne družbe, ki ne razpolagajo z ustreznim številom deležev prenosne družbe, da bi lahko prejeli celo število deležev posamezne nove ali prevzemne družbe, nova ali prevzemna družba ali druga oseba zagotovi denarno doplačilo. Vsota denarnih doplačil, ki jih zagotovi posamezna nova ali prevzemna družba, ne sme presegati desetine skupnega najmanjšega emisijskega zneska delnic ali zneska osnovnih vložkov, ki jih nova ali prevzemna družba zagotovi delničarjem ali družbenikom prenosne družbe zaradi delitve.
14
+
(8) Če razmerje, v katerem se zamenjajo deleži prenosne družbe za deleže posamezne nove ali prevzemne družbe, ni enako en ali več deležev posamezne nove ali prevzemne družbe za en delež prenosne družbe, lahko delničarjem ali družbenikom prenosne družbe, ki ne razpolagajo z ustreznim številom deležev prenosne družbe, da bi lahko prejeli celo število deležev posamezne nove ali prevzemne družbe, nova ali prevzemna družba ali druga oseba zagotovi denarno doplačilo. Vsota denarnih doplačil, ki jih zagotovi posamezna nova ali prevzemna družba, ne sme presegati desetine skupnega najmanjšega emisijskega zneska delnic ali zneska osnovnih vložkov, ki jih nova ali prevzemna družba zagotovi delničarjem ali družbenikom prenosne družbe zaradi delitve.
+
15
+
(9) Če razmerje, v katerem se premoženje prenosne družbe pri izčlenitvi zamenja za deleže posamezne nove ali prevzemne družbe, ni enako enemu ali več deležem posamezne nove ali prevzemne družbe za preneseno premoženje prenosne družbe, lahko nova ali prevzemna družba ali druga oseba prenosni družbi zagotovi denarno doplačilo. Denarno doplačilo, ki ga zagotovi posamezna nova ali prevzemna družba, ne sme presegati desetine skupnega najmanjšega emisijskega zneska deležev, ki jih nova ali prevzemna družba zagotovi prenosni družbi zaradi izčlenitve.
+
16
+
(10) Določbe 2. in 3. oddelka tega poglavja se smiselno uporabljajo pri izčlenitvi. Šteje se, da je izčlenitev delitev, ki ohranja kapitalska razmerja.
12
·
2. oddelek DELITEV Z USTANOVITVIJO NOVIH DRUŽB
17
·
2. oddelek DELITEV Z USTANOVITVIJO NOVIH DRUŽB
1
·
(1) Poslovodstvo prenosne družbe mora sestaviti delitveni načrt.
1
·
(1) Poslovodstvo prenosne družbe mora sestaviti delitveni načrt.
2
·
(2) Delitveni načrt mora vsebovati:
2
·
(2) Delitveni načrt mora vsebovati:
3
·
1. firmo in sedež prenosne družbe;
3
·
1. firmo in sedež prenosne družbe;
4
·
2. predlog aktov o ustanovitvi novih družb;
4
·
2. predlog aktov o ustanovitvi novih družb;
5
−
3. izjavo o prenosu delov premoženja prenosne družbe na nove družbe s pravnimi posledicami iz drugega ter petega do sedmega odstavka prejšnjega člena;
5
+
3. izjavo o prenosu delov premoženja prenosne družbe na nove družbe s pravnimi posledicami iz drugega ter šestega do osmega odstavka prejšnjega člena;
6
·
4. razmerja, v katerih se zamenjajo deleži prenosne družbe za deleže posamezne nove družbe (menjalna razmerja);
6
·
4. razmerja, v katerih se zamenjajo deleži prenosne družbe za deleže posamezne nove družbe (menjalna razmerja);
7
−
5. v primeru iz sedmega odstavka prejšnjega člena:
7
+
5. v primeru iz osmega odstavka prejšnjega člena:
8
·
- višino denarnega doplačila, ki mora biti izražena v denarnem znesku na celotno delnico prenosne družbe, in
8
·
- višino denarnega doplačila, ki mora biti izražena v denarnem znesku na celotno delnico prenosne družbe, in
9
·
- navedbo firme nove družbe, ki bo zagotovila denarno doplačilo, ali firmo in sedež ali ime in priimek druge osebe, ki bo zagotovila denarno doplačilo;
9
·
- navedbo firme nove družbe, ki bo zagotovila denarno doplačilo, ali firmo in sedež ali ime in priimek druge osebe, ki bo zagotovila denarno doplačilo;
10
·
6. če bo prenosna družba zaradi oddelitve z ustanovitvijo novih družb zmanjšala osnovni kapital po drugem odstavku 625. členu tega zakona, natančen opis postopkov v zvezi z zmanjševanjem zneska delnic ali združevanjem deležev prenosne družbe;
10
·
6. če bo prenosna družba zaradi oddelitve z ustanovitvijo novih družb zmanjšala osnovni kapital po drugem odstavku 625. členu tega zakona, natančen opis postopkov v zvezi z zmanjševanjem zneska delnic ali združevanjem deležev prenosne družbe;
11
·
7. natančen opis postopkov v zvezi z zagotovitvijo deležev novih družb;
11
·
7. natančen opis postopkov v zvezi z zagotovitvijo deležev novih družb;
12
·
8. dan, od katerega dalje zagotavljajo deleži, ki jih bo posamezna nova družba zagotovila, pravico do dela dobička;
12
·
8. dan, od katerega dalje zagotavljajo deleži, ki jih bo posamezna nova družba zagotovila, pravico do dela dobička;
13
·
9. dan, od katerega dalje se šteje, da so dejanja prenosne družbe opravljena za račun posamezne nove družbe (dan obračuna delitve);
13
·
9. dan, od katerega dalje se šteje, da so dejanja prenosne družbe opravljena za račun posamezne nove družbe (dan obračuna delitve);
14
·
10. ukrepe nove družbe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz deležev prenosnih družb ob smiselni uporabi določb 593. člena tega zakona;
14
·
10. ukrepe nove družbe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz deležev prenosnih družb ob smiselni uporabi določb 593. člena tega zakona;
15
·
11. vse posebne ugodnosti, ki bodo zagotovljene članom poslovodstva ali nadzornih svetov prenosne ali novih družb, ki so udeležene pri delitvi, ali delitvenim revizorjem;
15
·
11. vse posebne ugodnosti, ki bodo zagotovljene članom poslovodstva ali nadzornih svetov prenosne ali novih družb, ki so udeležene pri delitvi, ali delitvenim revizorjem;
16
·
12. določen opis in dodelitev delov premoženja in obveznosti, ki se prenesejo na posamezno novo družbo; pri tem se je dovoljeno sklicevati na listine, kot jih določa tudi 14. točka tega odstavka, če je na podlagi njihove vsebine mogoče določiti premoženje, ki se prenese na posamezno novo družbo;
16
·
12. določen opis in dodelitev delov premoženja in obveznosti, ki se prenesejo na posamezno novo družbo; pri tem se je dovoljeno sklicevati na listine, kot jih določa tudi 14. točka tega odstavka, če je na podlagi njihove vsebine mogoče določiti premoženje, ki se prenese na posamezno novo družbo;
17
·
13. določilo o dodelitvi tistih delov premoženja, ki jih sicer na podlagi delitvenega načrta ne bi bilo mogoče dodeliti nobeni od družb, ki je udeležena pri delitvi;
17
·
13. določilo o dodelitvi tistih delov premoženja, ki jih sicer na podlagi delitvenega načrta ne bi bilo mogoče dodeliti nobeni od družb, ki je udeležena pri delitvi;
18
·
14. zaključno poročilo prenosne družbe in otvoritvene bilance novih družb, pri oddelitvi pa tudi otvoritveno bilanco prenosne družbe, ki izkazuje stanje premoženja in obveznosti po oddelitvi;
18
·
14. zaključno poročilo prenosne družbe in otvoritvene bilance novih družb, pri oddelitvi pa tudi otvoritveno bilanco prenosne družbe, ki izkazuje stanje premoženja in obveznosti po oddelitvi;
19
·
15. v primeru iz 633. člena tega zakona višino denarne odpravnine, ki jo ponuja posamezna nova družba ali druga oseba, razen če so se vsi družbeniki ali delničarji prenosne družbe veljavno odpovedali pravici do denarne odpravnine.
19
·
15. v primeru iz 633. člena tega zakona višino denarne odpravnine, ki jo ponuja posamezna nova družba ali druga oseba, razen če so se vsi družbeniki ali delničarji prenosne družbe veljavno odpovedali pravici do denarne odpravnine.
20
·
(3) Izjavi iz 5. in 15. točke prejšnjega odstavka o ponudbi denarnega doplačila ali odpravnine morata biti v obliki notarskega zapisa.
20
·
(3) Izjavi iz 5. in 15. točke prejšnjega odstavka o ponudbi denarnega doplačila ali odpravnine morata biti v obliki notarskega zapisa.
1
·
(1) Skupna višina osnovnega kapitala družb, ki so udeležene pri delitvi, mora biti po delitvi najmanj enaka osnovnemu kapitalu prenosne družbe pred delitvijo. Vsota drugih postavk lastnega kapitala, izkazanih v otvoritveni bilanci stanja družb, ki so udeležene pri delitvi, mora biti najmanj enaka vsoti teh postavk, izkazanih v zaključnem poročilu prenosne družbe.
1
·
(1) Skupna višina osnovnega kapitala družb, ki so udeležene pri delitvi, mora biti po delitvi najmanj enaka osnovnemu kapitalu prenosne družbe pred delitvijo. Vsota drugih postavk lastnega kapitala, izkazanih v otvoritveni bilanci stanja družb, ki so udeležene pri delitvi, mora biti najmanj enaka vsoti teh postavk, izkazanih v zaključnem poročilu prenosne družbe.
2
·
(2) Pri oddelitvi lahko prenosna družba zmanjša osnovni kapital, ne da bi upoštevala določbe tega zakona o zmanjšanju osnovnega kapitala. Če pa prenosna družba zaradi oddelitve zmanjša osnovni kapital po določbah tega zakona o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala, glede na tak način zmanjšanega osnovnega kapitala ni treba upoštevati prvega stavka prejšnjega odstavka.
2
·
(2) Pri oddelitvi lahko prenosna družba zmanjša osnovni kapital, ne da bi upoštevala določbe tega zakona o zmanjšanju osnovnega kapitala. Če pa prenosna družba zaradi oddelitve zmanjša osnovni kapital po določbah tega zakona o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala, glede na tak način zmanjšanega osnovnega kapitala ni treba upoštevati prvega stavka prejšnjega odstavka.
3
·
(3) Za ustanovitev novih družb se uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitvi, razen drugega odstavka 191. člena tega zakona, če ni v tem oddelku drugače določeno. Za ustanovitelja se šteje prenosna družba.
3
·
(3) Za ustanovitev novih družb se uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitvi, razen drugega odstavka 191. člena tega zakona, če ni v tem oddelku drugače določeno. Za ustanovitelja se šteje prenosna družba.
4
−
(4) Ustanovitev novih družb mora pregledati en ali več ustanovitvenih revizorjev. Pri oddelitvi mora ustanovitveni revizor pregledati tudi, ali je po oddelitvi skupna vrednost sredstev prenosne družbe, zmanjšanih za obveznosti, najmanj enaka višini osnovnega kapitala, povečani za vsoto rezerv, ki jih mora družba oblikovati. Za revizijo se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitveni reviziji delniške družbe, pri čemer ustanovitveno poročilo iz 193. člena tega zakona ni potrebno.
4
+
(4) Ustanovitev novih družb mora pregledati en ali več ustanovitvenih revizorjev. Pri oddelitvi mora ustanovitveni revizor pregledati tudi, ali je po oddelitvi skupna vrednost sredstev prenosne družbe, zmanjšanih za obveznosti, najmanj enaka višini osnovnega kapitala, povečani za vsoto rezerv, ki jih mora družba oblikovati. Za revizijo se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitveni reviziji delniške družbe, pri čemer ustanovitveno poročilo iz 193. člena tega zakona ni potrebno. Revizijo iz zadnje alineje drugega odstavka 194. člena lahko opravi tudi delitveni revizor iz prvega odstavka 627. člena tega zakona.
5
·
(5) Člani poslovodstva in nadzornega sveta prenosne družbe solidarno odgovarjajo za škodo, ki jo delitev povzroči družbam, ki so udeležene pri delitvi, in imetnikom deležev v teh družbah. Za odgovornost članov poslovodstva in nadzornega sveta se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 255. člena tega zakona. Za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov se smiselno uporabljajo določbe tretjega odstavka 594. člena in 595. člena tega zakona.
5
·
(5) Člani poslovodstva in nadzornega sveta prenosne družbe solidarno odgovarjajo za škodo, ki jo delitev povzroči družbam, ki so udeležene pri delitvi, in imetnikom deležev v teh družbah. Za odgovornost članov poslovodstva in nadzornega sveta se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 255. člena tega zakona. Za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov se smiselno uporabljajo določbe tretjega odstavka 594. člena in 595. člena tega zakona.
+
6
+
(6) Če so imetniki deležev prenosne družbe v novih družbah udeleženi v enakih kapitalskih razmerjih, kot so bili v prenosni družbi, ni treba omogočiti pregleda listin iz 4. do 6. točke drugega odstavka 586. člena ter upoštevati določb 626. in 627. člena tega zakona.
1
·
(1) Poslovodstvo prenosne družbe mora izdelati podrobno pisno poročilo o delitvi ob smiselni uporabi določb 582. člena tega zakona, pri čemer mora opozoriti tudi na ugotovitve poročila o reviziji ustanovitve iz četrtega odstavka prejšnjega člena.
1
·
(1) Poslovodstvo prenosne družbe mora izdelati podrobno pisno poročilo o delitvi ob smiselni uporabi določb 582. člena tega zakona, pri čemer mora opozoriti tudi na ugotovitve poročila o reviziji ustanovitve iz četrtega odstavka prejšnjega člena.
2
·
(2) Vsebina delitvenega načrta vključuje tudi ukrepe za zavarovanje pravic upnikov po petem odstavku 636. člena tega zakona.
2
·
(2) Vsebina delitvenega načrta vključuje tudi ukrepe za zavarovanje pravic upnikov po petem odstavku 636. člena tega zakona.
3
·
(3) V poročilu o delitvi mora poslovodstvo navesti registrske organe, ki jim bodo predložena poročila ustanovitvenih revizorjev po prvem odstavku 635. člena tega zakona.
3
·
(3) V poročilu o delitvi mora poslovodstvo navesti registrske organe, ki jim bodo predložena poročila ustanovitvenih revizorjev po prvem odstavku 635. člena tega zakona.
4
−
(4) V poročilu o delitvi poslovodstvo ni dolžno razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alinee drugega odstavka 305. člena tega zakona.
4
+
(4) V poročilu o delitvi poslovodstvo ni dolžno razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena tega zakona.
5
·
(5) Menjalnega razmerja ni treba pojasniti, če so imetniki deležev prenosne družbe v novih družbah udeleženi v enakih kapitalskih razmerjih, kot so bili v prenosni družbi (delitev, ki ohranja kapitalska razmerja).
5
·
(5) Menjalnega razmerja ni treba pojasniti, če so imetniki deležev prenosne družbe v novih družbah udeleženi v enakih kapitalskih razmerjih, kot so bili v prenosni družbi (delitev, ki ohranja kapitalska razmerja).
6
·
(6) Poročilo o delitvi ni potrebno, če vsi imetniki deležev prenosne družbe dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se odpovedujejo uporabi določb tega zakona o poročilu poslovodstva o delitvi. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine prenosne družbe, ki odloča o delitvi. V takem primeru se izjava vključi v zapisnik skupščine.
6
·
(6) Poročilo o delitvi ni potrebno, če vsi imetniki deležev prenosne družbe dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se odpovedujejo uporabi določb tega zakona o poročilu poslovodstva o delitvi. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine prenosne družbe, ki odloča o delitvi. V takem primeru se izjava vključi v zapisnik skupščine.
1
−
(1) Za pripravo in izvedbo skupščine, ki bo odločala o delitvi, se smiselno uporabljajo določbe prvega do petega odstavka 586. člena tega zakona.
1
+
(1) Za pripravo in izvedbo skupščine, ki bo odločala o delitvi, se smiselno uporabljajo določbe prvega do osmega odstavka 586. člena tega zakona.
2
·
(2) Če je prenosna družba organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, je treba najmanj 14 dni pred zasedanjem skupščine družbe, ki bo odločala o delitvi, vsakemu družbeniku te družbe skupaj z vabilom za skupščino poslati listine iz prejšnjega odstavka.
2
·
(2) Če je prenosna družba organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, je treba najmanj 14 dni pred zasedanjem skupščine družbe, ki bo odločala o delitvi, vsakemu družbeniku te družbe skupaj z vabilom za skupščino poslati listine iz prejšnjega odstavka.
3
·
(3) Vsakemu upniku in svetu delavcev, če je ta oblikovan, je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis delitvenega načrta.
3
·
(3) Vsakemu upniku in svetu delavcev, če je ta oblikovan, je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis delitvenega načrta.
1
·
(1) Registrski organ po sedežu prenosne družbe v register hkrati vpiše delitev in ustanovitev novih družb. Če je prenosna družba pri oddelitvi zmanjšala osnovni kapital, se to zmanjšanje v register vpiše hkrati z vpisom delitve in ustanovitve novih družb. Pri vpisu novih družb je treba v register vpisati, da je družba nastala z delitvijo in firmo prenosne družbe ter številko registrskega vložka, pod katerim je prenosna družba vpisana v register. Pri prenosni družbi pa je treba pri razdelitvi vpisati, da je družba prenehala zaradi delitve, in v vseh primerih delitve firme novih družb in številke registrskih vložkov, pod katerimi so bile vpisane v register.
1
·
(1) Registrski organ po sedežu prenosne družbe v register hkrati vpiše delitev in ustanovitev novih družb. Če je prenosna družba pri oddelitvi zmanjšala osnovni kapital, se to zmanjšanje v register vpiše hkrati z vpisom delitve in ustanovitve novih družb. Pri vpisu novih družb je treba v register vpisati, da je družba nastala z delitvijo in firmo prenosne družbe ter številko registrskega vložka, pod katerim je prenosna družba vpisana v register. Pri prenosni družbi pa je treba pri razdelitvi vpisati, da je družba prenehala zaradi delitve, in v vseh primerih delitve firme novih družb in številke registrskih vložkov, pod katerimi so bile vpisane v register.
2
·
(2) Z vpisom delitve v register nastanejo naslednje pravne posledice:
2
·
(2) Z vpisom delitve v register nastanejo naslednje pravne posledice:
3
·
1. premoženje prenosne družbe skupaj z obveznostmi preide na nove družbe v skladu z delitvenim načrtom;
3
·
1. premoženje prenosne družbe skupaj z obveznostmi preide na nove družbe v skladu z delitvenim načrtom;
4
·
2. pri razdelitvi prenosna družba preneha. Pri oddelitvi začnejo veljati spremembe statuta prenosne družbe, ki so predvidene v delitvenem načrtu. Na to okoliščino je treba pri vpisu posebej opozoriti;
4
·
2. pri razdelitvi prenosna družba preneha. Pri oddelitvi začnejo veljati spremembe statuta prenosne družbe, ki so predvidene v delitvenem načrtu. Na to okoliščino je treba pri vpisu posebej opozoriti;
5
·
3. imetniki deležev prenosne družbe postanejo imetniki deležev novih družb v skladu z delitvenim načrtom. Hkrati preidejo pravice tretjih na deležih prenosne družbe na deleže novih družb, ki se zagotovijo zaradi delitve, in na pravice do morebitnih denarnih doplačil.
5
·
3. imetniki deležev prenosne družbe postanejo imetniki deležev novih družb v skladu z delitvenim načrtom. Hkrati preidejo pravice tretjih na deležih prenosne družbe na deleže novih družb, ki se zagotovijo zaradi delitve, in na pravice do morebitnih denarnih doplačil.
6
−
(3) Po vpisu delitve v register morebitne pomanjkljivosti delitve ne vplivajo na pravne posledice delitve iz prejšnjega odstavka. Tožnik, ki je pred vpisom delitve v register vložil tožbo za ugotovitev ničnosti ali izpodbijanje sklepa o soglasju za delitev, lahko brez soglasja toženca tožbo spremeni tako, da zahteva povračilo škode, ki mu je nastala z vpisom pripojitve v register.
6
+
(3) Po vpisu delitve v register morebitne pomanjkljivosti delitve ne vplivajo na pravne posledice delitve iz prejšnjega odstavka. Tožnik, ki je pred vpisom delitve v register vložil tožbo za ugotovitev ničnosti ali izpodbijanje sklepa o soglasju za delitev, lahko brez soglasja toženca tožbo spremeni tako, da zahteva povračilo škode, ki mu je nastala z vpisom delitve v register.
7
·
(4) Dokler dolžnik prenosne družbe ni obveščen, kateri od družb, ki so udeležene pri delitvi, je dodeljena terjatev do tega dolžnika, jo lahko veljavno izpolni katerikoli od njih.
7
·
(4) Dokler dolžnik prenosne družbe ni obveščen, kateri od družb, ki so udeležene pri delitvi, je dodeljena terjatev do tega dolžnika, jo lahko veljavno izpolni katerikoli od njih.
8
·
(5) Dokler upnik prenosne družbe ni obveščen, kateri od družb, ki so udeležene pri delitvi, je dodeljena obveznost do tega upnika, lahko zahteva izpolnitev od katerekoli od njih.
8
·
(5) Dokler upnik prenosne družbe ni obveščen, kateri od družb, ki so udeležene pri delitvi, je dodeljena obveznost do tega upnika, lahko zahteva izpolnitev od katerekoli od njih.
9
−
(6) Za zamenjavo delnic prenosne družbe se smiselno uporabljajo določbe 244. člena, za njihovo združitev pa določbe 376. člena tega zakona; dovoljenje sodišča ni potrebno.
9
+
(6) Za združitev delnic prenosne družbe se smiselno uporabljajo določbe 376. člena tega zakona.
1
·
(1) Za vse obveznosti družbe, ki so nastale do vpisa delitve v register, so poleg družbe, ki ji je v delitvenem načrtu dodeljena obveznost, kot solidarni dolžniki odgovorne vse druge družbe, ki so udeležene pri delitvi, in sicer vsaka do višine vrednosti premoženja, ki ji je bilo dodeljeno v delitvenem načrtu, zmanjšane za obveznosti, ki so ji bile dodeljene v delitvenem načrtu. Prejšnji stavek ne velja za obveznosti, za katere je bilo dano zavarovanje iz drugega odstavka tega člena.
1
·
(1) Za vse obveznosti družbe, ki so nastale do vpisa delitve v register, so poleg družbe, ki ji je v delitvenem načrtu dodeljena obveznost, kot solidarni dolžniki odgovorne vse druge družbe, ki so udeležene pri delitvi, in sicer vsaka do višine vrednosti premoženja, ki ji je bilo dodeljeno v delitvenem načrtu, zmanjšane za obveznosti, ki so ji bile dodeljene v delitvenem načrtu. Prejšnji stavek ne velja za obveznosti, za katere je bilo dano zavarovanje iz drugega odstavka tega člena.
2
−
(2) Za varstvo upnikov in imetnikov posebnih pravic se smiselno uporabljajo določbe 592. in 593. člena tega zakona, pri čemer se pri upnikih domneva, da je zaradi delitve ogrožena izpolnitev njihovih terjatev.
2
+
(2) Za varstvo upnikov in imetnikov posebnih pravic se smiselno uporabljajo določbe 592., 593. in 595. člena tega zakona, pri čemer se pri upnikih domneva, da je zaradi delitve ogrožena izpolnitev njihovih terjatev.
1
·
(1) Za delitev s prevzemom se smiselno uporabljajo določbe 624. do 637. člena tega zakona, če ni v tem členu drugače določeno. Pri uporabi prejšnjega stavka se upošteva:
1
·
(1) Za delitev s prevzemom se smiselno uporabljajo določbe 624. do 637. člena tega zakona, če ni v tem členu drugače določeno. Pri uporabi prejšnjega stavka se upošteva:
2
·
1. delitveni načrt se nadomesti s pogodbo o delitvi in prevzemu, ki mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa. Pogodbo o delitvi in prevzemu skleneta poslovodstvi prenosne in prevzemne družbe;
2
·
1. delitveni načrt se nadomesti s pogodbo o delitvi in prevzemu, ki mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa. Pogodbo o delitvi in prevzemu skleneta poslovodstvi prenosne in prevzemne družbe;
3
·
2. nova družba se nadomesti s prevzemno družbo;
3
·
2. nova družba se nadomesti s prevzemno družbo;
4
·
3. če pri oddelitvi s prevzemom prenosna družba zmanjša osnovni kapital, se ne uporablja določba prvega stavka drugega odstavka 625. člena tega zakona;
4
·
3. če pri oddelitvi s prevzemom prenosna družba zmanjša osnovni kapital, se ne uporablja določba prvega stavka drugega odstavka 625. člena tega zakona;
5
·
4. za razdelitev s prevzemom se smiselno uporablja določba 375. člen tega zakona.
5
·
4. za razdelitev s prevzemom se smiselno uporablja določba 375. člen tega zakona.
6
·
(2) Če prevzemna družba zaradi delitve poveča osnovni kapital, se smiselno uporabljajo določbe 588. člena in drugega odstavka 591. člena tega zakona. V takem primeru mora biti povečanje osnovnega kapitala vpisano v register hkrati z vpisom delitve.
6
·
(2) Če prevzemna družba zaradi delitve poveča osnovni kapital, se smiselno uporabljajo določbe 588. člena in drugega odstavka 591. člena tega zakona. V takem primeru mora biti povečanje osnovnega kapitala vpisano v register hkrati z vpisom delitve.
7
−
(3) Za prevzemne in prenosne družbe, ki so udeležene pri delitvi, se smiselno uporabljajo tudi določbe tega zakona o pripojitvi. Četrto poglavje ZDRUŽITEV IN DELITEV OSEBNIH DRUŽB
7
+
(3) Za prevzemne in prenosne družbe, ki so udeležene pri delitvi, se smiselno uporabljajo tudi določbe tega zakona o pripojitvi.
+
8
+
(4) Soglasje skupščine prenosne družbe se ne zahteva, če imajo prevzemne družbe v lasti vse deleže prenosne družbe in če so izpolnjeni pogoji iz prvega odstavka 629. člena tega zakona vsaj mesec dni pred vložitvijo predloga za vpis delitve. Pri tem se smiselno uporabljajo tudi določbe šestega odstavka 626. člena in četrtega odstavka 627. člena tega zakona.
+
9
+
(5) Kadar skupščina prenosne družbe skladno s prejšnjim odstavkom ni bila sklicana, mora poslovodstvo prenosne družbe obvestiti delničarje in poslovodstva prevzemnih družb o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe, ki so nastale po datumu sklenitve pogodbe o delitvi in prevzemu. Poslovodstva prevzemnih družb morajo o teh spremembah obvestiti svoje delničarje.
+
10
+
4. oddelek POSEBNA PRAVILA ZA ČEZMEJNE DELITVE KAPITALSKIH DRUŽB
+
1
+
(1) V čezmejnih delitvah so lahko udeležene kapitalske družbe v oblikah iz Priloge II Direktive 2017/1132/EU (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: družba), če za vsaj dve od udeleženih kapitalskih družb velja pravo različnih držav članic.
+
2
+
(2) Če v tem oddelku ni določeno drugače, se za čezmejne delitve smiselno uporabljajo določbe Tretjega poglavja VI. dela tega zakona.
+
3
+
(3) Družba se lahko čezmejno deli z:
+
4
+
1. razdelitvijo vseh delov premoženja prenosne družbe, ki z razdelitvijo preneha, ne da bi bila opravljena njena likvidacija, na dve ali več novih družb iz prve alineje drugega odstavka 623. člena tega zakona, ali
+
5
+
2. izčlenitvijo posameznih delov premoženja prenosne družbe, ki z izčlenitvijo ne preneha, na eno ali več novih družb iz prve alineje tretjega odstavka 623. člena tega zakona, ali
+
6
+
3. oddelitvijo posameznih delov premoženja prenosne družbe, ki z oddelitvijo ne preneha, na eno ali več novih družb iz prve alineje četrtega odstavka 623. člena tega zakona.
+
7
+
(4) Pri izčlenitvi se ne uporabljajo drugi stavek devetega odstavka 623. člena, 2., 3., 6., 9. in 17. točka 638.c člena ter 638.č, 638.d, 638.g, 638.h in 638.i člen tega zakona.
+
8
+
(5) Pri oddelitvi se lahko delničarjem ali družbenikom (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: imetniki deležev) prenosne družbe zagotovijo delnice ali poslovni deleži (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: deleži) nove ali prenosne družbe ali obeh.
+
9
+
(6) Določbe tega oddelka se uporabljajo tudi za čezmejne delitve iz 1. in 3. točke tretjega odstavka tega člena, kadar lahko po pravu vsaj ene države članice vsota denarnih doplačil, ki jih zagotovi nova ali prenosna družba, presega desetino skupnega najmanjšega emisijskega zneska delnic ali zneska osnovnih vložkov, ki jih nova ali prenosna družba zagotovi imetnikom deležev prenosne družbe.
+
10
+
(7) Določbe tega oddelka se ne uporabljajo za:
+
11
+
- čezmejne delitve, v katerih je udeležena družba s ciljem kolektivnih naložb s strani javnosti zagotovljenega kapitala, ki deluje v skladu z načelom razpršitve tveganj in katere deleži se na zahtevo imetnikov odkupijo ali ponovno kupijo, neposredno ali posredno, iz premoženja te družbe. Ukrepi, s katerimi ta družba zagotovi, da se vrednost njenih deležev po borznem tečaju bistveno ne razlikuje od njihove neto vrednosti, se štejejo kot enakovredni takemu odkupu ali ponovnemu nakupu;
+
12
+
- družbe v likvidaciji, ki so začele preostalo premoženje deliti med imetnike deležev, in
+
13
+
- družbe, za katere se uporabljajo postopki in ukrepi za reševanje na podlagi zakona, ki ureja reševanje in prisilno prenehanje bank.
+
14
+
(8) Dan začetka veljavnosti čezmejne delitve se presoja po pravu, ki velja za prenosno družbo. Ta dan nastopi, ko so opravljeni predhodni nadzor zakonitosti čezmejne delitve, preizkus in vpis čezmejne delitve v register in so organi prejeli obvestila iz 638.k in 638.l člena tega zakona.
+
1
+
Družbe s sedežem v Republiki Sloveniji so lahko:
+
2
+
- kot prenosne družbe udeležene v čezmejni delitvi z novimi družbami, ustanovljenimi po pravu držav članic, s sedežem, glavnim poslovodstvom ali krajem, kjer se v glavnem vodijo njihovi posli, v državah članicah ali
+
3
+
- nove družbe, na katere se prenesejo vsi ali posamezni deli premoženja prenosne družbe (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: družba, ki nastane s čezmejno delitvijo), ustanovljene po pravu države članice, s sedežem, glavnim poslovodstvom ali krajem, kjer se v glavnem vodijo njihovi posli, v državi članici.
+
1
+
(1) Poslovodstvo ali organ vodenja prenosne družbe pripravi načrt čezmejne delitve.
+
2
+
(2) Načrt čezmejne delitve mora vsebovati predvsem:
+
3
+
1. pravnoorganizacijsko obliko, firmo in sedež prenosne družbe ter predlog pravnoorganizacijske oblike, firme in sedeža družb, ki nastanejo s čezmejno delitvijo,
+
4
+
2. razmerje, v katerem se zamenjajo deleži prenosne družbe za deleže družb, ki nastanejo s čezmejno delitvijo (menjalno razmerje), vključno z višino morebitnega denarnega doplačila, ki mora biti izražena v denarnem znesku na posamezni delež prenosne družbe,
+
5
+
3. natančen opis pogojev, postopkov in meril v zvezi s prenosom deležev družb, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, ali prenosne družbe ali obojih, in plačilom denarnega doplačila, imetnikom deležev prenosne družbe,
+
6
+
4. predlog časovnega okvira čezmejne delitve,
+
7
+
5. natančen opis verjetnih vplivov čezmejne delitve na položaj delavcev v družbah, ki so udeležene v čezmejni delitvi,
+
8
+
6. dan, od katerega so imetniki deležev družb, ki so udeležene v čezmejni delitvi, udeleženi pri dobičku teh družb, in vse podrobnosti v zvezi z uveljavitvijo te pravice,
+
9
+
7. dan ali dneve, od katerih se šteje, da so dejanja prenosne družbe opravljena za račun družb, ki nastanejo s čezmejno delitvijo (dan ali dnevi obračuna čezmejne delitve),
+
10
+
8. podrobnosti o vseh posebnih ugodnostih, ki jih imajo poslovodstvo ali člani organov vodenja ali nadzora prenosne družbe,
+
11
+
9. podrobnosti o pravicah ali ukrepih družb, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz deležev prenosne družbe ali imetnikov vrednostnih papirjev, razen deležev prenosne družbe, ki predstavljajo kapital družbe,
+
12
+
10. podrobnosti o ukrepih, ponujenih upnikom prenosne družbe, kot so jamstva in poroštva,
+
13
+
11. predlog akta o ustanovitvi in statuta, če je v obliki posebnega dokumenta, ali predlog družbene pogodbe ali statuta (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: statut) družb, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, ter v primeru čezmejne delitve z izčlenitvijo ali oddelitvijo predlog sprememb statuta prenosne družbe,
+
14
+
12. kadar je to primerno, podatke o postopkih, s katerimi so v skladu s 160.l členom Direktive 2017/1132/EU določene podrobnosti o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v družbah, ki nastanejo s čezmejno delitvijo,
+
15
+
13. natančen opis delov premoženja in obveznosti prenosne družbe, ki se prenesejo na posamezno družbo, ki nastane s čezmejno delitvijo, ter izjavo, kako je treba dele premoženja in obveznosti prenosne družbe prenesti na posamezno družbo, ki nastane s čezmejno delitvijo, ali zadržati v prenosni družbi v primeru čezmejne delitve z izčlenitvijo ali oddelitvijo,
+
16
+
14. določilo o obravnavanju delov premoženja in obveznosti prenosne družbe, na primer delov premoženja in obveznosti prenosne družbe, ki na dan načrta čezmejne delitve niso znani in dodeljeni,
+
17
+
15. podatke o vrednotenju delov premoženja in obveznosti, ki se prenesejo na družbe, ki nastanejo s čezmejno delitvijo,
+
18
+
16. bilančni presečni dan računovodskega poročila prenosne družbe, ki je bil podlaga za določitev pogojev čezmejne delitve,
+
19
+
17. podatke o višini denarne odpravnine za imetnike deležev prenosne družbe v skladu s 638.g členom tega zakona.
+
20
+
(3) Načrt čezmejne delitve mora potrditi notar. 638.č člen (poročilo poslovodstva ali organa vodenja o čezmejni delitvi)
+
21
+
(1) V poročilu poslovodstva ali organa vodenja prenosne družbe o čezmejni delitvi (v nadaljnjem besedilu: poročilo o čezmejni delitvi) za imetnike deležev in delavce je treba obrazložiti pravne in ekonomske posledice čezmejne delitve ter zlasti posledice čezmejne delitve za prihodnje poslovanje družb.
+
22
+
(2) Poročilo o čezmejni delitvi vsebuje tudi poročilo za imetnike deležev in poročilo za delavce. Družba se lahko odloči, da namesto enega poročila pripravi ločeni poročili za imetnike deležev in za delavce. Poročili vsebujeta obrazložitev iz prejšnjega odstavka in pojasnilo iz tretjega ali četrtega odstavka tega člena.
+
23
+
(3) Poročilo za imetnike deležev vsebuje pojasnilo zlasti glede:
+
24
+
1. denarne odpravnine in metod za določitev višine denarne odpravnine,
+
25
+
2. kadar je to potrebno, menjalnega razmerja in metod za njegovo določitev,
+
26
+
3. posledic čezmejne delitve za imetnike deležev,
+
27
+
4. pravic in ukrepov za uresničevanje pravic imetnikov deležev.
+
28
+
(4) Poročilo za delavce vsebuje pojasnilo zlasti glede:
+
29
+
1. posledic čezmejne delitve za delovna razmerja in, kadar je to potrebno, ukrepov za njihovo zaščito,
+
30
+
2. morebitne bistvene spremembe veljavnih pogojev zaposlitve ali sedežev poslovanja prenosne družbe,
+
31
+
3. vpliva dejavnikov iz 1. in 2. točke tega odstavka na podružnice, če jih prenosna družba ima.
+
32
+
(5) Poročilo o čezmejni delitvi ali poročili za imetnike deležev in za delavce so z načrtom čezmejne delitve, če je na voljo, vsaj šest tednov pred zasedanjem skupščine prenosne družbe, ki bo odločala o soglasju za čezmejno delitev, vsaj v elektronski obliki dostopni imetnikom deležev in predstavniku, prek katerega delavci uresničujejo pravice do sodelovanja pri upravljanju v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju, ali, če predstavnika delavcev ni, delavcem.
+
33
+
(6) Kadar poslovodstvo ali organ vodenja prenosne družbe pravočasno prejme mnenje predstavnika delavcev glede informacij iz prvega ali četrtega odstavka tega člena ali, če predstavnika delavcev ni, mnenje delavcev, se to mnenje doda poročilu o čezmejni delitvi in se o tem obvesti imetnike deležev.
+
34
+
(7) Poročilo za imetnike deležev se ne zahteva, če se poročilu za imetnike deležev odpovejo vsi imetniki deležev. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa. Izjavo o odpovedi lahko dajo imetniki deležev tudi ustno na zasedanju skupščine prenosne družbe, ki odloča o čezmejni delitvi. V takem primeru se izjava vključi v zapisnik skupščine. Poročilo za delavce se ne zahteva, kadar prenosna družba ali njena podružnica nima delavcev, razen tistih, ki so del poslovodstva ali organa vodenja. Poročilo o čezmejni delitvi se ne zahteva, če se pod pogoji iz prvega do petega stavka tega odstavka imetniki deležev poročilu za imetnike deležev odpovejo in se poročilo za delavce ne zahteva.
+
35
+
(8) V statutu se določijo podrobnosti v zvezi z zagotavljanjem dostopnosti poročila o čezmejni delitvi ali poročil za imetnike deležev in za delavce ter načrta čezmejne delitve v skladu s petim odstavkom tega člena in posredovanjem obvestila za imetnike deležev v skladu s šestim odstavkom tega člena.
+
1
+
(1) Načrt čezmejne delitve mora pregledati revizor (delitveni revizor), ki mora o čezmejni delitvi izdelati pisno poročilo (v nadaljnjem besedilu: poročilo o reviziji čezmejne delitve).
+
2
+
(2) Za revizijo čezmejne delitve se smiselno uporabljajo določbe drugega, četrtega in šestega do osmega odstavka 583. člena tega zakona.
+
3
+
(3) Poročilo o reviziji čezmejne delitve mora vsebovati mnenje revizorja o tem, ali sta zagotovitev deležev družb, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, po menjalnem razmerju, predlaganem v načrtu čezmejne delitve, in višina morebitnih denarnih doplačil ustrezni in ali je ponujena denarna odpravnina primerno nadomestilo za deleže prenosne družbe. Pri določitvi višine denarne odpravnine se upošteva tržna vrednost deležev prenosne družbe pred javno objavo predlagane čezmejne delitve ali vrednost prenosne družbe, v kateri ni upoštevan učinek predlagane čezmejne delitve in je določena v skladu s splošno sprejetimi metodami vrednotenja. V poročilu o reviziji čezmejne delitve je treba pojasniti zlasti:
+
4
+
1. z uporabo katerih metod je bilo določeno menjalno razmerje,
+
5
+
2. z uporabo katerih metod ocenjevanja vrednosti podjetij je bila določena višina denarne odpravnine, ki je predlagana v načrtu čezmejne delitve,
+
6
+
3. razloge, zaradi katerih je uporaba izbranih metod v zadevnem primeru primerna za določitev menjalnega razmerja ali višine denarne odpravnine, in
+
7
+
4. če je bilo za določitev menjalnega razmerja ali višine denarne odpravnine uporabljenih več metod, kolikšna vrednost je bila ugotovljena pri uporabi vsake od izbranih metod; hkrati je treba podati mnenje o relativni pomembnosti, pripisani takim metodam pri izračunu vrednosti, o kateri se odloča, ter opisati vse morebitne posebne težave pri ocenjevanju vrednosti deležev prenosne družbe.
+
8
+
(4) Pri izdelavi poročila o reviziji čezmejne delitve je revizor upravičen, da od prenosne družbe zahteva vse informacije, ki jih potrebuje, da izpolni svojo nalogo. Revizorji varujejo zaupne informacije, za katere so izvedeli pri reviziji čezmejne delitve, v skladu z določbami zakona, ki ureja revidiranje.
+
9
+
(5) Poročilo o reviziji čezmejne delitve se imetnikom deležev prenosne družbe predloži najpozneje en mesec pred zasedanjem skupščine prenosne družbe.
+
10
+
(6) Revizija načrta čezmejne delitve se ne opravi, če se ji odpovejo vsi imetniki deležev prenosne družbe. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa. Izjavo o odpovedi lahko dajo imetniki deležev tudi ustno na zasedanju skupščine prenosne družbe, ki odloča o čezmejni delitvi. V takem primeru se izjava vključi v zapisnik skupščine. Določbe tega člena se ne uporabljajo za družbe z enim imetnikom deležev.
+
1
+
(1) Prenosna družba najpozneje pet tednov pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o soglasju za čezmejno delitev, predloži registrskemu organu zaradi javne objave naslednje listine:
+
2
+
1. načrt čezmejne delitve,
+
3
+
2. obvestilo, da lahko delavci, upniki in imetniki deležev prenosne družbe najpozneje pet delovnih dni pred zasedanjem skupščine podajo pripombe na načrt čezmejne delitve, in
+
4
+
3. poročilo o reviziji čezmejne delitve, če je na voljo.
+
5
+
(2) Listine iz prejšnjega odstavka so javno dostopne najpozneje en mesec pred zasedanjem skupščine. Z dnem objave so listine javno dostopne tudi prek sistema povezovanja poslovnih registrov.
+
6
+
(3) Kadar se s čezmejno delitvijo premoženje, pravice in obveznosti prenosne družbe s sedežem v Republiki Sloveniji prenašajo na družbo, ki nastane s čezmejno delitvijo, s sedežem v drugi državi članici, katere vsota osnovnega kapitala in vezanih rezerv bo manjša od vsote osnovnega kapitala in vezanih rezerv, ki jih je oblikovala ta prenosna družba, je treba znane upnike te prenosne družbe osebno obvestiti o objavi listin iz prvega odstavka tega člena in o spletni strani, na kateri so listine javno dostopne.
+
1
+
(1) Za skupščino prenosne družbe, ki bo odločala o soglasju za čezmejno delitev, je treba predložiti vsaj načrt čezmejne delitve, poročili o čezmejni delitvi in o reviziji čezmejne delitve, če sta na voljo, mnenje iz šestega odstavka 638.č člena tega zakona ter pripombe delavcev, upnikov in imetnikov deležev prenosne družbe iz 2. točke prvega odstavka prejšnjega člena.
+
2
+
(2) Za soglasje skupščine za čezmejno delitev se smiselno uporabljajo določbe 585. člena tega zakona.
+
3
+
(3) Skupščina prenosne družbe lahko čezmejno delitev pogojuje tako, da se način soodločanja delavcev v družbah, ki bodo nastale s čezmejno delitvijo, izrecno potrdi pri teh družbah.
+
4
+
(4) Sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju za čezmejno delitev, ni mogoče izpodbijati iz razlogov iz 604. člena tega zakona.
+
1
+
(1) Vsak imetnik deležev prenosne družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, katere premoženje, pravice in obveznosti se s čezmejno delitvijo prenašajo na družbe s sedežem v državah članicah, ki je na skupščini prenosne družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za čezmejno delitev, lahko od družb, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, ali od druge osebe, ki se je zavezala plačati denarno odpravnino, zahteva, da prevzame njegove deleže, ki mu jih morajo zagotoviti zaradi čezmejne delitve, za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi imetnik deležev prenosne družbe, ki se skupščine prenosne družbe ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Imetnik deležev, ki je bil navzoč na skupščini prenosne družbe, ki se je izvedla kot elektronska ali virtualna skupščina, lahko ugovarja sklepu o soglasju za čezmejno delitev z uporabo elektronskih sredstev najpozneje v 24 urah po začetku skupščine. Prenosna družba določi elektronski naslov, na katerega lahko imetniki deležev pošljejo zahtevke iz tega odstavka.
+
2
+
(2) Ponudba denarne odpravnine veže ponudnika do izteka enega meseca od dneva sprejetja sklepa o soglasju za čezmejno delitev. Ponudba denarne odpravnine vsebuje odložni pogoj, ki nastopi, ko je čezmejna delitev vpisana v register. Rok za plačilo denarne odpravnine je dva meseca po vpisu čezmejne delitve v register. Obveznost plačati denarno odpravnino zastara v treh letih po objavi vpisa čezmejne delitve v register. Stroške v zvezi s prevzemom deležev krije družba ali druga oseba, ki je v načrtu čezmejne delitve prevzela obveznost plačati denarno odpravnino.
+
3
+
(3) Upravičencem do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega člena je treba za izpolnitev obveznosti plačila denarne odpravnine dati ustrezno zavarovanje.
+
4
+
(4) Registrski organ lahko potrdilo iz sedmega odstavka 638.k člena tega zakona izda šele, ko ugotovi, da je bilo za izpolnitev obveznosti plačila denarne odpravnine dano ustrezno zavarovanje ali da so se vsi upravičenci do denarne odpravnine tej odpovedali.
+
5
+
(5) Če statut določa, da je za prenos deležev potrebno dovoljenje prenosne družbe ali imetnikov deležev, se lahko deleži od dneva sprejetja sklepa o soglasju za čezmejno delitev do izteka roka za sprejem ponudbe denarne odpravnine prenašajo brez dovoljenja.
+
1
+
(1) Imetniki deležev prenosne družbe, ki so na zapisnik ugovarjali sklepu o soglasju za čezmejno delitev, lahko zahtevajo sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine. To pravico ima tudi imetnik deležev, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
+
2
+
(2) Za postopek sodnega preizkusa primernosti višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe 603. člena tega zakona.
+
1
+
(1) Imetniki deležev prenosne družbe, ki niso uveljavili pravice zahtevati prevzem deležev ali te pravice niso imeli, vendar menijo, da menjalno razmerje ali morebitna denarna doplačila, določena v načrtu čezmejne delitve, niso ustrezni, lahko zahtevajo dodatno denarno doplačilo zaradi izravnave. Pravica se uveljavlja s predlogom za sodni preizkus menjalnega razmerja.
+
2
+
(2) Dodatno denarno doplačilo zaradi izravnave lahko zahtevajo le tisti imetniki deležev iz prejšnjega odstavka, ki so na skupščini, ki je odločala o soglasju za čezmejno delitev, na zapisnik napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja ali ki so vložitev tega predloga napovedali v mesecu dni po sprejetju sklepa o soglasju za čezmejno delitev. V potrdilu iz sedmega odstavka 638.k člena tega zakona je treba navesti, ali in kateri imetniki deležev so napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.
+
3
+
(3) Za postopek sodnega preizkusa menjalnega razmerja se smiselno uporabljajo določbe 605. do 615. člena tega zakona. Pravnomočna sodna odločba, pravnomočna sodna poravnava in pravnomočno potrjena poravnava pred poravnalnim odborom učinkujejo na družbe, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, v primeru čezmejne delitve z oddelitvijo pa lahko tudi na prenosno družbo.
+
1
+
(1) Upniki prenosne družbe, ki s čezmejno delitvijo svoje premoženje, pravice in obveznosti prenaša na družbe, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, lahko od sodišča zahtevajo zavarovanje za svoje nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, ki so starejše od datuma objave načrta čezmejne delitve, če tako zavarovanje zahtevajo v treh mesecih po objavi načrta čezmejne delitve.
+
2
+
(2) Upniki lahko to pravico uveljavljajo samo, če verjetno izkažejo, da je zaradi čezmejne delitve ogrožena izpolnitev njihovih terjatev in prenosna družba ni zagotovila ustreznih ukrepov.
+
3
+
(3) Če je prenosna družba izdala zamenljive obveznice, obveznice s pravico do prednostnega nakupa delnic ali dividendne obveznice ali posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe pri dobičku, je treba imetnikom teh pravic zagotoviti enakovredne pravice v družbah, ki nastanejo s čezmejno delitvijo.
+
4
+
(4) Registrski organ lahko potrdilo iz sedmega odstavka 638.k člena tega zakona izda šele, ko ugotovi, da je bilo upnikom, ki so upravičeni do zavarovanja po prvem in drugem odstavku tega člena, to dano ali da so bile imetnikom posebnih pravic iz prejšnjega odstavka zagotovljene enakovredne pravice.
+
5
+
(5) Če družba, ki nastane s čezmejno delitvijo, ne poplača obveznosti, ki ji je bila dodeljena z načrtom čezmejne delitve, do upnika, so za poplačilo te obveznosti kot solidarni dolžniki odgovorne druge družbe, ki so nastale s čezmejno delitvijo, v primeru čezmejne delitve z izčlenitvijo ali dodelitvijo pa prenosna družba. Višina odgovornosti katere koli družbe je omejena na vrednost neto sredstev, ki so ji bile dodeljene, na dan veljavnosti čezmejne delitve.
+
1
+
(1) Poslovodstvo ali organ vodenja prenosne družbe, ki s čezmejno delitvijo prenaša svoje premoženje, pravice in obveznosti na družbe, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, predlaga vpis namere čezmejne delitve v register.
+
2
+
(2) Prijavi za vpis namere čezmejne delitve je treba priložiti:
+
3
+
1. načrt čezmejne delitve,
+
4
+
2. zapisnik zasedanja skupščine prenosne družbe, ki je odločala o soglasju za čezmejno delitev,
+
5
+
3. dovoljenje pristojnega organa, če se za čezmejno delitev to zahteva,
+
6
+
4. poročilo o čezmejni delitvi, če je na voljo, in mnenje iz šestega odstavka 638.č člena tega zakona,
+
7
+
5. poročilo o reviziji čezmejne delitve, če je na voljo,
+
8
+
6. pripombe delavcev, upnikov in imetnikov deležev prenosne družbe iz 2. točke prvega odstavka 638.e člena tega zakona,
+
9
+
7. zaključno poročilo prenosne družbe,
+
10
+
8. dokaz, da je bila nameravana čezmejna delitev objavljena v skladu s 638.e členom tega zakona,
+
11
+
9. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic imetnikov deležev,
+
12
+
10. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov v skladu s prvim in drugim odstavkom prejšnjega člena ali izjavo, da to ni bilo potrebno,
+
13
+
11. izjavo poslovodstva ali organa vodenja prenosne družbe glede izpodbijanja sklepa skupščine, za katero se smiselno uporablja določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona, in
+
14
+
12. izjavo poslovodstva ali organa vodenja prenosne družbe o številu imetnikov deležev, ki uveljavljajo pravico zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine, in o načinu uresničitve te pravice.
+
15
+
(3) Če poslovodstvo ali organ vodenja ne predloži izjave iz 11. ali 12. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za čezmejno delitev vložena tožba za izpodbijanje navedenega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.
+
16
+
(4) Registrski organ pregleda vse listine in informacije iz drugega in tretjega odstavka tega člena in, kadar je to primerno, izjavo poslovodstva ali organa vodenja, da so se začeli postopki v skladu z določbami zakona, ki ureja soodločanje delavcev pri čezmejnih delitvah kapitalskih družb, ter preizkusi, ali so bila v zvezi s čezmejno delitvijo pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice imetnikov deležev zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine, ali je dokazano, da so se vsi imetniki deležev veljavno odpovedali tej pravici, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje ter ali načrt čezmejne delitve vsebuje podatke o postopkih, s katerimi so določene podrobnosti o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v družbah, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, in o možnostih za udeležbo delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja.
+
17
+
(5) Registrski organ preveri, da prenosna družba nima zapadlih neplačanih obveznih dajatev in drugih denarnih nedavčnih obveznosti, ki jih izterjuje Finančna uprava Republike Slovenije, v višini več kot 50 eurov in da ima izpolnjene vse obveznosti v zvezi s predložitvijo obračuna davčnega odtegljaja za izplačilo plače in nadomestila plače za zadnjih 24 mesecev.
+
18
+
(6) Registrski organ preizkusi, ali je čezmejna delitev namenjena zlorabam ali goljufijam, ki vodijo k izmikanju pravu EU ali zakonodaji Republike Slovenije ali obidu tega prava ali zakonodaje ali je takšno izmikanje ali obid njihov cilj, ali za kriminalne namene. Registrski organ zavrne predlog za vpis namere čezmejne delitve, če ugotovi namen iz prejšnjega stavka. Rok za izdajo potrdila iz sedmega odstavka tega člena se lahko podaljša za tri mesece, če je to potrebno za razjasnitev posameznih vprašanj.
+
19
+
(7) Če registrski organ ugotovi, da so bila v zvezi s čezmejno delitvijo pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, da so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice imetnikov deležev zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine in pravice upnikov zahtevati zavarovanje, da so imetnikom posebnih pravic zagotovljene enakovredne pravice, da okoliščine iz petega odstavka tega člena niso izpolnjene in da ne obstaja namen iz prejšnjega odstavka, vpiše namero čezmejne delitve in najpozneje v treh mesecih po prejemu popolne prijave izda potrdilo, s katerim potrdi, da so za čezmejno delitev izpolnjeni vsi pogoji in so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za čezmejno delitev.
+
20
+
(8) Če registrski organ ne odloči v roku iz šestega ali sedmega odstavka tega člena, predlagatelja vpisa iz prvega odstavka tega člena obvesti o razlogih za zamudo.
+
21
+
(9) Registrski organ lahko v okviru postopka iz tega člena zahteva listine in informacije od prenosne družbe, državnega organa ali nosilca javnih pooblastil, organa države članice družbe, ki nastane s čezmejno delitvijo, ali določi izvedenca.
+
22
+
(10) Ob vpisu namere za čezmejno delitev se vpišejo vsaj nameravane firme in sedeži družb, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, in registri, pri katerih bodo te družbe vpisane. Vpis se opremi z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz sedmega odstavka tega člena.
+
23
+
(11) Registrski organ potrdilo po uradni dolžnosti nemudoma brezplačno pošlje prek sistema povezovanja poslovnih registrov pristojnim organom držav članic, v katerih bodo imele svoj sedež družbe, ki bodo nastale s čezmejno delitvijo.
+
24
+
(12) Potrdilo je javno dostopno prek sistema povezovanja poslovnih registrov.
+
25
+
(13) V primeru iz 1. točke tretjega odstavka 638.a člena tega zakona registrski organ po uradni dolžnosti nemudoma vpiše vsaj prenehanje prenosne družbe zaradi čezmejne delitve, datum prenehanja ter registrsko številko, firmo in pravnoorganizacijsko obliko družbe, ki bo nastala s čezmejno delitvijo, na podlagi obvestila pristojnega organa države članice o vpisu družbe, ki bo nastala s čezmejno delitvijo, v register, ki ga prejme prek sistema povezovanja poslovnih registrov.
+
26
+
(14) V primerih iz 2. in 3. točke tretjega odstavka 638.a člena tega zakona registrski organ po uradni dolžnosti vpiše vsaj čezmejno delitev prenosne družbe, zmanjšanje osnovnega kapitala, če je prenosna družba zmanjšala osnovni kapital zaradi čezmejne delitve, ter registrsko ali matično številko, firmo in pravnoorganizacijsko obliko družbe, ki bo nastala s čezmejno delitvijo, na podlagi obvestila pristojnega organa države članice o vpisu družbe, ki bo nastala s čezmejno delitvijo, v register, ki ga prejme prek sistema povezovanja poslovnih registrov.
+
27
+
(15) Registrski organ o vpisu iz trinajstega ali štirinajstega odstavka tega člena prek sistema povezovanja poslovnih registrov obvesti pristojni organ države članice, v kateri je vpisana družba, ki bo nastala s čezmejno delitvijo.
+
1
+
(1) Poslovodstvo ali organ vodenja prenosne družbe in poslovodstvo ali organ vodenja družbe, ki bo nastala s čezmejno delitvijo s sedežem v Republiki Sloveniji, morata hkrati predlagati vpis čezmejne delitve in vpis družbe, ki bo nastala s čezmejno delitvijo s sedežem v Republiki Sloveniji (v nadaljnjem besedilu: prijava za vpis čezmejne delitve), v register.
+
2
+
(2) Prijavi za vpis čezmejne delitve je treba priložiti:
+
3
+
1. načrt čezmejne delitve, ki ga je s sklepom o soglasju za čezmejno delitev potrdila skupščina prenosne družbe,
+
4
+
2. za družbo, ki bo nastala s čezmejno delitvijo s sedežem v Republiki Sloveniji, listine, ki jih je treba predložiti za vpis ustanovitve družbe v register.
+
5
+
(3) Potrdilo, ki ga je po opravljenem vpisu nameravane čezmejne delitve izdal pristojni organ države članice, v kateri ima prenosna družba svoj sedež, in ki dokazuje, da so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za čezmejno delitev, registrski organ prejme prek sistema povezovanja poslovnih registrov.
+
6
+
(4) Pred vpisom čezmejne delitve v register mora registrski organ preizkusiti, ali so bila v prenosni družbi izvedena pogajanja o udeležbi delavcev pri upravljanju družb, ki bodo nastale s čezmejno delitvijo.
+
7
+
(5) Registrski organ po vpisu čezmejne delitve v register po uradni dolžnosti o tem vpisu prek sistema povezovanja poslovnih registrov obvesti pristojni organ države članice, v kateri je prenosna družba vpisana v register.
+
1
+
Če deli premoženja ali obveznosti prenosne družbe v načrtu čezmejne delitve niso dodeljeni in na podlagi načrta čezmejne delitve dodelitev ni mogoča, se ti deli premoženja ali nadomestilo zanje ali obveznosti dodelijo vsem družbam, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, ali družbam, ki nastanejo s čezmejno delitvijo, in prenosni družbi v razmerju z deležem neto sredstev, ki so jim bila dodeljena v skladu z načrtom čezmejne delitve.
+
1
+
Družba, ki nastane s čezmejno delitvijo, ne sme zagotoviti deležev za izvedbo čezmejne delitve za lastne deleže prenosne družbe in za deleže prenosne družbe, katerih imetnik je druga oseba za račun prenosne družbe.
+
1
+
Ne glede na določbe zakona, ki ureja sodni register, o tožbi za ugotovitev ničnosti vpisa tožba za ugotovitev ničnosti vpisa čezmejne delitve v register ni dovoljena. Četrto poglavje ZDRUŽITEV IN DELITEV OSEBNIH DRUŽB
1
−
Za preoblikovanje v komanditno delniško družbo se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo.
1
+
Za preoblikovanje v komanditno delniško družbo se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo. 6.a oddelek POSEBNA PRAVILA ZA ČEZMEJNA PREOBLIKOVANJA KAPITALSKIH DRUŽB
2
−
7. oddelek DRUGA PREOBLIKOVANJA
−
+
1
+
(1) V čezmejnih preoblikovanjih so lahko udeležene kapitalske družbe v oblikah iz Priloge II Direktive 2017/1132/EU s sedežem ali glavnim poslovodstvom ali glavno dejavnostjo v državah članicah.
+
2
+
(2) S čezmejnim preoblikovanjem se družba brez prenehanja ali likvidacije preoblikuje iz pravnoorganizacijske oblike, vpisane v register v matični državi članici, v pravnoorganizacijsko obliko ciljne države članice, pri čemer ohrani lastnost pravne osebe in prenese vsaj sedež v ciljno državo članico.
+
3
+
(3) Določbe tega oddelka se ne uporabljajo za:
+
4
+
- čezmejna preoblikovanja, v katerih je udeležena družba s ciljem kolektivnih naložb s strani javnosti zagotovljenega kapitala, ki deluje v skladu z načelom razpršitve tveganj in katere deleži se na zahtevo imetnikov odkupijo ali ponovno kupijo, neposredno ali posredno, iz premoženja te družbe. Ukrepi, s katerimi ta družba zagotovi, da se vrednost njenih deležev po borznem tečaju bistveno ne razlikuje od njihove neto vrednosti, se štejejo kot enakovredni takemu odkupu ali ponovnemu nakupu;
+
5
+
- družbe v likvidaciji, ki so začele preostalo premoženje deliti med delničarje ali družbenike, in
+
6
+
- družbe, za katere se uporabljajo postopki in ukrepi za reševanje na podlagi zakona, ki ureja reševanje in prisilno prenehanje bank.
+
7
+
(4) Izrazi, uporabljeni v tem oddelku, pomenijo:
+
8
+
1. »družba« je kapitalska družba, ki izvede čezmejno preoblikovanje,
+
9
+
2. »matična država članica« je država članica, v kateri je družba vpisana pred čezmejnim preoblikovanjem,
+
10
+
3. »preoblikovana družba« je kapitalska družba, ki je v ciljni državi članici vpisana kot posledica čezmejnega preoblikovanja,
+
11
+
4. »ciljna država članica« je država članica, v kateri je preoblikovana družba vpisana kot posledica čezmejnega preoblikovanja.
+
12
+
(5) Dan začetka veljavnosti čezmejnega preoblikovanja se presoja po pravu, ki velja za preoblikovano družbo. Ta dan nastopi, ko so opravljeni predhodni nadzor zakonitosti čezmejnega preoblikovanja ter preizkus in vpis čezmejnega preoblikovanja v register.
+
1
+
Družba s sedežem v Republiki Sloveniji se lahko preoblikuje v družbo iz 3. točke četrtega odstavka prejšnjega člena, za katero velja pravo druge države članice.
+
1
+
(1) Poslovodstvo ali organ vodenja družbe pripravi načrt čezmejnega preoblikovanja.
+
2
+
(2) Načrt čezmejnega preoblikovanja mora vsebovati predvsem:
+
3
+
1. pravnoorganizacijsko obliko, firmo in sedež družbe,
+
4
+
2. predlog pravnoorganizacijske oblike, firme in sedeža preoblikovane družbe,
+
5
+
3. predlog akta o ustanovitvi in statuta, če je v obliki posebnega dokumenta, ali predlog družbene pogodbe ali statuta (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: statut) preoblikovane družbe,
+
6
+
4. predlog časovnega okvira čezmejnega preoblikovanja,
+
7
+
5. podrobnosti o pravicah ali ukrepih preoblikovane družbe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz deležev družbe ali imetnikov vrednostnih papirjev, razen deležev družbe, ki predstavljajo kapital družbe,
+
8
+
6. podrobnosti o ukrepih, ponujenih upnikom družbe, kot so jamstva in poroštva,
+
9
+
7. podrobnosti o vseh posebnih ugodnostih, ki jih imajo poslovodstvo ali člani organov vodenja ali nadzora družbe,
+
10
+
8. podatek, ali je družba v zadnjih petih letih prejela spodbude ali subvencije v Republiki Sloveniji,
+
11
+
9. podatke o višini denarne odpravnine za imetnike deležev družbe v skladu s 661.g členom tega zakona,
+
12
+
10. natančen opis verjetnih vplivov čezmejnega preoblikovanja na položaj delavcev družbe,
+
13
+
11. kadar je to primerno, podatke o postopkih, s katerimi so v skladu s 86.l členom Direktive 2017/1132/EU določene podrobnosti o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v preoblikovani družbi.
+
14
+
(3) Načrt čezmejnega preoblikovanja mora potrditi notar. 661.č člen (poročilo poslovodstva ali organa vodenja o čezmejnem preoblikovanju)
+
15
+
(1) V poročilu poslovodstva ali organa vodenja družbe o čezmejnem preoblikovanju (v nadaljnjem besedilu: poročilo o čezmejnem preoblikovanju) za imetnike deležev in delavce je treba obrazložiti pravne in ekonomske posledice čezmejnega preoblikovanja ter zlasti posledice čezmejnega preoblikovanja za prihodnje poslovanje družbe.
+
16
+
(2) Poročilo o čezmejnem preoblikovanju vsebuje tudi poročilo za imetnike deležev in poročilo za delavce. Družba se lahko odloči, da namesto enega poročila pripravi ločeni poročili za imetnike deležev in za delavce. Poročili vsebujeta obrazložitev iz prejšnjega odstavka in pojasnilo iz tretjega ali četrtega odstavka tega člena.
+
17
+
(3) Poročilo za imetnike deležev vsebuje pojasnilo zlasti glede:
+
18
+
1. denarne odpravnine in metod za določitev višine denarne odpravnine,
+
19
+
2. posledic čezmejnega preoblikovanja za imetnike deležev,
+
20
+
3. pravic in ukrepov za uresničevanje pravic imetnikov deležev.
+
21
+
(4) Poročilo za delavce vsebuje pojasnilo zlasti glede:
+
22
+
1. posledic čezmejnega preoblikovanja za delovna razmerja in, kadar je to potrebno, ukrepov za njihovo zaščito,
+
23
+
2. morebitne bistvene spremembe veljavnih pogojev zaposlitve ali sedežev poslovanja družbe,
+
24
+
3. vpliva dejavnikov iz 1. in 2. točke tega odstavka na podružnice, če jih družba ima.
+
25
+
(5) Poročilo o čezmejnem preoblikovanju ali poročili za imetnike deležev in za delavce so z načrtom čezmejnega preoblikovanja, če je na voljo, vsaj šest tednov pred zasedanjem skupščine družbe, ki bo odločala o soglasju za čezmejno preoblikovanje, vsaj v elektronski obliki dostopni imetnikom deležev in predstavniku, prek katerega delavci uresničujejo pravice do sodelovanja pri upravljanju v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju, ali, če predstavnika delavcev ni, delavcem.
+
26
+
(6) Kadar poslovodstvo ali organ vodenja pravočasno prejme mnenje predstavnika delavcev glede informacij iz prvega ali četrtega odstavka tega člena ali, če predstavnika delavcev ni, mnenje delavcev, se to mnenje doda poročilu o čezmejnem preoblikovanju in se o tem obvesti imetnike deležev.
+
27
+
(7) Poročilo za imetnike deležev se ne zahteva, če se poročilu za imetnike deležev odpovejo vsi imetniki deležev. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa. Izjavo o odpovedi lahko dajo imetniki deležev tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o čezmejnem preoblikovanju. V takem primeru se izjava vključi v zapisnik skupščine. Poročilo za delavce se ne zahteva, kadar družba ali njena podružnica nima delavcev, razen tistih, ki so del poslovodstva ali organa vodenja. Poročilo o čezmejnem preoblikovanju se ne zahteva, če se pod pogoji iz prvega do petega stavka tega odstavka imetniki deležev poročilu za imetnike deležev odpovejo in se poročilo za delavce ne zahteva.
+
28
+
(8) V statutu se določijo podrobnosti v zvezi z zagotavljanjem dostopnosti poročila o čezmejnem preoblikovanju ali poročil za imetnike deležev in za delavce ter načrta čezmejnega preoblikovanja v skladu s petim odstavkom tega člena in posredovanjem obvestila za imetnike deležev v skladu s šestim odstavkom tega člena.
+
1
+
(1) Načrt čezmejnega preoblikovanja mora pregledati revizor, ki mora o čezmejnem preoblikovanju izdelati pisno poročilo (v nadaljnjem besedilu: poročilo o reviziji čezmejnega preoblikovanja).
+
2
+
(2) Za revizijo čezmejnega preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe drugega, četrtega in šestega do osmega odstavka 583. člena tega zakona.
+
3
+
(3) Poročilo o reviziji čezmejnega preoblikovanja mora vsebovati mnenje revizorja o tem, ali je ponujena denarna odpravnina primerno nadomestilo za deleže družbe. Pri določitvi višine denarne odpravnine se upošteva tržna vrednost deležev družbe pred javno objavo predlaganega čezmejnega preoblikovanja ali vrednost družbe, v kateri ni upoštevan učinek predlaganega čezmejnega preoblikovanja in je določena v skladu s splošno sprejetimi metodami vrednotenja. V poročilu o reviziji čezmejnega preoblikovanja je treba pojasniti zlasti:
+
4
+
1. z uporabo katerih metod ocenjevanja vrednosti podjetij je bila določena višina denarne odpravnine, ki je predlagana v načrtu čezmejnega preoblikovanja,
+
5
+
2. razloge, zaradi katerih je uporaba izbranih metod v zadevnem primeru primerna za določitev višine denarne odpravnine, in
+
6
+
3. če je bilo za določitev višine denarne odpravnine uporabljenih več metod, kolikšna vrednost je bila ugotovljena pri uporabi vsake od izbranih metod; hkrati je treba podati mnenje o relativni pomembnosti, pripisani takim metodam pri izračunu vrednosti, o kateri se odloča, in opisati vse morebitne posebne težave pri ocenjevanju vrednosti deležev družbe.
+
7
+
(4) Pri izdelavi poročila o reviziji čezmejnega preoblikovanja je revizor upravičen, da od družbe zahteva vse informacije, ki jih potrebuje, da izpolni svojo nalogo. Revizorji varujejo zaupne informacije, za katere so izvedeli pri reviziji čezmejnega preoblikovanja, v skladu z določbami zakona, ki ureja revidiranje.
+
8
+
(5) Poročilo o reviziji čezmejnega preoblikovanja se imetnikom deležev predloži najpozneje en mesec pred zasedanjem skupščine.
+
9
+
(6) Revizija načrta čezmejnega preoblikovanja se ne opravi, če se ji odpovejo vsi imetniki deležev. Izjava odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa. Izjavo o odpovedi lahko dajo imetniki deležev tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o čezmejnem preoblikovanju. V takem primeru se izjava vključi v zapisnik skupščine. Določbe tega člena se ne uporabljajo za družbe z enim imetnikom deležev.
+
1
+
(1) Družba najpozneje pet tednov pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o soglasju za čezmejno preoblikovanje, predloži registrskemu organu zaradi javne objave naslednje listine:
+
2
+
1. načrt čezmejnega preoblikovanja,
+
3
+
2. obvestilo, da lahko delavci, upniki in imetniki deležev najpozneje pet delovnih dni pred zasedanjem skupščine podajo pripombe na načrt čezmejnega preoblikovanja, in
+
4
+
3. poročilo o reviziji čezmejnega preoblikovanja, če je na voljo.
+
5
+
(2) Listine iz prejšnjega odstavka so javno dostopne najpozneje en mesec pred zasedanjem skupščine. Z dnem objave so listine javno dostopne tudi prek sistema povezovanja poslovnih registrov.
+
6
+
(3) Kadar premoženje, pravice in obveznosti družbe s čezmejnim preoblikovanjem preidejo na preoblikovano družbo, katere vsota osnovnega kapitala in vezanih rezerv bo manjša od vsote osnovnega kapitala in vezanih rezerv, ki jih je oblikovala družba, je treba znane upnike te družbe osebno obvestiti o objavi listin iz prvega odstavka tega člena in o spletni strani, na kateri so listine javno dostopne.
+
1
+
(1) Za skupščino družbe, ki bo odločala o soglasju za čezmejno preoblikovanje, je treba predložiti vsaj načrt čezmejnega preoblikovanja, poročili o čezmejnem preoblikovanju in o reviziji čezmejnega preoblikovanja, če sta na voljo, mnenje iz šestega odstavka 661.č člena tega zakona ter pripombe delavcev, upnikov in imetnikov deležev iz 2. točke prvega odstavka prejšnjega člena.
+
2
+
(2) Za soglasje skupščine za čezmejno preoblikovanje se smiselno uporabljajo določbe 585. člena tega zakona.
+
3
+
(3) Skupščina lahko čezmejno preoblikovanje pogojuje tako, da izrecno potrdi način soodločanja delavcev v preoblikovani družbi.
+
4
+
(4) Sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju za čezmejno preoblikovanje, ni mogoče izpodbijati, če se razlogi za izpodbijanje nanašajo le na:
+
5
+
1. neprimernost višine denarne odpravnine ali
+
6
+
2. neskladnost utemeljitve in obrazložitve denarne odpravnine s tem zakonom.
+
1
+
(1) Vsak imetnik deležev, ki je na skupščini na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za čezmejno preoblikovanje, lahko od družbe ali od druge osebe, ki se je zavezala plačati denarno odpravnino, zahteva, da prevzame njegove deleže za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi imetnik deležev, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Imetnik deležev, ki je bil navzoč na skupščini, ki se je izvedla kot elektronska ali virtualna skupščina, lahko ugovarja sklepu o soglasju za čezmejno združitev z uporabo elektronskih sredstev najpozneje v 24 urah po začetku skupščine. Družba določi elektronski naslov, na katerega lahko imetniki deležev pošljejo zahtevke iz tega odstavka.
+
2
+
(2) Ponudba denarne odpravnine veže ponudnika do izteka enega meseca od dneva sprejetja sklepa o soglasju za čezmejno preoblikovanje. Ponudba denarne odpravnine vsebuje odložni pogoj, ki nastopi, ko je čezmejno preoblikovanje vpisano v register. Rok za plačilo denarne odpravnine je dva meseca po vpisu čezmejnega preoblikovanja v register. Obveznost plačati denarno odpravnino zastara v treh letih po objavi vpisa čezmejnega preoblikovanja v register. Stroške v zvezi s prevzemom deležev krije družba ali druga oseba, ki je v načrtu čezmejnega preoblikovanja prevzela obveznost plačati denarno odpravnino.
+
3
+
(3) Upravičencem do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega člena je treba za izpolnitev obveznosti plačila denarne odpravnine dati ustrezno zavarovanje.
+
4
+
(4) Registrski organ lahko potrdilo iz sedmega odstavka 661.j člena tega zakona izda šele, ko ugotovi, da je bilo za izpolnitev obveznosti plačila denarne odpravnine dano ustrezno zavarovanje ali da so se vsi upravičenci do denarne odpravnine tej odpovedali.
+
5
+
(5) Če statut določa, da je za prenos deležev potrebno dovoljenje družbe ali imetnikov deležev, se lahko deleži od dneva sprejetja sklepa o soglasju za čezmejno preoblikovanje do izteka roka za sprejem ponudbe denarne odpravnine prenašajo brez dovoljenja.
+
1
+
(1) Imetniki deležev, ki so na zapisnik ugovarjali sklepu o soglasju za čezmejno preoblikovanje, lahko zahtevajo sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine. To pravico ima tudi imetnik deležev, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
+
2
+
(2) Za postopek sodnega preizkusa primernosti višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe 603. člena tega zakona.
+
1
+
(1) Upniki lahko od sodišča zahtevajo zavarovanje za svoje nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, ki so starejše od datuma objave načrta čezmejnega preoblikovanja, če tako zavarovanje zahtevajo v treh mesecih po objavi načrta čezmejnega preoblikovanja.
+
2
+
(2) Upniki lahko to pravico uveljavljajo samo, če verjetno izkažejo, da je zaradi čezmejnega preoblikovanja ogrožena izpolnitev njihovih terjatev in družba ni zagotovila ustreznih ukrepov.
+
3
+
(3) Če je družba izdala zamenljive obveznice, obveznice s pravico do prednostnega nakupa delnic ali dividendne obveznice ali posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe pri dobičku, je treba imetnikom teh pravic zagotoviti enakovredne pravice v preoblikovani družbi.
+
4
+
(4) Registrski organ lahko potrdilo iz sedmega odstavka 661.j člena tega zakona izda šele, ko ugotovi, da je bilo upnikom, ki so upravičeni do zavarovanja po prvem in drugem odstavku tega člena, to dano ali da so bile imetnikom posebnih pravic iz prejšnjega odstavka zagotovljene enakovredne pravice.
+
5
+
(5) Če obveznost do upnika iz prvega odstavka tega člena ni poplačana, lahko upnik v dveh letih po vpisu preoblikovane družbe v register zahteva poplačilo te obveznosti v Republiki Sloveniji. Pravica zahtevati poplačilo obveznosti iz prejšnjega stavka ne posega v pravila o pristojnosti na podlagi pravnih aktov EU, zakona ali sklenjene pogodbe.
+
1
+
(1) Poslovodstvo ali organ vodenja predlaga vpis namere čezmejnega preoblikovanja v register.
+
2
+
(2) Prijavi za vpis namere čezmejnega preoblikovanja je treba priložiti:
+
3
+
1. načrt čezmejnega preoblikovanja,
+
4
+
2. zapisnik zasedanja skupščine družbe, ki je odločala o soglasju za čezmejno preoblikovanje,
+
5
+
3. dovoljenje pristojnega organa, če se za čezmejno preoblikovanje to zahteva,
+
6
+
4. poročilo o čezmejnem preoblikovanju, če je na voljo, in mnenje iz šestega odstavka 661.č člena tega zakona,
+
7
+
5. poročilo o reviziji čezmejnega preoblikovanja, če je na voljo,
+
8
+
6. pripombe delavcev, upnikov in imetnikov deležev družbe iz 2. točke prvega odstavka 661.e člena tega zakona,
+
9
+
7. zaključno poročilo družbe,
+
10
+
8. dokaz, da je bilo nameravano čezmejno preoblikovanje objavljeno v skladu s 661.e členom tega zakona,
+
11
+
9. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic imetnikov deležev,
+
12
+
10. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov v skladu s prvim in drugim odstavkom prejšnjega člena ali izjavo, da to ni bilo potrebno,
+
13
+
11. izjavo poslovodstva ali organa vodenja glede izpodbijanja sklepa skupščine, za katero se smiselno uporablja določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona, in
+
14
+
12. izjavo poslovodstva ali organa vodenja o številu imetnikov deležev, ki uveljavljajo pravico zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine, in o načinu uresničitve te pravice.
+
15
+
(3) Če poslovodstvo ali organ vodenja ne predloži izjave iz 11. ali 12. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za čezmejno preoblikovanje vložena tožba za izpodbijanje navedenega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.
+
16
+
(4) Registrski organ pregleda vse listine in informacije iz drugega in tretjega odstavka tega člena in, kadar je to primerno, izjavo poslovodstva ali organa vodenja, da so se začeli postopki v skladu z določbami zakona, ki ureja soodločanje delavcev pri čezmejnih preoblikovanjih kapitalskih družb, ter preizkusi, ali so bila v zvezi s čezmejnim preoblikovanjem pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice imetnikov deležev zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine, ali je dokazano, da so se vsi imetniki deležev veljavno odpovedali tej pravici, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje ter ali načrt čezmejnega preoblikovanja vsebuje podatke o postopkih, s katerimi so določene podrobnosti o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v preoblikovani družbi, in o možnostih za udeležbo delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja.
+
17
+
(5) Registrski organ preveri, da družba nima zapadlih neplačanih obveznih dajatev in drugih denarnih nedavčnih obveznosti, ki jih izterjuje Finančna uprava Republike Slovenije, v višini več kot 50 eurov in da ima izpolnjene vse obveznosti v zvezi s predložitvijo obračuna davčnega odtegljaja za izplačilo plače in nadomestila plače za zadnjih 24 mesecev.
+
18
+
(6) Registrski organ preizkusi, ali je čezmejno preoblikovanje namenjeno zlorabam ali goljufijam, ki vodijo k izmikanju pravu EU ali zakonodaji Republike Slovenije ali obidu tega prava ali zakonodaje ali je takšno izmikanje ali obid njihov cilj, ali za kriminalne namene. Registrski organ zavrne predlog za vpis namere čezmejnega preoblikovanja, če ugotovi namen iz prejšnjega stavka. Rok iz sedmega odstavka tega člena se lahko podaljša za tri mesece, če je to potrebno za razjasnitev posameznih vprašanj.
+
19
+
(7) Če registrski organ ugotovi, da so bila v zvezi s čezmejnim preoblikovanjem pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, da so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice imetnikov deležev zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine in pravice upnikov zahtevati zavarovanje, da so imetnikom posebnih pravic zagotovljene enakovredne pravice, da okoliščine iz petega odstavka tega člena niso izpolnjene in da ne obstaja namen iz prejšnjega odstavka, vpiše namero čezmejnega preoblikovanja in najpozneje v treh mesecih po prejemu popolne prijave izda potrdilo, s katerim potrdi, da so za čezmejno preoblikovanje izpolnjeni vsi pogoji in so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za čezmejno preoblikovanje.
+
20
+
(8) Če registrski organ ne odloči v roku iz šestega ali sedmega odstavka tega člena, predlagatelja vpisa iz prvega odstavka tega člena obvesti o razlogih za zamudo.
+
21
+
(9) Registrski organ lahko v okviru postopka iz tega člena zahteva listine in informacije od družbe iz prvega odstavka tega člena, državnega organa ali nosilca javnih pooblastil, organa države članice preoblikovane družbe, ali določi izvedenca.
+
22
+
(10) Ob vpisu namere za čezmejno preoblikovanje se vpišejo vsaj nameravana firma in sedež preoblikovane družbe, ter register, pri katerem bo ta družba vpisana. Vpis se opremi z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz sedmega odstavka tega člena.
+
23
+
(11) Registrski organ potrdilo po uradni dolžnosti nemudoma brezplačno pošlje prek sistema povezovanja poslovnih registrov pristojnemu organu ciljne države članice, v kateri bo imela preoblikovana družba svoj sedež.
+
24
+
(12) Potrdilo je javno dostopno prek sistema povezovanja poslovnih registrov.
+
25
+
(13) Registrski organ po uradni dolžnosti nemudoma vpiše vsaj prenehanje družbe zaradi čezmejnega preoblikovanja, datum prenehanja ter registrsko številko, firmo in pravnoorganizacijsko obliko preoblikovane družbe, na podlagi obvestila pristojnega organa ciljne države članice o vpisu čezmejnega preoblikovanja v register, ki ga prejme prek sistema povezovanja poslovnih registrov.
+
1
+
(1) Poslovodstvo ali organ vodenja družbe in poslovodstvo ali organ vodenja družbe, ki bo nastala s čezmejnim preoblikovanjem s sedežem v Republiki Sloveniji, morata hkrati predlagati vpis čezmejnega preoblikovanja in vpis družbe, ki bo nastala s čezmejnim preoblikovanjem s sedežem v Republiki Sloveniji (v nadaljnjem besedilu: prijava za vpis čezmejnega preoblikovanja), v register.
+
2
+
(2) Prijavi za vpis čezmejnega preoblikovanja je treba priložiti:
+
3
+
1. načrt čezmejnega preoblikovanja, ki ga je s sklepom o soglasju za čezmejno preoblikovanje potrdila skupščina družbe,
+
4
+
2. za družbo, ki bo nastala s čezmejnim preoblikovanjem s sedežem v Republiki Sloveniji, listine, ki jih je treba predložiti za vpis ustanovitve družbe v register.
+
5
+
(3) Potrdilo, ki ga je po opravljenem vpisu nameravanega čezmejnega preoblikovanja izdal pristojni organ matične države članice, v kateri ima družba svoj sedež, in ki dokazuje, da so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za čezmejno preoblikovanje, registrski organ prejme prek sistema povezovanja poslovnih registrov.
+
6
+
(4) Pred vpisom čezmejnega preoblikovanja v register mora registrski organ preizkusiti, ali so bila v družbi izvedena pogajanja o udeležbi delavcev pri soodločanju v družbi, ki bo nastala s čezmejnim preoblikovanjem.
+
7
+
(5) Registrski organ po vpisu čezmejnega preoblikovanja v register po uradni dolžnosti o tem vpisu prek sistema povezovanja poslovnih registrov obvesti pristojni organ matične države članice, v kateri je družba vpisana v register.
+
1
+
Z vpisom čezmejnega preoblikovanja v register nastanejo naslednje pravne posledice:
+
2
+
1. na preoblikovano družbo preidejo vse premoženje, pravice in obveznosti družbe,
+
3
+
2. imetniki deležev družbe postanejo imetniki deležev preoblikovane družbe, razen v primeru iz 661.g člena tega zakona,
+
4
+
3. preoblikovana družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja, katerih subjekt je bila družba.
+
1
+
Ne glede na določbe zakona, ki ureja sodni register, o tožbi za ugotovitev ničnosti vpisa tožba za ugotovitev ničnosti vpisa čezmejnega preoblikovanja v register ni dovoljena.
+
2
+
7. oddelek DRUGA PREOBLIKOVANJA
1
·
(1) Podjetnik mora v pisni obliki sprejeti sklep o prenosu podjetja.
1
·
(1) Podjetnik mora v pisni obliki sprejeti sklep o prenosu podjetja.
2
·
(2) V sklepu o prenosu morajo biti navedeni:
2
·
(2) V sklepu o prenosu morajo biti navedeni:
3
·
- firma in sedež podjetnika,
3
·
- firma in sedež podjetnika,
4
·
- izjava o prenosu podjetja, in
4
·
- izjava o prenosu podjetja, in
5
−
- vrednost podjetja (premoženje ter pravice in obveznosti v zvezi s podjetjem) z natančnim opisom podjetja. Pri tem se je mogoče sklicevati na listine, kot so letna bilanca stanja, vmesna bilanca stanja ali ustrezen računovodski izkaz, če je na podlagi njihove vsebine mogoče določiti vrednost podjetja, ki je predmet prenosa. Predložene listine na dan prijave za vpis prenosa podjetja v register ne smejo biti starejše od treh mesecev.
5
+
- vrednost podjetja (premoženje ter pravice in obveznosti v zvezi s podjetjem) na dan obračuna prenosa podjetja z natančnim opisom podjetja. Pri tem se je mogoče sklicevati na listine, kot so letna bilanca stanja, vmesna bilanca stanja ali ustrezen računovodski izkaz, če je na podlagi njihove vsebine mogoče določiti vrednost podjetja, ki je predmet prenosa. Predložene listine na dan prijave za vpis prenosa podjetja v register ne smejo biti starejše od treh mesecev.
6
·
(3) Sklepu o prenosu mora biti priložen tudi akt o ustanovitvi družbe, z navedbo, da je družba ustanovljena s prenosom podjetja podjetnika.
6
·
(3) Sklepu o prenosu mora biti priložen tudi akt o ustanovitvi družbe, z navedbo, da je družba ustanovljena s prenosom podjetja podjetnika.
+
7
+
(4) Dan obračuna prenosa podjetja iz drugega odstavka tega člena je bilančni presečni dan, po stanju na katerega podjetnik sestavi računovodske izkaze podjetja podjetnika. Za sestavo računovodskih izkazov po tem odstavku se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 68. člena tega zakona. Od dneva obračuna prenosa podjetja dalje se šteje, da so dejanja podjetnika, ki se nanašajo na preneseno podjetje, opravljena za račun nove ali prevzemne kapitalske družbe.
1
·
(1) Podjetnik mora vložiti prijavo za vpis prenosa podjetja pri registrskem organu.
1
·
(1) Podjetnik mora vložiti prijavo za vpis prenosa podjetja pri registrskem organu.
2
−
(2) Pred vložitvijo prijave prenosa podjetja za vpis v register mora podjetnik objaviti nameravan prenos. Za objavo se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 75. člena tega zakona.
2
+
(2) Predlogu za vpis prenosa podjetja je treba priložiti:
3
−
(3) Predlogu za vpis prenosa podjetja je treba priložiti:
−
4
·
- sklep o prenosu podjetja, in
3
·
- sklep o prenosu podjetja, in
5
·
- listine, ki jih je treba predložiti ob vpisu ustanovitve nove družbe v register.
4
·
- listine, ki jih je treba predložiti ob vpisu ustanovitve nove družbe v register.
1
·
(1) Za prenos podjetja na prevzemno družbo se smiselno uporabljajo določbe 668. do 672. člena tega zakona, pri čemer se:
1
·
(1) Za prenos podjetja na prevzemno družbo se smiselno uporabljajo določbe 668. do 672. člena tega zakona, pri čemer se:
2
·
- sklep o prenosu podjetja nadomesti s pogodbo o prenosu podjetja, ki jo skleneta podjetnik in poslovodstvo prevzemne družbe v obliki notarskega zapisa, in
2
·
- sklep o prenosu podjetja nadomesti s pogodbo o prenosu podjetja, ki jo skleneta podjetnik in poslovodstvo prevzemne družbe v obliki notarskega zapisa, in
3
·
- nova družba nadomesti s prevzemno družbo.
3
·
- nova družba nadomesti s prevzemno družbo.
4
·
(2) Če prevzemna družba zaradi prenosa podjetja poveča osnovni kapital, se smiselno uporabljajo določbe 588. člena tega zakona. V takem primeru mora biti povečanje osnovnega kapitala vpisano v register hkrati z vpisom prenosa podjetja.
4
·
(2) Če prevzemna družba zaradi prenosa podjetja poveča osnovni kapital, se smiselno uporabljajo določbe 588. člena tega zakona. V takem primeru mora biti povečanje osnovnega kapitala vpisano v register hkrati z vpisom prenosa podjetja.
5
−
(3) Za prevzemno družbo se smiselno uporabljajo tudi določbe tega zakona o pripojitvi. VII. DEL TUJA PODJETJA Prvo poglavje SPLOŠNO
5
+
(3) Za prevzemno družbo se smiselno uporabljajo tudi določbe tega zakona o pripojitvi.
+
6
+
4. oddelek PRENOS DELA PODJETJA
+
1
+
Za prenos dela podjetja podjetnika se smiselno uporabljajo določbe 667. do 673. člena tega zakona, razen določbe drugega odstavka glede prenehanja opravljanja dejavnosti in tretjega odstavka 671. člena tega zakona. VII. DEL TUJA PODJETJA Prvo poglavje SPLOŠNO
1
−
(1) Tuje podjetje po tem zakonu je fizična ali pravna oseba, ki opravlja pridobitno dejavnost in ima prebivališče ali sedež zunaj Republike Slovenije v državi članici (v nadaljnjem besedilu: tuje podjetje iz ES) ali v državi, ki ni država članica (v nadaljnjem besedilu: tuje podjetje iz tretje države).
1
+
(1) Tuje podjetje po tem zakonu je fizična ali pravna oseba, ki opravlja pridobitno dejavnost in ima prebivališče ali sedež zunaj Republike Slovenije v državi članici (v nadaljnjem besedilu: tuje podjetje iz države članice) ali v državi, ki ni država članica (v nadaljnjem besedilu: tuje podjetje iz tretje države).
2
·
(2) Položaj tujega podjetja se presoja po pravu države, ki ji podjetje pripada, če zakon ne določa drugače.
2
·
(2) Položaj tujega podjetja se presoja po pravu države, ki ji podjetje pripada, če zakon ne določa drugače.
1
·
(1) Tuje podjetje lahko opravlja pridobitno dejavnost v Republiki Sloveniji preko podružnic.
1
·
(1) Tuje podjetje lahko opravlja pridobitno dejavnost v Republiki Sloveniji preko podružnic.
2
·
(2) Za podružnico se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o:
2
·
(2) Za podružnico se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o:
3
·
- dejavnosti (6. člen);
3
·
- dejavnosti (6. člen);
4
·
- firmi (12. do 23. člen);
4
·
- firmi (12. do 23. člen);
5
·
- sedežu (29. in 30. člen);
5
·
- sedežu (29. in 30. člen);
6
−
- prokuri (33. do 37. člen), in
6
+
- prokuri (33. do 37. člen).
7
−
- poslovni skrivnosti (39. in 40. člen).
−
1
·
(1) Prijavo za vpis podružnice v register vloži zastopnik tujega podjetja in mora vsebovati:
1
·
(1) Prijavo za vpis podružnice v register vloži zastopnik tujega podjetja in mora vsebovati:
2
−
- firmo in sedež podružnice;
2
+
- firmo in sedež podružnice in tujega podjetja,
3
−
- navedbo dejavnosti in poslov, ki jih opravlja podružnica;
3
+
- registrsko številko tujega podjetja,
4
−
- ime in priimek osebe, ki zastopa podružnico in tuje podjetje, in
4
+
- enotni identifikator, če ga tuje podjetje ima,
+
5
+
- pravnoorganizacijsko obliko tujega podjetja,
+
6
+
- dejavnosti, ki jih opravlja podružnica,
+
7
+
- podatke o osebah, ki zastopajo podružnico in tuje podjetje,
+
8
+
- identifikacijske podatke o ustanoviteljih ali družbenikih tujega podjetja,
+
9
+
- vrsto in obseg odgovornosti ustanoviteljev ali družbenikov tujega podjetja,
+
10
+
- datum vstopa in izstopa ustanoviteljev ali družbenikov tujega podjetja,
+
11
+
- višino vložka ustanoviteljev ali družbenikov tujega podjetja in
5
·
- druge podatke, določene z zakonom.
12
·
- druge podatke, določene z zakonom.
6
·
(2) Prijavi je treba priložiti:
13
·
(2) Prijavi je treba priložiti:
7
·
- izpisek iz registra, iz katerega sta razvidna vsebina in datum vpisa matičnega podjetja;
14
·
- izpisek iz registra, iz katerega sta razvidna vsebina in datum vpisa matičnega podjetja;
8
·
- sklep poslovodstva o ustanovitvi podružnice;
15
·
- sklep poslovodstva o ustanovitvi podružnice;
9
·
- prepis pravil ali pogodbe družbenikov, ki mora biti notarsko overjen, in
16
·
- prepis pravil ali pogodbe družbenikov, ki mora biti notarsko overjen, in
10
−
- overjeno poslovno poročilo zadnjega leta poslovanja tujega podjetja, ki ustanavlja podružnico, v skrajšani obliki.
17
+
- overjeno letno poročilo zadnjega leta poslovanja tujega podjetja, ki ustanavlja podružnico, v skrajšani obliki.
11
·
(3) Listine iz prejšnjega odstavka morajo biti predložene v izvirniku in overjenem prevodu.
18
·
(3) Listine iz prejšnjega odstavka morajo biti predložene v izvirniku in overjenem prevodu.
12
·
(4) Če se v register vpisani podatki in zbirko listin vložene listine podružnice razlikujejo od na enakovreden način razkritih podatkov in listin tujega podjetja v državi, v kateri ima svoj sedež, je za pravni promet s podružnico odločilno razkritje podatkov podružnice.
19
·
(4) Če se v register vpisani podatki in zbirko listin vložene listine podružnice razlikujejo od na enakovreden način razkritih podatkov in listin tujega podjetja v državi, v kateri ima svoj sedež, je za pravni promet s podružnico odločilno razkritje podatkov podružnice.
+
20
+
(5) Po vpisu podružnice tujega podjetja iz države članice registrski organ po uradni dolžnosti prek sistema povezovanja poslovnih registrov o tem dejstvu nemudoma obvesti pristojni organ države članice tujega podjetja.
+
1
+
(1) Registrski organ po uradni dolžnosti vpiše v register spremembe podatkov in listin tujega podjetja iz države članice na podlagi obvestila pristojnega organa države članice tujega podjetja, ki ga prejme prek sistema povezovanja poslovnih registrov, in sicer:
+
2
+
- firmo in sedež,
+
3
+
- registrsko številko,
+
4
+
- pravnoorganizacijsko obliko in
+
5
+
- podatke o osebah, ki zastopajo tuje podjetje.
+
6
+
(2) Registrski organ prek sistema povezovanja poslovnih registrov nemudoma potrdi prejem obvestila pristojnega organa države članice tujega podjetja.
+
7
+
(3) Registrski organ po uradni dolžnosti obvesti podružnico o vpisu podatkov iz prvega odstavka tega člena.
+
1
+
(1) AJPES prejem letnega poročila tujega podjetja ali obvestila o objavi letnega poročila tujega podjetja iz države članice, ki ga pošlje pristojni organ države članice tujega podjetja prek sistema povezovanja poslovnih registrov, prek sistema povezovanja poslovnih registrov nemudoma potrdi pristojnemu organu države članice tujega podjetja.
+
2
+
(2) AJPES po uradni dolžnosti nemudoma obvesti podružnico tujega podjetja iz države članice o prejemu letnega poročila ali obvestila pristojnega organa države članice tujega podjetja iz prejšnjega odstavka.
1
−
Tuje podjetje iz tretje države lahko ustanovi podružnico, če je že najmanj dve leti vpisano v register države, v kateri ima sedež.
−
1
·
(1) Pred vpisom podružnice v register tuje podjetje ne more začeti opravljati dejavnosti v Republiki Sloveniji.
1
·
(1) Pred vpisom podružnice v register tuje podjetje ne more začeti opravljati dejavnosti v Republiki Sloveniji.
2
·
(2) Za podružnice se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o poslovnih knjigah in letnem poročilu, če ta zakon ne določa drugače.
2
·
(2) Za podružnice se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o poslovnih knjigah in letnem poročilu, če ta zakon ne določa drugače.
3
−
(3) Podružnica tujega podjetja iz ES predloži letno poročilo tega podjetja, če je bilo to sestavljeno, revidirano in razkrito na podlagi zakonodaje države članice Evropske skupnosti, ki velja za podjetje v skladu z Direktivo 78/660/EGS, Direktivo 83/349/EGS in Direktivo 84/253/EGS.
3
+
(3) Podružnica tujega podjetja iz države članice predloži letno poročilo tega podjetja, če je bilo to sestavljeno, revidirano in razkrito na podlagi zakonodaje države članice, ki velja za podjetje v skladu z Direktivo 2013/34/EU in Direktivo 2006/43/ES .
4
−
(4) Podružnica tujega podjetja iz tretje države predloži letno poročilo tega podjetja, če je bilo to sestavljeno, revidirano in razkrito na podlagi zakonodaje države, ki velja za podjetje iz tretje države. Če letno poročilo tujega podjetja iz tretje države ni sestavljeno v skladu z Direktivo 78/660/EGS in Direktivo 83/349/EGS ali na enakovreden način, je treba letno poročilo sestaviti in razkriti za dejavnosti podružnice.
4
+
(4) Podružnica tujega podjetja iz tretje države predloži letno poročilo tega podjetja, če je bilo to sestavljeno, revidirano in razkrito na podlagi zakonodaje države, ki velja za podjetje iz tretje države. Če letno poročilo tujega podjetja iz tretje države ni sestavljeno v skladu z Direktivo 2013/34/EU ali na enakovreden način, je treba letno poročilo sestaviti in razkriti za dejavnosti podružnice.
1
·
(1) Če je tuje podjetje sočasno ustanovilo na območju Republike Slovenije več podružnic, mora biti v prijavi za vpis v register, pa tudi v firmi podružnice označeno, katera podružnica je na območju Republike Slovenije glavna.
1
·
(1) Če je tuje podjetje sočasno ustanovilo na območju Republike Slovenije več podružnic, mora biti v prijavi za vpis v register, pa tudi v firmi podružnice označeno, katera podružnica je na območju Republike Slovenije glavna.
2
·
(2) Če tuje podjetje ustanavlja več podružnic na območju Republike Slovenije v zaporedju, je treba v prijavi za vpis vsake podružnice navesti zaporedje ustanovitve.
2
·
(2) Če tuje podjetje ustanavlja več podružnic na območju Republike Slovenije v zaporedju, je treba v prijavi za vpis vsake podružnice navesti zaporedje ustanovitve.
3
−
(3) Če tuje podjetje ustanovi sočasno ali v zaporedju dve ali več podružnic, lahko ob vpisu podružnic v register predloži listine iz prve, tretje in četrte alinee drugega odstavka 677. člena tega zakona le ob vpisu ene od podružnic, ki jo samo izbere, in v primeru sočasne ustanovitve ni nujno glavna podružnica. Pri vpisu preostalih podružnic v register navede številko izbrane podružnice in register, v katerega je vpisana.
3
+
(3) Če tuje podjetje ustanovi sočasno ali v zaporedju dve ali več podružnic, lahko ob vpisu podružnic v register predloži listine iz prve, tretje in četrte alineje drugega odstavka 677. člena tega zakona le ob vpisu ene od podružnic, ki jo samo izbere, in v primeru sočasne ustanovitve ni nujno glavna podružnica. Pri vpisu preostalih podružnic v register navede številko izbrane podružnice in register, v katerega je vpisana.
4
·
(4) Če ima tuje podjetje izbrano podružnico s skladu s prejšnjim odstavkom, lahko predloži letno poročilo v razkritje samo izbrana podružnica.
4
·
(4) Če ima tuje podjetje izbrano podružnico s skladu s prejšnjim odstavkom, lahko predloži letno poročilo v razkritje samo izbrana podružnica.
1
−
Za obveznosti, ki nastanejo s poslovanjem podružnic, je odgovorno tuje podjetje z vsem svojim premoženjem. VIII. DEL NADZOR NAD IZVAJANJEM ZAKONA
1
+
Za obveznosti, ki nastanejo s poslovanjem podružnic, je odgovorno tuje podjetje z vsem svojim premoženjem.
+
1
+
(1) Podružnica se izbriše iz registra:
+
2
+
1. na podlagi prijave zastopnika podružnice ali tujega podjetja;
+
3
+
2. po uradni dolžnosti na podlagi obvestila pristojnega organa države članice, prejetega prek sistema povezovanja poslovnih registrov, da se je nad tujim podjetjem končal postopek likvidacije, postopek zaradi insolventnosti ali drug postopek, na podlagi katerega je tuje podjetje prenehalo poslovati in je bilo izbrisano ter nima več pravnega naslednika.
+
4
+
(2) Registrski organ o izbrisu podružnice tujega podjetja iz države članice prek sistema povezovanja poslovnih registrov obvesti pristojni organ države članice tujega podjetja. Tretje poglavje POSEBNE DOLOČBE ZA NEKATERE PODRUŽNICE
+
1
+
(1) Obveznost, da se poročilo o trajnostnosti v zvezi s tujim podjetjem iz tretje države predloži AJPES, ki velja za odvisne družbe v skladu s 70.d členom tega zakona, se smiselno uporablja tudi za podružnico, ki jo je v Republiki Sloveniji ustanovilo:
+
2
+
- tuje podjetje iz tretje države, ki ni v skupini, ali
+
3
+
- tuje podjetje iz tretje države, ki je v skupini, v kateri je zavezano pripraviti konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini tuje podjetje iz tretje države, kadar tuje podjetje iz tretje države nima odvisne družbe iz prvega odstavka 70.d člena tega zakona.
+
4
+
(2) Obveznost podružnice iz prejšnjega odstavka je podana, kadar:
+
5
+
- jo je ustanovilo tuje podjetje iz tretje države, ki je organizirano kot kapitalska družba ali kot druga istovrstna pravnoorganizacijska oblika po pravu države sedeža;
+
6
+
- čisti prihodki od prodaje tujega podjetja iz tretje države ali skupine iz prejšnjega odstavka v Evropski uniji na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat presežejo 450.000.000 eurov;
+
7
+
- njeni čisti prihodki od prodaje v prejšnjem poslovnem letu presežejo 200.000.000 eurov.
+
8
+
(3) Podružnica, ki izpolnjuje pogoje iz prvega odstavka ter prve in druge alineje drugega odstavka tega člena, ob predložitvi letnega poročila predloži AJPES podatke o čistih prihodkih od prodaje, ki jih je tuje podjetje iz tretje države na ravni družbe oziroma skupine ustvarilo v Republiki Sloveniji in Evropski uniji v vsakem od zadnjih dveh zaporednih poslovnih let.
+
9
+
(4) Ne glede na prvi odstavek tega člena se lahko podružnica odloči, da AJPES za javno objavo ne predloži poročila o trajnostnosti, če je tuje podjetje iz tretje države finančni holding, katerega poslovni modeli in dejavnosti odvisnih družb so med seboj neodvisni.
+
1
+
(1) Obveznost, da se poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki zaradi javne objave v roku iz prvega odstavka 70.i člena tega zakona predloži AJPES, ki velja za odvisne družbe v skladu s 70.j členom tega zakona, se smiselno uporablja tudi za podružnico, ki jo je v Republiki Sloveniji ustanovilo:
+
2
+
- tuje podjetje iz tretje države, ki ni v skupini, ali
+
3
+
- tuje podjetje iz tretje države, ki je v skupini, v kateri je zavezano pripraviti konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini tuje podjetje iz tretje države, kadar nima odvisne družbe, za katero velja 70.j člen tega zakona.
+
4
+
(2) Obveznost podružnice iz prejšnjega odstavka glede poročanja je podana, če:
+
5
+
- jo je ustanovilo tuje podjetje iz tretje države, ki je organizirano kot kapitalska družba ali kot druga istovrstna pravnoorganizacijska oblika po pravu države sedeža;
+
6
+
- prihodki tujega podjetja iz tretje države ali skupine iz prejšnjega odstavka na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat presežejo 750.000.000 eurov;
+
7
+
- njeni čisti prihodki od prodaje presežejo merilo za majhne družbe, določeno v tretjem in šestem odstavku 55. člena tega zakona.
+
8
+
(3) Če podružnica ne pridobi poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki, zastopnik tujega podjetja v podružnici iz 682. člena tega zakona od tujega podjetja iz tretje države iz tretjega odstavka 70.e člena tega zakona zahteva, da podružnici zagotovi vse podatke, potrebne za pripravo poročila. Če tuje podjetje iz tretje države iz tretjega odstavka 70.e člena tega zakona zahtevanih podatkov ne predloži, podružnica pripravi in zaradi javne objave predloži AJPES poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki, ki vsebuje podatke, ki jih ima na voljo in ki jih je prejela ali pridobila od tujega podjetja iz tretje države, skupaj z izjavo, da poročilo ne vsebuje vseh zahtevanih podatkov, ker ji jih tuje podjetje iz tretje države iz tretjega odstavka 70.e člena tega zakona ni predložilo.
+
9
+
(4) Poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki in izjavo iz prvega in tretjega odstavka tega člena podružnica objavi na svoji spletni strani. Ne glede na določbe 70.i člena tega zakona zadostuje objava na spletni strani katere koli podružnice ali družbe, ki je ustanovila podružnico ali povezane družbe v skupini, na katero se poročilo nanaša.
+
10
+
(5) Ne glede na pogoje iz prvega odstavka tega člena velja obveznost poročanja o davčnih informacijah v zvezi z dohodki iz tega člena za vse podružnice tujega podjetja iz tretje države, če so namenoma organizirane tako, da se z neizpolnjevanjem pogojev izognejo obveznostim poročanja o davčnih informacijah v zvezi z dohodki.
+
11
+
(6) Za pretvorbo zneska pragu za nastanek obveznosti poročanja iz druge alineje drugega odstavka tega člena v nacionalno valuto tujega podjetja iz tretje države se uporablja sedmi odstavek 70.e člena tega zakona. 683.č člen (prenehanje obveznosti poročanja o davčnih informacijah v zvezi z dohodki tujega podjetja iz tretje države) Obveznost poročanja o davčnih informacijah v zvezi z dohodki za podružnico tujega podjetja preneha, ko:
+
12
+
- prihodki tujega podjetja iz tretje države ali skupine, v kateri je tuje podjetje iz tretje države zavezano pripraviti konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini, na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat ne presežejo merila iz druge alineje drugega odstavka prejšnjega člena in
+
13
+
- v dveh zaporednih poslovnih letih obakrat ne izpolni pogoja iz tretje alineje drugega odstavka prejšnjega člena.
+
1
+
Določbe 683.c in 683.č člena tega zakona se ne uporabljajo, če je poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki tujega podjetja iz tretje države ali skupine, v kateri je tuje podjetje iz tretje države zavezano pripraviti konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini, pripravljeno v skladu s 70.f členom tega zakona in izpolnjuje naslednje pogoje:
+
2
+
- je najpozneje v 12 mesecih po datumu bilance stanja za poslovno leto, za katero je bilo poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki pripravljeno, v vsaj enem od uradnih jezikov Evropske unije objavljeno na spletni strani tega tujega podjetja iz tretje države v elektronski obliki poročanja, ki je strojno berljiva,
+
3
+
- ga je druga podružnica, ustanovljena v državi članici zaradi javne objave predložila v skladu s pravom države sedeža in s prvim odstavkom 48.d člena Direktive 2013/34/EU in
+
4
+
- sta v poročilu o davčnih informacijah v zvezi z dohodki navedena firma in sedež podružnice, ki je poročilo o davčnih informacijah v zvezi z dohodki zaradi javne objave predložila v skladu s prejšnjo alinejo. VIII. DEL NADZOR NAD IZVAJANJEM ZAKONA
1
−
(1) Nadzor nad izvajanjem posameznih določb tega zakona opravljajo AJPES, Davčna uprava Republike Slovenije, Inšpektorat Republike Slovenije za delo, Tržni inšpektorat Republike Slovenije in Ministrstvo za gospodarstvo.
1
+
(1) Nadzor nad izvajanjem posameznih določb tega zakona opravljajo AJPES, Finančna uprava Republike Slovenije, Inšpektorat Republike Slovenije za delo, Tržni inšpektorat Republike Slovenije, Zagovornik načela enakosti in Ministrstvo za gospodarstvo.
2
−
(2) AJPES je pristojna za nadzor nad izvajanjem določb prvega in drugega odstavka 58., prvega odstavka 59., drugega in tretjega odstavka 680. v zvezi z 58. ter prvega in drugega odstavka 75. člena tega zakona.
2
+
(2) AJPES je pristojna za nadzor nad izvajanjem določb prvega, drugega in tretjega odstavka 58., prvega odstavka 59., 70.d, prvega odstavka 70.i, prvega in drugega odstavka 70.j, druge alineje 70.l, drugega in tretjega odstavka 74., prvega odstavka 75., tretjega in četrtega odstavka 680. v zvezi z 58., 683.b, prvega in drugega odstavka 683.c ter druge alineje 683.d člena tega zakona.«
3
−
(3) Davčna uprava Republike Slovenije je pristojna za nadzor nad izvajanjem določb tretjega odstavka 54. člena tega zakona.
3
+
(3) Finančna uprava Republike Slovenije je pristojna za nadzor nad izvajanjem določb tretjega odstavka 54. člena tega zakona.
4
−
(4) Inšpektorat Republike Slovenije za delo je pristojen za nadzor nad izvajanjem določb drugega odstavka 11. člena tega zakona.
4
+
(4) Inšpektorat Republike Slovenije za delo je pristojen za nadzor nad izvajanjem določb četrtega odstavka 11. člena tega zakona.
5
−
(5) Tržni inšpektorat Republike Slovenije je pristojen za nadzor nad izvajanjem določb 19. člena, prvega odstavka 45. člena, 156. člena, drugega odstavka 679. člena, petega in šestega odstavka 72. člena in 127. člena tega zakona.
5
+
(5) Tržni inšpektorat Republike Slovenije je pristojen za nadzor nad izvajanjem določb 13. člena, prvega in šestega odstavka 15. člena, 19. člena, 30. člena, 30.a člena, prvega odstavka 45. člena, petega in šestega odstavka 72. člena, 127. člena, 156. člena, 495. člena in drugega odstavka 679. člena tega zakona.
6
−
(6) Ministrstvo za gospodarstvo je pristojno za nadzor nad izvajanjem drugih določb tega zakona. IX. DEL KAZENSKE DOLOČBE
6
+
(6) Zagovornik načela enakosti je pristojen za nadzor nad izvajanjem določb 254.c, 254.č in 254.e člena tega zakona.
+
7
+
(7) Ministrstvo za gospodarstvo je pristojno za nadzor nad izvajanjem drugih določb tega zakona. IX. DEL KAZENSKE DOLOČBE
1
−
(1) Z globo od 16.000 do 62.000 eurov se za prekršek kaznuje družba:
1
+
(1) Z globo od 15.000 do 45.000 eurov se za prekršek kaznuje velika družba, z globo od 10.000 do 30.000 eurov srednja družba, z globo od 2.500 do 15.000 eurov majhna družba, z globo od 1.000 do 6.000 eurov pa mikro družba če:
2
−
1. če krši drugi ali tretji odstavek 11. člena tega zakona;
2
+
1. ima določen poslovni naslov v nasprotju z drugim odstavkom 30. člena tega zakona;
3
−
2. če pri svojem poslovanju ne uporablja firme v obliki, kot je vpisana v register (19. člen);
3
+
2. ki na poslovnem naslovu nima na vidnem mestu napisa z navedbo firme in sedeža družbe (30.a člen);
4
−
3. če ne prijavi za vpis v register podatkov, ki se po določbah tega zakona vpisujejo v register (47. in 48. člen);
4
+
3. v register ne prijavi podatkov ali ima v registru vpisane napačne podatke (prvi odstavek 47. člena);
5
−
4. če ne vodi poslovnih knjig v skladu s tretjim odstavkom 54. člena tega zakona;
5
+
4. v registru nima vpisanih sprememb podatkov ali pri spremembi prijavi napačne podatke ali ni sprejel akta, ki odraža zadnje dejansko stanje (prvi odstavek 48. člena);
6
−
5. če ob izdaji prodaja delnice pod najmanjšim emisijskim zneskom (prvi odstavek 173. člena);
6
+
5. ne vodi poslovnih knjig v skladu s tretjim odstavkom 54. člena tega zakona;
7
−
6. če delničarje ali njihove prednike oprosti plačila obveznosti (prvi odstavek 226. člena);
7
+
6. priloga z izkazi ni v skladu z 69. členom tega zakona;
8
−
7. če vrne vložke ali jih obrestuje (227. člen);
8
+
7. ob izdaji prodaja delnice pod najmanjšim emisijskim zneskom (prvi odstavek 173. člena);
9
−
8. če ne prijavi v register podatkov iz 277. člena in prvega odstavka 278. člena tega zakona;
9
+
8. izda delnice, ki ob enakem deležu v osnovnem kapitalu dajejo različno število glasov (tretji odstavek 178. člena);
10
−
9. če ne pošlje overjenega prepisa zapisnika in prilog v 24 urah po seji skupščine (četrti odstavek 304. člena);
10
+
9. delnice družbe, za katero se ne uporablja zakon, ki ureja prevzeme, niso izražene v nematerializirani obliki (182. člen);
11
−
10. če ne da izjave v smislu tretjega odstavka 352. člena tega zakona;
11
+
10. ne poda zahteve za izdajo delnic v nematerializirani obliki v roku iz drugega odstavka 182. člena;
12
−
11. če razveljavi delnice v nasprotju s 376. členom tega zakona.
12
+
11. delničarje ali njihove prednike oprosti plačila obveznosti iz 222. in 225. člena tega zakona (prvi odstavek 226. člena);
13
−
(2) Z globo od 1000 do 4000 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba družbe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
13
+
12. vrne vložke ali jih obrestuje (227. člen);
+
14
+
13. uporabi čisti dobiček v nasprotju z določbo prvega odstavka 230. člena tega zakona;
+
15
+
14. pridobi lastne delnice v nasprotju z določbami 247. člena tega zakona;
+
16
+
15. družba v nasprotju z določbami 248. člena zagotovi predujem ali posojilo za pridobitev delnic;
+
17
+
16. pridobi lastne delnice v zastavo v nasprotju z določbami 252. člena tega zakona;
+
18
+
17. delničarjem zaračuna stroške v nasprotju s sedmim odstavkom 296. člena tega zakona;
+
19
+
18. poveča osnovni kapital z vložki v nasprotju z določbami 333. in 334. člena tega zakona;
+
20
+
19. ravna v nasprotju s 352. členom tega zakona;
+
21
+
20. izvede pogojno povečanje osnovnega kapitala v nasprotju z določbami 343. člena tega zakona;
+
22
+
21. izda delnice ali začasnice pred vpisom sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala v register (342., 348. in 370. člen tega zakona);
+
23
+
22. zmanjša osnovni kapital v nasprotju z določbami 372. člena tega zakona;
+
24
+
23. združi delnice v nasprotju s 376. členom tega zakona;
+
25
+
24. se zmanjša osnovni kapital pod najnižji znesek iz 171. člena tega zakona v nasprotju z določbo 378. člena tega zakona;
+
26
+
25. prijava in izvedba skupščine nista v skladu s 386. členom tega zakona;
+
27
+
26. izplača komplementarju dividendo oziroma odobri posojilo v nasprotju s prvim in drugim odstavkom 470. člena tega zakona;
+
28
+
27. izplača družbenikom premoženje, ki je potrebno za ohranjanje osnovnega kapitala (495. člen tega zakona);
+
29
+
28. pridobi lastne poslovne deleže v nasprotju z določbami 500. člena tega zakona.
+
30
+
(2) Z globo od 500 do 4.000 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba družbe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
+
1
+
(1) Z globo od 15.000 do 45.000 eurov se za prekršek kaznuje velika družba, z globo od 10.000 do 30.000 eurov srednja družba, z globo od 5.000 do 15.000 eurov majhna družba, z globo od 2.000 do 6.000 eurov pa mikro družba ki ne odsvoji ali umakne delnic v skladu z drugim in tretjim odstavkom 250. člena tega zakona.
+
2
+
(2) Z globo od 1.000 do 4.000 eurov se kaznuje član poslovodstva družbe, ki ne odsvoji delnic družbe ali ne pripravi predloga sklepa skupščine o umiku delnic družbe v skladu z drugim in tretjim odstavkom 250. člena tega zakona.
1
−
(1) Z globo od 6000 do 40.000 eurov se za prekršek kaznuje družba:
1
+
(1) Z globo od 6.000 do 30.000 eurov se za prekršek kaznuje velika družba, z globo od 4.000 do 20.000 eurov srednja družba, z globo od 1.000 do 10.000 eurov majhna družba, z globo od 500 do 5.000 eurov pa mikro družba, če:
2
−
1. če na sporočilih, ki jih pošilja družba, ni podatkov iz prvega odstavka 45. člena tega zakona;
2
+
1. krši prvi in četrti odstavek 11. člena tega zakona;
3
−
2. če letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila ne predloži AJPES zaradi javne objave na način in v roku, kot ga določa ta zakon (prvi in drugi odstavek 58. člena);
3
+
2. ima v firmi dodatne sestavine, ki družbo podrobneje označujejo, v nasprotju s 13. členom tega zakona;
4
−
3. če ne predloži AJPES podatkov iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu v treh mesecih po koncu koledarskega leta (prvi odstavek 59. člena);
4
+
3. uporablja besedo Slovenija v nasprotju s 15. členom tega zakona;
5
−
4. če na poslovnih listinah poleg firme dvojne družbe ni označeno ime in priimek poslovodij ali članov poslovodstva komplementarja v dvojni družbi (prvi odstavek 156. člena);
5
+
4. pri svojem poslovanju ne uporablja firme v obliki, kot je vpisana v register (19. člen);
6
−
5. če pri vodenju poslov dvojne družbe pri podpisovanju fizične osebe ni dodana tudi firma komplementarja (drugi odstavek 156. člena);
6
+
5. na dopisih, ki jih pošilja družba, ni podatkov iz prvega odstavka 45. člena tega zakona;
7
−
6. če ima v sestavi osnovnega kapitala več kot polovico delnic brez glasovalne pravice (drugi odstavek 178. člena);
7
+
6. letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila ne sestavi v rokih iz 54. člena tega zakona;
8
−
7. če po drugem pozivu ne odvzame neplačanih delnic (drugi odstavek 224. člena);
8
+
7. letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila skupaj z revizorjevim poročilom ali popravljenega letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila oziroma spremembe revizorjevega poročila ne predloži AJPES na način in v rokih, ki jih določata prvi in drugi odstavek 58. člena tega zakona;
9
−
8. če vpisuje lastne delnice (prvi odstavek 229. člena);
9
+
8. letno poročilo ne vsebuje sestavin iz 60. člena tega zakona;
10
−
9. če prevzame lastne delnice v nasprotju z drugim odstavkom 229. člena tega zakona;
10
+
9. letno poročilo ni podpisano v skladu s 60.a členom tega zakona;
11
−
10. če izplača vmesno dividendo v nasprotju z drugim odstavkom 232. člena tega zakona;
11
+
10. poslovno poročilo ne vsebuje sestavin iz 70. člena tega zakona;
12
−
11. če v delniško knjigo ne vpiše imenskih delnic (prvi odstavek 235. člena;
12
+
11. poročila o trajnostnosti v zvezi s tujim podjetjem iz tretje države ne predloži AJPES na način in v rokih v skladu s prvim do četrtim odstavkom 70.d člena tega zakona oziroma podatkov o čistih prihodkih od prodaje iz šestega odstavka 70.d člena tega zakona ne predloži AJPES;
13
−
12. če ima organ vodenja ali nadzora sestavljen v nasprotju z 254. in 255. členom tega zakona;
13
+
12. poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki iz 70.e in 70.j člena tega zakona ne pripravi ali ne predloži AJPES ali ne objavi na spletni strani na način in v rokih, ki jih določajo 58., 70.g in 70.i člen tega zakona; 12.a ne izpolnjuje obveznosti glede predložitve informacij in metapodatkov ali ne pridobi identifikatorja pravnih subjektov v skladu s prvim, drugim ali tretjim odstavkom 70.da člena tega zakona;
14
−
13. če odobri posojila v nasprotju z 261. členom tega zakona;
14
+
13. na poslovnih listinah poleg firme dvojne družbe nista označena ime in priimek poslovodij ali članov poslovodstva komplementarja v dvojni družbi (prvi odstavek 156. člena);
15
−
14. če ima nadzorni svet sestavljen v nasprotju z 273. členom tega zakona;
15
+
14. pri vodenju poslov dvojne družbe pri podpisovanju fizične osebe ni dodana tudi firma komplementarja (drugi odstavek 156. člena);
16
−
15. če ne objavi listin ali ne omogoči njihovega brezplačnega prepisa (drugi odstavek 188. člena, tretji odstavek 294. člena, drugi in tretji odstavek 437. člena, tretji odstavek 447. člena, četrti odstavek 586. člena in 629. člen).
16
+
15. ima v sestavi osnovnega kapitala več kot polovico delnic brez glasovalne pravice (drugi odstavek 178. člena);
17
−
(2) Z globo od 300 do 4000 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba družbe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
17
+
16. delničarju po ponovnem pozivu ne odvzame neplačanih delnic (drugi odstavek 224. člena);
+
18
+
17. vpisuje lastne delnice (prvi odstavek 229. člena);
+
19
+
18. prevzame lastne delnice v nasprotju z drugim odstavkom 229. člena tega zakona;
+
20
+
19. izplača vmesno dividendo v nasprotju z 232. členom tega zakona;
+
21
+
20. ne posreduje informacij za uresničevanje pravic delničarjev iz 1. in 2. točke prvega odstavka 235.c člena tega zakona v skladu z drugim do četrtim odstavkom 235.c člena tega zakona;
+
22
+
21. hrani osebne podatke o delničarjih družbe, ki jih je zbrala za namen iz prvega odstavka 235.d člena tega zakona, dlje od 12 mesecev po tem, ko se je seznanila, da oseba ni več delničar družbe, razen v primerih iz drugega odstavka 235.d člena tega zakona (drugi odstavek 235.d člena);
+
23
+
22. informacij za uresničevanje pravic delničarjev ne zagotavlja brezplačno (šesti odstavek 235.e člena);
+
24
+
23. ima organ vodenja ali nadzora sestavljen v nasprotju z 254. in 255. členom tega zakona;
+
25
+
24. odobri posojila v nasprotju z 261. členom tega zakona;
+
26
+
25. ne prijavi v register podatkov iz 277. člena in prvega odstavka 278. člena tega zakona;
+
27
+
26. ne objavi posla s povezanimi strankami v skladu z 281.d členom tega zakona;
+
28
+
27. potrdila ne zagotovi brez odlašanja (četrti odstavek 297. člena);
+
29
+
28. v prilogi k računovodskim izkazom ne razkrije politike prejemkov članov organa vodenja ali nadzora (peti odstavek 294. člena);
+
30
+
29. ne objavi politike prejemkov v skladu s petim odstavkom 294.a člena tega zakona;
+
31
+
30. ne zagotovi brezplačnega dostopa do poročila o prejemkih in ga ne objavi v skladu z osmim odstavkom 294.b člena tega zakona;
+
32
+
31. ne objavi dodatnih točk dnevnega reda iz tretjega odstavka 298. člena tega zakona;
+
33
+
32. ne pošlje overjenega prepisa zapisnika in prilog v 24 urah po seji skupščine (peti odstavek 304. člena);
+
34
+
33. potrdila ne zagotovi brez odlašanja (sedmi odstavek 304. člena); 33.a ne izpolnjuje obveznosti glede predložitve informacij in metapodatkov ali ne pridobi identifikatorja pravnih subjektov v skladu s prvim, drugim ali tretjim odstavkom 317.d člena tega zakona;
+
35
+
34. ne objavi listin ali ne omogoči njihovega brezplačnega prepisa (drugi odstavek 188. člena, drugi odstavek 297.a člena, drugi in tretji odstavek 437. člena, tretji odstavek 447. člena, drugi odstavek 535.č, četrti odstavek 555.a, šesti odstavek 586. člena in 629. člen);
+
36
+
35. poveča osnovni kapital v nasprotju z določbami 358. člena tega zakona;
+
37
+
36. družbeniku v nasprotju s 512. členom tega zakona ne da informaciji oziroma mu ne dovoli vpogleda;
+
38
+
37. opusti dolžnost obveščanja in objave v skladu s 532. členom tega zakona;
+
39
+
38. družba zavezanka ne določi deleža zastopanosti manj zastopanega spola v organih vodenja in nadzora ter med izvršnimi direktorji skladno z drugim odstavkom 254.c členom tega zakona;
+
40
+
39. družba zavezanka v primeru neizpolnjevanja deležev v izbirnem postopku za imenovanje članov organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjev ob enakem izpolnjevanju predpisanih meril in pogojev v nasprotju s prvim odstavkom 254.č členom tega zakona ne da prednosti osebi manj zastopanega spola;
+
41
+
40. družba zavezanka v primeru neizpolnjevanja deležev pred začetkom izbirnega postopka ne določi jasnih, nevtralnih in nedvoumnih meril ter pogojev za imenovanje člana organa vodenja ali nadzora ali izvršnega direktorja v skladu z drugim odstavkom 254.č člena tega zakona.
+
42
+
(2) Z globo od 300 do 2.500 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba družbe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
+
1
+
(1) Z globo od 2.000 do 10.000 eurov se za prekršek kaznuje velika družba, z globo od 1.000 do 5.000 eurov srednja družba, z globo od 700 do 3.000 eurov majhna družba, z globo od 300 do 1.000 eurov pa mikro družba:
+
2
+
1. če letnega poročila ne predloži AJPES zaradi javne objave na način in v rokih, ki jih določa tretji odstavek 58. člena tega zakona;
+
3
+
2. če ne predloži AJPES podatkov iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu v treh mesecih po koncu koledarskega leta (prvi odstavek 59. člena);
+
4
+
3. če družba zavezanka v izjavi o upravljanju ne objavi podatkov iz prvega odstavka 254.e člena tega zakona;
+
5
+
4. če družba zavezanka ne objavi podatkov na svoji spletni strani skladno z drugim odstavkom 254.e člena tega zakona.
+
6
+
(2) Z globo od 300 do 4.000 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba družbe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
1
·
(1) Z globo od 15.000 do 45.000 eurov se za prekršek kaznuje tuje podjetje, ki ustreza merilom za velike družbe, z globo od 10.000 do 30.000 eurov tuje podjetje, ki ustreza merilom za srednje družbe, z globo od 5.000 do 15.000 eurov tuje podjetje, ki ustreza merilom za majhne družbe, z globo od 2.000 do 6.000 eurov pa tuje podjetje, ki ustreza merilom za mikro družbe ki je ustanovilo podružnico, če ob vpisu v register ne prijavi vseh podatkov, ki se po tem zakonu vpisujejo v register (677. člen in 681. člen).
1
·
(1) Z globo od 15.000 do 45.000 eurov se za prekršek kaznuje tuje podjetje, ki ustreza merilom za velike družbe, z globo od 10.000 do 30.000 eurov tuje podjetje, ki ustreza merilom za srednje družbe, z globo od 5.000 do 15.000 eurov tuje podjetje, ki ustreza merilom za majhne družbe, z globo od 2.000 do 6.000 eurov pa tuje podjetje, ki ustreza merilom za mikro družbe ki je ustanovilo podružnico, če ob vpisu v register ne prijavi vseh podatkov, ki se po tem zakonu vpisujejo v register (677. člen in 681. člen).
2
·
(2) Z globo od 300 do 4.000 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba tujega podjetja, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
2
·
(2) Z globo od 300 do 4.000 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba tujega podjetja, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
3
·
(3) Z globo od 6.000 do 30.000 eurov se za prekršek kaznuje tuje podjetje, ki ustreza merilom za velike družbe, z globo od 4.000 do 20.000 eurov tuje podjetje, ki ustreza merilom za srednje družbe, z globo od 2.000 do 10.000 eurov tuje podjetje, ki ustreza merilom za majhne družbe, z globo od 1.000 do 5.000 eurov pa tuje podjetje, ki ustreza merilom za mikro družbe ki je ustanovilo podružnico, če podružnica:
3
·
(3) Z globo od 6.000 do 30.000 eurov se za prekršek kaznuje tuje podjetje, ki ustreza merilom za velike družbe, z globo od 4.000 do 20.000 eurov tuje podjetje, ki ustreza merilom za srednje družbe, z globo od 2.000 do 10.000 eurov tuje podjetje, ki ustreza merilom za majhne družbe, z globo od 1.000 do 5.000 eurov pa tuje podjetje, ki ustreza merilom za mikro družbe ki je ustanovilo podružnico, če podružnica:
4
·
1. pri svojem poslovanju ne uporablja firme in drugih podatkov iz 679. člena tega zakona;
4
·
1. pri svojem poslovanju ne uporablja firme in drugih podatkov iz 679. člena tega zakona;
5
·
2. ne predloži AJPES podatkov iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu v treh mesecih po koncu koledarskega leta (drugi odstavek 680. člena v zvezi s prvim odstavkom 59. člena);
5
·
2. ne predloži AJPES podatkov iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu v treh mesecih po koncu koledarskega leta (drugi odstavek 680. člena v zvezi s prvim odstavkom 59. člena);
6
·
3. ne predloži AJPES letnega poročila zaradi javne objave v osmih mesecih po koncu poslovnega leta (tretji in četrti odstavek 680. člena v zvezi z 58. členom);
6
·
3. ne predloži AJPES letnega poročila zaradi javne objave v osmih mesecih po koncu poslovnega leta (tretji in četrti odstavek 680. člena v zvezi z 58. členom);
7
−
4. poročila o trajnostnosti v zvezi s tujim podjetjem iz tretje države ne predloži AJPES na način in v rokih v skladu s prvim do tretjim odstavkom 683.b člena v zvezi s 70.d členom tega zakona oziroma podatkov o čistih prihodkih od prodaje iz tretjega odstavka 683.b člena tega zakona ne predloži AJPES;
7
+
4. poročila o trajnostnosti v zvezi s tujim podjetjem iz tretje države ne predloži AJPES na način in v rokih v skladu s prvim in drugim odstavkom 683.b člena v zvezi s 70.d členom tega zakona oziroma podatkov o čistih prihodkih od prodaje iz tretjega odstavka 683.b člena tega zakona ne predloži AJPES;
8
·
5. poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki ne pripravi, ali ne predloži AJPES, ali ne objavi na spletni strani na način in v rokih, ki jih določa 683.c člen v zvezi s 680., 70.g in 70.i členom tega zakona.
8
·
5. poročila o davčnih informacijah v zvezi z dohodki ne pripravi, ali ne predloži AJPES, ali ne objavi na spletni strani na način in v rokih, ki jih določa 683.c člen v zvezi s 680., 70.g in 70.i členom tega zakona.
9
·
(4) Z globo od 300 do 4.000 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba tujega podjetja, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
9
·
(4) Z globo od 300 do 4.000 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba tujega podjetja, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
1
·
(1) Z globo od 2.000 do 5.000 eurov se za prekršek kaznuje podjetnik, ki ustreza merilom za velike družbe, z globo od 1.300 do 3.500 eurov podjetnik, ki ustreza merilom za srednje družbe, z globo od 600 do 2.000 eurov podjetnik, ki ustreza merilom za majhne družbe, z globo od 200 do 800 eurov pa podjetnik, ki ustreza merilom za mikro družbe:
1
·
(1) Z globo od 2.000 do 5.000 eurov se za prekršek kaznuje podjetnik, ki ustreza merilom za velike družbe, z globo od 1.300 do 3.500 eurov podjetnik, ki ustreza merilom za srednje družbe, z globo od 600 do 2.000 eurov podjetnik, ki ustreza merilom za majhne družbe, z globo od 200 do 800 eurov pa podjetnik, ki ustreza merilom za mikro družbe:
2
·
1. če ima v firmi dodatne sestavine, ki podjetnika podrobneje označujejo, v nasprotju s 13. členom tega zakona;
2
·
1. če ima v firmi dodatne sestavine, ki podjetnika podrobneje označujejo, v nasprotju s 13. členom tega zakona;
3
·
2. če na poslovnem naslovu nima na vidnem mestu napisa z navedbo firme in sedeža podjetnika (30.a člen);
3
·
2. če na poslovnem naslovu nima na vidnem mestu napisa z navedbo firme in sedeža podjetnika (30.a člen);
4
−
3. če v primeru iz drugega odstavka 58. člena tega zakona ne predloži AJPES letnega poročila zaradi javne objave v treh mesecih po koncu poslovnega leta ali ga ne predloži v elektronski obliki, razen podjetnikov, ki so po določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov;
4
+
3. če v primeru iz tretjega odstavka 58. člena tega zakona ne predloži AJPES letnega poročila zaradi javne objave v treh mesecih po koncu poslovnega leta ali ga ne predloži v elektronski obliki, razen podjetnikov, ki so po določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov;
5
·
4. če v primeru iz prvega odstavka 59. člena tega zakona ne predloži AJPES podatkov iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu v treh mesecih po koncu koledarskega leta, razen podjetnikov, ki so po določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov;
5
·
4. če v primeru iz prvega odstavka 59. člena tega zakona ne predloži AJPES podatkov iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu v treh mesecih po koncu koledarskega leta, razen podjetnikov, ki so po določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov;
6
·
5. če uporablja firmo v nasprotju s prvim in drugim odstavkom 72. člena tega zakona;
6
·
5. če uporablja firmo v nasprotju s prvim in drugim odstavkom 72. člena tega zakona;
7
·
6. če na dopisih, ki jih pošlje posameznemu naslovniku, ali dopisih, ki jih pošilja v okviru obstoječih poslovnih stikov, ne navede podatkov v skladu s petim ali šestim odstavkom 72. člena tega zakona;
7
·
6. če na dopisih, ki jih pošlje posameznemu naslovniku, ali dopisih, ki jih pošilja v okviru obstoječih poslovnih stikov, ne navede podatkov v skladu s petim ali šestim odstavkom 72. člena tega zakona;
8
·
7. če ne prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije sprememb podatkov ali prenehanja poslovanja v skladu s prvim odstavkom 75. člena tega zakona;
8
·
7. če ne prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije sprememb podatkov ali prenehanja poslovanja v skladu s prvim odstavkom 75. člena tega zakona;
9
·
8. če v prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije navede napačne podatke (drugi odstavek 74. člena);
9
·
8. če v prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije navede napačne podatke (drugi odstavek 74. člena);
10
·
9. če kot poslovni naslov v skladu z osmo alinejo drugega odstavka 74. člena tega zakona v poslovni register navede naslov, na katerem je objekt, katerega lastnik je druga oseba, ki mu ni dala dovoljenja za poslovanje na tem naslovu.
10
·
9. če kot poslovni naslov v skladu z osmo alinejo drugega odstavka 74. člena tega zakona v poslovni register navede naslov, na katerem je objekt, katerega lastnik je druga oseba, ki mu ni dala dovoljenja za poslovanje na tem naslovu.
11
·
(2) Z globo od 600 do 1200 eurov se kaznuje za prekršek tudi odgovorna oseba podjetnika, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
11
·
(2) Z globo od 600 do 1200 eurov se kaznuje za prekršek tudi odgovorna oseba podjetnika, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
1
·
Z globo od 600 do 1200 eurov se za prekršek kaznujejo družbeniki ali družbeniki ustanovitelji:
1
·
Z globo od 600 do 1200 eurov se za prekršek kaznujejo družbeniki ali družbeniki ustanovitelji:
2
·
1. če ne prijavijo prenehanja družbe za vpis v register (prvi odstavek 117. člena);
2
·
1. če ne prijavijo prenehanja družbe za vpis v register (prvi odstavek 117. člena);
3
·
2. če prospekt ne vsebuje vseh podatkov (prvi odstavek 207. člena);
3
·
2. če prospekt ne vsebuje vseh podatkov (prvi odstavek 207. člena);
4
·
3. če razpolagajo z vplačili za delnice (213. člen).
4
·
3. če razpolagajo z vplačili za delnice (213. člen).
+
5
+
4. če glasuje za sklep s katerim je za poslovodjo imenovana oseba v nasprotju s šestim odstavkom 515. člena tega zakona.
+
6
+
(2) Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se za prekršek kaznujejo družbeniki družbe, ki nima nadzornega sveta, če družba nima poslovodje.
+
1
+
Z globo od 4.000 do 5.000 eurov se kaznuje za prekršek poslovodstvo, prokurist ali izvršni direktor delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo, ki sklene pravni posel brez predpisanega soglasja nadzornega sveta, upravnega odbora ali skupščine iz 261., 262., 262.a, 270.a, 281.c, 284.a, 290.a, 330. in 515.a člena tega zakona.
+
1
+
Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se kaznuje za prekršek poslovodstvo, če:
+
2
+
1. podatkov ne prijavi za vpis v register v določenem roku v skladu s tretjim odstavkom 47. člena tega zakona;
+
3
+
2. opravlja pridobitno dejavnost v nasprotju z 271. členom tega zakona;
+
4
+
3. ne da sodišču predloga za imenovanje člana nadzornega sveta v skladu s prvim odstavkom 276. člena tega zakona;
+
5
+
4. nadzornemu svetu ne posreduje informacij v skladu s tretjim odstavkom 281. člena tega zakona;
+
6
+
5. ne pripravi poročila o prejemkih v skladu s prvim do četrtim odstavkom 294.b člena tega zakona;
+
7
+
6. vsebina sklica skupščine ni v skladu s prvim ali drugim odstavkom 296. člena tega zakona;
+
8
+
7. skupščine ne skliče v skladu s tretjim do šestim odstavkom 296. členom tega zakona;
+
9
+
8. sklica skupščine ne objavi v roku iz prvega odstavka 297. člena tega zakona;
+
10
+
9. ne sporoči sklica skupščine in predlogov delničarjev v skladu s prvim odstavkom 299. člena tega zakona;
+
11
+
10. ne objavi predloga delničarjev v skladu s prvim odstavkom 300. člena tega zakona.
+
1
+
(1) Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se kaznuje za prekršek predsednik nadzornega sveta, če:
+
2
+
1. nadzorni svet ni sklican v skladu s prvim odstavkom 257. člena tega zakona;
+
3
+
2. nadzorni svet sprejme sklep v nasprotju z določbo tretjega odstavka 257. člena tega zakona;
+
4
+
3. ne skliče seje v skladu s prvim odstavkom 260. člena tega zakona;
+
5
+
4. se na sejah nadzornega sveta ne piše zapisnika (drugi odstavek 278. člen);
+
6
+
5. nadzorni svet ne pripravi poročila o prejemkih v skladu s prvim do četrtim odstavkom 294.b člena tega zakona.
+
7
+
(2) Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se kaznuje za prekršek član nadzornega sveta, ki je glasoval za sklep:
+
8
+
1. s katerim je bi imenovan član oziroma predsednik uprave v nasprotju z drugim odstavkom 255. člena tega zakona;
+
9
+
2. ki ni v skladu z določbami 261. člena tega zakona;
+
10
+
3. na podlagi katerega so prejemki članov uprave določeni v nasprotju z določbami 270. člena tega zakona;
+
11
+
4. s katerim se imenuje nadomestnega člana v nasprotju z drugim odstavkom 273. člena tega zakona;
+
12
+
5. na podlagi katerega je revizijska komisija imenovana v nasprotju z določbo prvega odstavka 280. člena tega zakona.
+
13
+
(3) Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se kaznuje za prekršek član nadzornega sveta, če nadzorni svet:
+
14
+
1. nima poslovnika o svojem delu v skladu s prvim odstavkom 258. člena tega zakona;
+
15
+
2. ne imenuje članov uprave in predsednika (prvi odstavek 268. člena);
+
16
+
3. v subjektu javnega interesa ne oblikuje revizijske komisije (prvi odstavek 279. člena);
+
17
+
4. ne pripravi poročila o prejemkih v skladu s prvim do četrtim odstavkom 294.b člena tega zakona;
+
18
+
5. ne imenuje poslovodstva (četrti odstavek 515. člen). 689.č člen (prekrški upravnega odbora in izvršnega direktorja)
+
19
+
(1) Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se kaznuje za prekršek predsednik upravnega odbora, če:
+
20
+
1. upravni odbor ni sklican v skladu s prvim odstavkom 257. člena tega zakona;
+
21
+
2. ne skliče seje v skladu s prvim odstavkom 260. člena tega zakona;
+
22
+
3. se na sejah upravnega odbora ne piše zapisnika (prvi odstavek 289. člena v povezavi z drugim odstavkom 278. člena);
+
23
+
4. upravni odbor ne pripravi poročila o prejemkih v skladu s prvim do četrtim odstavkom 294.b člena tega zakona.
+
24
+
(2) Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se kaznuje za prekršek član upravnega odbora, ki je glasoval za sklep, na podlagi katerega:
+
25
+
1. je bila za izvršnega direktorja imenovana oseba v nasprotju s tretjim odstavkom 290. člena tega zakona;
+
26
+
2. so prejemki izvršnih direktorjev določeni v nasprotju z določbami 270. člena tega zakona;
+
27
+
3. je revizijska komisija imenovana v nasprotju z določbo četrtega odstavka 289. člena tega zakona.
+
28
+
(3) Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se kaznuje za prekršek član upravnega odbora, če:
+
29
+
1. upravni odbor nima poslovnika o svojem delu v skladu s prvim odstavkom 258. člena tega zakona;
+
30
+
2. upravni odbor v subjektu javnega interesa ne oblikuje revizijske komisije (tretji odstavek 289. člena);
+
31
+
3. upravni odbor ne imenuje vsaj enega izvršnega direktorja v skladu z določbami prvega odstavka 291. člena tega zakona;
+
32
+
4. upravni odbor ne pripravi poročila o prejemkih skladno s prvim do četrtim odstavkom 294.b člena tega zakona.
+
33
+
(4) Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se kaznuje za prekršek izvršni direktor, če ne pripravi poročila o prejemkih v skladu s prvim do četrtim odstavkom 294.b člena tega zakona.
+
1
+
(1) Z globo od 6.000 do 30.000 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba - posrednik, če:
+
2
+
1. ne posreduje brez odlašanja zahteve za informacije o delničarju družbe naslednjemu posredniku v verigi (tretji in četrti odstavek 235.b člena);
+
3
+
2. ne posreduje brez odlašanja informacij o delničarju družbi (tretji odstavek 235.b člena);
+
4
+
3. ne posreduje brez odlašanja informacij o delničarju družbi (četrti odstavek v zvezi s tretjim odstavkom 235.b člena);
+
5
+
4. ne posreduje brez odlašanja informacij za uresničevanje pravic delničarjev iz prvega odstavka 235.c člena tega zakona naslednjemu posredniku v verigi ali delničarju (tretji in četrti odstavek 235.c člena);
+
6
+
5. delničarju brez odlašanja ne izstavi dokazila (drugi odstavek 235.č člena);
+
7
+
6. hrani osebne podatke o delničarjih, ki jih je zbral za namen iz prvega odstavka 235.d člena tega zakona, dlje od 12 mesecev po tem, ko se je seznanil, da oseba ni več delničar družbe, razen v primerih iz drugega odstavka 235.d člena tega zakona (drugi odstavek 235.d člena);
+
8
+
7. informacij iz 235.b do 235.d člena tega zakona ne posreduje v skladu z zahtevami iz izvedbene uredbe Evropske komisije, ki določa minimalne zahteve za izvajanje določb direktive glede identifikacije delničarjev, posredovanja informacij in olajšanja uveljavljanja pravic delničarjev (prvi odstavek 235.e člena);
+
9
+
8. krši obveznosti v zvezi z zaračunavanjem nadomestil za stroške posredovanja informacij ali navodil (drugi, tretji in četrti odstavek 235.e člena);
+
10
+
9. ne objavi nadomestila za stroške v skladu s petim odstavkom 235.e člena tega zakona;
+
11
+
10. podatki o nadomestilih niso javno dostopni najmanj pet let od dneva objave (peti odstavek 235.e. člena);
+
12
+
11. uresničuje glasovalne pravice za delnice, ki mu ne pripadajo, v nasprotju s prvim ali petim odstavkom 309. člena tega zakona.
+
13
+
(2) Z globo od 6.000 do 30.000 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba - imetnik fiduciarnih računov glede delnic, ki mu ne pripadajo, svetovalec za glasovanje ali druga oseba, ki uresničuje glasovalno pravico v imenu delničarja na podlagi pooblastila kot svojo dejavnost, če uresničuje glasovalne pravice za delnice, ki mu ne pripadajo, v nasprotju s prvim ali petim odstavkom 309. člena tega zakona.
+
14
+
(3) Z globo od 300 do 2.500 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba pravne osebe posrednika, imetnika fiduciarnih računov glede delnic, ki mu ne pripadajo, svetovalca za glasovanje ali druge osebe, ki uresničuje glasovalno pravico v imenu delničarja na podlagi pooblastila kot svojo dejavnost, ki stori prekršek iz prvega ali drugega odstavka tega člena.
+
1
+
(1) Z globo od 6.000 do 30.000 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba - institucionalni vlagatelj, če:
+
2
+
1. politika sodelovanja ne vsebuje opisa iz 1. do 6. točke drugega odstavka 317.b člena tega zakona;
+
3
+
2. poročilo o izvajanju politike sodelovanja ne vsebuje sestavin iz tretjega in četrtega odstavka 317.b člena tega zakona;
+
4
+
3. ne objavi politike sodelovanja ali poročila o izvajanju politike sodelovanja in glasovanju ali pojasnila, zakaj ne izpolnjuje ene ali več obveznosti, v skladu s petim odstavkom 317.b člena tega zakona;
+
5
+
4. ne objavi informacij iz prvega in drugega odstavka 317.c člena tega zakona v skladu s tretjim ali četrtim odstavkom 317.c člena tega zakona.
+
6
+
(2) Z globo od 6.000 do 30.000 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba - upravljavec premoženja, če:
+
7
+
1. politika sodelovanja ne vsebuje opisa iz 1. do 6. točke drugega odstavka 317.b člena tega zakona;
+
8
+
2. poročilo o izvajanju politike sodelovanja ne vsebuje sestavin iz tretjega in četrtega odstavka 317.b člena tega zakona;
+
9
+
3. ne objavi politike sodelovanja ali poročila o izvajanju politike sodelovanja in glasovanju ali pojasnila, zakaj ne izpolnjuje ene ali več obveznosti, v skladu s petim odstavkom 317.b člena tega zakona;
+
10
+
4. ne poroča institucionalnim vlagateljem v skladu s petim ali šestim odstavkom 317.c člena tega zakona.
+
11
+
(3) Z globo od 6.000 do 30.000 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba - svetovalec za glasovanje, če:
+
12
+
1. ne razkrije informacij iz prvega ali drugega odstavka 317.č člena tega zakona v skladu s tretjim odstavkom 317.č člena tega zakona;
+
13
+
2. ne obvesti brez odlašanja stranke o nasprotju interesov ali poslovnem razmerju ali ukrepih za odpravo, zmanjšanje ali obvladovanje nasprotja interesov (četrti odstavek 317.č člena).
+
14
+
(4) Z globo od 300 do 2.500 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba pravne osebe institucionalnega vlagatelja, upravljavca premoženja ali svetovalca za glasovanje, ki stori prekršek iz prvega, drugega ali tretjega odstavka tega člena.
1
−
(1) Z globo od 1600 do 3700 eurov se za prekršek kaznuje likvidacijski upravitelj, ki je pravna oseba ali podjetnik:
1
+
(1) Z globo od 2.000 do 8.000 eurov se za prekršek kaznuje likvidacijski upravitelj, ki je pravna oseba ali podjetnik, če:
2
−
1. če se podpisuje v nasprotju s 127. členom tega zakona;
2
+
1. se podpisuje v nasprotju s 127. členom tega zakona;
3
−
2. če ne sestavi začetnega in končnega likvidacijskega obračuna (128. člen);
3
+
2. ne sestavi začetnega in končnega likvidacijskega obračuna (128. člen);
4
−
3. če po končani likvidaciji ne prijavi vpisa izbrisa družbe iz registra (prvi odstavek 132. člena).
4
+
3. po končani likvidaciji ne prijavi vpisa izbrisa družbe iz registra (prvi odstavek 132. člena);
5
−
(2) Z globo od 1000 do 2000 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba pravne osebe ali podjetnika, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
5
+
4. ne sestavi začetne likvidacijske bilance, objavi poziva upnikom, pripravi predloga poročila o poteku likvidacijskega postopka ali predlaga izbrisa družbe v skladu z določbo 412. člena tega zakona;
6
−
(3) Z globo od 600 do 1200 eurov se za prekršek kaznuje likvidacijski upravitelj, ki je fizična oseba:
6
+
5. ne ustavi likvidacijskega postopka in da predloga za začetek stečajnega postopka (414. člen);
7
−
1. če se podpisuje v nasprotju s 127. členom tega zakona;
7
+
6. ne pripravi poročila o poteku likvidacije in predloga o razdelitvi premoženja (415. člen);
8
−
2. če ne sestavi začetnega in končnega likvidacijskega obračuna (128. člen);
8
+
7. razdeli premoženje pred potekom 6 mesecev (prvi odstavek 421. člen);
9
−
3. če po končani likvidaciji ne prijavi vpisa izbrisa družbe iz registra (prvi odstavek 132. člena).
9
+
8. ne zagotovi ustreznega zavarovanja za poplačilo terjatev, ki še niso dospele (drugi odstavek 421. člen);
+
10
+
9. ne določi delničarja, pri katerem morajo biti shranjene poslovne knjige, knjigovodska dokumentacija in dokumentacija o likvidacijskem postopku (prvi odstavek 424. člen).
+
11
+
(2) Z globo od 2.000 do 4.000 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba pravne osebe ali podjetnika, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
+
12
+
(3) Z globo od 1.000 do 4.000 eurov se za prekršek kaznuje likvidacijski upravitelj, ki je fizična oseba, če stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
1
−
Z globo od 600 do 1200 eurov se za prekršek kaznuje posameznik, ki mora vložiti prijavo za vpis v register in prijave ne vloži v predpisanem roku (47. in 48. člen). X. DEL PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
1
+
Z globo od 600 do 1200 eurov se za prekršek kaznuje posameznik, ki mora vložiti prijavo za vpis v register in prijave ne vloži v predpisanem roku (47. in 48. člen).
+
1
+
Z globo od 1.000 do 5.000 eurov se kaznuje za prekršek član komisije nadzornega sveta, če odloča o vprašanjih, ki sodijo v pristojnost nadzornega sveta oziroma upravnega odbora (drugi odstavek 279. člena).
+
1
+
Za prekrške iz tega zakona se sme v hitrem postopku izreči globa tudi v znesku, ki je višji od najnižje predpisane globe, določene s tem zakonom. X. DEL PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
1
−
(1) O prehodu osnovnega kapitala in nominalnih zneskov delnic na euro odloča skupščina z navadno večino pri sprejemanju sklepa zastopanega osnovnega kapitala, ne glede na drugi odstavek 329. člena tega zakona ali statuta. Za prijavo in vpis prehoda na euro v register se ne uporabijo določbe drugega in tretjega stavka prvega odstavka in drugi odstavek 332. člena tega zakona.
1
+
(1) O prehodu osnovnega kapitala in nominalnih zneskov delnic na euro odloča skupščina z navadno večino pri sprejemanju sklepa zastopanega osnovnega kapitala, ne glede na drugi odstavek 329. člena tega zakona ali statuta. Za prijavo in vpis prehoda na euro v register se ne uporabijo določbe tretjega stavka prvega odstavka in drugi odstavek 332. člena tega zakona.
2
·
(2) O povečanju osnovnega kapitala iz sredstev delniške družbe ali zmanjšanju osnovnega kapitala v obsegu, ki je potreben, da se nominalni zneski delnic glasijo na najbližji višji ali nižji cel euro, odloča skupščina z navadno večino pri sprejemanju sklepa zastopanega osnovnega kapitala, ne glede na določbo prvega stavka drugega odstavka 358. člena, prvega odstavka 333. člena in 372. člena tega zakona ali statuta, vendar mora biti pri sprejetju sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala zastopana najmanj polovica osnovnega kapitala. Enaka večina velja tudi za sklepe o ustrezni prilagoditvi odobrenega kapitala in razdelitvi delnic pri nespremenjenem osnovnem kapitalu, ki so povezani s spreminjanjem osnovnega kapitala.
2
·
(2) O povečanju osnovnega kapitala iz sredstev delniške družbe ali zmanjšanju osnovnega kapitala v obsegu, ki je potreben, da se nominalni zneski delnic glasijo na najbližji višji ali nižji cel euro, odloča skupščina z navadno večino pri sprejemanju sklepa zastopanega osnovnega kapitala, ne glede na določbo prvega stavka drugega odstavka 358. člena, prvega odstavka 333. člena in 372. člena tega zakona ali statuta, vendar mora biti pri sprejetju sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala zastopana najmanj polovica osnovnega kapitala. Enaka večina velja tudi za sklepe o ustrezni prilagoditvi odobrenega kapitala in razdelitvi delnic pri nespremenjenem osnovnem kapitalu, ki so povezani s spreminjanjem osnovnega kapitala.
3
·
(3) Povečanje osnovnega kapitala iz sredstev delniške družbe ali zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko izvede s povečanjem ali zmanjšanjem nominalnega zneska delnic ali z novo porazdelitvijo nominalnih zneskov delnic. Z novo porazdelitvijo nominalnih zneskov delnic morajo soglašati tisti delničarji, ki so v celoti vplačali delnice in na katere ne odpadejo njihovemu deležu ustrezno celo število delnice ali odpade manjše število delnic kot prej. Za soglasje delničarjev se smiselno uporabljajo določbe 606. člena tega zakona.
3
·
(3) Povečanje osnovnega kapitala iz sredstev delniške družbe ali zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko izvede s povečanjem ali zmanjšanjem nominalnega zneska delnic ali z novo porazdelitvijo nominalnih zneskov delnic. Z novo porazdelitvijo nominalnih zneskov delnic morajo soglašati tisti delničarji, ki so v celoti vplačali delnice in na katere ne odpadejo njihovemu deležu ustrezno celo število delnice ali odpade manjše število delnic kot prej. Za soglasje delničarjev se smiselno uporabljajo določbe 606. člena tega zakona.
4
·
(4) Delnice, izdane iz pogojnega kapitala po bilančnem presečnem dnevu zadnjega poslovnega leta, veljajo pri izračunu zneskov kapitalskega povečanja iz sredstev delniške družbe in pri sprejetju sprememb statuta za prehod na euro za izdane šele po njihovem vpisu v register. Delnice, ki so ali bodo izdane iz pogojnega kapitala, so udeležene pri spremembi nominalnih zneskov.
4
·
(4) Delnice, izdane iz pogojnega kapitala po bilančnem presečnem dnevu zadnjega poslovnega leta, veljajo pri izračunu zneskov kapitalskega povečanja iz sredstev delniške družbe in pri sprejetju sprememb statuta za prehod na euro za izdane šele po njihovem vpisu v register. Delnice, ki so ali bodo izdane iz pogojnega kapitala, so udeležene pri spremembi nominalnih zneskov.
5
·
(5) Za povečanje osnovnega kapitala iz sredstev delniške družbe po drugem odstavku tega člena se lahko ne glede na določbe tretjega in desetega odstavka 64. in prvega odstavka 359. člena tega zakona v osnovni kapital pretvorijo tudi kapitalske rezerve in zakonske rezerve ter njihovo povečanje, čeprav skupaj ne presegajo desetine ali v statutu določenega višjega deleža dotedanjega osnovnega kapitala. Zneski, pridobljeni pri zmanjšanju osnovnega kapitala po drugem odstavku tega člena, se izkažejo v kapitalskih rezervah.
5
·
(5) Za povečanje osnovnega kapitala iz sredstev delniške družbe po drugem odstavku tega člena se lahko ne glede na določbe tretjega in desetega odstavka 64. in prvega odstavka 359. člena tega zakona v osnovni kapital pretvorijo tudi kapitalske rezerve in zakonske rezerve ter njihovo povečanje, čeprav skupaj ne presegajo desetine ali v statutu določenega višjega deleža dotedanjega osnovnega kapitala. Zneski, pridobljeni pri zmanjšanju osnovnega kapitala po drugem odstavku tega člena, se izkažejo v kapitalskih rezervah.
6
·
(6) Pri postopku prehoda na euro se ne uporablja določba drugega stavka prvega odstavka 244. člena tega zakona.
6
·
(6) Pri postopku prehoda na euro se ne uporablja določba drugega stavka prvega odstavka 244. člena tega zakona.
7
−
(7) Delnice se v postopku prehoda na euro zamenjajo z delnicami v nematerializirani obliki. Določbe tega zakona, ki se nanašajo na delniške listine oziroma delnice, ki so izdane kot pisne listine, se uporabljajo do uskladitve delnic z določbami 182. člena tega zakona. Ne glede na določbo 182. člena tega zakona so lahko do dne uvedbe eura delnice izražene tudi v materializirani obliki. Ne glede na določbe zakona, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, določi tarifo Klirinško depotne družbe za družbe, ki niso po drugih predpisih zavezane k izdaji nematerializiranih vrednostnih papirjev, vlada na predlog ministra, pristojnega za gospodarstvo in ATVP.
7
+
(7) Delnice se v postopku prehoda na euro zamenjajo z delnicami v nematerializirani obliki. Določbe tega zakona, ki se nanašajo na delniške listine oziroma delnice, ki so izdane kot pisne listine, se uporabljajo do uskladitve delnic z določbami 182. člena tega zakona. Ne glede na določbo 182. člena tega zakona so lahko do dne uvedbe eura delnice izražene tudi v materializirani obliki.
8
·
(8) Za delniške družbe, ki bodo v letu 2006 na skupščinah za poslovno leto 2005 odločanju o uporabi bilančnega dobička in razrešnici pridružile tudi odločanje o prilagoditvi zneskov iz 171. in drugega odstavka 172. člena tega zakona na euro in o njihovi uskladitvi s tem zakonom, ne velja določba šestega stavka tretjega odstavka 294. člena tega zakona. Temu se smiselno prilagodi tudi uporaba določb 58. člena tega zakona o javni objavi.
8
·
(8) Za delniške družbe, ki bodo v letu 2006 na skupščinah za poslovno leto 2005 odločanju o uporabi bilančnega dobička in razrešnici pridružile tudi odločanje o prilagoditvi zneskov iz 171. in drugega odstavka 172. člena tega zakona na euro in o njihovi uskladitvi s tem zakonom, ne velja določba šestega stavka tretjega odstavka 294. člena tega zakona. Temu se smiselno prilagodi tudi uporaba določb 58. člena tega zakona o javni objavi.
1
−
(preračun osnovnih vložkov in osnovnega kapitala družb z omejeno odgovornostjo)
−
2
·
(1) Za družbe z omejeno odgovornostjo, ki so bile v register vpisane ali so za vpis v register prijavljene do dne uvedbe eura, ostaja v veljavi do tega dne veljaven znesek osnovnega kapitala, dokler se zneski osnovnih vložkov in osnovnega kapitala ne uskladijo z zneski, ki veljajo od dne uvedbe eura.
1
·
(1) Za družbe z omejeno odgovornostjo, ki so bile v register vpisane ali so za vpis v register prijavljene do dne uvedbe eura, ostaja v veljavi do tega dne veljaven znesek osnovnega kapitala, dokler se zneski osnovnih vložkov in osnovnega kapitala ne uskladijo z zneski, ki veljajo od dne uvedbe eura.
3
·
(2) Osnovni vložki družb iz prejšnjega odstavka, ki so bili izdani pred dnem uvedbe eura, se lahko tudi po dnevu uvedbe eura glasijo na zneske v tolarjih, kot jih določa 692. člen tega zakona, vendar se morajo ti zneski uporabljati enotno za vse osnovne vložke družbe.
2
·
(2) Osnovni vložki družb iz prejšnjega odstavka, ki so bili izdani pred dnem uvedbe eura, se lahko tudi po dnevu uvedbe eura glasijo na zneske v tolarjih, kot jih določa 692. člen tega zakona, vendar se morajo ti zneski uporabljati enotno za vse osnovne vložke družbe.
4
·
(3) Skupščina družbe z omejeno odgovornostjo se lahko pred dnem uvedbe eura odloči, da bo izvedla prehod osnovnih vložkov in osnovnega kapitala na euro na način iz prejšnjega člena, in hkrati pooblasti poslovodjo, da z dnem uvedbe eura v družbeni pogodbi vsebovane zneske v tolarjih nadomesti z zneski v eurih.
3
·
(3) Skupščina družbe z omejeno odgovornostjo se lahko pred dnem uvedbe eura odloči, da bo izvedla prehod osnovnih vložkov in osnovnega kapitala na euro na način iz prejšnjega člena, in hkrati pooblasti poslovodjo, da z dnem uvedbe eura v družbeni pogodbi vsebovane zneske v tolarjih nadomesti z zneski v eurih.
5
·
(4) Medsebojna razmerja med pravicami, povezanimi z osnovnimi vložki, in njihovo razmerje do osnovnega kapitala se s preračunom tolarja v euro brez soglasja prizadetih družbenikov ne smejo spremeniti. Za soglasja družbenikov se smiselno uporabljajo določbe 606. člena tega zakona.
4
·
(4) Medsebojna razmerja med pravicami, povezanimi z osnovnimi vložki, in njihovo razmerje do osnovnega kapitala se s preračunom tolarja v euro brez soglasja prizadetih družbenikov ne smejo spremeniti. Za soglasja družbenikov se smiselno uporabljajo določbe 606. člena tega zakona.
6
·
(5) Če družbe z omejeno odgovornostjo do dneva uvedbe eura ne izvedejo prehoda zneskov osnovnih vložkov in osnovnega kapitala, lahko v register vpišejo spremembe osnovnega kapitala le, če hkrati vpišejo tudi spremembo družbene pogodbe, s katero izvedejo prehod nominalnih zneskov svojih osnovnih vložkov in osnovnega kapitala na euro v skladu s tem zakonom.
5
·
(5) Če družbe z omejeno odgovornostjo do dneva uvedbe eura ne izvedejo prehoda zneskov osnovnih vložkov in osnovnega kapitala, lahko v register vpišejo spremembe osnovnega kapitala le, če hkrati vpišejo tudi spremembo družbene pogodbe, s katero izvedejo prehod nominalnih zneskov svojih osnovnih vložkov in osnovnega kapitala na euro v skladu s tem zakonom.
7
−
(6) O prehodu osnovnih vložkov in osnovnega kapitala na euro odloča skupščina družbenikov z navadno večino, ne glede na določbo prvega odstavka 516. člena tega zakona. Za prijavo in vpis prehoda v register se ne uporabljajo določbe drugega in tretjega stavka četrtega odstavka 516. člena tega zakona. Če so ob sklepu o prehodu osnovnih vložkov in osnovnega kapitala na euro sprejeti še drugi ukrepi, zanje ne veljajo določbe o prehodu na euro.
6
+
(6) O prehodu osnovnih vložkov in osnovnega kapitala na euro odloča skupščina družbenikov z navadno večino, ne glede na določbo prvega odstavka 516. člena tega zakona. Za prijavo in vpis prehoda v register se ne uporabljajo določbe tretjega stavka četrtega odstavka 516. člena tega zakona. Če so ob sklepu o prehodu osnovnih vložkov in osnovnega kapitala na euro sprejeti še drugi ukrepi, zanje ne veljajo določbe o prehodu na euro.
8
·
(7) Spremembe družbene pogodbe, s katerimi družba z omejeno odgovornostjo izvede prehod na euro in ne spreminjajo dosedanjih razmerij, lahko skupščina sprejme z navadno večino glasov vseh družbenikov, ne glede na določbo prvega odstavka 516. člena tega zakona ali družbene pogodbe.
7
·
(7) Spremembe družbene pogodbe, s katerimi družba z omejeno odgovornostjo izvede prehod na euro in ne spreminjajo dosedanjih razmerij, lahko skupščina sprejme z navadno večino glasov vseh družbenikov, ne glede na določbo prvega odstavka 516. člena tega zakona ali družbene pogodbe.
9
·
(8) Za prilagoditev zneskov iz prvega in četrtega odstavka 475. člena tega zakona družb z omejeno odgovornostjo se smiselno uporablja določba osmega odstavka 695. člena tega zakona.
8
·
(8) Za prilagoditev zneskov iz prvega in četrtega odstavka 475. člena tega zakona družb z omejeno odgovornostjo se smiselno uporablja določba osmega odstavka 695. člena tega zakona.
10
·
(9) Za vpis podatkov, ki se nanašajo na uskladitev družbene pogodbe zaradi uvedbe eura, v register družbe z omejeno odgovornostjo ne plačajo sodne takse.
9
·
(9) Za vpis podatkov, ki se nanašajo na uskladitev družbene pogodbe zaradi uvedbe eura, v register družbe z omejeno odgovornostjo ne plačajo sodne takse.
1
−
(uporaba določb o poslovnih knjigah in letnem poročilu za leto 2006)
−
2
·
(1) Ne glede na določbe 708. člena tega zakona, se 73. člen in določbe Osmega poglavja I. dela tega zakona pričnejo uporabljati in se upoštevajo že pri vodenju poslovnih knjig in sestavi letnega poročila za poslovno leto, ki se začne v letu 2006.
1
·
(1) Ne glede na določbe 708. člena tega zakona, se 73. člen in določbe Osmega poglavja I. dela tega zakona pričnejo uporabljati in se upoštevajo že pri vodenju poslovnih knjig in sestavi letnega poročila za poslovno leto, ki se začne v letu 2006.
3
·
(2) Podjetnik, ki želi v poslovnem letu 2006 ugotavljati davčno osnovo od dohodka, doseženega z opravljanjem dejavnosti, z upoštevanjem normiranih dohodkov, lahko ne glede določbe zakona, ki ureja davčni postopek, zahtevo za ugotavljanje davčne osnove z upoštevanjem normiranih odhodkov za poslovno leto 2006 prijavi Davčni upravi Republike Slovenije najkasneje v roku 30 dni od uveljavitve tega zakona. Ta zahteva, ki jo je podjetnik v skladu z zakonom, ki ureja davčni postopek, morebiti že posredoval pred uveljavitvijo tega zakona, se šteje za pravočasno po tem zakonu.
2
·
(2) Podjetnik, ki želi v poslovnem letu 2006 ugotavljati davčno osnovo od dohodka, doseženega z opravljanjem dejavnosti, z upoštevanjem normiranih dohodkov, lahko ne glede določbe zakona, ki ureja davčni postopek, zahtevo za ugotavljanje davčne osnove z upoštevanjem normiranih odhodkov za poslovno leto 2006 prijavi Davčni upravi Republike Slovenije najkasneje v roku 30 dni od uveljavitve tega zakona. Ta zahteva, ki jo je podjetnik v skladu z zakonom, ki ureja davčni postopek, morebiti že posredoval pred uveljavitvijo tega zakona, se šteje za pravočasno po tem zakonu.
1
−
(1) Do uveljavitve zakona, ki bo uredil sodelovanje delavcev pri upravljanju v družbah z enotirnim sistemom upravljanja, delavci sodelujejo v organih teh družb v skladu z določbami tega člena.
−
2
−
(2) Delavci imenujejo v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju družb o sodelovanju delavcev v nadzornem svetu družbe, če to ni v nasprotju z zakonom:
−
3
−
- predstavnika izmed vsakokratnih treh dopolnjenih članov upravnega odbora, in
−
4
−
- ne glede na določbo tretjega odstavka 279. in prvega odstavka 280. člena tega zakona, predstavnika v komisije upravnega odbora.
−
5
−
(3) Če je v skladu s prejšnjim odstavkom v upravni odbor imenovan predstavnik delavcev in ima delniška družba zaposlenih več kot 500 delavcev, ga na predlog sveta delavcev upravni odbor imenuje za izvršnega direktorja, ki v okviru splošnih pravic in obveznosti, ki pripadajo vsem izvršnim direktorjem, opravlja naloge zastopanja in predstavljanja interesov delavcev glede kadrovskih in socialnih vprašanj v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju družb.
−
6
−
(4) Predstavnik delavcev ne more biti predsednik upravnega odbora.
−
7
−
(5) Določbe tega člena se ne uporabljajo za majhne družbe.
−
1
−
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije. Št. 001-03/92-1/69 Ljubljana, dne 4. aprila 2006 EPA 479-IV Predsednik Državnega zbora Republike Slovenije France Cukjati, dr. med., l.r.
1
+
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
1
−
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1O)
−
1
−
(1) Določbe spremenjenih 70.c in 70.č člena zakona se začnejo uporabljati za poslovno leto, ki se začne v letu 2027.
−
2
−
(2) Do začetka uporabe spremenjenih 70.c in 70.č člena zakona se za obveznosti poročanja za družbe, ki so zavezane k poročanju o trajnostnosti v skladu s 1. točko prvega odstavka 35. člena Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 102/24 in 77/25), uporabljajo določbe, ki so se uporabljale do uveljavitve tega zakona za poslovno leto, ki se začne v letu 2026.
−
3
−
(3) Ne glede na prejšnji odstavek k poročanju o trajnostnosti za poslovno leto, ki se začne v letu 2026, niso zavezane družbe iz 1. točke prvega odstavka 35. člena Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 102/24 in 77/25), katerih čisti prihodki od prodaje ne presegajo 450.000.000 eurov bodisi na samostojni bodisi skupaj z odvisnimi družbami na konsolidirani osnovi ali katerih povprečno število delavcev v poslovnem letu na bilančni presečni dan ne presega 1 000 na samostojni bodisi skupaj z odvisnimi družbami na konsolidirani osnovi.
−
4
−
(4) Za družbe, ki so v skladu z 2. točko prvega odstavka 35. člena Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 102/24 in 77/25), zavezane uporabljati določbe o poročilu o trajnostnosti oziroma konsolidiranem poročilu o trajnostnosti, po novi ureditvi pa ne več, se določbe ne uporabljajo več za poslovno leto, ki se začne v letu 2027.
−
5
−
(5) Za družbe, ki so v skladu s 3. točko prvega odstavka 35. člena Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 102/24 in 77/25), zavezane uporabljati določbe o poročilu o trajnostnosti oziroma konsolidiranem poročilu o trajnostnosti, po novi ureditvi pa ne več, se določbe ne uporabljajo več za poslovno leto, ki se začne v letu 2028.
−
1
−
Določbe spremenjenih 70.d in 683.b člena zakona se začnejo uporabljati za poslovno leto, ki se začne v letu 2028.
−
1
−
(1) Odvisna družba iz države članice, za katero velja spremenjeni 70.c ali novi 70.č člen zakona in ki jo obvladuje družba iz tretje države, lahko do 6. januarja 2030 v skladu z zahtevami iz spremenjenega 70.č člena zakona pripravi konsolidirano poročilo o trajnostnosti, ki vključuje vse odvisne družbe iz držav članic take obvladujoče družbe, ki so zavezane pripraviti poročilo o trajnostnosti oziroma konsolidirano poročilo o trajnostnosti.
−
2
−
(2) Konsolidirano poročilo o trajnostnosti iz prejšnjega odstavka lahko do 6. januarja 2030 vključuje razkritja iz 8. člena Uredbe 2020/852/EU , kadar so zajete dejavnosti, ki jih izvajajo vse odvisne družbe iz držav članic obvladujoče družbe iz prejšnjega odstavka, ki so zavezane pripraviti poročilo o trajnostnosti oziroma konsolidirano poročilo o trajnostnosti.
−
3
−
(3) Odvisna družba, ki pripravi konsolidirano poročilo o trajnostnosti iz prvega odstavka tega člena, je ena od odvisnih družb skupine, ki je ustvarila največji prihodek v državah članicah v vsaj enem od petih predhodnih poslovnih let, po potrebi na konsolidirani podlagi.
−
4
−
(4) Odvisna družba s sedežem v Republiki Sloveniji, ki pripravi konsolidirano poročilo o trajnostnosti iz prvega odstavka tega člena, zaradi javne objave tega predloži AJPES v skladu s prvim in drugim odstavkom 58. člena zakona.
−
5
−
(5) Za namene izvzetja iz desetega odstavka spremenjenega 70.c člena zakona se konsolidirano poročilo o trajnostnosti v skladu s prvim odstavkom tega člena šteje za poročanje obvladujoče družbe na ravni skupine v zvezi z družbami, vključenimi v konsolidacijo. Za poročanje v skladu z drugim odstavkom tega člena se šteje, da izpolnjuje pogoje pod č) 2. točke desetega odstavka spremenjenega 70.c člena zakona.
−
1
−
Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije. Št. 310-01/26-3/15 Ljubljana, dne 15. julija 2026 EVA 2026-2180-0009 EPA 174-X Državni zbor Republike Slovenije Danijel Krivec podpredsednik
−