Stališče 4 - revizorjevo poročilo o povzetkih računonvodskih izkazov

# Stališče 4 - revizorjevo poročilo o povzetkih računonvodskih izkazov Na podlagi 2. in 18. člena zakona o revidiranju (Uradni list RS, št. 11/01; odslej: ZRev-1) je revizijski svet Slovenskega inštituta za revizijo (odslej: Inštitut) na 27. redni seji 6. 5. 2004 sprejel ## S T A L I Š Č E 4 Revizorjevi postopki in poročanje pri ustanovitveni reviziji

Stališče revizijskega sveta o revizorjevih postopkih in poročanju pri ustanovitveni reviziji pojasnjuje postopke in poročanje pri ustanovitveni reviziji iz 194. in 194.a člena zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 30/93, 29/94, 82/94, 20/98, 32/98-1451, 37/98-1719, 84/98, 6/99, 54/99-2543, 36/00-1687 in 45/01 (popr. 59/01), 50/02-2457 in 93/02-4672; odslej: ZGD) ter pri reviziji pogodbe o poustanovitvi iz 188.a člena ZGD.

Poleg revizorjevih postopkov in poročanja, opredeljenih v tem stališču, je pri ustanovitveni reviziji in reviziji pogodbe o poustanovitvi revizor dolžan smiselno upoštevati mednarodne standarde revidiranja, ki se nanašajo na revidiranje računovodskih izkazov.

Ustanovitvena revizija mora ugotoviti zlasti: – ali so podatki ustanoviteljev o prevzemu delnic in vložkih v osnovni kapital ter podatki po določbah 187. in 188. člena ZGD, pravilni in popolni; – ali vrednost stvarnih vložkov in stvarnega prevzema dosega najmanj emisijsko vrednost delnic ali vrednost plačil, ki jih je treba za to zagotoviti.

Glede na ZGD je revizor pri ustanovitveni reviziji dolžan preveriti: – posebne ugodnosti in ustanovitvene stroške v skladu s 5. členom tega stališča; – stvarne vložke in stvarni prevzem v skladu s 6. členom tega stališča; – način zagotovitve stvarnih vložkov v skladu s 7. členom tega stališča; – vrednost stvarnih vložkov v skladu z 8. členom tega stališča; – prevzem delnic ter plačila vložkov v osnovni kapital v skladu z 9. členom tega stališča; – ustanovitveno poročilo ter poročilo uprave in nadzornega sveta v skladu z 10. členom tega stališča.

Revizor mora preveriti, ali so v statutu družbe določeni: – morebitne posebne ugodnosti posameznim delničarjem ali tretji osebi z navedbo upravičencev teh ugodnosti; – morebitni stroški, ki jih družba povrne delničarjem ali drugim osebam kot nadomestilo ali kot plačilo za pripravo ustanovitve družbe.

Revizor mora preveriti, ali statut določa: – predmet stvarnega vložka ali stvarnega prevzema; – osebo, od katere ga družba pridobi, in – nominalni znesek, ki je zagotovljen s stvarnim vložkom ali stvarnim prevzemom. Kot stvarni vložek se šteje tudi, če družba prevzame premoženjski predmet, za katerega je zagotovljeno plačilo, ki naj se priračuna k vložku delničarja (stvarni prevzem). Stvarni prevzem pomeni, da družba prevzame obrate ali druge premoženjske predmete. Revizor mora preveriti, ali so se za morebitni stvarni prevzem smiselno uporabljale določbe o stvarnih vložkih.

V zvezi s stvarnimi vložki in predmeti stvarnega prevzema mora revizor preveriti, ali je družbi omogočeno trajno in prosto razpolaganje z njimi od trenutka njenega vpisa v sodni register. Pri tem mora upoštevati, da trajno in prosto razpolaganje s predmeti varstva ene izmed pravic industrijske lastnine, na primer s patentom za izum, ni mogoče, če je na primer zanj zahtevana prisilna licenca. Revizor mora pridobiti izjavo plačnikov delnic s stvarnimi vložki, da za predmete varstva, zavarovane s pravicami industrijske lastnine, niso dali ne izključne ne neizključne pravice. Revizor mora upoštevati, da imajo pravno naravo premoženjskih predmetov oziroma pravic le tisti objekti, katerih gospodarska vrednost je ugotovljiva. Dolžnost opraviti storitev se ne šteje za stvarni vložek ali stvarni prevzem. Znanje in izkušnje (know-how) so lahko predmet stvarnega vložka ob izpolnjevanju dveh pogojev: – da imajo trajno naravo in – da je njihova gospodarska vrednost ugotovljiva.

Revizor mora preveriti, ali je vrednost stvarnega vložka oziroma stvarnega prevzema ugotovljena z ustrezno metodo metodami ocenjevanja vrednosti (revizor preveri uporabljeno metodo metode in vrednost stvarnega vložka oziroma stvarnega prevzema, ugotovljeno na njeni ali njihovi podlagi). Če uporablja veščakove storitve, mora v skladu z mednarodnim standardom revidiranja (odslej MSR) 620 (Uporaba veščakovih storitev) pridobiti zadostne in ustrezne revizijske dokaze, da so primerne za namene revizije. Vrednost stvarnih vložkov mora doseči najmanj emisijsko vrednost delnic.

V povezavi s prevzemi delnic in vplačili vložkov v osnovni kapital mora revizor preizkusiti izpolnitev zakonskih pogojev glede najnižjega nominalnega zneska delnic (173. člen ZGD), glede emisijskega zneska delnic (174. člen ZGD), predvsem pa glede vplačila delnic (191. člen ZGD), zlasti če gre za delno vplačane delnice. Pri stvarnih vložkih pa mora posebej preizkusiti, ali so bili ti družbi pravilno izročeni, tako da lahko uprava z njimi razpolaga.

Revizor mora preveriti, ali so v pisnem poročilu o poteku ustanovitve družbe, ki ga morajo sestaviti ustanovitelji (ustanovitveno poročilo): – prikazane bistvene okoliščine, od katerih je bilo odvisno plačilo za stvarne vložke ali stvarni prevzem, in sicer: – pravni posli, s katerimi je družba pridobila stvarne vložke; – če je v družbo vloženo podjetje, njegov dobiček zadnjih dveh let; – nabavni in proizvodni stroški v zadnjih dveh letih; – navedena dejstva: – ali in v kakšnem obsegu so bile ob ustanovitvi prevzete delnice za račun člana uprave ali nadzornega sveta; – ali in na kakšen način si je član uprave ali nadzornega sveta pridobil posebno ugodnost oziroma plačilo za pripravo ustanovitve. Revizor mora preveriti tudi pisni poročili uprave in nadzornega sveta o preveritvi pravilnosti poteka ustanovitve delniške družbe. Na ta način preveri, ali so člani obeh organov pregledali pravilnost izpolnitve obveznosti ustanoviteljev po drugem in tretjem odstavku 193. člena ZGD v zvezi s sestavinami ustanovitvenega poročila.

Revizor mora pregledati pogodbo, ki jo sklene družba v prvih dveh letih po vpisu ustanovitve v register in na podlagi katere družba pridobi stvari oziroma pravice za ceno, ki dosega najmanj desetino osnovnega kapitala družbe (pogodba o poustanovitvi). Namen tovrstne revizije je ugotoviti, ali je cena za pridobitev premoženja, ki je predmet pogodbe o poustanovitvi, ustrezna.

Pri reviziji pogodbe o poustanovitvi mora revizor preveriti: – pod kakšnimi pogoji se v skladu z zakonskimi določbami in akti družbe lahko pridobivajo stvari oziroma pravice, ki so predmet pogodbe o poustanovitvi; – ali stvari oziroma pravice, pridobljene na podlagi pogodbe o poustanovitvi, ustrezajo sodilom za stvarne vložke iz 6. in 7. člena tega stališča; – ali je vrednost stvari oziroma pravice, pridobljene na podlagi pogodbe o poustanovitvi, ugotovljena z ustrezno metodo (metodami) ocenjevanja vrednosti (revizor preveri uporabljeno metodo (metode) in vrednost stvari oziroma pravice, ugotovljeno na njeni (njihovi) podlagi); če uporablja veščakove storitve, mora v skladu z MSR 620 pridobiti zadostne in ustrezne revizijske dokaze, da so primerne za namene revizije; – skladnost določb pogodbe o poustanovitvi s pridobljenimi revizijskimi dokazi.

O opravljeni ustanovitveni reviziji oziroma reviziji pogodbe o poustanovitvi poroča revizor na podlagi MSR 800 (Revizorjevo poročilo o revizijskih poslih za posebne namene) in 194.a člena ZGD.

Revizorjevo poročilo ima tele temeljne sestavine: – naslov; – začetni ali uvodni odstavek; – odstavek o področju revizije (ki opisuje vrsto revizije in revizorjevo delo); – odstavek z mnenjem o revidiranih informacijah; – pojasnjevalni odstavek, v katerem so navedene uporabljene metode ocenjevanja vrednosti; – datum poročila; – revizorjev naslov; – revizorjev podpis.

To stališče začne veljati osmi dan po objavi v Uradnem listu RS. Za pojasnila in tolmačenje posameznih členov tega stališča je pristojen revizijski svet Inštituta oziroma po pooblastilu revizijskega sveta Inštituta strokovne službe Inštituta.