← Back to list
Zakon o gospodarskih družbah
ZGD
329articles changed
+52added
+6removed
+271modified
added 28172removed 5283words
862paragraphs
Version history
1
·
(1) Gospodarska družba po tem zakonu je pravna oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost.
1
·
(1) Gospodarska družba po tem zakonu je pravna oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost.
2
·
(2) Pridobitna dejavnost po tem zakonu je vsaka dejavnost, ki se opravlja na trgu zaradi pridobivanja dobička.
2
·
(2) Pridobitna dejavnost po tem zakonu je vsaka dejavnost, ki se opravlja na trgu zaradi pridobivanja dobička.
3
·
(3) Gospodarske družbe (v nadaljnjem besedilu: družbe) iz prvega odstavka tega člena se organizirajo v eni izmed naslednjih oblik:
3
·
(3) Gospodarske družbe (v nadaljnjem besedilu: družbe) iz prvega odstavka tega člena se organizirajo v eni izmed naslednjih oblik:
4
·
- kot osebne družbe: družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna družba in tiha družba;
4
·
- kot osebne družbe: družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna družba in tiha družba;
5
·
- kot kapitalske družbe: družba z omejeno odgovornostjo, delniška družba in komanditna delniška družba.
5
·
- kot kapitalske družbe: družba z omejeno odgovornostjo, delniška družba in komanditna delniška družba.
6
−
(4) Družbe iz prejšnjega odstavka se štejejo za gospodarske družbe tudi tedaj, če v skladu z zakonom v celoti ali deloma opravljajo dejavnost, ki ni pridobitna.
6
+
(4) Družbe iz prejšnjega odstavka se štejejo za gospodarske družbe tudi tedaj, če v skladu z zakonom v celoti (nepridobitna družba) ali deloma opravljajo dejavnost, ki ni pridobitna.
7
·
(5) Družbo lahko ustanovi vsaka domača ali tuja fizična ali pravna oseba, če zakon ne določa drugače.
7
·
(5) Družbo lahko ustanovi vsaka domača ali tuja fizična ali pravna oseba, če zakon ne določa drugače.
8
−
(6) Osebe iz prejšnjega odstavka tega člena lahko ustanovijo tudi gospodarsko interesno združenje.
8
+
(6) Osebe iz prejšnjega odstavka lahko ustanovijo tudi gospodarsko interesno združenje.
9
−
(7) Samostojni podjetnik posameznik (v nadaljnjem besedilu: podjetnik) je fizična oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost. Pravna osebnost
9
+
(7) Samostojni podjetnik posameznik oziroma samostojna podjetnica posameznica (v nadaljnjem besedilu: podjetnik) je fizična oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost.
+
10
+
(8) Posamezni pojmi imajo po tem zakonu naslednji pomen:
+
11
+
1. revizor je revizijska družba oziroma samostojni revizor oziroma samostojna revizorka, ki ima po zakonu, ki ureja revidiranje, dovoljenje za opravljanje storitev revidiranja;
+
12
+
2. Agencija za trg vrednostnih papirjev je Agencija za trg vrednostnih papirjev po zakonu o trgu vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 56/99 - v nadaljnjem besedilu: ZTVP-1);
+
13
+
3. organizirani trg je organizirani trg po 9. členu ZTVP-1;
+
14
+
4. Slovenski inštitut za revizijo je Slovenski inštitut za revizijo po zakonu, ki ureja revidiranje;
+
15
+
5. registrsko sodišče je sodišče, ki vodi register (44. člen).
+
16
+
(9) Kadar se ta zakon sklicuje na določbe drugih zakonov, se te določbe uporabljajo v njihovem vsakokrat veljavnem besedilu. Prenos direktiv in izvajanje uredb Evropske skupnosti
+
1
+
(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo naslednje direktive Evropske skupnosti: Prva direktiva Sveta 68/151/EGS z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 65 z dne 14. 3. 1968, str. 8) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 68/151/EGS), Druga direktiva Sveta 77/91/EGS z dne 13. decembra 1976 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 26 z dne 31. 1. 1977, str. 1) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 77/91/EGS), Tretja direktiva Sveta 78/855/EGS z dne 9. oktobra 1978 o združitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 295 z dne 20. 10. 1978, str. 36) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 78/855/EGS), Četrta direktiva Sveta 78/660/EGS z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 222 z dne 14. 8. 1978, str. 11) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 78/660/EGS), Šesta direktiva Sveta 82/891/EGS z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 378 z dne 31. 12. 1982, str. 47) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 82/891/EGS), Sedma direktiva Sveta 83/349/EGS z dne 13. junija 1983 o konsolidiranih računovodskih izkazih, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 193 z dne 18. 7. 1983, str. 1) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 83/349/EGS), Osma direktiva Sveta 84/253/EGS z dne 10. aprila 1984 o revizijah bilanc, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe o dovoljenjih za osebe pooblaščene za izvajanje obvezne revizije računovodskih listin (UL L št. 126 z dne 12. 5. 1984, str. 20) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 84/253/EGS), Enajsta direktiva Sveta 89/666/EGS z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb za katere velja zakonodaja druge države (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 36) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/666/EGS) in Dvanajsta direktiva Sveta na področju prava družb 89/667/EEC z dne 21. decembra 1989 o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 40) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/667/EGS).
+
2
+
(2) S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje naslednjih uredb Evropske skupnosti: Uredba Sveta 2137/85/EGS z dne 25. julija 1985 o Evropskem gospodarskem združenju (EGIZ) (UL L št. 199 z dne 31. 7. 1985 str. 1)(v nadaljnjem besedilu: Uredba 2137/85/EGS), Uredba Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/ES z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L št. 243 z dne 11. 9. 2002; str. 1)(v nadaljnjem besedilu: Uredba 1606/2002/ES) in Uredba Komisije 1725/2003/ES z dne 29. september 2003 o sprejemu določenih mednarodnih računovodskih standardov v skladu z Uredbo Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/EC (UL L št. 261 z dne 13. 10. 2003 str. 1) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Uredba 1725/2003/ES). Pravna osebnost
1
−
(1) Družbe smejo kot dejavnost opravljati vse posle razen tistih, ki se po zakonu ne smejo opravljati kot gospodarski posli.
1
+
(1) Družbe smejo kot dejavnost opravljati vse posle, razen tistih, ki se po zakonu ne smejo opravljati kot gospodarski posli.
2
·
(2) Z zakonom se lahko določi, da določene gospodarske posle lahko opravljajo le družbe, določene z zakonom, ali le določene vrste družb ali le druge organizacije.
2
·
(2) Z zakonom se lahko določi, da določene gospodarske posle lahko opravljajo le družbe, določene z zakonom, ali le določene vrste družb ali le druge organizacije.
3
·
(3) Družbe smejo opravljati gospodarske posle le v okviru dejavnosti, ki je vpisana v register.
3
·
(3) Družbe smejo opravljati gospodarske posle le v okviru dejavnosti, ki je vpisana v register.
4
−
(4) Ne glede na prejšnji odstavek sme družba opravljati tudi vse druge posle, ki so potrebni za njen obstoj in za opravljanje dejavnosti, ne pomenijo pa neposrednega opravljanja dejavnosti.
4
+
(4) Ne glede na prejšnji odstavek, sme družba opravljati tudi vse druge posle, ki so potrebni za njen obstoj in za opravljanje dejavnosti, ne pomenijo pa neposrednega opravljanja dejavnosti.
5
·
(5) Pravni posli, ki jih sklene družba s tretjimi osebami in s katerimi prekorači v registru vpisano dejavnost ali sicer dovoljene posle, so veljavni, razen če je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev. Navedba dejavnosti v registru še ne pomeni, da je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev.
5
·
(5) Pravni posli, ki jih sklene družba s tretjimi osebami in s katerimi prekorači v registru vpisano dejavnost ali sicer dovoljene posle, so veljavni, razen če je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev. Navedba dejavnosti v registru še ne pomeni, da je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev.
6
−
(6) Družba ne sme začeti opravljati svoje dejavnosti, preden ni vpisana v register in preden ne izpolni z zakonom določenih pogojev za opravljanje dejavnosti ter tega ne ugotovi pristojni organ. Odgovornost za obveznosti
6
+
(6) Družba lahko začne opravljati svojo dejavnost, ko je vpisana v register.
+
7
+
(7) Če drug zakon za začetek opravljanja določene dejavnosti poleg pogoja iz prejšnjega odstavka določa še posebne pogoje za opravljanje te dejavnosti (v nadaljnjem besedilu: posebni pogoji), lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko izpolni posebne pogoje, določene z drugim zakonom. Če v primeru iz prejšnjega stavka drug zakon določa, da sme družba začeti z opravljanjem dejavnosti, ko pristojni državni organ oziroma organizacija z javnimi pooblastili izda odločbo, s katero ugotovi, da družba izpolnjuje pogoje za opravljanje te dejavnosti, lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko pristojni organ izda tako odločbo. Odgovornost za obveznosti
1
−
(1) Ne glede na določbe prejšnjega člena odgovarjajo za obveznosti družbe tudi njeni družbeniki v naslednjih primerih:
1
+
(1) Ne glede na določbe prejšnjega člena, odgovarjajo za obveznosti družbe tudi njeni družbeniki v naslednjih primerih:
2
·
- če so družbo kot pravno osebo zlorabili za to, da bi dosegli cilj, ki je zanje kot posameznike prepovedan, ali
2
·
- če so družbo kot pravno osebo zlorabili za to, da bi dosegli cilj, ki je zanje kot posameznike prepovedan, ali
3
−
- če so pravno osebo zlorabili za oškodovanje svojih upnikov, ali
3
+
- če so družbo kot pravno osebo zlorabili za oškodovanje svojih upnikov, ali
4
−
- če so v nasprotju z zakonom ravnali s premoženjem pravne osebe kot s svojim lastnim premoženjem, ali
4
+
- če so v nasprotju z zakonom ravnali s premoženjem družbe kot pravne osebe kot s svojim lastnim premoženjem, ali
5
−
- če so v svojo korist ali v korist kake druge osebe zmanjšali premoženje družbe, in so vedeli ali bi morali vedeti, da ta ne bo sposobna poravnati svojih obveznosti tretjim osebam.
5
+
- če so v svojo korist ali v korist kake druge osebe zmanjšali premoženje družbe in so vedeli ali bi morali vedeti, da ta ne bo sposobna poravnati svojih obveznosti tretjim osebam.
6
−
(2) Določba prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi za odgovornost tihega družbenika. Veljavnost določb tega dela zakona
6
+
(2) Določba prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi za odgovornost tihega družbenika.
+
7
+
(3) Spore glede odgovornosti družbenikov iz prvega odstavka tega člena sodišča obravnavajo prednostno. Veljavnost določb tega dela zakona
1
·
(1) Določbe tega dela tega zakona veljajo za vse družbe, če v drugih delih tega zakona posamezna vprašanja niso urejena drugače.
1
·
(1) Določbe tega dela tega zakona veljajo za vse družbe, če v drugih delih tega zakona posamezna vprašanja niso urejena drugače.
2
−
(2) Za podjetnika veljajo določbe osmega poglavja prvega dela tega zakona.
2
+
(2) Za podjetnika veljajo določbe Osmega poglavja I. dela tega zakona.
3
·
(3) Za osebe, ki kot posamezniki ali skupno opravljajo kmetijsko oziroma gozdarsko dejavnost, se ta zakon uporablja le, če se na svojo zahtevo vpišejo kot družbe v register ali priglasijo kot podjetniki. Sodišče
3
·
(3) Za osebe, ki kot posamezniki ali skupno opravljajo kmetijsko oziroma gozdarsko dejavnost, se ta zakon uporablja le, če se na svojo zahtevo vpišejo kot družbe v register ali priglasijo kot podjetniki. Sodišče
1
−
Za poslovodstvo se štejejo osebe, ki so po tem zakonu ali po aktih pravne osebe pooblaščene, da vodijo njene posle. Objava podatkov in sporočil družbe
1
+
Za poslovodstvo se štejejo osebe, ki so po tem zakonu ali po aktih družbe pooblaščene, da vodijo njene posle. Objava podatkov in sporočil družbe
1
·
(1) Če zakon ali akt družbe določata dolžnost objave določenih podatkov ali sporočil družbe, se ti objavljajo v Uradnem listu Republike Slovenije, če zakon ne določa drugače.
1
·
(1) Če zakon ali akt družbe določata dolžnost objave določenih podatkov ali sporočil družbe, se ti objavljajo v Uradnem listu Republike Slovenije, če zakon ne določa drugače.
2
−
(2) V slovenščini morajo biti izdelani in objavljeni akti družbe:
2
+
(2) Poslovodstvo mora zagotoviti, da sporazumevanje z zaposlenimi v družbi v zvezi z dajanjem navodil za delo zaposlenim, vodenjem postopkov, v katerih se odloča o pravicah zaposlenih, in sodelovanjem delavcev pri upravljanju poteka v slovenščini, na območjih, kjer živita italijanska oziroma madžarska narodna skupnost pa lahko tudi v italijanščini oziroma madžarščini.
+
3
+
(3) V slovenščini morajo biti izdelani in objavljeni akti družbe:
3
·
- če so z zakonom ali statutom družbe določeni kot obvezni, ali
4
·
- če so z zakonom ali statutom družbe določeni kot obvezni, ali
4
·
- če so namenjeni družbenikom ali so pomembni za izvrševanje njihovih pravic in obveznosti, ali
5
·
- če so namenjeni družbenikom ali so pomembni za izvrševanje njihovih pravic in obveznosti, ali
5
·
- če so namenjeni osebam, ki so v družbi v delovnem razmerju, ali
6
·
- če so namenjeni osebam, ki so v družbi v delovnem razmerju, ali
6
·
- če so naslovljeni na državljane Republike Slovenije v zvezi z zadevami družbe.
7
·
- če so naslovljeni na državljane Republike Slovenije v zvezi z zadevami družbe.
7
−
(3) Na območjih, kjer živi italijanska oziroma madžarska narodna skupnost, se v aktih iz prejšnjega odstavka lahko uporablja tudi italijanščina oziroma madžarščina.
8
+
(4) Na območjih, kjer živi italijanska oziroma madžarska narodna skupnost, se v aktih iz prejšnjega odstavka lahko uporablja tudi italijanščina oziroma madžarščina.
8
−
(4) Določbe drugega in tretjega odstavka tega člena ne posegajo v predpise o jeziku v uradnem poslovanju v Republiki Sloveniji in o jeziku pri poslovanju s potrošniki v Republiki Sloveniji. Prilagajanje tolarskih zneskov
9
+
(5) Določbe tretjega in četrtega odstavka tega člena ne posegajo v predpise o jeziku v uradnem poslovanju v Republiki Sloveniji in o jeziku pri poslovanju s potrošniki v Republiki Sloveniji. Prilagajanje tolarskih zneskov
1
−
Vlada Republike Slovenije spremeni tolarske zneske iz 51., 172., 173., 261., 410., 411., 440. in 556. člena tega zakona, če se pomembneje spremeni razmerje tolarja proti ECU po tečaju Banke Slovenije. Drugo poglavje FIRMA Pojem firme
1
+
Vlada Republike Slovenije spremeni tolarske zneske iz 51., 172. in 261. člena tega zakona, znesek osnovnega kapitala (osnovne glavnice) iz prvega odstavka 410. člena tega zakona ter iz prvega odstavka 440. člena tega zakona, če se pomembneje spremeni razmerje tolarja proti evru po tečaju Banke Slovenije. Drugo poglavje FIRMA Pojem firme
1
−
Firma ne sme vsebovati imen ali znakov tujih držav ali mednarodnih organizacij. Uporaba besede "Slovenija" in označb države in lokalnih skupnosti
1
+
Firma ne sme vsebovati imen ali znakov tujih držav ali mednarodnih organizacij. Uporaba besede »Slovenija« in označb države in lokalnih skupnosti
1
−
(1) Besedo "Slovenija" ali njene izpeljanke in kratice je dovoljeno vnesti v firmo le z dovoljenjem Vlade Republike Slovenije.
1
+
(1) Besedo »Slovenija« ali njene izpeljanke in kratice ter zastavo in grb Republike Slovenije je dovoljeno vnesti v firmo le z dovoljenjem Vlade Republike Slovenije.
2
·
(2) Dovoljenje Vlade Republike Slovenije oziroma pristojnega organa lokalne skupnosti je potrebno tudi za to, da se v firmi uporabijo besede, ki označujejo državo ali lokalno skupnost (npr. državni, republiški, občinski). Ime osebe
2
·
(2) Dovoljenje Vlade Republike Slovenije oziroma pristojnega organa lokalne skupnosti je potrebno tudi za to, da se v firmi uporabijo besede, ki označujejo državo ali lokalno skupnost (npr. državni, republiški, občinski). Ime osebe
1
·
(1) Firma mora biti v slovenskem jeziku.
1
·
(1) Firma mora biti v slovenskem jeziku.
2
·
(2) Prevod firme v tuj jezik se lahko uporablja samo skupaj s firmo v slovenskem jeziku.
2
·
(2) Prevod firme v tuj jezik se lahko uporablja samo skupaj s firmo v slovenskem jeziku.
3
−
(3) Določba prvega odstavka tega člena se ne nanaša na dodatne sestavine iz 13. člena tega zakona. Načelo izključnosti
3
+
(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena, se v firmi lahko uporabljajo besede v tujem jeziku:
+
4
+
- če ustrezajo firmam oziroma imenom družbenikov, ki so sestavni del firme, ali
+
5
+
- če gre za mrtvi jezik.
+
6
+
(4) V firmi se lahko uporabljajo fantazijska poimenovanja, ki ne vsebujejo tujih črk. Načelo izključnosti
1
−
(1) Sodišče zavrne predlog za vpis firme v sodni register, ki je v nasprotju z določbami tega poglavja ali ki se ne razlikuje jasno od že registriranih firm v Republiki Sloveniji.
1
+
(1) Sodišče zavrne predlog za vpis firme v register, ki je v nasprotju z določbami tega poglavja ali ki se ne razlikuje jasno od že registriranih firm v Republiki Sloveniji.
2
·
(2) Družba, ki meni, da se firma druge družbe ne razlikuje jasno od njene prej registrirane firme, ima pravico, da s tožbo zahteva opustitev uporabe firme, njen izbris iz registra in odškodnino. Tožbo je mogoče vložiti najkasneje v treh letih po vpisu firme druge družbe oziroma po vpisu nameravane firme.
2
·
(2) Družba, ki meni, da se firma druge družbe ne razlikuje jasno od njene prej registrirane firme, ima pravico, da s tožbo zahteva opustitev uporabe firme, njen izbris iz registra in odškodnino. Tožbo je mogoče vložiti najkasneje v treh letih po vpisu firme druge družbe oziroma po vpisu nameravane firme.
3
·
(3) Tožbo iz prejšnjega odstavka lahko vloži tudi družba, katere firma je prizadeta, če druga družba nepravilno uporablja svojo firmo.
3
·
(3) Tožbo iz prejšnjega odstavka lahko vloži tudi družba, katere firma je prizadeta, če druga družba nepravilno uporablja svojo firmo.
4
·
(4) Določbe tega člena ne posegajo v določbe predpisov o varstvu konkurence in drugih predpisov, ki varujejo firmo. Prenos firme
4
·
(4) Določbe tega člena ne posegajo v določbe predpisov o varstvu konkurence in drugih predpisov, ki varujejo firmo. Prenos firme
1
−
(1) Firma družbe z neomejeno odgovornostjo mora vsebovati priimek vsaj enega družbenika z navedbo, da je družbenikov več, ter označbo "d.n.o.".
1
+
(1) Firma družbe z neomejeno odgovornostjo mora vsebovati priimek vsaj enega družbenika z navedbo, da je družbenikov več, ter označbo »d.n.o.«.
2
−
(2) Firma komanditne družbe mora vsebovati priimek vsaj enega komplementarja ter označbo "k.d.". Imen komanditistov ne sme biti v firmi.
2
+
(2) Firma komanditne družbe mora vsebovati priimek vsaj enega komplementarja ter označbo »k.d.«. Imen komanditistov ne sme biti v firmi.
3
−
(3) Tiha dražba posluje s firmo nosilca tihe družbe. Pri firmi nosilca tihe družbe se lahko uporablja dodatek, ki razkriva, da družba posluje s tihim družbenikom (s t.d.).
3
+
(3) Tiha družba posluje s firmo nosilca tihe družbe. Pri firmi nosilca tihe družbe se lahko uporablja dodatek, ki razkriva, da družba posluje s tihim družbenikom (s t.d.).
4
−
(4) Družba z omejeno odgovornostjo oziroma delniška družba morata imeti v firmi dodatno sestavino iz 13. člena tega zakona, in označbo, da gre za družbo z omejeno odgovornostjo ("d.o.o.") oziroma delniško družbo "d.d.").
4
+
(4) Družba z omejeno odgovornostjo oziroma delniška družba morata imeti v firmi dodatno sestavino iz 13. člena tega zakona in označbo, da gre za družbo z omejeno odgovornostjo (»d.o.o.«) oziroma delniško družbo (»d.d.«).
5
−
(5) Firma komanditne delniške družbe mora imeti v firmi sestavino, po kateri se razlikuje od firm drugih družb, ter označbo, da gre za komanditno delniško družbo ("k.d.d."). Firma družbe kot družbenika oziroma komplementarja
5
+
(5) Firma komanditne delniške družbe mora imeti v firmi sestavino, po kateri se razlikuje od firm drugih družb, ter označbo, da gre za komanditno delniško družbo (»k.d.d.«). Firma družbe, katere družbenik je druga družba
1
−
Če je družbenik družbe z neomejeno odgovornostjo ali komplementär komanditne družbe družba, se v firmo iz prvega in drugega odstavka prejšnjega člena vnese popolna firma družbe kot družbenika. Tretje poglavje SEDEŽ Pojem
1
+
Če je družbenik družbe z neomejeno odgovornostjo ali komplementar komanditne družbe družba, se v firmo iz prvega in drugega odstavka prejšnjega člena vnese popolna firma družbe kot družbenika. Tretje poglavje SEDEŽ Pojem
1
·
(1) Družba ima lahko podružnice, ki so krajevno ločene od sedeža družbe. Podružnice se vpišejo v register.
1
·
(1) Družba ima lahko podružnice, ki so krajevno ločene od sedeža družbe. Podružnice se vpišejo v register.
2
−
(2) Podružnice niso pravne osebe, smejo pa opravljati vse posle, ki jih sicer lahko opravlja družba. Četrto poglavje Zastopanje družbe ZASTOPANJE
2
+
(2) Podružnice niso pravne osebe, smejo pa opravljati vse posle, ki jih sicer lahko opravlja družba. Četrto poglavje ZASTOPANJE Zastopanje družbe
1
−
Družbo zastopajo osebe, ki so določene z zakonom ali z aktom o ustanovitvi družbe (zastopnik). Prokura
1
+
(1) Družbo zastopajo osebe, ki so določene z zakonom ali aktom o ustanovitvi družbe na podlagi zakona (zakoniti zastopnik).
+
2
+
(2) Zastopnik lahko opravlja vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost družbe. Statutarna ali druga omejitev nima pravnega učinka proti tretjim osebam. Prokura
1
·
(1) Za poslovno skrivnost se štejejo podatki, za katere tako določi družba s pisnim sklepom. S tem sklepom morajo biti seznanjeni družbeniki, delavci, člani organov in druge osebe, ki so dolžne varovati poslovno skrivnost.
1
·
(1) Za poslovno skrivnost se štejejo podatki, za katere tako določi družba s pisnim sklepom. S tem sklepom morajo biti seznanjeni družbeniki, delavci, člani organov in druge osebe, ki so dolžne varovati poslovno skrivnost.
2
−
(2) Ne glede na to, ali so določeni s sklepi iz prejšnjega odstavka tega člena, se za poslovno skrivnost štejejo tudi podatki, za katere je očitno, da bi nastala občutna škoda, če bi zanje izvedela nepooblaščena oseba Družbeniki, delavci, člani organov družbe in druge osebe, so odgovorni za kršitev, če so vedeli ali bi morali vedeti za tak značaj podatkov.
2
+
(2) Ne glede na to, ali so določeni s sklepi iz prejšnjega odstavka, se za poslovno skrivnost štejejo tudi podatki, za katere je očitno, da bi nastala občutna škoda, če bi zanje izvedela nepooblaščena oseba. Družbeniki, delavci, člani organov družbe in druge osebe so odgovorni za kršitev, če so vedeli ali bi morali vedeti za tak značaj podatkov.
3
·
(3) Za poslovno skrivnost se ne morejo določiti podatki, ki so po zakonu javni ali podatki o kršitvi zakona ali dobrih poslovnih običajev. Varstvo poslovne skrivnosti
3
·
(3) Za poslovno skrivnost se ne morejo določiti podatki, ki so po zakonu javni ali podatki o kršitvi zakona ali dobrih poslovnih običajev. Varstvo poslovne skrivnosti
1
·
(1) Družbeniki družbe z neomejeno odgovornostjo, komplementarji komanditne družbe, družbeniki in poslovodje družbe z omejeno odgovornostjo, člani uprave in nadzornega sveta delniške družbe in prokuristi ne smejo sodelovati v nobeni od teh vlog, pa tudi ne kot delavci v katerikoli drugi družbi ali kot podjetnik z dejavnostjo, ki je ali bi lahko bila v konkurenčnem razmerju z dejavnostjo prve družbe.
1
·
(1) Družbeniki družbe z neomejeno odgovornostjo, komplementarji komanditne družbe, družbeniki in poslovodje družbe z omejeno odgovornostjo, člani uprave in nadzornega sveta delniške družbe in prokuristi ne smejo sodelovati v nobeni od teh vlog, pa tudi ne kot delavci v katerikoli drugi družbi ali kot podjetnik z dejavnostjo, ki je ali bi lahko bila v konkurenčnem razmerju z dejavnostjo prve družbe.
2
·
(2) Akt o ustanovitvi družbe lahko določi omejitve iz prejšnjega odstavka tudi za komanditiste v komanditni družbi ali za delničarje v delniški družbi in komanditni delniški družbi ali za člane gospodarskega interesnega združenja.
2
·
(2) Akt o ustanovitvi družbe lahko določi omejitve iz prejšnjega odstavka tudi za komanditiste v komanditni družbi ali za delničarje v delniški družbi in komanditni delniški družbi ali za člane gospodarskega interesnega združenja.
3
·
(3) Akt o ustanovitvi družbe lahko določi pogoje, ob katerih je osebam iz prvega odstavka tega člena dopustno sodelovati v konkurenčni družbi.
3
·
(3) Akt o ustanovitvi družbe lahko določi pogoje, ob katerih je osebam iz prvega odstavka tega člena dopustno sodelovati v konkurenčni družbi.
4
−
(4) Z aktom o ustanovitvi družbe se lahko določi, da traja prepoved tudi po tem, ko je kdo izgubil lastnost osebe iz prvega odstavka tega člena. Prepoved ne sme trajati več kot dve leti.
4
+
(4) Z aktom o ustanovitvi družbe se lahko določi, da traja prepoved tudi po tem, ko je kdo izgubil lastnost osebe iz prvega odstavka tega člena. Prepoved ne sme trajati več kot dve leti, razen v primerih iz drugega odstavka 250. člena in prve alinee tretjega odstavka 449. člena tega zakona, ko prepoved ne sme trajati več kot šest mesecev.
5
−
(5) Določbe prvega do četrtega odstavka tega člena ne posegajo v prepoved konkurence, ki velja za osebe v delovnem razmerju. Kršitev prepovedi konkurence
5
+
(5) Določbe tega člena ne posegajo v prepoved konkurence, ki velja za osebe v delovnem razmerju. Kršitev prepovedi konkurence
1
−
S tem zakonom določeni podatki o družbi se vpišejo sodni register. Register
1
+
S tem zakonom določeni podatki o družbi se vpišejo v sodni register. Register
1
−
(1) Na vseh sporočilih, kijih družba pošlje določenemu naslovniku, morajo biti poleg celotne firme in sedeža družbe navedeni tudi sodišče, pri katerem je družba vpisana, številka registrskega vpisa, ime in priimek predsednika nadzornega sveta, če ta svet obstaja; pri družbi z omejeno odgovornostjo in delniški družbi je treba navesti tudi znesek osnovnega kapitala in znesek še ne vplačanih vložkov.
1
+
(1) Na vseh sporočilih, ki jih družba pošlje določenemu naslovniku, morajo biti poleg celotne firme in sedeža družbe navedeni tudi sodišče, pri katerem je družba vpisana, številka registrskega vpisa, ime in priimek predsednika nadzornega sveta, če ta svet obstaja; pri družbi z omejeno odgovornostjo in delniški družbi je treba navesti tudi znesek osnovnega kapitala in znesek še ne vplačanih vložkov.
2
·
(2) Podatkov iz prejšnjega odstavka, razen firme in sedeža, ni treba navajati na sporočilih, ki se pošiljajo v okviru obstoječih poslovnih stikov in za katera se običajno uporabljajo tiskovine.
2
·
(2) Podatkov iz prejšnjega odstavka, razen firme in sedeža, ni treba navajati na sporočilih, ki se pošiljajo v okviru obstoječih poslovnih stikov in za katera se običajno uporabljajo tiskovine.
3
·
(3) Naročilnice se štejejo za sporočila iz prvega odstavka tega člena. Upravičenci za prijavo
3
·
(3) Naročilnice se štejejo za sporočila iz prvega odstavka tega člena. Upravičenci za prijavo
1
·
(1) Prijava za prvi vpis družbe v register mora vsebovati firmo, dejavnost, sedež in druge podatke, določene z zakonom.
1
·
(1) Prijava za prvi vpis družbe v register mora vsebovati firmo, dejavnost, sedež in druge podatke, določene z zakonom.
2
·
(2) Prijavi je treba priložiti akt o ustanovitvi v izvirniku ali overjenem prepisu in akt o imenovanju poslovodstva, če to ni določeno že z aktom o ustanovitvi.
2
·
(2) Prijavi je treba priložiti akt o ustanovitvi v izvirniku ali overjenem prepisu in akt o imenovanju poslovodstva, če to ni določeno že z aktom o ustanovitvi.
3
−
(3) Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po izpolnitvi pogojev za vpis v sodni register. Prijava spremembe za vpis v register
3
+
(3) Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po izpolnitvi pogojev za vpis v register. Prijava spremembe za vpis v register
1
·
(1) Za vpis v register je treba prijaviti tudi vsako spremembo podatkov iz prvega odstavka prejšnjega člena in prijavi priložiti akte, na katerih te spremembe temeljijo, prijaviti začetek likvidacijskega postopka z navedbo likvidacijskih upraviteljev in prenehanje družbe.
1
·
(1) Za vpis v register je treba prijaviti tudi vsako spremembo podatkov iz prvega odstavka prejšnjega člena in prijavi priložiti akte, na katerih te spremembe temeljijo, prijaviti začetek likvidacijskega postopka z navedbo likvidacijskih upraviteljev in prenehanje družbe.
2
−
(2) Za prijavo spremembe za vpis v register se smiselno uporablja tretji odstavek 47. člena. Hramba podpisov
2
+
(2) Za prijavo spremembe za vpis v register se smiselno uporablja tretji odstavek prejšnjega člena. Hramba podpisov
1
−
Sodišču morajo biti predloženi v hrambo overjeni podpisi zastopnikov družbe in drugih oseb, za katere tako določa ta zakon. Sedmo poglavje POSLOVNE KNJIGE IN LETNO POROČILO
1
+
Sodišču morajo biti predloženi v hrambo overjeni podpisi zastopnikov družbe in drugih oseb, za katere tako določa ta zakon. Šesto A poglavje POSTOPEK V NEPRAVDNIH ZADEVAH Zadeve, o katerih sodišče odloča v nepravdnem postopku
2
−
1. oddelek SPLOŠNE DOLOČBE Okvir uporabe in načela
−
+
1
+
Sodišče odloča v nepravdnem postopku:
+
2
+
1. o odvzemu upravičenja za vodenje poslov (91. člen),
+
3
+
2. o odvzemu upravičenja za zastopanje (100. člen),
+
4
+
3. o dovoljenju družbeniku, da brez likvidacije prevzame podjetje (prvi odstavek 117. člena),
+
5
+
4. o imenovanju likvidacijskih upraviteljev (drugi odstavek 120. člena),
+
6
+
5. o odpoklicu likvidacijskih upraviteljev (drugi odstavek 121. člena),
+
7
+
6. o določitvi družbenika ali tretje osebe, ki hrani poslovne knjige (drugi odstavek 133. člena),
+
8
+
7. o izročitvi letnega poročila komanditistu (drugi odstavek 141. člena),
+
9
+
8. o izročitvi letnega poročila tihemu družbeniku (drugi odstavek 163. člena),
+
10
+
9. o imenovanju ustanovitvenih revizorjev (194. člen),
+
11
+
10. o nesoglasjih med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji (195. člen),
+
12
+
11. o podaljšanju roka za izvedbo ustanovne skupščine (tretji odstavek 212. člena),
+
13
+
12. o objavi oglasa vpisnikom delnic, da dvignejo vplačila (tretji odstavek 213. člena),
+
14
+
13. o dovoljenju za razveljavitev delnic (drugi odstavek 237. člena),
+
15
+
14. o imenovanju članov uprave (251. člen),
+
16
+
15. o imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta (267. člen),
+
17
+
16. o pooblastilu za sklic skupščine oziroma za objavo predmeta, o katerem naj skupščina odloča (tretji odstavek 284. člena),
+
18
+
17. o pravici delničarja oziroma družbenika do obveščenosti (294., 447. in 533.n člen),
+
19
+
18. o imenovanju revizorja (drugi odstavek 335. člena),
+
20
+
19. o imenovanju likvidacijskega upravitelja (377. člen),
+
21
+
20. o višini plačila likvidacijskemu upravitelju (prvi odstavek 392. člena),
+
22
+
21. o nadomestilu zunanjim delničarjem (peti odstavek 485. člena),
+
23
+
22. o denarnem plačilu zunanjim delničarjem (peti odstavek 486. člena),
+
24
+
23. o primerni odpravnini izstopajočim delničarjem (tretji odstavek 489. člena),
+
25
+
24. o imenovanju pripojitvenih in delitvenih revizorjev (drugi odstavek 514. člena in drugi odstavek 533.d člena),
+
26
+
25. o imenovanju posebnega zastopnika (drugi odstavek 525.a člena),
+
27
+
26. o predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja (prvi odstavek 529.c člena),
+
28
+
27. o imenovanju skupnega zastopnika (prvi odstavek 529.č člena),
+
29
+
28. o drugih zadevah, za katere ta zakon določa, da o njih sodišče odloča v nepravdnem postopku. Stvarna pristojnost sodišča
+
1
+
Za odločanje o zadevah iz prejšnjega člena je stvarno pristojno okrožno sodišče. Posebne določbe o postopku
+
1
+
(1) Za odločanje o zadevah iz 49.a člena tega zakona se uporabljajo določbe zakona, ki ureja nepravdni postopek, če ni v naslednjem odstavku tega člena drugače določeno.
+
2
+
(2) O predlogu v zadevah iz 7., 8., 9., 11., 16., 17. in 18. točke 49.a člena tega zakona mora sodišče odločiti v roku petih dni od prejema predloga. Proti sklepu, s katerim sodišče odloči v teh zadevah, je dovoljena pritožba v roku treh dni od vročitve sklepa. Pritožba ne zadrži izvršitve. Sedmo poglavje POSLOVNE KNJIGE IN LETNO POROČILO
+
3
+
1. oddelek SPLOŠNE DOLOČBE Uporaba določb in pomen pojmov
1
−
(1) Družbe morajo voditi poslovne knjige ter izdelati letna poročila v skladu z določbami tega poglavja in drugimi predpisi ter ob upoštevanju računovodskih standardov in načel ter splošnih računovodskih predpostavk, ki jih izdaja z zakonom pooblaščena organizacija.
1
+
(1) Določbe tega poglavja v celoti veljajo:
2
−
(2) Splošne računovodske predpostavke za sestavljanje računovodskih izkazov so:
2
+
1. za kapitalske družbe;
3
−
- stalnost;
3
+
2. za tiste osebne družbe, pri katerih za njihove obveznosti ne odgovarja neomejeno nobena fizična oseba.
4
−
- doslednost;
4
+
(2) Za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za srednje oziroma velike družbe, veljajo vse določbe tega poglavja, razen določb 54. člena tega zakona.
5
−
- evidentiranje sprememb v trenutku nastanka.
5
+
(3) Za druge osebne družbe, ki niso osebne družbe iz prvega odstavka tega člena, in za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za majhne družbe, veljajo samo določbe 51., 55. in 55.a člena ter določbe 61. do 63. člena tega zakona. Pri uporabi navedenih določb morajo členitev in oznake postavk lastnega kapitala prilagoditi svojim razmeram in lahko upoštevajo vse poenostavitve, ki veljajo za majhne družbe.
6
−
(3) Družba sestavlja računovodske izkaze in poslovna poročila za poslovno leto, ki se lahko razlikuje od koledarskega leta.
6
+
(4) Posamezni pojmi, uporabljeni v tem poglavju, imajo pri uporabi določb tega poglavja naslednji pomen:
7
−
(4) Računovodski izkazi in poslovna poročila morajo prikazovati resnično stanje premoženja in poslovni izid družbe. Majhne, srednje in velike družbe
7
+
1. družbenik je družbenik osebne družbe oziroma družbe z omejeno odgovornostjo oziroma delničar,
+
8
+
2. delež je poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo oziroma delnica v delniški družbi,
+
9
+
3. statut je družbena pogodba osebne družbe oziroma družbena pogodba družbe z omejeno odgovornostjo oziroma statut delniške družbe,
+
10
+
4. uprava je uprava delniške družbe oziroma poslovodje družbe z omejeno odgovornostjo ali osebne družbe,
+
11
+
5. bilančni presečni dan je dan, po stanju na katerega se izdela bilanca stanja; bilančni presečni dan letne bilance stanja je zadnji dan poslovnega leta,
+
12
+
6. Slovenski računovodski standardi so računovodski standardi, ki jih sprejme Slovenski inštitut za revizijo v skladu s tem zakonom,
+
13
+
7. mednarodni standardi računovodskega poročanja so standardi, ki so kot mednarodni računovodski standardi določeni z Uredbo 1606/2002/ES in Uredbo 1725/2003/ES. Splošna pravila o računovodenju
1
−
(1) Družbe se razvrščajo na majhne, srednje in velike, in sicer na podlagi upoštevanja naslednjih meril:
1
+
(1) Družbe in podjetniki morajo voditi poslovne knjige in jih enkrat letno zaključiti. Poslovno leto se lahko razlikuje od koledarskega leta. Na podlagi zaključenih poslovnih knjig je treba za vsako poslovno leto v roku treh mesecev po koncu tega poslovnega leta sestaviti letno poročilo.
2
−
- število zaposlenih;
2
+
(2) Trimesečni rok iz prvega odstavka tega člena velja tudi za sestavo letnega poročila iz 56. člena tega zakona. Konsolidirano letno poročilo iz 53. člena tega zakona pa je treba sestaviti v roku štirih mesecev po koncu poslovnega leta.
3
−
- prihodki;
3
+
(3) Poslovne knjige morajo biti vodene po sistemu dvostavnega knjigovodstva.
4
−
- poprečna vrednost aktive po letnih računovodskih izkazih v zadnjem poslovnem letu.
4
+
(4) Najmanj enkrat letno je treba preveriti, ali se stanje posameznih aktivnih in pasivnih postavk v poslovnih knjigah ujema z dejanskim stanjem.
5
−
(2) Za majhno družbo velja tista, ki izpolnjuje vsaj dve izmed naslednjih meril:
5
+
(5) Če se nad družbo oziroma podjetnikom začne postopek likvidacije oziroma stečaja, je treba na zadnji dan pred začetkom tega postopka izdelati bilanco stanja in izkaz poslovnega izida.
6
−
- da poprečno število zaposlenih ne presega 50;
6
+
(6) Poslovne knjige, bilance stanja, izkaze poslovnega izida ter letna in poslovna poročila iz 53., 56. člena in prvega odstavka 66. člena tega zakona je treba trajno hraniti. Knjigovodske listine se lahko hranijo samo določeno časovno obdobje.
7
−
- da so letni prihodki manjši od 200,000.000 tolarjev;
7
+
(7) Podrobnejša pravila o računovodenju določijo Slovenski računovodski standardi, ki jih sprejme Slovenski inštitut za revizijo, v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in finance. Ministra pristojna za gospodarstvo in finance, morata pred odločitvijo o soglasju pridobiti mnenje Gospodarske zbornice Slovenije, Obrtne zbornice Slovenije ter Agencije za trg vrednostnih papirjev. Po prejemu soglasja mora Slovenski inštitut za revizijo Slovenske računovodske standarde objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. Slovenski računovodski standardi določijo zlasti:
8
−
- da poprečna vrednost aktive na začetku in na koncu poslovnega leta ne presega 100,000.000 tolarjev.
8
+
1. vsebino in členitev izkaza finančnega izida in izkaza gibanja kapitala;
9
−
(3) Za srednjo družbo velja tista, ki je ni mogoče uvrstiti med male. izpolnjuje pa najmanj dve od naslednjih meril:
9
+
2. pravila o vrednotenju računovodskih postavk;
10
−
- da poprečno število zaposlenih ne presega 250;
10
+
3. pravila o vsebini posameznih postavk v računovodskih izkazih in pojasnilih teh postavk v prilogi k izkazom.
11
−
- da so letni prihodki manjši od 800,000.000 tolarjev;
11
+
(8) Slovenski računovodski standardi ne smejo biti v nasprotju z določbami tega zakona in določbami drugih zakonov, ki urejajo pravila o računovodenju posameznih pravnih oseb, ter predpisov, izdanih na njihovi podlagi.
12
−
- da poprečna vrednost aktive na začetku in na koncu poslovnega leta ne presega 400.000.000 tolarjev.
12
+
(9) Slovenski računovodski standardi morajo povzemati vsebino Direktive 78/660/EGS in Direktive 83/349/EGS in v zasnovi ne smejo biti v nasprotju z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
13
−
(4) Za veliko se šteje družba, ki presega najmanj dve merili iz prejšnjega odstavka; v vsakem primeru pa se za velike družbe štejejo:
13
+
(10) Ne glede na določbe sedmega odstavka tega člena, morajo družbe, katerih vrednostni papirji so uvrščeni na katerega od organiziranih trgov vrednostnih papirjev v državah članicah Evropske unije in so zavezane h konsolidaciji na podlagi 53. člena tega zakona, sestaviti konsolidirano letno poročilo iz petega odstavka 53. člena tega zakona v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
14
−
- banke;
14
+
(11) Poleg družb iz prejšnjega odstavka sestavljajo računovodska poročila iz prvega odstavka 56. člena tega zakona v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja tudi:
15
−
- zavarovalne organizacije, in
15
+
1. banke;
16
−
- povezane družbe iz 460. člena tega zakona, ki so po 60. členu tega zakona dolžne predložiti konsolidirane letne izkaze. Računovodski izkazi in poslovna poročila
16
+
2. zavarovalnice in
+
17
+
3. druge družbe, če tako odloči skupščina družbe, vendar najmanj za obdobje petih let. Majhne, srednje in velike družbe
1
−
(1) Za pravočasno izdelavo in pravilnost izkazov in poslovnih poročil odgovarja poslovodstvo družbe, ki jih je dolžno predložiti organom družbe v rokih, določenih z aktom družbe.
1
+
(1) Družbe se zaradi uporabe določb tega zakona razvrščajo na majhne, srednje in velike družbe z uporabo naslednjih meril na bilančni presečni dan letne bilance stanja zadnjega poslovnega leta:
2
−
(2) Poslovna poročila morajo vsebovati zlasti:
2
+
- povprečno število zaposlenih v poslovnem letu,
3
−
- podatke in pojasnila o premoženjsko-finančnem stanju in sestavi financiranja;
3
+
- čisti prihodki od prodaje,
4
−
- podatke in pojasnila o razvoju in izidih poslovanja;
4
+
- vrednost aktive.
5
−
- oceno možnosti bodočega razvoja;
5
+
(2) Majhna družba je družba, ki izpolnjuje dve od naslednjih meril:
6
−
- podatke o izdajanju in odkupovanju lastnih delnic oziroma deležev. Revidiranje
6
+
- povprečno število zaposlenih v poslovnem letu ne presega 50,
+
7
+
- čisti prihodki od prodaje ne presegajo 1.700 milijonov tolarjev,
+
8
+
- vrednost aktive ne presega 850 milijonov tolarjev.
+
9
+
(3) Srednja družba je družba, ki ni majhna družba po prejšnjem odstavku, in ki izpolnjuje dve od naslednjih meril:
+
10
+
- povprečno število zaposlenih v poslovnem letu ne presega 250,
+
11
+
- čisti prihodki od prodaje ne presegajo 6.800 milijonov tolarjev,
+
12
+
- vrednost aktive ne presega 3.400 milijonov tolarjev.
+
13
+
(4) Velika družba je družba, ki ni niti majhna družba po drugem odstavku tega člena, niti srednja družba po prejšnjem odstavku. V vsakem primeru so velike družbe:
+
14
+
- banke,
+
15
+
- zavarovalnice,
+
16
+
- družbe, ki so po 53. členu tega zakona dolžne izdelati konsolidirano letno poročilo. Konsolidirano letno poročilo
1
−
- velikih in srednjih delniških družb,
1
+
(1) Družba s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je nadrejena družba eni ali več družbam s sedežem v Republiki Sloveniji ali izven nje (podrejene družbe), mora izdelati tudi konsolidirano letno poročilo, če so bodisi nadrejena družba bodisi ena ali več podrejenih družb organizirane kot kapitalske družbe ali kot dvojne družbe oziroma v drugi istovrstni pravnoorganizacijski obliki po pravu države sedeža družbe.
2
−
- velikih družb z omejeno odgovornostjo,
2
+
(2) Družba je nadrejena družba drugi družbi (podrejeni družbi) po prejšnjem odstavku:
3
−
- povezanih družb in
3
+
1. če ima večino glasovalnih pravic v drugi družbi, ali
4
−
- družb, katerih vrednostni papirji kotirajo na borzi, mora najkasneje v šestih mesecih po preteku poslovnega leta pregledati samostojno revizijsko podjetje v skladu s posebnimi predpisi.
4
+
2. če ima pravico imenovati oziroma odpoklicati večino članov uprave ali nadzornega sveta druge družbe, ali
5
−
2. oddelek KNJIGOVODSKE LISTINE IN POSLOVNE KNJIGE Poslovne knjige
5
+
3. če ima pravico izvrševati prevladujoč vpliv nad drugo družbo na podlagi podjetniške pogodbe oziroma na podlagi drugega pravnega temelja, ali
+
6
+
4. če ima v drugi družbi najmanj 20% glasovalnih pravic in je bila večina članov uprave ali nadzornega sveta te družbe, ki so opravljali to funkcijo v preteklem poslovnem letu in jo še opravljajo takrat, ko je treba izdelati konsolidirana poročila, imenovana izključno zaradi izvrševanja glasovalnih pravic nadrejene družbe, ali
+
7
+
5. če je delničar oziroma družbenik v drugi družbi in če na podlagi dogovora z drugim delničarjem oziroma družbenikom te družbe nadzoruje večino glasovalnih pravic v tej družbi, ali
+
8
+
6. če je udeležena v kapitalu druge družbe z najmanj 20% in
+
9
+
- bodisi dejansko izvršuje prevladujoč vpliv v tej družbi,
+
10
+
- bodisi sta obe s to družbo podrejeni enotnemu vodenju druge nadrejene družbe.
+
11
+
(3) Pri uporabi 1., 2., 4. in 5. točke prejšnjega odstavka se glasovalnim pravicam oziroma pravicam imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je nadrejena družba, prištejejo glasovalne pravice oziroma pravice imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je druga družba, ki je podrejena nadrejeni družbi, in navedene pravice oseb, ki delujejo za račun nadrejene družbe.
+
12
+
(4) Konsolidirano letno poročilo mora izkazovati resničen in pošten prikaz finančnega položaja in poslovnega izida vseh družb, ki so vključene v konsolidacijo kot celote.
+
13
+
(5) Konsolidirano letno poročilo je sestavljeno iz konsolidiranega računovodskega poročila in konsolidiranega poslovnega poročila družb, ki so vključene v konsolidacijo. Konsolidirano računovodsko poročilo je sestavljeno iz konsolidirane bilance stanja, konsolidiranega izkaza poslovnega izida, prilog h konsolidiranim izkazom, konsolidiranega izkaza finančnega izida in konsolidiranega izkaza gibanja kapitala. Ti sestavni deli konsolidiranega računovodskega poročila tvorijo celoto. Za obliko, vsebino in sprejem konsolidiranega letnega poročila se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o letnem poročilu.
+
14
+
(6) V konsolidacijo se vključijo nadrejena družba in vse podrejene družbe, ki so organizirane kot kapitalske družbe in dvojne družbe.
+
15
+
(7) Ne glede na prejšnji odstavek v konsolidacijo ni treba vključiti podrejene družbe, če to ni pomembno za resničen in pošten prikaz po četrtem odstavku tega člena. Če več družb izpolnjuje merilo iz prejšnjega stavka, jih je treba vključiti v konsolidacijo, če so vse skupaj pomembne za resničen in pošten prikaz po četrtem odstavku tega člena.
+
16
+
(8) Slovenski računovodski standardi določijo:
+
17
+
1. podrobnejša merila za opredelitev podrejenih družb po drugem odstavku tega člena,
+
18
+
2. primere, v katerih nadrejena družba iz prvega odstavka tega člena, ki je podrejena drugi nadrejeni družbi s sedežem v Republiki Sloveniji, ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila,
+
19
+
3. druge primere, v katerih nadrejena družba iz prvega odstavka tega člena ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila, oziroma ni dolžna vključiti v konsolidacijo posameznih podrejenih družb,
+
20
+
4. način in obseg konsolidacije ter vsebino konsolidiranega letnega poročila, razen za družbe iz desetega in enajstega odstavka 51. člena tega zakona. Revidiranje
1
−
(1) Družba mora voditi poslovne knjige na podlagi verodostojnih knjigovodskih listin.
1
+
(1) Letna poročila velikih in srednjih kapitalskih družb, dvojnih družb in tistih majhnih kapitalskih družb, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora pregledati revizor na način in pod pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor mora revidirati računovodsko poročilo ter pregledati poslovno poročilo v obsegu, potrebnem, da preveri ali je njegova vsebina v skladu z drugimi sestavinami letnega poročila. Vse to velja tudi za konsolidirana letna poročila.
2
−
(2) Vrste poslovnih knjig in knjigovodskih listin, njihovo vsebino, nadzor, gibanje in hranjenje, podrobneje urejajo računovodski standardi.
2
+
(2) Revizorjevo poročilo mora vsebovati:
3
−
(3) Poslovne knjige se vodijo po sistemu dvostavnega knjigovodstva. Kontni plan in kontni okvirji
3
+
- uvod, v katerem je navedeno računovodsko poročilo, ki je bilo revidirano, skupaj z računovodskim okvirom, ki je bil uporabljen pri sestavljanju,
+
4
+
- opis namena in obsega revidiranja, ki vsebuje tudi navedbo, na podlagi katerih revizijskih standardov je bila opravljena revizija,
+
5
+
- revizijsko mnenje, v katerem mora biti jasno navedeno, ali računovodsko poročilo kaže resničen in pošten prikaz finančnega položaja, v skladu z ustreznim računovodskim okvirom poročanja in, kjer je to potrebno, ali je računovodsko poročilo v skladu s predpisi; revizijsko mnenje je lahko pritrdilno mnenje, mnenje s pridržkom ali odklonilno mnenje, ali pa revizor, če mnenja ne more izraziti, izjavo mnenja zavrne,
+
6
+
- pojasnjevalni odstavek, v katerem revizor na poseben način opozarja oziroma se sklicuje na katerokoli zadevo, za katero meni, da je to potrebno, ne da bi pri tem izrazil mnenje s pridržkom,
+
7
+
- mnenje o usklajenosti ali neusklajenosti poslovnega poročila z računovodskim poročilom istega poslovnega leta,
+
8
+
- na koncu mora revizorjevo poročilo vsebovati datum in revizorjev podpis.
+
9
+
(3) Revizor odgovarja družbi in delničarjem oziroma družbenikom družbe za škodo, ki jim jo povzroči s kršitvijo pravil o revidiranju, določenih z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor odgovarja za škodo iz prejšnjega stavka do višine 35 milijonov tolarjev. Omejitev odškodninske odgovornosti po prejšnjem stavku ne velja, če je bila škoda povzročena namenoma ali iz hude malomarnosti.
+
10
+
(4) Če revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrne izdelavo mnenja, obveznost iz prvega odstavka tega člena ni izpolnjena.
+
11
+
(5) Revizija letnega poročila iz prvega odstavka tega člena mora biti opravljena v šestih mesecih po koncu poslovnega leta. Uprava mora revidirano letno poročilo oziroma revidirano konsolidirano letno poročilo predložiti organu družbe, pristojnemu za sprejem tega poročila, skupaj z revizorjevim poročilom, najkasneje v osmih dneh po prejemu revizorjevega poročila. Javna objava
1
−
(1) Družba vodi poslovne knjige ob upoštevanju kontnega plana, ki temelji na računovodskih standardih.
1
+
(1) Letna poročila iz prvega odstavka prejšnjega člena ter konsolidirana letna poročila je treba zaradi javne objave skupaj z revizorjevim poročilom predložiti organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, v osmih mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe iz prvega odstavka 50. člena tega zakona morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila.
2
−
(2) Družba samostojno izbere enega od kontnih okvirjev, kakršne oblikuje pooblaščena organizacija, ter ga uporabi pri razvijanju kontnega plana za vodenje svojih poslovnih knjig.
2
+
(2) Letno poročilo majhnih družb, s katerih vrednostnimi papirji se ne trguje na organiziranem trgu, in letno poročilo podjetnikov je treba zaradi javne objave predložiti organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov v treh mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe iz prvega odstavka 50. člena tega zakona morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Podjetniki, ki so v skladu s predpisi, ki urejajo davek od dohodkov iz dejavnosti, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, niso dolžni predložiti letnih poročil zaradi javne objave. Davčna uprava Republike Slovenije pošlje seznam podjetnikov iz prejšnjega stavka organizaciji, pooblaščeni za objavljanje in obdelovanje podatkov.
3
−
3. oddelek LETNO POROČILO Vsebina
3
+
(3) Organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, mora javno objaviti letna poročila in konsolidirana letna poročila skupaj z revizorjevim poročilom, predložena po prvem odstavku tega člena, oziroma letna poročila, predložena po prejšnjem odstavku, tako, da jih zajame v informatizirani obliki in objavi na spletnih straneh, namenjenih javni objavi letnih poročil. V skladu s prejšnjim stavkom je potrebno za družbe iz prvega odstavka 50. člena tega zakona hkrati objaviti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Spletne strani iz prvega stavka tega odstavka morajo biti zasnovane tako, da je vsakomur omogočen brezplačen vpogled v podatke, objavljene na spletnih straneh.
+
4
+
(4) Organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, mora za družbe in tiste podjetnike, ki se vpisujejo v register, hkrati z javno objavo poročil po prejšnjem odstavku obvestiti sodišče o javni objavi. V obvestilu morajo biti navedeni naslednji podatki:
+
5
+
1. enolična identifikacija družbe oziroma podjetnika, s katero je ta subjekt enoznačno opredeljen v poslovnem registru v skladu z zakonom, ki ureja vodenje poslovnega registra,
+
6
+
2. datum in način javne objave iz prejšnjega odstavka,
+
7
+
3. v primeru iz prvega odstavka tega člena tudi: ali je bilo priloženo in javno objavljeno tudi revizorjevo poročilo.
+
8
+
(5) Registrsko sodišče vpiše podatke iz 2. in 3. točke prejšnjega odstavka v register.
+
9
+
(6) Organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, mora vsakomur na njegovo zahtevo izročiti kopijo letnega oziroma konsolidiranega letnega poročila skupaj z revizorjevim poročilom, ki je bilo predloženo po prvem odstavku tega člena, oziroma kopijo letnega poročila, predloženega po drugem odstavku tega člena, proti plačilu nadomestila, ki ga določa s tarifo te organizacije. Kopije iz prejšnjega stavka mora organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, izročiti v obsegu (v celoti ali v delih) in v obliki (elektronski ali pisni), kot je to navedeno v zahtevi. Kopija v pisni obliki mora biti označena kot »točen prepis«, za elektronsko obliko pa se uporabljajo določbe zakona, ki ureja elektronsko poslovanje in elektronski podpis.
+
10
+
(7) V vsaki javni objavi celotnega letnega poročila oziroma konsolidiranega letnega poročila morajo biti ta poročila objavljena v obliki in besedilu, na podlagi katerega je bilo opravljeno revidiranje teh poročil. Hkrati mora biti objavljeno revizorjevo poročilo v celotnem besedilu, vključno z utemeljitvijo morebitnega mnenja s pridržkom oziroma odklonilnega mnenja. Če izkazov oziroma poročila ni pregledal revizor, je treba na to okoliščino v objavi opozoriti.
+
11
+
(8) V vsaki objavi povzetka letnega poročila oziroma konsolidiranega letnega poročila je treba opozoriti, da gre za povzetek. V objavi povzetka mora biti naveden datum predložitve letnega poročila oziroma konsolidiranega letnega poročila po prvem oziroma drugem odstavku tega člena ter datum in način javne objave po tretjem odstavku tega člena. Če ta poročila še niso bila predložena po prvem oziroma drugem odstavku tega člena, je treba na to okoliščino v objavi opozoriti. Objavi povzetka ne sme biti priloženo celotno revizorjevo poročilo, ampak se razkrije samo revizijsko mnenje in morebiten pojasnjevalni odstavek. Lahko pa se objavi povzetka priloži revizorjevo poročilo o povzetku.
+
12
+
(9) Če je revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrnil izdelavo mnenja, je treba na to okoliščino pri objavi po sedmem oziroma osmem odstavku tega člena izrecno opozoriti.
+
13
+
(10) Družbe in podjetniki morajo organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, za javno objavo po tretjem odstavku tega člena hkrati s predložitvijo poročil po prvem oziroma drugem odstavku tega člena plačati nadomestilo, ki ga določa tarifa te organizacije.
+
14
+
(11) Tarifo, s katero določi nadomestila iz šestega in desetega odstavka tega člena sprejme organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, v soglasju z ministroma, pristojnima za pravosodje in gospodarstvo. Nadomestila ne smejo biti višja od dejanskih stroškov, povezanih z zajemanjem poročil v informatizirani obliki in vzdrževanjem spletnih strani, namenjenih javni objavi letnih poročil oziroma stroškov, povezanih z izdelavo kopij poročil.
+
15
+
(12) Ministra, pristojna za pravosodje in gospdoarstvo, po predhodnem mnenju organizacije, pooblaščene za obdelovanje in objavljanje podatkov, predpišeta podrobnejša pravila:
+
16
+
1. o načinu predložitve poročil po prvem oziroma drugem odstavku tega člena,
+
17
+
2. o načinu javne objave po tretjem odstavku tega člena ter o zasnovi spletnih strani iz tretjega odstavka tega člena,
+
18
+
3. o načinu obveščanja registrskega sodišča po četrtem odstavku tega člena. Posredovanje podatkov iz letnih poročil
+
1
+
(1) Družbe in podjetniki, razen podjetnikov, ki so v skladu s predpisi, ki urejajo davek od dohodkov iz dejavnosti, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, morajo v treh mesecih po koncu koledarskega leta posredovati organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, podatke iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu v skladu z zakonom, ki ureja državno statistiko.
+
2
+
(2) Družbe in podjetniki iz drugega odstavka prejšnjega člena, katerih poslovno leto je enako koledarskemu letu, lahko izpolnijo obveznost iz drugega odstavka prejšnjega člena tako, da ob predložitvi podatkov v skladu s prejšnjim odstavkom navedejo, da naj se podatki iz letnega poročila uporabijo tudi za namen javne objave.
+
3
+
(3) Organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, lahko podatke iz letnih poročil o premoženjskem in finančnem položaju ter poslovnem izidu družb in podjetnikov uporabi samo za izdelavo uskupinjenih informacij o ekonomskih gibanjih. Podatkov o posamezni družbi oziroma podjetniku ne sme posredovati drugim osebam ali jih javno objavljati.
+
4
+
(4) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka, mora organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, podatke iz letnih poročil o premoženjskem in finančnem položaju ter poslovnem izidu družb in podjetnikov posredovati v ustrezni elektronski obliki državnim organom in pravnim osebam, ki so z zakonom pooblaščene za pridobivanje in uporabo teh podatkov za evidenčne, analitsko-informativne in raziskovalne namene. Državnim organom in članom Ekonomsko-socialnega sveta mora te podatke posredovati brezplačno, pravnim osebam pa proti plačilu dejanskih stroškov obdelave oziroma posredovanja podatkov.
+
5
+
2. oddelek SPLOŠNA PRAVILA O LETNEM POROČILU Letno poročilo
1
−
(1) Letno poročilo obsega računovodske izkaze in v prilogi pojasnila k tem izkazom ter poslovno poročilo; računovodski izkazi in pojasnila sestavljajo letno računovodsko poročilo kot podlago za oblikovanje poslovnega poročila v smislu 52. člena tega zakona.
1
+
(1) Letno poročilo je sestavljeno iz bilance stanja, izkaza poslovnega izida, priloge s pojasnili k izkazom in dodatnih izkazov iz drugega odstavka tega člena. Računovodski izkazi iz prvega in drugega odstavka tega člena in priloga s pojasnili k izkazom kot celota tvorijo računovodsko poročilo.
2
−
(2) Obvezna računovodska izkaza sta:
2
+
(2) Letno poročilo družb iz prvega odstavka 54. člena tega zakona je sestavljeno tudi iz izkaza finančnega izida, izkaza gibanja kapitala in poslovnega poročila iz 66. člena tega zakona.
3
−
- bilanca stanja, ki prikazuje stanje sredstev in obveznosti do virov sredstev ob koncu poslovnega leta, in
3
+
(3) Bilanca stanja prikazuje stanje sredstev in obveznosti do virov sredstev ob koncu poslovnega leta.
4
−
- izkaz uspeha, ki prikazuje prihodke, odhodke in poslovni izid v poslovnem letu,
4
+
(4) Izkaz poslovnega izida prikazuje prihodke, odhodke in poslovni izid v poslovnem letu.
5
−
- izkaz uporabe dobička in kritje izgube.
5
+
(5) Izkaz gibanja kapitala prikazuje gibanje posameznih sestavin kapitala v poslovnem letu, vključno z uporabo čistega dobička in pokrivanjem izgube.
6
−
(3) Družbe iz 53. člena tega zakona morajo poleg izkazov, navedenih v prejšnjem odstavku, sestaviti tudi izkaz finančnih tokov v skladu z računovodskimi standardi. Pojasnila računovodskih izkazov
6
+
(6) Izkaz finančnega izida prikazuje gibanje prejemkov in izdatkov ali pritokov in odtokov v poslovnem letu ter pojasnjuje spremembe v stanju denarnih sredstev. Splošno pravilo
1
−
Pojasnila računovodskih izkazov morajo obvezno vsebovati:
1
+
(1) Letno poročilo mora biti sestavljeno jasno in pregledno. Izkazovati mora resničen in pošten prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.
2
−
- informacije o uporabljenih metodah vrednotenja postavk v računovodskih izkazih;
2
+
(2) Če uporaba določb 58. do 66. člena tega zakona in Slovenskih računovodskih standardov oziroma mednarodnih standardov računovodskega poročanja ne zadošča za resničen in pošten prikaz iz prejšnjega odstavka, mora priloga k izkazom obsegati ustrezna pojasnila.
3
−
- razčlenitev sintetičnih podatkov iz računovodskih izkazov, ki omogočajo njihovo lažje razumevanje in analiziranje;
3
+
(3) Če v izjemnih primerih zaradi uporabe posamezne od določb 58. do 66. člena tega zakona ni mogoče izpolniti obveznosti iz prvega odstavka tega člena, se taka določba ne sme uporabiti, če se z opustitvijo njene uporabe doseže resničen in pošten prikaz iz prvega odstavka tega člena. V takem primeru je treba v prilogi k izkazom pojasniti razloge za opustitev uporabe posamezne določbe in opisati, kakšne učinke bi imela uporaba take določbe na prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida. Splošna pravila o členitvi izkazov
4
−
- podatke o delu organizacijskih enot v tujini. Bilanca stanja
−
1
−
Minimalni obseg podatkov v bilanci stanja je razčlenjen na podatke o sredstvih in podatke o obveznostih do virov sredstev. Podrobnejše podatke za bilanco stanja družb iz 53. člena tega zakona določa ustrezni računovodski standard, za vse druge družbe pa so potrebni najmanj naslednji podatki:
1
+
(1) V izkazih ni dovoljeno pobotati posameznih aktivnih postavk s posameznimi pasivnimi postavkami oziroma posameznih postavk prihodkov s posameznimi postavkami odhodkov.
2
−
1. Minimalni podatki o sredstvih: A. Stalna sredstva:
2
+
(2) V bilancah stanja in izkazih poslovnega izida za zaporedna poslovna leta je treba uporabljati enak način členitve postavk. Način členitve postavk je dovoljeno spremeniti samo izjemoma. V takem primeru je treba v prilogi s pojasnili k računovodskim izkazom opozoriti na to okoliščino in pojasniti razloge za spremembo načina členitve postavk.
3
−
- neopredmetena dolgoročna sredstva;
3
+
(3) V bilanci stanja oziroma izkazu poslovnega izida morajo biti postavke iz 61. člena oziroma 62. člena tega zakona prikazane ločeno in v enakem zaporedju kot je določeno v navedenih določbah tega zakona. Nadaljnja členitev postavk znotraj posameznih postavk, določenih v 61. oziroma 62. členu tega zakona, je dovoljena. Nove postavke je dovoljeno dodati samo, če se po vsebini ne prekrivajo s postavkami iz 61. oziroma 62. člena tega zakona.
4
−
- opredmetena osnovna sredstva;
4
+
(4) Način členitve, nomenklaturo in poimenovanje postavk, ki so v bilanci stanja oziroma izkazu poslovnega izida označene z arabskimi številkami, je dovoljeno prilagoditi posebnim značilnostim dejavnosti družbe. Slovenski računovodski standardi oziroma mednarodni standardi računovodskega poročanja določijo posebna pravila za prilagoditev iz prejšnjega stavka za družbe, ki opravljajo dejavnost s področja posameznih gospodarskih panog, in sicer zlasti za banke in zavarovalnice.
5
−
- dolgoročne finančne naložbe; B. Gibljiva sredstva:
5
+
(5) Postavke v bilanci stanja oziroma izkazu poslovnega izida, ki so označene z arabskimi številkami, se lahko združijo:
6
−
- zaloge;
6
+
1. če je vrednost posameznih postavk, ki se združijo, nepomembna za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku prejšnjega člena, ali
7
−
- dolgoročne terjatve iz poslovanja;
7
+
2. če se z združitvijo postavk doseže boljša preglednost; v tem primeru morajo biti združene postavke ločeno prikazane v prilogi k izkazom.
8
−
- kratkoročne terjatve iz poslovanja;
8
+
(6) V bilanci stanja in izkazu poslovnega izida je treba pri vsaki postavki navesti tudi vrednost te postavke v preteklem letu. Če te vrednosti niso primerljive, je treba vrednost postavke preteklega leta ustrezno prilagoditi. Neprimerljivost postavk in njihove prilagoditve morajo biti prikazane v prilogi k izkazom z ustreznimi pojasnili.
9
−
- kratkoročne finančne naložbe;
9
+
(7) V bilanci stanja in izkazu poslovnega izida ni treba prikazati tistih postavk, katerih vrednost je enaka nič, razen če je to potrebno zaradi primerjave z vrednostjo teh postavk v preteklem letu.
10
−
- denar;
10
+
3. oddelek BILANCA STANJA Udeležba in družbe v skupini
11
−
- aktivne časovne razmejitve;
−
12
−
2. Minimalni podatki o obveznostih do virov sredstev: A. Kapital:
−
13
−
- osnovni kapital;
−
14
−
- revalorizacijske rezerve;
−
15
−
- rezerve;
−
16
−
- nerazdeljeni dobiček;
−
17
−
- izguba (kot popravek vrednosti kapitala); B. Dolgoročne rezervacije za tveganja in stroške; C. Dolgoročne obveznosti; Č. Kratkoročne obveznosti; D. Pasivne časovne razmejitve. Izkaz uspeha
−
1
−
Minimalni obseg podatkov v izkazu uspeha je razčlenjen na podatke o prihodkih in podatke o odhodkih. Ustrezni računovodski standard določa podrobnejše podatke bilance uspeha za družbe iz 53. člena tega zakona, za vse druge družbe pa so potrebni najmanj:
1
+
(1) Udeležba so deleži v kapitalu drugih družb, ne glede na to, ali so izraženi v vrednostnih papirjih, ki jih je družba pridobila z namenom, da bi trajne povezave s temi družbami prispevale k njenemu lastnemu poslovanju. Domneva se, da obstaja udeležba po prejšnjem stavku, če je družba v kapitalu druge družbe udeležena z najmanj 20%.
2
−
1. Minimalni podatki o prihodkih:
2
+
(2) Družbe v skupini so družbe, ki spadajo v isti najširši koncern. Pri tem ni pomembno, ali je za ta najširši koncern treba izdelati konsolidirano letno poročilo in ali so družbe vključene v konsolidirano letno poročilo tega najširšega koncerna. Rezerve
3
−
- prihodki od poslovanja;
−
4
−
- prihodki od financiranja;
−
5
−
- izredni prihodki.
−
6
−
2. Minimalni podatki o odhodkih:
−
7
−
- stroški v začetnih zalogah proizvodnje in proizvodov;
−
8
−
- stroški v končnih zalogah proizvodnje in proizvodov;
−
9
−
- stroški materiala;
−
10
−
- stroški storitev;
−
11
−
- amortizacija;
−
12
−
- plače;
−
13
−
- nabavna vrednost prodanega blaga in materiala;
−
14
−
- davki in prispevki, ki niso odvisni od poslovnega izida;
−
15
−
- odhodki financiranja;
−
16
−
- izredni odhodki;
−
17
−
- pokritje izgube iz prejšnjih let.
−
18
−
3. Minimalni podatki o poslovnem izidu:
−
19
−
- dobiček pred obdavčenjem;
−
20
−
- izguba pred obdavčenjem;
−
21
−
- davki in prispevki, ki so odvisni od poslovnega izida;
−
22
−
- čisti dobiček;
−
23
−
- izguba po obdavčenju. Konsolidirani računovodski izkazi
−
1
−
Povezane družbe morajo sestavljati in predlagati tudi konsolidirane letne računovodske izkaze, sestavljene iz konsolidirane bilance stanja ter konsolidiranega izkaza uspeha z ustreznimi pojasnili, pod pogoji in na način, ki ga določajo računovodski standardi. Računovodski izkazi pri združitvi družb, likvidaciji in stečaju
1
+
(1) Kot kapitalske rezerve (obveznosti do virov sredstev - postavka A.II.) se izkažejo:
+
2
+
1. zneski, ki jih družba pridobi iz vplačil, ki presegajo nominalne zneske deležev (vplačani presežek kapitala),
+
3
+
2. zneski, ki jih družba pridobi pri izdaji zamenljivih obveznic ali obveznic z delniško nakupno opcijo nad nominalnim zneskom obveznic,
+
4
+
3. zneski, ki jih dodatno vplačajo družbeniki za pridobitev dodatnih pravic iz deležev,
+
5
+
4. zneski drugih vplačil družbenikov na podlagi statuta (na primer naknadna vplačila družbenikov),
+
6
+
5. zneski na podlagi poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala oziroma na podlagi zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom deležev.
+
7
+
(2) Rezerve iz dobička (obveznosti do virov sredstev - postavka A.III.) se lahko oblikujejo samo iz zneskov čistega dobička poslovnega leta in čistega dobička preteklih let. Rezerve iz dobička se delijo na:
+
8
+
1. zakonske rezerve (tretji odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.1.),
+
9
+
2. rezerve za lastne deleže (peti odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.2.),
+
10
+
3. statutarne rezerve (osmi odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.3.),
+
11
+
4. druge rezerve iz dobička (obveznosti do virov sredstev - postavka A.III.4.).
+
12
+
(3) Družba mora oblikovati zakonske rezerve v taki višini, da je vsota zneska zakonskih rezerv in kapitalskih rezerv iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena enaka 10% oziroma v statutu določenem višjem odstotku osnovnega kapitala.
+
13
+
(4) Če zakonske in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena skupaj ne dosegajo deleža osnovnega kapitala iz prejšnjega odstavka in družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček, mora pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto v zakonske rezerve odvesti 5% zneska čistega dobička, zmanjšanega za znesek, ki je bil uporabljen za kritje morebitne prenesene izgube, dokler zakonske rezerve in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena ne dosežejo deleža iz prejšnjega odstavka.
+
14
+
(5) Če je družba v poslovnem letu pridobila lastne deleže, mora v bilanci stanja za to poslovno leto oblikovati rezerve za lastne deleže v višini zneskov, ki so bili plačani za pridobitev lastnih deležev. Ne glede na prvi stavek drugega odstavka tega člena, se rezerve za lastne deleže lahko oblikujejo tudi:
+
15
+
1. iz statutarnih rezerv, če statut določa, da jih je dovoljeno uporabiti za te namene,
+
16
+
2. iz zneska drugih rezerv iz dobička, ki presega morebitni znesek prenesene izgube, ki je ni bilo mogoče pokriti iz morebitnega čistega dobička poslovnega leta.
+
17
+
(6) Rezerve za lastne deleže se morajo sprostiti in se lahko sprostijo samo, če so bili lastni deleži odtujeni ali če je bil odpisan znesek, ki je bil vplačan za pridobitev lastnih deležev.
+
18
+
(7) Statut lahko določi, da ima družba poleg zakonskih tudi statutarne rezerve. V takem primeru mora statut tudi določiti:
+
19
+
1. višino statutarnih rezerv bodisi v absolutnem znesku bodisi v deležu od osnovnega oziroma celotnega lastnega kapitala,
+
20
+
2. delež zneska čistega dobička, zmanjšanega za morebitne zneske, uporabljene za kritje prenesene izgube, oblikovanje zakonskih rezerv in rezerv iz dobička, ki se v posameznem poslovnem letu nameni za oblikovanje statutarnih rezerv,
+
21
+
3. namene, za katere se lahko statutarne rezerve uporabijo.
+
22
+
(8) Statutarne rezerve se lahko uporabijo samo za namene, določene s statutom.
+
23
+
(9) Druge rezerve iz dobička se lahko uporabijo za katerekoli namene, razen v primeru iz petega odstavka tega člena ali če statut določa drugače.
+
24
+
(10) Kapitalske rezerve in zakonske rezerve se smejo uporabiti samo pod naslednjimi pogoji in na naslednji način:
+
25
+
1. če skupni znesek teh rezerv ne dosega z zakonom oziroma statutom določenega odstotka osnovnega kapitala, se lahko uporabijo samo:
+
26
+
- za kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega čistega dobička oziroma drugih rezerv iz dobička,
+
27
+
- za kritje prenesene izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička poslovnega leta oziroma drugih rezerv iz dobička;
+
28
+
2. če skupni znesek teh rezerv presega z zakonom oziroma statutom določeni odstotek osnovnega kapitala, se lahko te rezerve v presežnem znesku uporabijo:
+
29
+
- za povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe, če se hkrati ne uporabijo rezerve iz dobička za izplačilo dobička družbenikom,
+
30
+
- za kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega čistega dobička,
+
31
+
- za kritje prenesene čiste izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička poslovnega leta.
+
32
+
(11) Uporaba čistega dobička posameznega poslovnega leta za naslednje namene:
+
33
+
1. za kritje prenesene izgube,
+
34
+
2. za oblikovanje zakonskih rezerv po četrtem odstavku tega člena,
+
35
+
3. za oblikovanje rezerv za lastne deleže po petem odstavku tega člena,
+
36
+
4. za oblikovanje statutarnih rezerv v primeru iz osmega odstavka tega člena,
+
37
+
5. za oblikovanje drugih rezerv iz dobička v primeru iz tretjega oziroma četrtega odstavka 228. člena tega zakona, se upošteva že pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto.
+
38
+
(12) Pri postavki kapitalske rezerve je treba bodisi v bilanci stanja bodisi v prilogi k izkazom ločeno izkazati:
+
39
+
1. znesek, ki je bil v poslovnem letu pripisan,
+
40
+
2. znesek, ki je bil v poslovnem letu odpisan.
+
41
+
(13) Pri vsaki od postavk rezerv iz dobička je treba bodisi v bilanci stanja bodisi v prilogi k izkazom ločeno izkazati:
+
42
+
1. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz bilančnega dobička preteklega poslovnega leta po sklepu skupščine o uporabi bilančnega dobička preteklega poslovnega leta,
+
43
+
2. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz čistega dobička poslovnega leta,
+
44
+
3. znesek, za katerega so bile rezerve zmanjšane zaradi uporabe v poslovnem letu.
+
45
+
(14) Kadar družba sestavlja izkaz gibanja kapitala, se podatki iz dvanajstega in trinajstega odstavka tega člena namesto v bilanci stanja oziroma prilogi k izkazom, izkažejo v izkazu gibanja kapitala. Členitev bilance stanja
1
−
(1) Družba, ki se združi z drugo družbo, sestavi, računovodske izkaze po stanju na dan vpisa združitve v register v roku dveh mesecev po vpisu.
1
+
(1) Družba razčleni bilanco stanja po drugem odstavku tega člena.
2
−
(2) Družba mora sestaviti računovodske izkaze po stanju na dan pred začetkom postopka likvidacije ali stečaja. Hranjenje letnih poročil in listin
2
+
(2) Sredstva (aktiva): A) Stalna sredstva I. Neopredmetena dolgoročna sredstva
+
3
+
1. Dolgoročno odloženi stroški ustanovitve oziroma razširitve poslovanja
+
4
+
2. Dolgoročno odloženi stroški razvoja
+
5
+
3. Koncesije, patenti, licence, blagovne in storitvene znamke ter podobne premoženjske pravice
+
6
+
a) pridobljene odplačno (če niso izkazane pod postavko 4)
+
7
+
b) pridobljene z lastnim razvojem
+
8
+
4. Dobro ime, če je pridobljeno odplačno
+
9
+
5. Predujmi za pridobitev neopredmetenih dolgoročnih sredstev II. Opredmetena osnovna sredstva
+
10
+
1. Zemljišča, stavbne in druge podobne pravice, zgradbe
+
11
+
2. Proizvodne naprave in stroji
+
12
+
3. Druge naprave in oprema
+
13
+
4. Predujmi za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev in opredmetena osnovna sredstva, ki se gradijo oziroma izdelujejo III. Dolgoročne finančne naložbe
+
14
+
1. Deleži v družbah v skupini
+
15
+
2. Terjatve do družb v skupini
+
16
+
3. Udeležbe
+
17
+
4. Terjatve do drugih družb, v katerih je udeležena družba oziroma, ki so udeležene v družbi
+
18
+
5. Drugi deleži, ki so stalna sredstva
+
19
+
6. Druga posojila
+
20
+
7. Lastni deleži B) Gibljiva sredstva I. Zaloge
+
21
+
1. Surovine ter pomožna in pogonska sredstva
+
22
+
2. Nedokončani izdelki
+
23
+
3. Končani izdelki in trgovsko blago
+
24
+
4. Predujmi za zaloge II. Terjatve (pri vsaki postavki morajo biti ločeno izkazani zneski, ki zapadejo v plačilo v enem letu, in zneski, ki zapadejo v plačilo kasneje kot v enem letu)
+
25
+
1. Terjatve na podlagi dobav blaga oziroma opravljenih storitev
+
26
+
2. Terjatve do družb v skupini
+
27
+
3. Terjatve do drugih družb, v katerih je udeležena družba oziroma, ki so udeležene v družbi
+
28
+
4. Druge terjatve
+
29
+
5. Osnovni kapital, ki je bil vpoklican in če ni vplačan III. Kratkoročne finančne naložbe
+
30
+
1. Deleži v družbah v skupini
+
31
+
2. Lastni deleži
+
32
+
3. Druge kratkoročne finančne naložbe IV. Dobroimetja pri bankah, čeki in gotovina C) Aktivne časovne razmejitve Obveznosti do virov sredstev: A) Lastni kapital: I. Vpoklicani kapital
+
33
+
1. Osnovni kapital
+
34
+
2. Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka) II. Kapitalske rezerve III. Rezerve iz dobička
+
35
+
1. Zakonske rezerve
+
36
+
2. Rezerve za lastne deleže
+
37
+
3. Statutarne rezerve
+
38
+
4. Druge rezerve iz dobička IV. Preneseni čisti dobiček/izguba V. Čisti dobiček/izguba poslovnega leta VI. Prevrednotevalni popravek sestavin lastnega kapitala B) Rezervacije
+
39
+
1. Rezervacije za pokojnine in podobne obveznosti
+
40
+
2. Rezervacije za davčne obveznosti
+
41
+
3. Druge rezervacije C) Obveznosti (pri vsaki postavki in za vse postavke skupaj morajo biti ločeno izkazani zneski, ki zapadejo v plačilo v enem letu, in zneski, ki zapadejo v plačilo kasneje kot v enem letu)
+
42
+
1. Obveznosti na podlagi obveznic, pri čemer morajo biti ločeno prikazane obveznosti na podlagi zamenljivih obveznic oziroma obveznic z delniško nakupno opcijo
+
43
+
2. Obveznosti do bank
+
44
+
3. Predujmi prejeti na podlagi naročil, če niso izkazani kot odbitna postavka pri zalogah
+
45
+
4. Obveznosti za dobavljeno blago in opravljene storitve
+
46
+
5. Menične obveznosti
+
47
+
6. Obveznosti do družb v skupini
+
48
+
7. Obveznosti do drugih družb, v katerih je udeležena družba oziroma ki so udeležene v družbi
+
49
+
8. Druge obveznosti, od teh
+
50
+
- davčne obveznosti
+
51
+
- obveznosti iz naslova socialne varnosti D) Pasivne časovne razmejitve
+
52
+
(3) Kot za bilančne potencialne obveznosti je treba izkazati obveznosti iz naslova poroštev in drugih jamstev, ki niso izkazane kot obveznosti v bilanci stanja. Te potencialne obveznosti je treba razčleniti po vrstah jamstev z navedbo morebitnih stvarnih jamstev. Ločeno je treba izkazati obveznosti iz naslova poroštev in drugih jamstev do družb v skupini.
+
53
+
(4) Če spada določeno premoženje (sredstvo) oziroma določena obveznost do virov sredstev pod več členitvenih postavk, je treba bodisi pri postavki, pod katero je izkazano, bodisi v prilogi k izkazom, pojasniti to okoliščino, če je to potrebno zaradi jasnosti in preglednosti letnega poročila. Lastni deleži in deleži v družbah v skupini se smejo izkazovati samo v postavkah, ki so predvidene za njihovo izkazovanje.
+
54
+
(5) Družbe, ki na bilančni presečni dan letne bilance stanja presežejo ali nehajo presegati meje dveh od treh meril iz drugega odstavka 52. člena tega zakona, lahko, če te meje ne presežejo v dveh zaporednih poslovnih letih, pri členitvi bilance stanja po drugem odstavku tega člena to razčlenijo samo na postavke, označene s črkami in rimskimi številkami, pri čemer pa morajo:
+
55
+
1. ločeno izkazati postavko A)I.1. sredstev ter postavki A)I.1. in 2. obveznosti do virov sredstev,
+
56
+
2. pri postavki B)II. sredstev in postavki C) obveznosti do virov sredstev ločeno izkazati zneske terjatev oziroma obveznosti, ki zapadejo v plačilo v enem letu, in zneske terjatev oziroma obveznosti, ki zapadejo v plačilo kasneje kot v enem letu.
+
57
+
(6) Tretji odstavek tega člena velja tudi za majhne družbe.
+
58
+
(7) Srednje družbe morajo izdelati popolno bilanco stanja. Pri javni objavi bilance stanja družbe (55. člen), ki na bilančni presečni dan letne bilance stanja preseže ali neha presegati meje dveh od treh meril iz tretjega odstavka 52. člena tega zakona, zadošča, če te meje ne preseže v dveh zaporednih poslovnih letih, da je bilanca stanja razčlenjena samo na postavke, označene s črkami in rimskimi številkami, pri čemer morajo biti v javno objavljeni bilanci stanja oziroma javno objavljeni prilogi k izkazom:
+
59
+
1. ločeno izkazane naslednje postavke sredstev (pri členitvi po drugem oziroma tretjem odstavku tega člena): A)I.1 in 4, A)II. 1 do 4 in 7, B)II.2 in 3 ter B)II.1 in 2;
+
60
+
2. ločeno izkazane naslednje postavke obveznosti do virov sredstev (pri členitvi po drugem odstavku tega člena): A)I.1 in 2 ter C)1, 2, 6, in 7, oziroma (pri členitvi po tretjem odstavku tega člena): D)1, 2, 6 in 7 ter G)1, 2, 6 in 7;
+
61
+
3. pri členitvi morajo biti pri postavki B)II. sredstev in pri postavki C) obveznosti do virov sredstev ločeno izkazani zneski terjatev oziroma obveznosti, ki zapadejo v plačilo v enem letu, in zneski terjatev oziroma obveznosti, ki zapadejo v plačilo kasneje kot v enem letu, in sicer za vse postavke skupaj ter ločeno za postavke B)II.2 in 3 sredstev in postavke C)1, 2, 6 in 7 obveznosti do virov sredstev.
+
62
+
(8) Družbe, ki sestavljajo računovodske izkaze po mednarodnih standardih računovodskega poročanja, izkazujejo pridobljene lastne delnice kot del lastnega kapitala v postavki A) VII. Lastne delnice (kot odbitna postavka).
+
63
+
(9) Družbe, ki sestavljajo računovodske izkaze po mednarodnih standardih računovodskega poročanja, predstavljajo postavke bilance stanja na podlagi razlikovanja med kratkoročnimi in nekratkoročnimi postavkami. Pri tem mora biti zagotovljeno, da so v bilanci stanja izkazane najmanj vse postavke iz drugega odstavka tega člena.
+
64
+
4. oddelek IZKAZ POSLOVNEGA IZIDA Členitev izkaza poslovnega izida
1
−
(1) Družba je dolžna hraniti letna poročila v skladu z zakonom.
1
+
(1) Družba lahko razčleni izkaz poslovnega izida bodisi po drugem bodisi po tretjem odstavku tega člena. (2)
2
−
(2) Hrambo knjigovodskih listin in drugih dokumentov določa ustrezni knjigovodski standard.
2
+
1. Čisti prihodki od prodaje
3
−
4. oddelek VREDNOTENJE POSTAVK V RAČUNOVODSKIH IZKAZIH Podlaga in načela za vrednotenje
3
+
2. Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončanih proizvodov
+
4
+
3. Drugi usredstveni proizvodi in storitve, izdelani oziroma opravljeni za lastne potrebe družbe
+
5
+
4. Drugi poslovni prihodki
+
6
+
5. a) Stroški materiala
+
7
+
b) Drugi zunanji stroški
+
8
+
6. Stroški dela
+
9
+
a) Plače
+
10
+
b) Stroški socialnih zavarovanj, pri katerih je treba ločeno izkazati stroške pokojninskih zavarovanj
+
11
+
7. Odpisi vrednosti
+
12
+
a) Amortizacija in drugi odpisi neopredmetenih dolgoročnih sredstev in opredmetenih osnovnih sredstev
+
13
+
b) Odpisi gibljivih sredstev, če presegajo odpise, ki so običajni za družbo
+
14
+
8. Drugi poslovni odhodki
+
15
+
9. Prihodki iz udeležb: ločeno je treba izkazati prihodke od naložb v družbe v skupini
+
16
+
10. Prihodki iz drugih vrednostnih papirjev in drugih terjatev, ki so finančne naložbe; ločeno je treba izkazati prihodke od terjatev do družb v skupini
+
17
+
11. Druge obresti in podobni prihodki, od tega od terjatev do družb v skupini
+
18
+
12. Odpisi finančnih naložb in naložb v vrednostne papirje, ki so gibljiva sredstva; ločeno je treba izkazati odpise finančnih naložb in naložb v vrednostne papirje družb v skupini
+
19
+
13. Obresti in podobni odhodki: ločeno je treba izkazati te odhodke v razmerju do družb v skupini
+
20
+
14. Davek od dobička iz rednega poslovanja
+
21
+
15. Poslovni izid iz rednega poslovanja po odbitku davka
+
22
+
16. Izredni prihodki
+
23
+
17. Izredni odhodki
+
24
+
18. Poslovni izid zunaj rednega poslovanja
+
25
+
19. Davek od dobička, ustvarjenega zunaj rednega poslovanja
+
26
+
20. Drugi davki, ki niso izkazani pod drugimi postavkami
+
27
+
21. Poslovni izid poslovnega leta: čisti dobiček/izguba poslovnega leta (po plačilu davkov) (3)
+
28
+
1. Čisti prihodki od prodaje
+
29
+
2. Proizvodni stroški prodanih proizvodov oziroma nabavne vrednosti prodanega blaga
+
30
+
3. Kosmati dobiček od prodaje
+
31
+
4. Stroški prodaje
+
32
+
5. Splošni stroški poslovanja
+
33
+
6. Drugi prihodki iz poslovanja Postavke 7. do 19. se členijo enako kot postavke 9. do 21. po prejšnjem odstavku.
+
34
+
(4) Postavki davek od dobička iz rednega poslovanja in davek od dobička, ustvarjenega zunaj rednega poslovanja, se lahko združita v skupno postavko, ki se uvrsti za postavko »Poslovni izid zunaj rednega poslovanja«. V primeru iz prejšnjega stavka je treba v prilogi k izkazom pojasniti, v kakšnem obsegu bremeni davek od dobička dobiček iz rednega poslovanja in dobiček, ustvarjen zunaj rednega poslovanja.
+
35
+
(5) Majhne in srednje družbe lahko postavke 1 do 5 iz drugega odstavka tega člena oziroma postavke 1 do 3 in 6 iz tretjega odstavka tega člena združijo v eno postavko z oznako »Kosmati poslovni izid«.
+
36
+
(6) Za postavko »Poslovni izid poslovnega leta« (postavka 21 po drugem odstavku oziroma postavka 19 po tretjem odstavku tega člena) je treba izkazati še naslednje postavke:
+
37
+
22. oziroma 20. Preneseni dobiček/Prenesena izguba
+
38
+
23. oziroma 21. Zmanjšanje (sprostitev) kapitalskih rezerv
+
39
+
24. oziroma 22. Zmanjšanje (sprostitev) rezerv iz dobička ločeno po posameznih vrstah teh rezerv
+
40
+
25. oziroma 23. Povečanje (dodatno oblikovanje) rezerv iz dobička ločeno po posameznih vrstah teh rezerv
+
41
+
26. oziroma 25. Bilančni dobiček/Bilančna izguba (kot vsota čistega dobička/izgube in ustreznih postavk 22 oziroma 20, 24 oziroma 22 in 25 oziroma 23).
+
42
+
(7) Namesto v izkazu poslovnega izida so lahko podatki iz prejšnjega odstavka izkazani v dodatku k izkazom.
+
43
+
(8) Kadar družba sestavlja izkaz gibanja kapitala, se podatki iz šestega odstavka tega člena namesto v izkazu poslovnega izida oziroma prilogi k izkazom, izkažejo v izkazu gibanja kapitala.
+
44
+
5. oddelek VREDNOTENJE POSTAVK V RAČUNOVODSKIH IZKAZIH Splošna pravila vrednotenja
1
−
Družba vrednoti postavke v računovodskih izkazih v skladu s pravili, ki morajo biti v skladu z zakonom, z računovodskimi standardi, splošnimi računovodskimi predpostavkami za sestavljanje računovodskih izkazov ter splošnimi načeli za vrednotenje postavk v teh izkazih. Letna inventura (popis sredstev)
1
+
(1) Za vrednotenje postavk v računovodskih izkazih veljajo naslednja splošna pravila:
+
2
+
1. predpostavlja se nadaljevanje družbe kot delujočega podjetja;
+
3
+
2. uporaba metod vrednotenja se brez utemeljenih razlogov ne sme spreminjati iz poslovnega leta v poslovno leto (stalnost vrednotenja);
+
4
+
3. treba je upoštevati načelo previdnosti, na način, določen z računovodskimi standardi iz 51. člena tega zakona;
+
5
+
4. treba je upoštevati načelo poštene vrednosti, na način, določen z računovodskimi standardi iz 51. člena tega zakona;
+
6
+
5. odhodke in prihodke je treba upoštevati ne glede na to, kdaj so bili plačani oziroma prejeti;
+
7
+
6. sestavine sredstev in obveznosti do virov sredstev je treba vrednotiti posamično;
+
8
+
7. začetna bilanca stanja poslovnega leta se mora ujemati s končno bilanco stanja prejšnjega poslovnega leta.
+
9
+
(2) Od splošnih pravil, določenih v prejšnjem odstavku, je dovoljeno odstopiti samo v izjemnih primerih, določenih v računovodskih standardih iz 51. člena tega zakona. V takem primeru je treba v prilogi k izkazom pojasniti razloge za takšen odstop in opisati, kakšne učinke ima to za prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.
+
10
+
6. oddelek LETNO POROČILO IN PRAVILA VREDNOTENJA V PRIMERU ZDRUŽITEV IN DELITEV Zaključno poročilo prevzetih oziroma prenosnih družb; vrednotenje po združitvi oziroma delitvi
1
−
(1) Stanje sredstev in obveznosti do virov sredstev po poslovnih knjigah se mora najmanj enkrat letno uskladiti z dejanskim stanjem, ki je ugotovljeno pri popisu, če ni za posamezno vrsto sredstev določen daljši rok.
1
+
(1) Prevzeta oziroma prenosna družba mora izdelati zaključno poročilo po stanju na dan obračuna združitve oziroma delitve. Za zaključno poročilo se primerno uporabljajo določbe 50. do 54. člena, 56. do 63. člena in 65. člen tega zakona. Dan obračuna združitve oziroma delitve (bilančni presečni dan zaključnega poročila) je lahko največ devet mesecev pred vložitvijo predloga za vpis pripojitve oziroma delitve v register.
2
−
(2) Podrobnejša pravila za izvedbo popisa sredstev se določijo z računovodskimi standardi ali z aktom družbe. Amortizacija
2
+
(2) Sredstva in obveznosti do virov sredstev, ki na podlagi združitve oziroma delitve preidejo na prevzemno družbo, mora ta ovrednotiti v skladu z računovodskimi standardi iz 51. člena tega zakona.
+
3
+
7. oddelek PRILOGA K IZKAZOM Vsebina priloge k izkazom
1
−
Družba samostojno določa letne amortizacijske stopnje; pri tem ravna v skladu z računovodskimi standardi ter neodvisno od amortizacijskih stopenj, ki jih upoštevajo davčni predpisi. Sredstva v tuji valuti in plemenitih kovinah
1
+
(1) Poleg podatkov in pojasnil, ki jih mora obsegati priloga k izkazom po določbah drugih členov tega poglavja in po Slovenskih računovodskih standardih oziroma po mednarodnih standardih računovodskega poročanja, mora ta obsegati tudi:
+
2
+
1. Metode, ki so bile uporabljene za vrednotenje posameznih postavk v računovodskih izkazih, in metode, ki so bile uporabljene za izračun odpisov vrednosti. Pri postavkah, ki se izvorno glasijo na tujo valuto, mora biti pojasnjen tudi tečaj in način, po katerem so bile preračune v domačo valuto.
+
3
+
2. Naslednje podatke za vsako od družb, v katerih kapitalu je družba bodisi sama neposredno bodisi prek osebe, ki deluje za račun družbe, udeležena z najmanj 20%:
+
4
+
- njeno firmo in sedež,
+
5
+
- delež, s katerim je udeležena v njenem kapitalu,
+
6
+
- višino njenega lastnega kapitala in njen poslovni izid v poslovnem letu. Podatkov o družbi iz prejšnjega stavka ni treba razkriti, če so ti nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 57. člena tega zakona. V zvezi z družbo, ki letnega poročila ne objavlja javno in v katere kapitalu je družba neposredno oziroma posredno udeležena z manj kot 50%, ni treba izkazati podatkov o višini njenega lastnega kapitala in njenem poslovnem izidu.
+
7
+
3. Če je družba družbenik v drugi družbi in neomejeno osebno odgovarja za obveznosti te družbe: podatke o firmi, sedežu in pravnoorganizacijski obliki te druge družbe. Podatkov o družbi iz prejšnjega stavka ni treba razkriti, če so ti nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 57. člena tega zakona.
+
8
+
4. Če ima družba odobreni kapital oziroma je pogojno povečala osnovni kapital: višino odobrenega kapitala in število ter nominalno vrednost delnic, ki so bile v poslovnem letu izdane za odobreni kapital oziroma na podlagi pogojnega povečanja osnovnega kapitala.
+
9
+
5. Če ima družba lastne deleže oziroma je med poslovnim letom imela lastne deleže:
+
10
+
- nominalni znesek lastnih deležev, ki jih je družba oziroma tretja oseba za račun družbe pridobila oziroma odtujila v poslovnem letu, njihov delež v osnovnem kapitalu družbe, datum njihove pridobitve, razlog za pridobitev oziroma odtujitev lastnih deležev in denarno vrednost nasprotne dajatve,
+
11
+
- nominalni znesek lastnih deležev, ki jih je družba oziroma tretja družba za račun družbe, v poslovnem letu sprejela v zastavo, in njihov delež v osnovnem kapitalu;
+
12
+
- skupni nominalni znesek lastnih deležev, katerih imetnik je družba oziroma tretja oseba za račun družbe na bilančni presečni dan letne bilance stanja, in njihov delež v osnovnem kapitalu, ter skupni nominalni znesek lastnih deležev, ki jih ima družba oziroma tretja oseba za račun družbe na bilančni presečni dan letne bilance stanja v zastavi, in njihov delež v osnovnem kapitalu.
+
13
+
6. Če je družba izdala več razredov delnic: število delnic vsakega razreda in njihov nominalni znesek.
+
14
+
7. Če je družba izdala dividendne obveznice, zamenljive obveznice, obveznice s prednostno pravico do nakupa delnic oziroma druge vrednostne papirje, ki dajejo imetniku pravico do udeležbe v dobičku družbe oziroma pravico do nakupa ali zamenjave za delnice družbe za vsako od teh vrst vrednostnih papirjev: njihovo število in pravice, ki iz njih izhajajo.
+
15
+
8. Razčlenitev in pojasnilo zneskov rezervacij, izkazanih pod postavko druge rezervacije, če je obseg teh rezervacij pomembnejši.
+
16
+
9. Višina vseh obveznosti z rokom dospelosti daljšim od petih let, ločeno za vsako postavko obveznosti iz drugega oziroma tretjega odstavka 61. člena tega zakona.
+
17
+
10. Višina vseh obveznosti, ki so zavarovane s stvarnim jamstvom (zastavno pravico in podobno), s podatki o obliki in načinu zagotovitve stvarnega jamstva, ločeno za vsako postavko obveznosti iz drugega oziroma tretjega odstavka 61. člena tega zakona.
+
18
+
11. Skupni znesek finančnih obveznosti, ki niso izkazane v bilanci stanja, če so ti podatki pomembni za oceno finančnega položaja družbe. Pri tem morajo biti ločeno izkazane obveznosti iz naslova izplačila pokojnin in obveznosti do družb v skupini.
+
19
+
12. Razčlenitev čistih prihodkov od prodaje po posameznih področjih poslovanja družbe oziroma po posameznih zemljepisnih trgih, če se glede organizacije prodaje proizvodov, ki so značilni za redno poslovanje, oziroma opravljanje storitev, ki so značilne za redno poslovanje družbe, posamezna področja poslovanja družbe oziroma posamezni zemljepisni trgi, na katerih posluje družba, med seboj pomembno razlikujejo. Podatkov iz prejšnjega stavka ni treba razkriti, če bi zaradi tega družbi lahko nastala pomembnejša škoda. V primeru iz prejšnjega stavka mora biti v prilogi k izkazom pojasnjeno, da je bilo zaradi navedenih razlogov opuščeno razkritje podatkov iz prvega stavka te točke.
+
20
+
13. Povprečno število zaposlenih v poslovnem letu, razčlenjeno po skupinah glede na izobrazbo.
+
21
+
14. Če je bila uporabljena členitev izkaza poslovnega izida po tretjem odstavku 62. člena tega zakona: znesek stroškov dela v poslovnem letu iz 6. točke drugega odstavka 62. člena tega zakona.
+
22
+
15. Obseg, v katerem so na poslovni izid poslovnega leta vplivale metode vrednotenja posameznih postavk, ki so bile uporabljene zaradi uveljavitve davčnih olajšav. Če bo uporaba teh metod vrednotenja pomembneje vplivala na višino davčnih obveznosti v prihodnosti, mora biti ta vpliv podrobneje pojasnjen.
+
23
+
16. Skupni znesek vseh prejemkov, ki so jih za opravljanje funkcije oziroma nalog v družbi v poslovnem letu prejeli člani uprave, drugi delavci družbe, zaposleni na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, in člani nadzornega sveta, ločeno za vsako od teh skupin oseb.
+
24
+
17. Predujmi in posojila, ki jih je družba odobrila članom uprave, drugim delavcem družbe, zaposlenim na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, in članom nadzornega sveta, ter poroštva družbe za obveznosti teh oseb, z naslednjimi podatki, ločeno za vsako od teh skupin oseb:
+
25
+
- skupni znesek predujmov oziroma neodplačanih kreditov oziroma skupni znesek danih poroštev,
+
26
+
- obrestna mera in drugi pomembnejši pogoji posojila,
+
27
+
- skupni znesek odplačil iz naslova vračil posojil v poslovnem letu.
+
28
+
18. Firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo mesta, kjer je mogoče pridobiti to konsolidirano letno poročilo.
+
29
+
19. Firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno poročilo za najožji krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo mesta, kjer je mogoče pridobiti to konsolidirano letno poročilo.
+
30
+
(2) Družba lahko opusti razkritje podatkov o posamezni drugi družbi iz 2. oziroma 3. točke prejšnjega odstavka, če bi zaradi tega tej drugi družbi lahko nastala občutna škoda. V takem primeru mora biti v prilogi k izkazom opozorjeno, da je bilo opuščeno razkritje teh podatkov iz navedenih razlogov.
+
31
+
(3) Majhnim družbam v prilogi k izkazom ni treba razkriti oziroma pojasniti:
+
32
+
- podatkov iz 7. do 19. točke prvega odstavka tega člena,
+
33
+
- podatkov iz drugega stavka četrtega odstavka 62. člena tega zakona. Vendar pa morajo podatke iz 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena prikazati skupno za vse postavke obveznosti.
+
34
+
(4) Srednjim družbam v prilogi k izkazom ni treba razkriti podatkov iz 12. točke prvega odstavka tega člena. Pri javni objavi poslovnega poročila lahko dodatno opustijo naslednje podatke:
+
35
+
- podatke iz 7., 9., 10. in 15. točke prvega odstavka tega člena,
+
36
+
- podatke iz drugega stavka četrtega odstavka 62. člena tega zakona, vendar morajo podatke iz 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena prikazati skupno za vse postavke obveznosti.
+
37
+
8. oddelek POSLOVNO POROČILO Poslovno poročilo
1
−
(1) Tuja plačilna sredstva se vrednotijo po srednjem tečaju Banke Slovenije na dan, na katerega se nanaša bilanca stanja.
1
+
(1) Poslovno poročilo mora vsebovati vsaj pošten prikaz razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vključno z opisom bistvenih tveganj in negotovosti, ki jim je družba izpostavljena.
2
−
(2) Plemenite kovine in predmeti iz takih kovin se vrednotijo najmanj v znesku, ki izhaja iz cene plemenitih kovin na svetovnem trgu. Nedenarna sredstva in obveznosti
2
+
(2) Pošten prikaz mora biti uravnotežena in celovita analiza razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, ki ustreza obsegu in kompleksnosti njenega poslovanja. Analiza mora v obsegu, ki je potreben za razumevanje razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vsebovati ključne računovodske, finančne in, če je to potrebno, druge kazalce, kazalnike in druge pokazatelje, ki vključujejo tudi informacije, povezane z varstvom okolja in delavci. Analiza vključuje ustrezno sklicevanje na zneske v računovodskih izkazih in potrebna dodatna pojasnila.
+
3
+
(3) V poslovnem poročilu morajo biti prikazani tudi:
+
4
+
- vsi pomembnejši poslovni dogodki, ki so nastopili po koncu poslovnega leta;
+
5
+
- pričakovani razvoj družbe;
+
6
+
- aktivnosti družbe na področju raziskav in razvoja in
+
7
+
- obstoj podružnic družbe.
+
8
+
(4) Če je to pomembno za presojo premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida, morajo biti v poslovnem poročilu prikazani tudi cilji in ukrepi upravljanja finančnih tveganj družbe, vključno z ukrepi za zavarovanje vseh najpomembnejših vrst načrtovanih transakcij, za katere se posli zavarovanja računovodsko posebej prikazujejo, ter izpostavljenost družbe cenovnim, kreditnim, likvidnostnim tveganjem in tveganjem v zvezi z denarnim tokom.
+
9
+
67. - 71. člen (črtani) Osmo poglavje PODJETNIK Uporaba tega zakona za podjetnika
1
·
(1) Za podjetnika iz sedmega odstavka 1. člena tega zakona se smiselno uporabljajo določbe tega zakona:
1
·
(1) Za podjetnika iz sedmega odstavka 1. člena tega zakona se smiselno uporabljajo določbe tega zakona:
2
·
- o dejavnosti (4. člen);
2
·
- o dejavnosti (4. člen);
3
−
- o firmi (12. do 23. člen);
3
+
- o firmi (12 do 23. člen);
4
·
- o sedežu (29. in 30. člen);
4
·
- o sedežu (29. in 30. člen);
5
·
- o podružnici (31. člen);
5
·
- o podružnici (31. člen);
6
·
- o prokuri (33. do 37. člen);
6
·
- o prokuri (33. do 37. člen);
7
·
- o poslovni skrivnosti (39. in 40. člen).
7
·
- o poslovni skrivnosti (39. in 40. člen).
8
−
(2) Za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za srednje in velike družbe (51. člen), se smiselno uporabljajo tudi določbe tega zakona o poslovnih knjigah (50. do 71. člen) in o sodnem registru (43. do 49. člen), ne uporabljajo pa se določbe o priglasitvi (75. člen in prvi odstavek 76. člena) in ne določba 74. člena tega zakona o vodenju poslovnih knjig. Posebne določbe o podjetniku
8
+
(2) Za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za srednje oziroma velike družbe, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o registru (43. do 49. člen), ne uporabljajo pa se določbe o priglasitvi (75. člen in prvi odstavek 76. člena). Posebne določbe o podjetniku
1
−
(1) Firma podjetnika vsebuje poleg označbe dejavnosti (12. člen) in morebitnih dodatnih sestavin (13. člen) tudi ime in priimek podjetnika ter skrajšano označbo, da gre. za samostojnega podjetnika (s.p.).
1
+
(1) Firma podjetnika vsebuje poleg označbe dejavnosti (12. člen) in morebitnih dodatnih sestavin (13. člen) tudi ime in priimek podjetnika ter skrajšano označbo, da gre za samostojnega podjetnika (s.p.).
2
−
(2) Če podjetnik podjetje proda ali vloži v družbo, lahko kupec ali družba še naprej uporablja v firmi tudi ime in priimek podjetnika le, če ta izrecno soglaša.
2
+
(2) Podjetnik lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj njegovo ime, priimek in označbo s.p.
3
−
(3) Če podjetnik umre, lahko podjetnikov dedič, ki nadaljuje zapustnikovo podjetje, v firmi tega podjetja še naprej uporablja tudi ime in priimek zapustnika.
3
+
(3) Če podjetnik podjetje proda ali vloži v družbo, lahko kupec ali družba še naprej uporablja v firmi tudi ime in priimek podjetnika le, če ta izrecno soglaša.
4
−
(4) Na vseh sporočilih, ki jih podjetnik pošlje določenemu naslovniku, mora biti poleg celotne firme in sedeža podjetnika naveden tudi organ, pri katerem je podjetnik priglašen in opravilna številka priglasitve.
4
+
(4) Če podjetnik umre, lahko podjetnikov dedič, ki nadaljuje zapustnikovo podjetje, v firmi še naprej uporablja tudi ime in priimek zapustnika.
5
−
(5) Na sporočilih, ki se pošiljajo v okviru obstoječih poslovnih stikov, se mora navesti le firma in sedež. Za naročilnice velja smiselno tretji odstavek 45. člena tega zakona.
5
+
(5) Na vseh sporočilih, ki jih podjetnik pošlje določenemu naslovniku, mora biti poleg celotne firme in sedeža podjetnika naveden tudi organ, pri katerem je podjetnik priglašen in opravilna številka priglasitve.
6
−
(6) Prokura ne preneha s smrtjo ali izgubo poslovne sposobnosti podjetnika. Vodenje poslovnih knjig
6
+
(6) Na sporočilih, ki se pošiljajo v okviru obstoječih poslovnih stikov, se mora navesti le firma in sedež. Za naročilnice velja smiselno tretji odstavek 45. člena tega zakona.
+
7
+
(7) Prokura ne preneha s smrtjo ali izgubo poslovne sposobnosti podjetnika. Vodenje poslovnih knjig
1
−
Način vodenja poslovnih knjig in sestavljanja letnega poročila za podjetnika predpiše minister, pristojen za malo gospodarstvo v soglasju z ministrom, pristojnim za finance. Vpis
1
+
(1) Način vodenja poslovnih knjig in sestavljanja računovodskih izkazov podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za majhne družbe, ureja poseben Slovenski računovodski standard.
+
2
+
(2) Ne glede na četrti odstavek 51. člena tega zakona, lahko podjetnik vodi poslovne knjige po sistemu enostavnega knjigovodstva v skladu s posebnim standardom iz prejšnjega odstavka, če ni prekoračil dveh od naštetih kriterijev:
+
3
+
- da povprečno število zaposlenih ne presega tri,
+
4
+
- da so letni prihodki nižji od 10 milijonov tolarjev,
+
5
+
- da povprečna vrednost aktive v obračunskem letu (izračunana kot polovica seštevka vrednosti aktive na prvi in zadnji dan obračunskega leta) ne presega 6 milijonov tolarjev.
+
6
+
(3) Merila za določitev sistema vodenja poslovnih knjig se določijo na podlagi podatkov iz zadnje odmerne odločbe za davek iz dejavnosti in podatka o povprečni vrednosti aktive v poslovnem letu (izračunane kot polovica seštevka vrednosti aktive na prvi in zadnji dan poslovnega leta). Vpis
1
−
(2) V prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije mora podjetnik navesti:
1
+
(1) Podjetnik lahko začne opravljati dejavnost, ko je pri Agenciji Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve vpisan v Poslovni register Slovenije.
2
−
- firmo podjetnika in podatke o sedežu,
−
3
−
- podatke o skrajšani firmi,
−
4
−
- podatke o podjetniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko,
−
5
−
- podatke o zastopniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko,
−
6
−
- navedbo dejavnosti, ki jih bo podjetnik opravljal,
−
7
−
- podatke o drugih delih podjetnika kot enotah poslovnega registra v skladu z zakonom, ki ureja Poslovni register Slovenije, in
−
8
−
- izjavo podjetnika, da ni neporavnanih dospelih davčnih obveznosti iz njegovih prejšnjih poslovanj kot podjetnika.
−
9
·
(2) V prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije mora podjetnik navesti:
2
·
(2) V prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije mora podjetnik navesti:
10
·
- firmo podjetnika in podatke o sedežu,
3
·
- firmo podjetnika in podatke o sedežu,
11
·
- podatke o skrajšani firmi,
4
·
- podatke o skrajšani firmi,
12
·
- podatke o podjetniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko,
5
·
- podatke o podjetniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko,
13
·
- podatke o zastopniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko,
6
·
- podatke o zastopniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko,
14
·
- navedbo dejavnosti, ki jih bo podjetnik opravljal,
7
·
- navedbo dejavnosti, ki jih bo podjetnik opravljal,
15
·
- podatke o drugih delih podjetnika kot enotah poslovnega registra v skladu z zakonom, ki ureja Poslovni register Slovenije, in
8
·
- podatke o drugih delih podjetnika kot enotah poslovnega registra v skladu z zakonom, ki ureja Poslovni register Slovenije, in
16
·
- izjavo podjetnika, da ni neporavnanih dospelih davčnih obveznosti iz njegovih prejšnjih poslovanj kot podjetnika.
9
·
- izjavo podjetnika, da ni neporavnanih dospelih davčnih obveznosti iz njegovih prejšnjih poslovanj kot podjetnika.
17
·
(3) Če drug zakon za začetek opravljanja določene dejavnosti poleg pogoja iz prvega odstavka tega člena določa še posebne pogoje za opravljanje te dejavnosti (v nadaljnjem besedilu: posebni pogoji), lahko podjetnik začne opravljati to dejavnost, ko izpolni posebne pogoje, določene z drugim zakonom. Če v primeru iz prejšnjega stavka drug zakon določa, da sme podjetnik začeti z opravljanjem dejavnosti, ko pristojni državni organ oziroma organizacija z javnimi pooblastili izda odločbo, s katero ugotovi, da podjetnik izpolnjuje pogoje za opravljanje te dejavnosti, lahko podjetnik začne opravljati to dejavnost, ko pristojni organ izda tako odločbo.
10
·
(3) Če drug zakon za začetek opravljanja določene dejavnosti poleg pogoja iz prvega odstavka tega člena določa še posebne pogoje za opravljanje te dejavnosti (v nadaljnjem besedilu: posebni pogoji), lahko podjetnik začne opravljati to dejavnost, ko izpolni posebne pogoje, določene z drugim zakonom. Če v primeru iz prejšnjega stavka drug zakon določa, da sme podjetnik začeti z opravljanjem dejavnosti, ko pristojni državni organ oziroma organizacija z javnimi pooblastili izda odločbo, s katero ugotovi, da podjetnik izpolnjuje pogoje za opravljanje te dejavnosti, lahko podjetnik začne opravljati to dejavnost, ko pristojni organ izda tako odločbo.
18
·
(4) Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve ima za potrebe vodenja podatkov o podjetnikih v Poslovnem registru Slovenije brezplačen neposredni dostop in možnost prevzema podatkov iz Centralnega registra prebivalstva in iz drugih javnih registrov in evidenc.
11
·
(4) Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve ima za potrebe vodenja podatkov o podjetnikih v Poslovnem registru Slovenije brezplačen neposredni dostop in možnost prevzema podatkov iz Centralnega registra prebivalstva in iz drugih javnih registrov in evidenc.
19
·
(5) Način in postopek vpisa ter vodenja podatkov o podjetnikih v Poslovnem registru Slovenije predpiše minister, pristojen za gospodarstvo. Sprememba in prenehanje opravljanja dejavnosti
12
·
(5) Način in postopek vpisa ter vodenja podatkov o podjetnikih v Poslovnem registru Slovenije predpiše minister, pristojen za gospodarstvo. Sprememba in prenehanje opravljanja dejavnosti
1
−
(1) Podjetnik priglasi prenehanje poslovanja organu, pristojnemu za javne prihodke.
1
+
(1) Podjetnik mora vsako spremembo podatkov iz drugega odstavka 75. člena tega zakona v 15 dneh po nastanku spremembe prijaviti Agenciji Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve. Prijaviti mora tudi prenehanje opravljanja dejavnosti.
2
−
(2) Podjetnik mora, vsaj tri mesece pred priglasitvijo prenehanja poslovanja, na primeren način (s pismi upnikom, v sredstvih javnega obveščanja, v poslovnih prostorih) objaviti, da bo prenehal poslovati ter ob tem navesti tudi dan prenehanja poslovanja.
2
+
(2) Podjetnik mora, vsaj tri mesece pred prijavo prenehanja opravljanja dejavnosti, na primeren način (s pismi upnikom, v sredstvih javnega obveščanja, v poslovnih prostorih) objaviti, da bo prenehal opravljati dejavnost ter ob tem navesti tudi dan prenehanja opravljanja dejavnosti.
3
−
(3) Enaka dolžnost smiselno velja tudi za podjetnika, ki namerava podjetje prodati ali ga vložiti v družbo. II. DEL DRUŽBE Prvo poglavje DRUŽBA Z NEOMEJENO ODGOVORNOSTJO
3
+
(3) Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve po uradni dolžnosti izbriše podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim aktom:
+
4
+
- ugotovil smrt podjetnika, če podjetnikov dedič v skladu s četrtim odstavkom 73. člena tega zakona ne nadaljuje zapustnikovo podjetje,
+
5
+
- odločil o stečaju podjetnika,
+
6
+
- izgnal podjetnika iz Republike Slovenije,
+
7
+
- prepovedal podjetniku opravljati dejavnosti, ugotovil, da podjetnik ne izpolnjuje pogojev za opravljanje dejavnosti ali da dejavnosti ne opravlja, ali
+
8
+
- ugotovil, da je podjetnik dal neresnično izjavo iz sedme alinee drugega odstavka 75. člena tega zakona.
+
9
+
(4) Način in postopek prenehanja opravljanja dejavnosti podjetnika predpiše minister, pristojen za gospodarstvo.
+
10
+
(5) Določbe o prenehanju poslovanja se smiselno uporabljajo tudi, če podjetnik namerava podjetje prodati ali ga vložiti v družbo. II. DEL DRUŽBE Prvo poglavje DRUŽBA Z NEOMEJENO ODGOVORNOSTJO
4
·
1. oddelek USTANOVITEV Pojem
11
·
1. oddelek USTANOVITEV Pojem
1
−
(1) Družba z neomejeno odgovornostjo, je družba dveh ali več oseb, ki odgovarjajo za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem.
1
+
(1) Družba z neomejeno odgovornostjo je družba dveh ali več oseb, ki odgovarjajo za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem.
2
·
(2) Družba se ustanovi s pogodbo med družbeniki. Subsidiarna uporaba civilnega prava
2
·
(2) Družba se ustanovi s pogodbo med družbeniki. Subsidiarna uporaba civilnega prava
1
−
(1)Družbena pogodba lahko določi, da so družbeniki, ki vodijo posle, dolžni upoštevati navodila drugih družbenikov. Če družbenik meni, da glede na okoliščine navodila niso smotrna, mora o tem obvestiti druge družbenike in počakati na njihovo odločitev. Družbenik lahko ravna ne glede na navodila, če bi bilo nevarno odlašati in meni, da bi družbeniki odobrili njegovo odločitev, če bi poznali dejansko stanje.
1
+
(1) Družbena pogodba lahko določi, da so družbeniki, ki vodijo posle, dolžni upoštevati navodila drugih družbenikov. Če družbenik meni, da glede na okoliščine navodila niso smotrna, mora o tem obvestiti druge družbenike in počakati na njihovo odločitev. Družbenik lahko ravna ne glede na navodila, če bi bilo nevarno odlašati in meni, da bi družbeniki odobrili njegovo odločitev, če bi poznali dejansko stanje.
2
·
(2) Družbenik, ki vodi posle, je dolžan dajati družbi potrebna poročila, jo na zahtevo obveščati o stanju poslov in ji predložiti obračune. Obseg upravičenja za vodenje poslov
2
·
(2) Družbenik, ki vodi posle, je dolžan dajati družbi potrebna poročila, jo na zahtevo obveščati o stanju poslov in ji predložiti obračune. Obseg upravičenja za vodenje poslov
1
·
(1) Vsak družbenik, tudi tisti, ki ne sme voditi poslov, se lahko pouči o družbenih zadevah ter ima pravico vpogleda v družbene knjige, listine in dokumentacijo.
1
·
(1) Vsak družbenik, tudi tisti, ki ne sme voditi poslov, se lahko pouči o družbenih zadevah ter ima pravico vpogleda v družbene knjige, listine in dokumentacijo.
2
−
(2) Če družbenik utemeljeno meni, da gre za nepošteno vodenje poslov, lahko uveljavlja pravico iz prvega odstavka tega člena tudi tedaj, če jo je družbena pogodba izključila ali omejila. Odločanje družbenikov
2
+
(2) Če družbenik utemeljeno meni, da gre za nepošteno vodenje poslov, lahko uveljavlja pravico iz prejšnjega odstavka tudi tedaj, če jo je družbena pogodba izključila ali omejila. Odločanje družbenikov
1
−
(1) Vsak družbenik sme v lastno breme dvigniti denar iz blagajne družbe do zneska 5% svojega, v preteklem poslovnem letu ugotovljenega kapitalskega deleža in lahko zahteva, razen če bi bilo to očitno v škodo družbe, tudi izplačilo svojega deleža pri dobičku v preteklem poslovnem letu, ki presega navedeni znesek.
1
+
(1) Vsak družbenik sme v lastno breme dvigniti denar iz blagajne družbe do zneska 5% svojega, v preteklem poslovnem letu ugotovljenega kapitalskega deleža, in lahko zahteva, razen če bi bilo to očitno v škodo družbe, tudi izplačilo svojega deleža pri dobičku v preteklem poslovnem letu, ki presega navedeni znesek.
2
·
(2) Družbenik ne sme brez privolitve drugih družbenikov zmanjšati svojega kapitalskega deleža. Prepoved razpolaganja družbenika
2
·
(2) Družbenik ne sme brez privolitve drugih družbenikov zmanjšati svojega kapitalskega deleža. Prepoved razpolaganja družbenika
1
−
(1) Za obveznosti družbe subsidiarno odgovarjajo upnikom vsi družbeniki z vsem svojim premoženjem, če družba upniku na njegovo pisno zahtevo ne izpolni obveznosti, odgovarjajo vsi družbeniki solidarno.
1
+
(1) Za obveznosti družbe subsidiarno odgovarjajo upnikom vsi družbeniki z vsem svojim premoženjem. Če družba upniku na njegovo pisno zahtevo ne izpolni obveznosti, odgovarjajo vsi družbeniki solidarno.
2
·
(2) Drugačen dogovor družbenikov o njihovi odgovornosti proti tretjim osebam je brez pravnega učinka.
2
·
(2) Drugačen dogovor družbenikov o njihovi odgovornosti proti tretjim osebam je brez pravnega učinka.
3
·
(3) Če članstvo družbenika preneha, odgovarja ta družbenik za obveznosti družbe, nastale do objave vpisa prenehanja članstva. Ugovori posameznega družbenika
3
·
(3) Če članstvo družbenika preneha, odgovarja ta družbenik za obveznosti družbe, nastale do objave vpisa prenehanja članstva. Ugovori posameznega družbenika
1
·
(1) Če družba, pri kateri ni noben družbenik fizična oseba, postane plačilno nesposobna ali prezadolžena, je treba predlagati začetek stečajnega postopka ali postopek prisilne poravnave; to ne velja, če med družbenike družbe spada druga družba z neomejeno odgovornostjo ali komanditna družba, pri kateri je vsaj en osebno odgovorni družbenik fizična oseba. Postopek so dolžni predlagati zastopniki družbe oziroma likvidacijski upravitelji. Predlog je potrebno podati brez odlašanja, najkasneje pa v roku treh tednov po nastanku dejstva, ki se nanaša na plačilno nesposobnost ali prezadolženost družbe in ga posebni zakon določa kot razlog za uvedbo stečajnega postopka.
1
·
(1) Če družba, pri kateri ni noben družbenik fizična oseba, postane plačilno nesposobna ali prezadolžena, je treba predlagati začetek stečajnega postopka ali postopek prisilne poravnave; to ne velja, če med družbenike družbe spada druga družba z neomejeno odgovornostjo ali komanditna družba, pri kateri je vsaj en osebno odgovorni družbenik fizična oseba. Postopek so dolžni predlagati zastopniki družbe oziroma likvidacijski upravitelji. Predlog je potrebno podati brez odlašanja, najkasneje pa v roku treh tednov po nastanku dejstva, ki se nanaša na plačilno nesposobnost ali prezadolženost družbe in ga posebni zakon določa kot razlog za uvedbo stečajnega postopka.
2
·
(2) Potem ko nastopi plačilna nesposobnost družbe ali ko se pokaže njena prezadolženost, pooblaščeni zastopniki družbe ali likvidacijski upravitelji ne smejo več izvrševati nobenih plačil za družbo, razen plačil, ki so tudi po tem času v skladu s skrbnim in poštenim poslovanjem.
2
·
(2) Potem ko nastopi plačilna nesposobnost družbe ali ko se pokaže njena prezadolženost, pooblaščeni zastopniki družbe ali likvidacijski upravitelji ne smejo več izvrševati nobenih plačil za družbo, razen plačil, ki so tudi po tem času v skladu s skrbnim in poštenim poslovanjem.
3
−
(3) Zaradi kršitve določbe prejšnjega odstavka so družbeniki solidarno odškodninsko odgovorni, razen če dokažejo, da so poslovali vestno in pošteno. Odškodninska odgovornost se z dogovorom med družbeniki ne more niti omejiti niti izključiti. Če je nadomestilo potrebno za poplačilo upnikov družbe, odškodninska obveznost ne preneha niti z odrekom ali pobotom družbe niti s tem, da dejanje temelji na sklepu družbenikov.
3
+
(3) Zaradi kršitve določbe prejšnjega odstavka so družbeniki solidarno odškodninsko odgovorni, razen če dokažejo, da so poslovali vestno in pošteno. Odškodninska odgovornost se z dogovorom med družbeniki ne more niti omejiti, niti izključiti. Če je nadomestilo potrebno za poplačilo upnikov družbe, odškodninska obveznost ne preneha niti z odrekom ali pobotom družbe, niti s tem, da dejanje temelji na sklepu družbenikov.
4
·
4. oddelek PRENEHANJE DRUŽBE IN IZLOČITEV DRUŽBENIKOV Razlogi za prenehanje
4
·
4. oddelek PRENEHANJE DRUŽBE IN IZLOČITEV DRUŽBENIKOV Razlogi za prenehanje
1
−
(1) Če je družba ustanovljena za nedoločen čas, družbenik lahko odpove družbeno pogodbo na koncu poslovnega leta, če odpoved pisno sporoči drugim družbenikom vsaj 6 mesecev pred tem dnem.
1
+
(1) Če je družba ustanovljena za nedoločen čas, družbenik lahko odpove družbeno pogodbo na koncu poslovnega leta, če odpoved pisno sporoči drugim družbenikom vsaj šest mesecev pred tem dnem.
2
·
(2) Vsak dogovor, ki bi izključil pravico družbenika do odpovedi ali ki bi jo otežil na drugačen način, razen s podaljšanjem odpovednega roka, je ničen. Prenehanje na podlagi sodne odločbe
2
·
(2) Vsak dogovor, ki bi izključil pravico družbenika do odpovedi ali ki bi jo otežil na drugačen način, razen s podaljšanjem odpovednega roka, je ničen. Prenehanje na podlagi sodne odločbe
1
·
(1) Če obstaja utemeljen razlog, lahko družbenik s tožbo zahteva, da družba preneha:
1
·
(1) Če obstaja utemeljen razlog, lahko družbenik s tožbo zahteva, da družba preneha:
2
·
- pred potekom za njeno trajanje določenega časa, ali
2
·
- pred potekom za njeno trajanje določenega časa, ali
3
−
- brez odpovednega roka iz 107. člena tega zakona, če je bila družba ustanovljena za nedoločen čas.
3
+
- brez odpovednega roka iz prejšnjega člena, če je bila družba ustanovljena za nedoločen čas.
4
−
(2) Šteje se, da obstaja utemeljen razlog zlasti, če drugi družbenik namerno ali iz hude malomarnosti prekrši kakšno bistveno obveznost iz družbene pogodbe, ali če postane izpolnitev takšne obveznosti nemogoča.
4
+
(2) Šteje se, da obstaja utemeljen razlog zlasti, če drugi družbenik namerno ali iz hude malomarnosti prekrši kakšno bistveno obveznost iz družbene pogodbe ali če postane izpolnitev takšne obveznosti nemogoča.
5
·
(3) Namesto prenehanja družbe po prvem odstavku tega člena lahko eden ali več družbenikov s tožbo zahteva izključitev družbenika, pri katerem obstaja utemeljen razlog.
5
·
(3) Namesto prenehanja družbe po prvem odstavku tega člena lahko eden ali več družbenikov s tožbo zahteva izključitev družbenika, pri katerem obstaja utemeljen razlog.
6
·
(4) Dogovor, s katerim se izključi ali omeji pravica zahtevati prenehanje družbe ali izključitev družbenika, je ničen. Družba za čas družbenikovega življenja
6
·
(4) Dogovor, s katerim se izključi ali omeji pravica zahtevati prenehanje družbe ali izključitev družbenika, je ničen. Družba za čas družbenikovega življenja
1
−
(1) Delež izločenega družbenika priraste k družbinem premoženju preostalih družbenikov.
1
+
(1) Delež izločenega družbenika priraste k družbinemu premoženju preostalih družbenikov.
2
−
(2) Izločenemu družbeniku se morajo vrniti predmeti, ki jih je prepustil družbi v uporabo. Za naključno uničenje, poškodovanje ali zmanjšanje vrednosti predmetov, družbenik ne more zahtevati odškodnine.
2
+
(2) Izločenemu družbeniku se morajo vrniti predmeti, ki jih je prepustil družbi v uporabo. Za naključno uničenje, poškodovanje ali zmanjšanje vrednosti predmetov družbenik ne more zahtevati odškodnine.
3
·
(3) Izločenemu družbeniku je treba izplačati v denarju to, kar bi prejel pri obračunu, če bi družba prenehala v času njegove izločitve. Če je potrebno, se vrednost družbinega premoženja ugotovi s cenitvijo.
3
·
(3) Izločenemu družbeniku je treba izplačati v denarju to, kar bi prejel pri obračunu, če bi družba prenehala v času njegove izločitve. Če je potrebno, se vrednost družbinega premoženja ugotovi s cenitvijo.
4
·
(4) Izločeni družbenik je oproščen plačila družbinih dolgov. Če tak dolg še ni zapadel, mu lahko družba namesto oprostitve nudi zavarovanje.
4
·
(4) Izločeni družbenik je oproščen plačila družbinih dolgov. Če tak dolg še ni zapadel, mu lahko družba namesto oprostitve nudi zavarovanje.
5
·
(5) Če vrednost družbinega premoženja ne zadošča za pokritje družbinih dolgov in kapitalskih deležev družbenikov, mora izločeni družbenik plačati del manjkajočega zneska, sorazmernega njegovemu deležu v izgubi.
5
·
(5) Če vrednost družbinega premoženja ne zadošča za pokritje družbinih dolgov in kapitalskih deležev družbenikov, mora izločeni družbenik plačati del manjkajočega zneska, sorazmernega njegovemu deležu v izgubi.
6
−
(6) Določbe prvega do petega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo tudi za obračun premoženja z izključenim družbenikom, pri čemer je odločilno stanje premoženja družbe v času, ko je bila vložena tožba za izključitev. Udeležba izločenega družbenika v nedokončanih poslih
6
+
(6) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi za obračun premoženja z izključenim družbenikom, pri čemer je odločilno stanje premoženja družbe v času, ko je bila vložena tožba za izključitev. Udeležba izločenega družbenika v nedokončanih poslih
1
·
(1) Likvidacijske upravitelje je mogoče odpoklicati s soglasnim sklepom oseb iz prvega odstavka prejšnjega člena.
1
·
(1) Likvidacijske upravitelje je mogoče odpoklicati s soglasnim sklepom oseb iz prvega odstavka prejšnjega člena.
2
−
(2) Iz utemeljenih razlogov lah ko likvidacijske upravitelje odpokliče tudi sodišče na predlog osebe, ki ima pravni interes. Prijava v register
2
+
(2) Iz utemeljenih razlogov lahko likvidacijske upravitelje odpokliče tudi sodišče na predlog osebe, ki ima pravni interes. Prijava v register
1
·
(1) Če obstaja več likvidacijskih upraviteljev, lahko samo skupno opravljajo dejanja, ki zadevajo likvidacijo, razen če je določeno, da lahko poslujejo tudi posamično; takšno določbo je treba vpisati v register.
1
·
(1) Če obstaja več likvidacijskih upraviteljev, lahko samo skupno opravljajo dejanja, ki zadevajo likvidacijo, razen če je določeno, da lahko poslujejo tudi posamično; takšno določbo je treba vpisati v register.
2
−
(2) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka lahko likvidacijski upravitelji enega izmed sebe pooblastijo za izvrševanje določenih poslov ali določenih vrst poslov. Za izjavo družbi zadostuje, da je izjavljena enemu od likvidacijskih upraviteljev. Neomejenost pooblastil
2
+
(2) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka, lahko likvidacijski upravitelji enega izmed sebe pooblastijo za izvrševanje določenih poslov ali določenih vrst poslov. Za izjavo družbi zadostuje, da je izjavljena enemu od likvidacijskih upraviteljev. Neomejenost pooblastil
1
−
Likvidacijski upravitelji morajo k svojemu podpisu in dotedanji firmi dodati pristavek "v likvidaciji". Likvidacijski obračun
1
+
Likvidacijski upravitelji morajo k svojemu podpisu in dotedanji firmi dodati pristavek »v likvidaciji«. Likvidacijski obračun
1
·
(1) Komanditist ni upravičen voditi poslov družbe.
1
·
(1) Komanditist ni upravičen voditi poslov družbe.
2
·
(2) Komanditist ne sme nasprotovati poslovanju komplementarjev, če to ne presega običajnega obsega dejavnosti družbe.
2
·
(2) Komanditist ne sme nasprotovati poslovanju komplementarjev, če to ne presega običajnega obsega dejavnosti družbe.
3
−
(3) Ne glede na določbo 138. člena tega zakona odgovarja komanditist kot komplementar, če ravna v nasprotju z prvim odstavkom tega člena. Kršitev prepovedi konkurence
3
+
(3) Ne glede na prejšnji člen, odgovarja komanditist kot komplementar, če ravna v nasprotju s prvim odstavkom tega člena. Kršitev prepovedi konkurence
1
−
(1) Komanditist ima pravico zahtevati prepis letnega poročila ter zaradi preverjanja njegove pravilnosti, vpogledati v poslovne knjige in knjigovodske listine.
1
+
(1) Komanditist ima pravico zahtevati prepis letnega poročila ter zaradi preverjanja njegove pravilnosti vpogledati v poslovne knjige in knjigovodske listine.
2
−
(2) Če obstajajo utemeljeni razlogi, lahko sodišče na komanditistov predlog kadarkoli odredi, da se komandististu izroči prepis letnega poročila ali da se mu dajo druga pojasnila sli predložijo poslovne knjige in knjigovodske listine. Dobiček in izguba
2
+
(2) Če obstajajo utemeljeni razlogi, lahko sodišče na komanditistov predlog kadarkoli odredi, da se komanditistu izroči prepis letnega poročila ali da se mu dajo druga pojasnila ali predložijo poslovne knjige in knjigovodske listine. Dobiček in izguba
1
−
(1) Določbe 96. člena tega zakona veljata tudi za komanditista. Komanditistov dobiček se pripisuje njegovemu kapitalskemu deležu le toliko časa, dokler ne doseže zneska njegovega določenega vložka.
1
+
(1) Določbe 96. člena tega zakona veljajo tudi za komanditista. Komanditistov dobiček se pripisuje njegovemu kapitalskemu deležu le toliko časa, dokler ne doseže zneska njegovega določenega vložka.
2
−
(2) Pri izgubi sodeluje komanditist le do zneska svojega kapitalskega deleža in svojega še neporavnanega vložka. Razdelitev dobička in izgube
2
+
(2) Pri izgubi sodeluje komanditist le do zneska svojega kapitalskega deleža in svojega še neplačanega vložka. Razdelitev dobička in izgube
1
·
(1) Po vpisu družbe v register velja v razmerju do upnikov družbe za komanditistov vložek tisti, ki je vpisan v register.
1
·
(1) Po vpisu družbe v register velja v razmerju do upnikov družbe za komanditistov vložek tisti, ki je vpisan v register.
2
·
(2) Na povečanje komanditistovega vložka, ki ni vpisan v register, se upniki ne morejo sklicevati, razen če jim je družba povečanje sporočila na drug način.
2
·
(2) Na povečanje komanditistovega vložka, ki ni vpisan v register, se upniki ne morejo sklicevati, razen če jim je družba povečanje sporočila na drug način.
3
−
(3) Dogovor družbenikov, s. katerim se komanditistu plačilo vložka odpusti ali odloži, je proti upnikom brez pravnega učinka.
3
+
(3) Dogovor družbenikov, s katerim se komanditistu plačilo vložka odpusti ali odloži, je proti upnikom brez pravnega učinka.
4
·
(4) Če se komanditistu vložek vrne, velja v razmerju do upnikov za neplačanega. Enako velja v primeru, če komanditist dvigne delež na dobičku, medtem ko je njegov kapitalski delež zaradi izgube znižan pod znesek plačanega vložka, ali če se z dvigom deleža na dobičku kapitalski delež zniža pod znesek plačanega vložka.
4
·
(4) Če se komanditistu vložek vrne, velja v razmerju do upnikov za neplačanega. Enako velja v primeru, če komanditist dvigne delež na dobičku, medtem ko je njegov kapitalski delež zaradi izgube znižan pod znesek plačanega vložka, ali če se z dvigom deleža na dobičku kapitalski delež zniža pod znesek plačanega vložka.
5
·
(5) Komanditist ni v nobenem primeru dolžan vrniti, kar prejme v dobri veri kot dobiček na podlagi letnega obračuna.
5
·
(5) Komanditist ni v nobenem primeru dolžan vrniti, kar prejme v dobri veri kot dobiček na podlagi letnega obračuna.
6
·
(6) Če so komplementarji samo pravne osebe, ki same odgovarjajo za obveznosti, in vloži komanditist kot svoj vložek v komanditno družbo svoj delež v pravni osebi - komplementarju, se šteje, da komanditistov vložek v komanditni družbi še ni vplačan. To pa ne velja v primeru, če je komplementar taka pravna oseba, za katere obveznosti odgovarjajo tudi njeni družbeniki, ki so fizične osebe. Vračanje posojil
6
·
(6) Če so komplementarji samo pravne osebe, ki same odgovarjajo za obveznosti, in vloži komanditist kot svoj vložek v komanditno družbo svoj delež v pravni osebi - komplementarju, se šteje, da komanditistov vložek v komanditni družbi še ni vplačan. To pa ne velja v primeru, če je komplementar taka pravna oseba, za katere obveznosti odgovarjajo tudi njeni družbeniki, ki so fizične osebe. Vračanje posojil
1
−
Za vračanje posojil v komanditni družbi iz šestega odstavka 147. člena se smiselno uporabljajo določbe 433. in 434. člena tega zakona. Zmanjšanje vložka
1
+
Za vračanje posojil v komanditni družbi iz šestega odstavka prejšnjega člena se smiselno uporabljajo določbe 433. in 434. člena tega zakona. Zmanjšanje vložka
1
·
(1) Tiha družba nastane s pogodbo, na podlagi katere tihi družbenik s premoženjskim vložkom v podjetje koga drugega (v nadaljnjem besedilu: nosilec tihe družbe) pridobi pravico do udeležbe pri njegovem dobičku.
1
·
(1) Tiha družba nastane s pogodbo, na podlagi katere tihi družbenik s premoženjskim vložkom v podjetje koga drugega (v nadaljnjem besedilu: nosilec tihe družbe) pridobi pravico do udeležbe pri njegovem dobičku.
2
−
(2) Nosilec tihe družbe in eden ali več tihih družbenikov se o svojih razmerjih svobodno dogovarjajo in morajo pri njihovem uresničevanju ravnati s tisto skrbnostjo, ki jo uporabljajo v lastnih zadevah. Razmerja med nosilcem tihe družbe in tihim družbenikom
2
+
(2) Nosilec tihe družbe in eden ali več tihih družbenikov se o svojih razmerjih svobodno dogovarjajo in morajo pri njihovem uresničevanju ravnati s tisto skrbnostjo, ki jo uporabljajo v lastnih zadevah.
+
3
+
(3) Nosilec tihe družbe nastopa v pravnem prometu in je izključni nosilec vseh pravic in obveznosti iz poslovanja tihe družbe. Razmerja med nosilcem tihe družbe in tihim družbenikom
1
·
(1) Tihi družbenik ima pravico od nosilca tihe družbe zahtevati prepis letnega poročila in vpogled v poslovne knjige in knjigovodske listine.
1
·
(1) Tihi družbenik ima pravico od nosilca tihe družbe zahtevati prepis letnega poročila in vpogled v poslovne knjige in knjigovodske listine.
2
·
(2) Če nosilec tihe družbe ne ugodi zahtevam tihega družbenika iz prejšnjega odstavka, lahko sodišče na zahtevo tihega družbenika odloči, naj se tihemu družbeniku izroči prepis letnega poročila in predložijo poslovne knjige in knjigovodske listine.
2
·
(2) Če nosilec tihe družbe ne ugodi zahtevam tihega družbenika iz prejšnjega odstavka, lahko sodišče na zahtevo tihega družbenika odloči, naj se tihemu družbeniku izroči prepis letnega poročila in predložijo poslovne knjige in knjigovodske listine.
3
−
(3) S pogodbo se pravice iz prvega in drugega odstavka tega člena tihemu družbeniku ne morejo niti izključiti niti omejiti. Odgovornost
3
+
(3) S pogodbo se pravice iz prvega in drugega odstavka tega člena tihemu družbeniku ne morejo niti izključiti, niti omejiti. Odgovornost
1
−
(1) Če se je v zadnjem letu pred začetkom stečaja sporazumno tihemu družbeniku vložek v celoti ali deloma vrnil, ali če se mu je njegov delež pri izgubi v celoti ali deloma oprostil, lahko stečajni upravitelj vrnitev ali oprostitev izpodbija ne glede na to. ali se je vrnitev ali oprostitev zgodila ob prenehanju ali brez prenehanja tihe družbe.
1
+
(1) Če se je v zadnjem letu pred začetkom stečaja sporazumno tihemu družbeniku vložek v celoti ali deloma vrnil, ali če se mu je njegov delež pri izgubi v celoti ali deloma oprostil, lahko stečajni upravitelj vrnitev ali oprostitev izpodbija ne glede na to, ali se je vrnitev ali oprostitev zgodila ob prenehanju ali brez prenehanja tihe družbe.
2
−
(2) Izpodbijanje ni mogoče, če je do stečaja prišlo zaradi okoliščin, ki so nastale po sklenitvi sporazuma iz prejšnjega odstavka tega člena. Četrto poglavje DELNIŠKA DRUŽBA
2
+
(2) Izpodbijanje ni mogoče, če je do stečaja prišlo zaradi okoliščin, ki so nastale po sklenitvi sporazuma iz prejšnjega odstavka. Četrto poglavje DELNIŠKA DRUŽBA
3
·
1. oddelek SPLOŠNE DOLOČBE Pojem
3
·
1. oddelek SPLOŠNE DOLOČBE Pojem
1
−
(1) Delniška družba je družba, ki ima osnovni kapital (osnovno glavnico) razdeljen na delnice:
1
+
(1) Delniška družba je družba, ki ima osnovni kapital (osnovno glavnico) razdeljen na delnice.
2
·
(2) Delniška družba odgovarja upnikom za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.
2
·
(2) Delniška družba odgovarja upnikom za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.
3
·
(3) Delničarji za obveznosti družbe upnikom ne odgovarjajo. Ustanovitelji
3
·
(3) Delničarji za obveznosti družbe upnikom ne odgovarjajo. Ustanovitelji
1
−
Delniško družbo lahko ustanovi najmanj 5 fizičnih oziroma pravnih oseb (ustanovitelji), ki sprejmejo statut. Osnovni kapital
1
+
Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb (ustanovitelji), ki sprejmejo statut. Osnovni kapital
1
−
Osnovni kapital in delnice se glasijo na zneske, izražene v domači valuti. Najnižji nominalni znesek osnovnega kapitala
1
+
Osnovni kapital in delnice se glasijo na nominalne zneske, izražene v tolarjih. Najnižji nominalni znesek osnovnega kapitala
1
−
Najnižji znesek osnovnega kapitala je 3.000.000 tolarjev. Najnižji nominalni znesek delnic
1
+
Najnižji znesek osnovnega kapitala je 6 milijonov tolarjev. Najnižji nominalni znesek delnic
1
·
(1) Najnižji nominalni znesek delnic je 1.000 tolarjev. Delnice z nižjim nominalnim zneskom so nične. Za škodo iz take emisije odgovarjajo izdajatelji solidarno.
1
·
(1) Najnižji nominalni znesek delnic je 1.000 tolarjev. Delnice z nižjim nominalnim zneskom so nične. Za škodo iz take emisije odgovarjajo izdajatelji solidarno.
2
−
(2) Višji nominalni zneski se morajo glasiti na 2.000 tolarjev oziroma na njihov večkratnik.
2
+
(2) Višji nominalni zneski se morajo glasiti na večkratnik 1.000 tolarjev.
3
−
(3) Določbe prvega in drugega odstavka tega člena veljajo tudi za potrdila o udeležbi, ki se delničarjem izročijo pred izdajo delnic (v nadaljnjem besedilu: začasnice). Emisijski znesek delnice
3
+
(3) Določbe prvega in drugega odstavka tega člena veljajo tudi za potrdila o udeležbi, ki se delničarjem izročijo pred izdajo delnic (v nadaljnjem besedilu: začasnice).
+
4
+
(4) S spremembo statuta se lahko pri nespremenjenem osnovnem kapitalu delnice razdelijo na delnice z nižjim nominalnim zneskom ali združijo v delnice z višjim nominalnim zneskom. Za združitev delnic po prejšnjem stavku je potrebno soglasje vsakega delničarja. Emisijski znesek delnice
1
·
(1) Glede na pravice iz delnic so delnice navadne (redne) in prednostne (ugodnostne).
1
·
(1) Glede na pravice iz delnic so delnice navadne (redne) in prednostne (ugodnostne).
2
·
(2) Navadne delnice so delnice, ki dajejo njihovim imetnikom:
2
·
(2) Navadne delnice so delnice, ki dajejo njihovim imetnikom:
3
·
- pravico do udeležbe pri upravljanju družbe;
3
·
- pravico do udeležbe pri upravljanju družbe;
4
·
- pravico do dela dobička (dividenda);
4
·
- pravico do dela dobička (dividenda);
5
·
- pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.
5
·
- pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.
6
−
(3) Prednostne delnice so delnice, ki zagotavljajo njihovim imetnikom poleg pravic iz prejšnjega odstavka še določene prednostne pravice, npr. prednost pri izplačilu vnaprej določenih zneskov ali odstotkov od nominalne vrednosti delnic ali od dobička, prednost pri izplačilu ob likvidaciji družbe in druge pravice, določene s statutom družbe.
6
+
(3) Prednostne delnice so delnice, ki zagotavljajo njihovim imetnikom poleg pravic iz prejšnjega odstavka še določene prednostne pravice, na primer prednost pri izplačilu vnaprej določenih zneskov ali odstotkov od nominalne vrednosti delnic ali od dobička, prednost pri izplačilu ob likvidaciji družbe in druge pravice, določene s statutom družbe.
7
·
(4) Zbirna (kumulativna) prednostna delnica daje, v skladu s sklepom o izdaji delnic, njenemu imetniku prednostno pravico do izplačila vseh še neizplačanih dividend, preden se imetnikom navadnih delnic, v skladu s sklepom o razdelitvi dobička, izplačajo kakršnekoli dividende.
7
·
(4) Zbirna (kumulativna) prednostna delnica daje, v skladu s sklepom o izdaji delnic, njenemu imetniku prednostno pravico do izplačila vseh še neizplačanih dividend, preden se imetnikom navadnih delnic, v skladu s sklepom o razdelitvi dobička, izplačajo kakršnekoli dividende.
8
−
(5) Udeležbena (participativna) prednostna delnica daje imetniku poleg prednostne dividende pravico do izplačila dividend, ki pripadajo imetnikom navadnih delnic v skladu s sklepom o razdelitvi dobička. Razredi delnic
8
+
(5) Udeležbena (participativna) prednostna delnica daje imetniku poleg prednostne dividende pravico do izplačila dividend, ki pripadajo imetnikom navadnih delnic v skladu s sklepom o uporabi dobička. Razredi delnic
1
−
Delnice so. lahko izražene tudi v nematerializirani obliki pod pogoji, določenimi s posebnim zakonom.
1
+
Delnice so lahko izražene tudi v nematerializirani obliki pod pogoji, določenimi s posebnim zakonom.
2
·
3. oddelek USTANOVITEV
2
·
3. oddelek USTANOVITEV
3
·
1. pododdelek Skupne določbe Vsebina statuta
3
·
1. pododdelek Skupne določbe Vsebina statuta
1
·
(1) Statut, ki mora biti izdelan v obliki notarskega zapisa, mora določati:
1
·
(1) Statut, ki mora biti izdelan v obliki notarskega zapisa, mora določati:
2
·
- ime in prebivališče oziroma firmo in sedež vsakega ustanovitelja;
2
·
- ime in prebivališče oziroma firmo in sedež vsakega ustanovitelja;
3
·
- firmo in sedež družbe;
3
·
- firmo in sedež družbe;
4
·
- dejavnosti družbe;
4
·
- dejavnosti družbe;
5
−
- znesek osnovnega kapitala, nominalno vrednost delnic, število delnic vsake nominalne vrednosti, v primeru več razredov delnic tudi razred delnic ter število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu;
5
+
- znesek osnovnega kapitala, nominalno in emisijsko vrednost delnic, število delnic vsake nominalne vrednosti, v primeru več razredov delnic tudi razred delnic ter število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu;
6
−
- ali se delnice glasijo na prinosnika ali na ime:
6
+
- ali se delnice glasijo na prinosnika ali na ime;
7
·
- število članov uprave in nadzornega sveta, če ga družba ima, ali akt, v katerem se to število določi;
7
·
- število članov uprave in nadzornega sveta, če ga družba ima, ali akt, v katerem se to število določi;
8
·
- obliko in način objav, pomembnih za družbo oziroma delničarje;
8
·
- obliko in način objav, pomembnih za družbo oziroma delničarje;
9
·
- čas trajanja družbe;
9
·
- čas trajanja družbe;
10
·
- način prenehanja družbe.
10
·
- način prenehanja družbe.
11
−
(2) Poleg določb iz prejšnjega odstavka lahko statut vsebuje tudi druge določbe, pomembne za družbo, razen tistih, ki so s tem zakonom izrecno prepovedane.
11
+
(2) Statut lahko posamezna vprašanja, ki jih ureja zakon, uredi drugače samo, če zakon tako izrecno določa. S statutom se lahko dodatna vprašanja uredijo le, če zakon teh vprašanj ne ureja celovito.
12
·
(3) Druga vprašanja, ki so pomembna za družbo in ki niso urejena s statutom, se lahko v skladu s tem zakonom uredijo v drugih aktih družbe. Preoblikovanje vrste delnic
12
·
(3) Druga vprašanja, ki so pomembna za družbo in ki niso urejena s statutom, se lahko v skladu s tem zakonom uredijo v drugih aktih družbe. Preoblikovanje vrste delnic
1
−
V glasilu, ki ga določi statut družbe, se objavljajo podatki ali sporočila, za katere uprava meni. da so pomembni za delničarje. Posebne ugodnosti in ustanovitveni stroški
1
+
V glasilu, ki ga določi statut družbe, se objavljajo podatki ali sporočila, za katere uprava meni, da so pomembni za delničarje. Posebne ugodnosti in ustanovitveni stroški
1
·
(1) Če delničarji prispevajo vložke tako, da ne vplačajo nominalnega ali višjega emisijskega zneska delnic v denarju (stvarni vložki), ali če družba prevzame obstoječe ali bodoče obrate ali druge premoženjske predmete (stvarni prevzem), mora statut določiti: predmet stvarnega vložka ali stvarnega prevzema, osebo, od katere ga družba pridobi, in nominalni znesek, ki je zagotovljen s stvarnim vložkom ali stvarnim prevzemom. Kot stvarni vložek se šteje tudi, če družba prevzame premoženjski predmet, za katerega je zagotovljeno plačilo, ki naj se priračuna k vložku delničarja (stvarni prevzem).
1
·
(1) Če delničarji prispevajo vložke tako, da ne vplačajo nominalnega ali višjega emisijskega zneska delnic v denarju (stvarni vložki), ali če družba prevzame obstoječe ali bodoče obrate ali druge premoženjske predmete (stvarni prevzem), mora statut določiti: predmet stvarnega vložka ali stvarnega prevzema, osebo, od katere ga družba pridobi, in nominalni znesek, ki je zagotovljen s stvarnim vložkom ali stvarnim prevzemom. Kot stvarni vložek se šteje tudi, če družba prevzame premoženjski predmet, za katerega je zagotovljeno plačilo, ki naj se priračuna k vložku delničarja (stvarni prevzem).
2
·
(2) Kot stvarni vložki ali stvarni prevzem se lahko štejejo le tisti premoženjski predmeti oziroma pravice, katerih gospodarska vrednost je ugotovljiva. Dolžnost opraviti storitev se ne šteje za stvarni vložek ali stvarni prevzem v smislu določb tega člena.
2
·
(2) Kot stvarni vložki ali stvarni prevzem se lahko štejejo le tisti premoženjski predmeti oziroma pravice, katerih gospodarska vrednost je ugotovljiva. Dolžnost opraviti storitev se ne šteje za stvarni vložek ali stvarni prevzem v smislu določb tega člena.
3
·
(3) Če v statutu ni določb iz prvega odstavka tega člena, so pogodbe o stvarnih vložkih ali stvarnem prevzemu ter pravna dejanja za njihovo izvršitev proti družbi neveljavne. Če je dogovor o stvarnem vložku ali stvarnem prevzemu neveljaven, je delničar dolžan vplačati nominalni ali višji emisijski znesek delnic.
3
·
(3) Če v statutu ni določb iz prvega odstavka tega člena, so pogodbe o stvarnih vložkih ali stvarnem prevzemu ter pravna dejanja za njihovo izvršitev proti družbi neveljavne. Če je dogovor o stvarnem vložku ali stvarnem prevzemu neveljaven, je delničar dolžan vplačati nominalni ali višji emisijski znesek delnic.
4
−
(4) Po vpisu družbe v register se pomanjkljivosti iz prejšnjega odstavka tega člena ne da odpraviti s spremembo statuta.
4
+
(4) Po vpisu družbe v register se pomanjkljivosti iz prejšnjega odstavka ne da odpraviti s spremembo statuta.
5
−
(5) Za stvarni prevzem se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o stvarnih vložkih.
5
+
(5) Za stvarni prevzem se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o stvarnih vložkih. 1.A pododdelek Poustanovitev Naknadna ustanovitev poustanovitev
6
−
2. pododdelek Sočasna (simultana) ustanovitev Pojem
−
1
−
(1) Pogodba, ki jo sklene družba v prvih dveh letih po vpisu ustanovitve v register in na podlagi katere družba pridobi stvari oziroma pravice za ceno, ki dosega najmanj desetino osnovnega kapitala družbe (v nadaljnjem besedilu: pogodba o poustanovitvi), začne veljati, ko skupščina sprejme sklep o soglasju za sklenitev pogodbe in ko je vpisana v register. Pravna dejanja družbe, opravljena za izpolnitev pogodbe o poustanovitvi, h kateri skupščina ni dala soglasja za sklenitev in ki ni vpisana v register, so neveljavna.
1
+
(1) Pogodba, ki jo sklene družba z ustanovitelji ali delničarji, ki so v osnovnem kapitalu udeleženi z več kot 10% v prvih dveh letih po vpisu ustanovitve v register in na podlagi katere družba pridobi stvari oziroma pravice za ceno, ki dosega najmanj desetino osnovnega kapitala družbe (v nadaljnjem besedilu: pogodba o poustanovitvi), začne veljati, ko skupščina sprejme sklep o soglasju za sklenitev pogodbe in ko je vpisana v register. Pravna dejanja družbe, opravljena za izpolnitev pogodbe o poustanovitvi, h kateri skupščina ni dala soglasja za sklenitev in ki ni vpisana v register, so neveljavna.
2
·
(2) Pogodba o poustanovitvi mora biti sklenjena v pisni obliki, razen kadar zakon za posamezne vrste pogodb določa, da morajo biti sklenjene v obliki notarskega zapisa. Družba mora vsakemu delničarju na sedežu družbe omogočiti, da pregleda pogodbo o poustanovitvi in mu na njegovo zahtevo najkasneje naslednji delovni dan in brezplačno dati prepis te pogodbe.
2
·
(2) Pogodba o poustanovitvi mora biti sklenjena v pisni obliki, razen kadar zakon za posamezne vrste pogodb določa, da morajo biti sklenjene v obliki notarskega zapisa. Družba mora vsakemu delničarju na sedežu družbe omogočiti, da pregleda pogodbo o poustanovitvi in mu na njegovo zahtevo najkasneje naslednji delovni dan in brezplačno dati prepis te pogodbe.
3
·
(3) Uprava mora izdelati pisno poročilo o pogodbi o poustanovitvi. V poročilu mora uprava zlasti razložiti namen pridobitve premoženja, ki je predmet pogodbe o poustanovitvi.
3
·
(3) Uprava mora izdelati pisno poročilo o pogodbi o poustanovitvi. V poročilu mora uprava zlasti razložiti namen pridobitve premoženja, ki je predmet pogodbe o poustanovitvi.
4
·
(4) Pogodbo o poustanovitvi mora pregledati revizor. Za revizijo pogodbe o poustanovitvi se smiselno uporablja 194.a člen tega zakona.
4
·
(4) Pogodbo o poustanovitvi mora pregledati revizor. Za revizijo pogodbe o poustanovitvi se smiselno uporablja 194.a člen tega zakona.
5
·
(5) Nadzorni svet mora na podlagi poročila uprave in poročila o reviziji pogodbe o poustanovitvi pregledati pogodbo in o tem izdelati pisno poročilo.
5
·
(5) Nadzorni svet mora na podlagi poročila uprave in poročila o reviziji pogodbe o poustanovitvi pregledati pogodbo in o tem izdelati pisno poročilo.
6
·
(6) Na zasedanju skupščine je treba predložiti pogodbo o poustanovitvi in poročila iz tretjega do petega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora uprava ustno razložiti vsebino pogodbe o poustanovitvi.
6
·
(6) Na zasedanju skupščine je treba predložiti pogodbo o poustanovitvi in poročila iz tretjega do petega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora uprava ustno razložiti vsebino pogodbe o poustanovitvi.
7
·
(7) Sklep skupščine o soglasju za sklenitev pogodbe o poustanovitvi je veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Kadar je pogodba o poustanovitvi sklenjena v prvem letu po vpisu družbe v register, je sklep skupščine o soglasju za sklenitev veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine celotnega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višje kapitalske večine in druge zahteve.
7
·
(7) Sklep skupščine o soglasju za sklenitev pogodbe o poustanovitvi je veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Kadar je pogodba o poustanovitvi sklenjena v prvem letu po vpisu družbe v register, je sklep skupščine o soglasju za sklenitev veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine celotnega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višje kapitalske večine in druge zahteve.
8
·
(8) Pogodba o poustanovitvi, o kateri je odločala skupščina, se vključi v zapisnik skupščine, ali pa se mu priloži.
8
·
(8) Pogodba o poustanovitvi, o kateri je odločala skupščina, se vključi v zapisnik skupščine, ali pa se mu priloži.
9
·
(9) Uprava mora vložiti predlog za vpis pogodbe o poustanovitvi v register. Predlogu je treba priložiti:
9
·
(9) Uprava mora vložiti predlog za vpis pogodbe o poustanovitvi v register. Predlogu je treba priložiti:
10
·
- pogodbo o poustanovitvi v izvirniku oziroma notarsko overjenemu prepisu,
10
·
- pogodbo o poustanovitvi v izvirniku oziroma notarsko overjenemu prepisu,
11
·
- zapisnik skupščine, ki je odločala o soglasju za sklenitev pogodbe o poustanovitvi,
11
·
- zapisnik skupščine, ki je odločala o soglasju za sklenitev pogodbe o poustanovitvi,
12
·
- poročila iz tretjega do petega odstavka tega člena.
12
·
- poročila iz tretjega do petega odstavka tega člena.
13
·
(10) Registrsko sodišče lahko zavrne predlog za vpis, če ustanovitveni revizor ugotovi ali če je očitno, da je cena za pridobitev premoženja, ki je predmet pogodbe o poustanovitvi, neustrezno visoka.
13
·
(10) Registrsko sodišče lahko zavrne predlog za vpis, če ustanovitveni revizor ugotovi ali če je očitno, da je cena za pridobitev premoženja, ki je predmet pogodbe o poustanovitvi, neustrezno visoka.
14
·
(11) Pri vpisu pogodbe o poustanovitvi registrsko sodišče v register vpiše:
14
·
(11) Pri vpisu pogodbe o poustanovitvi registrsko sodišče v register vpiše:
15
·
- datum sklenitve pogodbe in datum zasedanja skupščine, ki je sprejela sklep o soglasju k pogodbi,
15
·
- datum sklenitve pogodbe in datum zasedanja skupščine, ki je sprejela sklep o soglasju k pogodbi,
16
·
- premoženje, ki je predmet pogodbe,
16
·
- premoženje, ki je predmet pogodbe,
17
·
- ceno.
17
·
- ceno.
18
·
(12) Za odškodninsko odgovornost članov uprave, članov nadzornega sveta in drugih oseb za škodo, ki nastane družbi s pridobitvijo premoženja v nasprotju z določbami prvega do enajstega odstavka tega člena, se smiselno uporabljajo določbe 202. in 203. člena tega zakona.
18
·
(12) Za odškodninsko odgovornost članov uprave, članov nadzornega sveta in drugih oseb za škodo, ki nastane družbi s pridobitvijo premoženja v nasprotju z določbami prvega do enajstega odstavka tega člena, se smiselno uporabljajo določbe 202. in 203. člena tega zakona.
19
−
(13) Določbe tega člena ne veljajo za premoženje, ki ga družba pridobi pri rednem poslovanju, oziroma ki ga pridobi na podlagi izvršbe .
19
+
(13) Določbe tega člena ne veljajo za premoženje, ki ga družba pridobi pri rednem poslovanju, oziroma ki ga pridobi na podlagi izvršbe ali na organiziranem trgu vrednostnih papirjev.
20
·
2. pododdelek Sočasna (simultana) ustanovitev Pojem
20
·
2. pododdelek Sočasna (simultana) ustanovitev Pojem
1
·
(1) Delnice se ob izdaji ne morejo prodajati pod svojo nominalno vrednostjo.
1
·
(1) Delnice se ob izdaji ne morejo prodajati pod svojo nominalno vrednostjo.
2
·
(2) Delnice se lahko vplačajo v denarju ali s stvarnimi vložki.
2
·
(2) Delnice se lahko vplačajo v denarju ali s stvarnimi vložki.
3
·
(3) Vsaj tretjino osnovnega kapitala morajo tvoriti delnice, ki se vplačajo v denarju.
3
·
(3) Vsaj tretjino osnovnega kapitala morajo tvoriti delnice, ki se vplačajo v denarju.
4
·
(4) Denarno plačilo je samo tisto plačilo, ki je bilo opravljeno z zakonitimi plačilnimi sredstvi na račun družbe, ki se ustanavlja, pri banki. Pri stvarnih vložkih ter stvarnem prevzemu in denarnih vplačilih mora biti družbi omogočeno trajno in prosto razpolaganje z njimi od trenutka vpisa družbe v register. Na vsako delnico, ki se vplača v denarju, mora biti pred vpisom delniške družbe v register vplačano najmanj 25% njene nominalne vrednosti. Za delnice, ki so bile deloma krite s stvarnimi vložki, mora biti pred vpisom družbe v register v denarju vplačan tisti del, ki ni krit s plačilom s stvarnim vložkom.
4
·
(4) Denarno plačilo je samo tisto plačilo, ki je bilo opravljeno z zakonitimi plačilnimi sredstvi na račun družbe, ki se ustanavlja, pri banki. Pri stvarnih vložkih ter stvarnem prevzemu in denarnih vplačilih mora biti družbi omogočeno trajno in prosto razpolaganje z njimi od trenutka vpisa družbe v register. Na vsako delnico, ki se vplača v denarju, mora biti pred vpisom delniške družbe v register vplačano najmanj 25% njene nominalne vrednosti. Za delnice, ki so bile deloma krite s stvarnimi vložki, mora biti pred vpisom družbe v register v denarju vplačan tisti del, ki ni krit s plačilom s stvarnim vložkom.
5
−
(5) Če se delnice prodajajo nad nominalno vrednostjo, mora biti ves presežek vplačan pred vpisom družbe v register. Imenovanje organov družbe
5
+
(5) Če se delnice prodajajo nad nominalno vrednostjo, mora biti ves presežek vplačan pred vpisom družbe v register.
+
6
+
(6) Če družbo ustanovi en ustanovitelj, mora delnice v celoti vplačati pred vpisom družbe v register ali zagotoviti družbi ustrezno varščino. Imenovanje organov družbe
1
·
(1) Člani uprave in nadzornega sveta morajo preveriti potek ustanovitve družbe.
1
·
(1) Člani uprave in nadzornega sveta morajo preveriti potek ustanovitve družbe.
2
·
(2) Poleg tega mora pregledati ustanovitev eden ali več ustanovitvenih revizorjev:
2
·
(2) Poleg tega mora pregledati ustanovitev eden ali več ustanovitvenih revizorjev:
3
·
- če je član uprave ali nadzornega sveta sam prevzel delnice;
3
·
- če je član uprave ali nadzornega sveta sam prevzel delnice;
4
·
- če so bile ob ustanovitvi prevzete delnice za račun člana uprave ali nadzornega sveta;
4
·
- če so bile ob ustanovitvi prevzete delnice za račun člana uprave ali nadzornega sveta;
5
·
- če si je član uprave ali nadzornega sveta pridobil posebno ugodnost ali plačilo za pripravo ustanovitve;
5
·
- če si je član uprave ali nadzornega sveta pridobil posebno ugodnost ali plačilo za pripravo ustanovitve;
6
·
- če se ustanovitev izvede s stvarnimi vložki.
6
·
- če se ustanovitev izvede s stvarnimi vložki.
7
−
(3) Ustanovitvene revizorje imenuje sodišče. Nesoglasja med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji
7
+
(3) Ustanovitvene revizorje imenuje sodišče. Obseg ustanovitvene revizije
+
1
+
(1) Ustanovitvena revizija mora ugotoviti zlasti:
+
2
+
- ali so podatki ustanoviteljev o prevzemu delnic, o vložkih v osnovni kapital ter določbah iz 187. in 188. člena tega zakona pravilni in popolni;
+
3
+
- ali vrednost stvarnih vložkov in stvarnega prevzema dosega najmanj emisijsko vrednost delnic ali vrednost plačil, ki jih je treba za to zagotoviti.
+
4
+
(2) O vsaki reviziji se izdela pisno poročilo, v katerem se opiše predmet stvarnega vložka oziroma stvarnega prevzema ter navede ocenjevalne metode, ki so bile pri tem uporabljene.
+
5
+
(3) Ustanovitveni revizor dostavi po en izvod poročila registrskemu sodišču ter upravi družbe. Poročilo si lahko vsakdo ogleda na registrskem sodišču.
+
6
+
(4) Glede poteka revidiranja in pogojev revidiranja se za ustanovitveno revizijo smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja revidiranje, o reviziji letnih poročil. Glede odškodninske odgovornosti pripojitvenih revizorjev se smiselno uporablja tretji odstavek 54. člena tega zakona. Nesoglasja med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji
1
·
(1) Prijava za vpis v register vsebuje:
1
·
(1) Prijava za vpis v register vsebuje:
2
·
- navedbo zneska, za katerega se izdajo delnice;
2
·
- navedbo zneska, za katerega se izdajo delnice;
3
·
- dokazilo pooblaščene banke, da uprava z vplačanim zneskom prosto razpolaga;
3
·
- dokazilo pooblaščene banke, da uprava z vplačanim zneskom prosto razpolaga;
4
·
- zagotovilo ustanoviteljev, da so seznanjeni z dolžnostjo obveščanja sodišča ter da ni zadržkov oziroma okoliščin, ki bi nasprotovale določbi četrtega odstavka 246. člena tega zakona;
4
·
- zagotovilo ustanoviteljev, da so seznanjeni z dolžnostjo obveščanja sodišča ter da ni zadržkov oziroma okoliščin, ki bi nasprotovale določbi četrtega odstavka 246. člena tega zakona;
5
·
- določitev obsega upravičenja članov uprave za zastopanje.
5
·
- določitev obsega upravičenja članov uprave za zastopanje.
6
·
(2) Prijavi za vpis v register iz prejšnjega odstavka se priložijo še:
6
·
(2) Prijavi za vpis v register iz prejšnjega odstavka se priložijo še:
7
·
- statut in listine, na podlagi katerih je bil statut pripravljen, in listine, na podlagi katerih so ustanovitelji prevzeli delnice;
7
·
- statut in listine, na podlagi katerih je bil statut pripravljen, in listine, na podlagi katerih so ustanovitelji prevzeli delnice;
8
·
- obračun ustanovitvenih stroškov, ki gredo v breme družbe. V tem obračunu se navedejo plačila po zaporedju in višini, prejemniki izplačil pa posamično;
8
·
- obračun ustanovitvenih stroškov, ki gredo v breme družbe. V tem obračunu se navedejo plačila po zaporedju in višini, prejemniki izplačil pa posamično;
9
·
- listine o imenovanju uprave in nadzornega sveta;
9
·
- listine o imenovanju uprave in nadzornega sveta;
10
−
- ustanovitveno poročilo in revizijska poročila članov uprave in nadzornega sveta ter ustanovitvenih revizorjev. Tem poročilom morajo biti priložene tudi listine, na katerih temeljijo bistvene ugotovitve iz omenjenih poročil.
10
+
- ustanovitveno poročilo in poročila o reviziji ustanovitve članov uprave in nadzornega sveta ter ustanovitvenih revizorjev. Tem poročilom morajo biti priložene tudi listine, na katerih temeljijo bistvene ugotovitve iz omenjenih poročil.
11
·
(3) Člani uprave morajo svoj podpis shraniti na sodišču.
11
·
(3) Člani uprave morajo svoj podpis shraniti na sodišču.
12
·
(4) Predloženi dokumenti se na sodišču shranijo v izvirniku ali v overjenem prepisu. Zavrnitev prijave za vpis v register
12
·
(4) Predloženi dokumenti se na sodišču shranijo v izvirniku ali v overjenem prepisu. Zavrnitev prijave za vpis v register
1
·
(1) Poleg vsebine vpisa v register iz prejšnjega člena se objavijo še:
1
·
(1) Poleg vsebine vpisa v register iz prejšnjega člena se objavijo še:
2
−
- podatki iz prvega odstavka 184., 185., 186., 187. in 188. člena tega zakona;
2
+
- podatki iz prvega odstavka 184. člena, 185., 186., 187. in 188. člena tega zakona;
3
·
- določbe statuta ali drugega akta o sestavi uprave;
3
·
- določbe statuta ali drugega akta o sestavi uprave;
4
·
- emisijski znesek delnic;
4
·
- emisijski znesek delnic;
5
·
- ime, poklic in naslov oziroma firmo in sedež ustanoviteljev;
5
·
- ime, poklic in naslov oziroma firmo in sedež ustanoviteljev;
6
−
- ime. poklic in naslov članov prvega nadzornega sveta.
6
+
- ime, poklic in naslov članov prvega nadzornega sveta.
7
·
(2) Sočasno se objavi, da je na sodišču mogoč vpogled v predloženo dokumentacijo, zlasti v poročila članov uprave, nadzornega sveta in ustanovitvenih revizorjev. Odgovornost ustanoviteljev
7
·
(2) Sočasno se objavi, da je na sodišču mogoč vpogled v predloženo dokumentacijo, zlasti v poročila članov uprave, nadzornega sveta in ustanovitvenih revizorjev. Odgovornost ustanoviteljev
1
·
(1) Če prevzame družba dolg pred vpisom v register, za veljavnost prevzema ni potrebna privolitev upnika, če družba odobri prevzem dolga v treh mesecih po vpisu družbe v register in to sporoči upniku in dolžniku.
1
·
(1) Če prevzame družba dolg pred vpisom v register, za veljavnost prevzema ni potrebna privolitev upnika, če družba odobri prevzem dolga v treh mesecih po vpisu družbe v register in to sporoči upniku in dolžniku.
2
−
(2) Pred vpisom družbe v register se pravica do deleža ne more prenesti, delnice oziroma začasnice pa ne izdati. Prej izdane delnice ali začasnice so nične. Za škodo, nastalo iz take izdaje, odgovarjajo njihovi izdajatelji imetnikom kot solidarni dolžniki.
2
+
(2) Pred vpisom družbe v register se pravica do deleža ne more prenesti, delnice oziroma začasnice pa ne izdati. Prej izdane delnice ali začasnice so nične. Za škodo, nastalo iz take izdaje, odgovarjajo njihovi izdajatelji imetnikom kot solidarni dolžniki. Družba z enim delničarjem
3
−
3. pododdelek Postopna (sukcesivna) ustanovitev Pojem
−
+
1
+
Če postane imetnik vseh delnic en sam delničar ali poleg njega še družba, mora biti to vpisano v register. V register se vpišeta tudi ime in priimek ter naslov edinega delničarja.
+
2
+
3. pododdelek Postopna (sukcesivna) ustanovitev Pojem
1
·
(1) Družba se lahko ustanovi tudi tako, da se delnice vpisujejo na podlagi oglasa z vabilom k javnem vpisu delnic (prospekt), če zakon ne določa drugače.
1
·
(1) Družba se lahko ustanovi tudi tako, da se delnice vpisujejo na podlagi oglasa z vabilom k javnem vpisu delnic (prospekt), če zakon ne določa drugače.
2
·
(2) Ustanovitelji sprejmejo statut, objavijo prospekt, ki mora biti sestavljen v skladu s posebnimi predpisi, in prevzamejo del delnic.
2
·
(2) Ustanovitelji sprejmejo statut, objavijo prospekt, ki mora biti sestavljen v skladu s posebnimi predpisi, in prevzamejo del delnic.
3
·
(3) Prospekt mora vsebovati zlasti:
3
·
(3) Prospekt mora vsebovati zlasti:
4
·
- število, vrsto in razred delnic, ki se ponujajo za vpis, njihovo nominalno vrednost in ceno, po kateri se izdajajo, ter število, vrsto in razred delnic, ki so bile prevzete brez vpisovanja;
4
·
- število, vrsto in razred delnic, ki se ponujajo za vpis, njihovo nominalno vrednost in ceno, po kateri se izdajajo, ter število, vrsto in razred delnic, ki so bile prevzete brez vpisovanja;
5
·
- kraj, kjer se delnice vpisujejo, in opozorilo, da se tam lahko pregleda vsebina statuta ter ustanovitveno poročilo in poročilo revizorjev;
5
·
- kraj, kjer se delnice vpisujejo, in opozorilo, da se tam lahko pregleda vsebina statuta ter ustanovitveno poročilo in poročilo revizorjev;
6
·
- začetek in konec vpisovanja delnic;
6
·
- začetek in konec vpisovanja delnic;
7
·
- dan, na katerega preneha vpisnikova obveznost, če bi se družba dotlej ne prijavila za vpis v register;
7
·
- dan, na katerega preneha vpisnikova obveznost, če bi se družba dotlej ne prijavila za vpis v register;
8
−
- koliko je treba plačati za vpisane delnice pred vpisom družbe v register, in posledice, ki nastopijo, če bi vpisnik obrokov ne vplačal pravočasno;
8
+
- koliko je treba plačati za vpisane delnice pred vpisom družbe v register in posledice, ki nastopijo, če bi vpisnik obrokov ne vplačal pravočasno;
9
·
- točne podatke o stvarnih vložkih, ustanovitvenih stroških, posebnih plačilih in nagradah;
9
·
- točne podatke o stvarnih vložkih, ustanovitvenih stroških, posebnih plačilih in nagradah;
10
·
- način sklica ustanovne skupščine;
10
·
- način sklica ustanovne skupščine;
11
·
- najvišji znesek ustanovitvenih stroškov, ki gredo v breme družbe;
11
·
- najvišji znesek ustanovitvenih stroškov, ki gredo v breme družbe;
12
·
- ime, poklic in prebivališče oziroma firmo in sedež ustanoviteljev družbe.
12
·
- ime, poklic in prebivališče oziroma firmo in sedež ustanoviteljev družbe.
13
·
(4) V ostalem se smiselno uporabljajo določbe 2. pododdelka. Vpis in vplačilo delnic
13
·
(4) V ostalem se smiselno uporabljajo določbe 2. pododdelka. Vpis in vplačilo delnic
1
·
(1) Vsak vpisnik mora podpisati tri izvode izjave o vpisu delnic (vpisnica), enega zase, druga dva za družbo. Če vpis delnic opravlja pooblaščenec, je treba vpisnicam, ki ostanejo družbi, priložiti pooblastilo.
1
·
(1) Vsak vpisnik mora podpisati tri izvode izjave o vpisu delnic (vpisnica), enega zase, druga dva za družbo. Če vpis delnic opravlja pooblaščenec, je treba vpisnicam, ki ostanejo družbi, priložiti pooblastilo.
2
·
(2) Vpisnica mora vsebovati:
2
·
(2) Vpisnica mora vsebovati:
3
·
- število, razred vpisanih delnic, njihovo nominalno vrednost in ceno, po kateri se vpisujejo;
3
·
- število, razred vpisanih delnic, njihovo nominalno vrednost in ceno, po kateri se vpisujejo;
4
·
- izjavo vpisnika, da bo delnice vplačal pod pogoji, ki so določeni v prospektu;
4
·
- izjavo vpisnika, da bo delnice vplačal pod pogoji, ki so določeni v prospektu;
5
·
- denarni znesek, ki ga vplača vpisnik pri vpisu delnic;
5
·
- denarni znesek, ki ga vplača vpisnik pri vpisu delnic;
6
·
- vpisnikovo izjavo, da pozna statut, prospekt in poročila ustanoviteljev in revizorjev ter da soglaša s statutom in ustanovitvijo družbe;
6
·
- vpisnikovo izjavo, da pozna statut, prospekt in poročila ustanoviteljev in revizorjev ter da soglaša s statutom in ustanovitvijo družbe;
7
−
- vpisnikov oziroma pooblaščencev podpis z označbo prebivališča oziroma firme in sedeža in podpis pooblaščenca banke, pri kateri so bili opravljeni vpisi in vplačila ter njeno pisno potrdilo o prejetem vplačilu.
7
+
- vpisnikov oziroma pooblaščenčev podpis z označbo prebivališča oziroma firme in sedeža ter podpis pooblaščenca banke, pri kateri so bili opravljeni vpisi in vplačila ter njeno pisno potrdilo o prejetem vplačilu.
8
·
(3) Vpisnica, ki ne vsebuje predpisanih podatkov ali ki v nasprotju s tem zakonom omejuje vpisnikovo obveznost, je nična. Neuspel vpis
8
·
(3) Vpisnica, ki ne vsebuje predpisanih podatkov ali ki v nasprotju s tem zakonom omejuje vpisnikovo obveznost, je nična. Neuspel vpis
1
·
(1) Ustanovna skupščina se mora opraviti na sedežu družbe, če ni bil v prospektu določen drug kraj.
1
·
(1) Ustanovna skupščina se mora opraviti na sedežu družbe, če ni bil v prospektu določen drug kraj.
2
·
(2) Na ustanovni skupščini mora biti zastopana večina vseh delnic, če je predvidena izdaja delnic različnih razredov, pa tudi večina delnic vsakega razreda.
2
·
(2) Na ustanovni skupščini mora biti zastopana večina vseh delnic, če je predvidena izdaja delnic različnih razredov, pa tudi večina delnic vsakega razreda.
3
−
(3) Ustanovno skupščino odpre notar, ki ga morajo povabiti ustanovitelji. Notar mora sestaviti seznam navzočih vpisnikov in prevzemnikov delnic oziroma njihovih zastopnikov, ter ugotoviti, ali so izpolnjeni pogoji iz prejšnjega odstavka.
3
+
(3) Ustanovno skupščino odpre notar, ki ga morajo povabiti ustanovitelji. Notar mora sestaviti seznam navzočih vpisnikov in prevzemnikov delnic oziroma njihovih zastopnikov ter ugotoviti, ali so izpolnjeni pogoji iz prejšnjega odstavka.
4
−
(4) Če skupščina ni sklepčna po pravilih prvega do tretjega odstavka tega člena in če rok ni bil podaljšan po tretjem odstavku 212. člena tega zakona, lahko ustanovitelji vnovič skličejo ustanovno skupščino, in sicer najkasneje v 15 dneh; med dnevom sklica in dnevom nove skupščine mora preteči najmanj 8 in največ 15 dni.
4
+
(4) Če skupščina ni sklepčna po pravilih prvega do tretjega odstavka tega člena in če rok ni bil podaljšan po tretjem odstavku 212. člena tega zakona, lahko ustanovitelji vnovič skličejo ustanovno skupščino in sicer najkasneje v 15 dneh; med dnevom sklica in dnevom nove skupščine mora preteči najmanj osem in največ 15 dni.
5
·
(5) Če ustanovitelji skupščine vnovič ne skličejo ali če tudi ta ni sklepčna po pravilih prvega do četrtega odstavka tega člena, se šteje, da ustanovitev družbe ni uspela. Potek ustanovne skupščine
5
·
(5) Če ustanovitelji skupščine vnovič ne skličejo ali če tudi ta ni sklepčna po pravilih prvega do četrtega odstavka tega člena, se šteje, da ustanovitev družbe ni uspela. Potek ustanovne skupščine
1
−
(1) Po otvoritvi izvoli skupščina predsednika in dva preštevalca glasov. Nato se preberejo poročila ustanoviteljev in revizorjev, priloge k tem poročilom pa samo na zahtevo delničarjev, ki imajo najmanj deset odstotkov vseh glasov navzočih ali zastopanih delničarjev.
1
+
(1) Po otvoritvi izvoli skupščina predsednika in dva preštevalca glasov. Nato se preberejo poročila ustanoviteljev in revizorjev, priloge k tem poročilom pa samo na zahtevo delničarjev, ki imajo najmanj 10% vseh glasov navzočih ali zastopanih delničarjev.
2
·
(2) Skupščinski zapisnik vodi notar, podpisati pa ga morajo poleg njega še predsednik skupščine, oba preštevalca glasov in ustanovitelji družbe. Pristojnost ustanovne skupščine
2
·
(2) Skupščinski zapisnik vodi notar, podpisati pa ga morajo poleg njega še predsednik skupščine, oba preštevalca glasov in ustanovitelji družbe. Pristojnost ustanovne skupščine
1
−
Vložki se ne smejo vrniti in ne obrestovati. Dodatne obveznosti delničarjev
1
+
(1) Vložki se ne smejo vrniti in ne obrestovati.
+
2
+
(2) Za vračilo vložkov se ne šteje:
+
3
+
- plačilo deleža v bilančnem dobičku v skladu s tem zakonom,
+
4
+
- plačilo zaradi dopustne pridobitve lastnih delnic v skladu s tem zakonom.
+
5
+
(3) Nedopustno je zlasti plačilo za dajatve oziroma storitve delničarja ali z njim povezanih družb v višini, ki presega njihovo pravo vrednost, ne glede na to, ali je bilo plačilo dano delničarju oziroma z njim povezani družbi ali tretjemu po njegovem naročilu (prikrito izplačilo dobička).
+
6
+
(4) Glede posojil družbi namesto lastnega kapitala se za delničarje, ki imajo v družbi več kot 25% delež delnic z glasovalno pravico, smiselno uporabljata določbi 433. in 434. člena tega zakona. Dodatne obveznosti delničarjev
1
·
(1) Družba ne sme vpisovati lastnih delnic.
1
·
(1) Družba ne sme vpisovati lastnih delnic.
2
−
(2) Odvisna družba ne sme prevzeti delnic obvladujoče družbe, družba v večinski lasti pa ne sme prevzeti delnic družbe, ki ima v njej večinski delež, niti kot ustanovitelj niti ob povišanju osnovnega kapitala, tudi ne pri pogojnem povišanju osnovnega kapitala. Prevzem delnic v nasprotju s to določbo je veljaven.
2
+
(2) Odvisna družba ne sme prevzeti delnic obvladujoče družbe, družba v večinski lasti pa ne sme prevzeti delnic družbe, ki ima v njej večinski delež, niti kot ustanovitelj, niti ob povečanju osnovnega kapitala, tudi ne pri pogojnem povečanju osnovnega kapitala. Prevzem delnic v nasprotju s to določbo je veljaven.
3
−
(3) Kdor je ob ustanovitvi ali ob povišanju osnovnega kapitala prevzel delnice za račun družbe, odvisne družbe ali družbe v večinski lasti, se ne more sklicevati na to, da jih ni prevzel za svoj račun. Dokler ne prevzame delnic za svoj račun, nima iz njih nobenih pravic.
3
+
(3) Kdor je ob ustanovitvi ali ob povečanju osnovnega kapitala prevzel delnice za račun družbe, odvisne družbe ali družbe v večinski lasti, se ne more sklicevati na to, da jih ni prevzel za svoj račun. Dokler ne prevzame delnic za svoj račun, nima iz njih nobenih pravic.
4
−
(4) Če se pri povišanju osnovnega kapitala vpisujejo delnice v nasprotju s prvim in drugim odstavkom tega člena, odgovarjajo za celotno vplačilo vsi člani uprave, razen če dokažejo, da niso krivi. Uporaba in razdelitev dobička
4
+
(4) Če se pri povečanju osnovnega kapitala vpisujejo delnice v nasprotju s prvim in drugim odstavkom tega člena, odgovarjajo za celotno vplačilo vsi člani uprave, razen če dokažejo, da niso krivi. Uporaba čistega dobička in bilančnega dobička
1
−
(1) Pri sestavi predloga letnega poročila lahko uprava odvede največ polovico dobička v rezerve.
1
+
(1) Če družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček, ga mora najprej uporabiti za naslednje namene in po naslednjem vrstnem redu:
2
−
(2) Skupščina lahko s sklepom o uporabi dobička pusti dobiček nerazdeljen.
2
+
1. za kritje prenesene izgube,
3
−
(3) Delničarji imajo pravico do deleža dobička, razen če je po skupščinskem sklepu o uporabi dobička, sprejetem na podlagi zakona ali statuta, dobiček izvzet iz razdelitve med delničarje.
3
+
2. za oblikovanje zakonskih rezerv po četrtem odstavku 60. člena tega zakona,
4
−
(4) Deleži delničarjev pri dobičku se določajo v sorazmerju z nominalnimi zneski delnic.
4
+
3. za oblikovanje rezerv za lastne deleže po petem odstavku 60. člena tega zakona,
5
−
(5) Če vložki v osnovni kapital niso plačani v celoti ali niso vplačani za vse delnice v istem razmerju, pripada delničarjem dobiček v sorazmerju z izvršenimi plačili. Vložki, ki so bili plačani med poslovnim letom, se upoštevajo glede na čas, ki je potekel od plačila.
5
+
4. za oblikovanje statutarnih rezerv v primeru iz sedmega odstavka 60. člena tega zakona.
6
−
(6) V statutu se lahko določi drugačen način razdelitve dobička. Vmesne dividende
6
+
(2) Uporabo dobička za namene iz prejšnjega odstavka mora upoštevati že uprava ob sestavi letnega poročila.
+
7
+
(3) Uprava in nadzorni svet lahko pri sprejemu letnega poročila iz zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi čistega dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, oblikujeta druge rezerve iz dobička, vendar za ta namen ne smeta uporabiti več kot polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Statut lahko pooblasti upravo in nadzorni svet, da smeta za namen iz prejšnjega stavka uporabiti tudi delež, ki je večji od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Če se z delnicami delniške družbe ne trguje na organiziranem trgu, lahko statut pooblastilo uprave in nadzornega sveta iz prvega stavka tega člena omeji tudi tako, da lahko uprava in nadzorni svet uporabita samo delež, ki je manjši od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Če statut pooblašča upravo in nadzorni svet, da smeta za namen iz prvega stavka uporabiti delež, ki je večji od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, to pooblastilo ne velja, kadar druge rezerve iz dobička že dosegajo polovico osnovnega kapitala ali kadar bi druge rezerve iz dobička presegle polovico osnovnega kapitala, če bi bilo statutarno pooblastilo za oblikovanje rezerve iz dobička uporabljeno.
+
8
+
(4) Kadar o sprejemu letnega poročila v skladu s tem zakonom odloča skupščina, lahko ta ob sprejemu letnega poročila odloči, da se iz zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, oblikujejo druge rezerve iz dobička, vendar za ta namen ne sme uporabiti več kot polovice čistega dobička, ki ostane po uporabi čistega dobička za namene iz prvega odstavka tega člena.
+
9
+
(5) O uporabi bilančnega dobička odloča skupščina.
+
10
+
(6) S sklepom o uporabi bilančnega dobička lahko skupščina odloči, da se v druge rezerve iz dobička poleg morebitnih zneskov iz tretjega oziroma četrtega odstavka tega člena odvede dodatni znesek. Če statut določa, da je bilančni dobiček dovoljeno uporabiti poleg njegove uporabe za oblikovanje drugih rezerv iz dobička po prejšnjem stavku in za razdelitev med delničarje tudi za druge namene (na primer za izplačilo zaposlenim oziroma članom uprave oziroma članom nadzornega sveta), lahko skupščina s sklepom o uporabi bilančnega dobička odloči, da se bilančni dobiček uporabi tudi za te, v statutu določene, druge namene.
+
11
+
(7) Delničarji imajo pravico do deleža v bilančnem dobičku, razen če je skupščina s sklepom o uporabi bilančnega dobička v skladu z zakonom oziroma statutom odločila, da se bilančni dobiček uporabi za namene iz prejšnjega odstavka oziroma da se bilančni dobiček ne razdeli delničarjem (preneseni dobiček).
+
12
+
(8) Pred likvidacijo družbe je dovoljeno med delničarje razdeliti samo bilančni dobiček. Razdelitev bilančnega dobička delničarjem
+
1
+
(1) Deleži delničarjev v bilančnem dobičku se določijo v sorazmerju z nominalnim zneskom delnic.
+
2
+
(2) Če vložki v osnovni kapital niso vplačani v celoti ali če niso vplačani za vse delnice v istem razmerju, se deleži delničarjev v bilančnem dobičku določijo v sorazmerju z opravljenimi vplačili. Vložki, ki so bili vplačani med poslovnim letom, se upoštevajo v sorazmerju z obdobjem od vplačila do konca poslovnega leta.
+
3
+
(3) Drugačna udeležba delničarjev v bilančnem dobičku je dovoljena samo, če tako določa zakon oziroma statut v skladu z zakonom. Vmesne dividende
1
−
(1) Delničarji morajo družbi vrniti plačila, ki so jih prejeli od družbe v nasprotju z določbami tega zakona. Če so plačila prejeli kot dividende, velja dolžnost vrnitve le, če so vedeli ali bi morali vedeti, da do teh prejemkov niso bili upravičeni.
1
+
(1) Delničarji morajo družbi vrniti plačila, ki so jih prejeli od družbe v nasprotju z določbami tega zakona. Če so plačila prejeli kot dividende, velja dolžnost vrnitve le, če so vedeli ali bi morali vedeti, da do teh prejemkov niso bili upravičeni. Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali nominalni znesek 100 milijonov tolarjev, lahko to terjatev družbe uveljavljajo ob smiselni uporabi 73. člena Zakona o prevzemih (Uradni list RS, št. 47/97), pri čemer predhodni sklep skupščine ni potreben.
2
·
(2) Terjatev družbe iz prejšnjega odstavka lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more plačati. Če se nad družbo začne stečaj, uresničuje v tem času pravico upnikov družbe proti delničarjem stečajni upravitelj.
2
·
(2) Terjatev družbe iz prejšnjega odstavka lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more plačati. Če se nad družbo začne stečaj, uresničuje v tem času pravico upnikov družbe proti delničarjem stečajni upravitelj.
3
·
(3) Zahtevki za vrnitev zastarajo v petih letih po prejemu plačila. Plačilo za dodatne storitve
3
·
(3) Zahtevki za vrnitev zastarajo v petih letih po prejemu plačila. Plačilo za dodatne storitve
1
·
(1) Imenske delnice se vpišejo v delniško knjigo z imetnikovo oznako oziroma s podatki o imenu in prebivališču imetnika.
1
·
(1) Imenske delnice se vpišejo v delniško knjigo z imetnikovo oznako oziroma s podatki o imenu in prebivališču imetnika.
2
·
(2) Pri imenskih delnicah velja za delničarja v razmerjih do družbe tisti, ki je kot delničar vpisan v delniško knjigo.
2
·
(2) Pri imenskih delnicah velja za delničarja v razmerjih do družbe tisti, ki je kot delničar vpisan v delniško knjigo.
3
·
(3) Če je po mnenju družbe nekdo neupravičeno vpisan v delniško knjigo kot delničar, lahko družba izbriše vpis le, če pred tem obvesti delničarja o nameravanem izbrisu in mu določi rok za ugovor. Če delničar pravočasno ugovarja, ga ni mogoče izbrisati.
3
·
(3) Če je po mnenju družbe nekdo neupravičeno vpisan v delniško knjigo kot delničar, lahko družba izbriše vpis le, če pred tem obvesti delničarja o nameravanem izbrisu in mu določi rok za ugovor. Če delničar pravočasno ugovarja, ga ni mogoče izbrisati.
4
·
(4) Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo omogočiti vpogled v delniško knjigo.
4
·
(4) Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo omogočiti vpogled v delniško knjigo.
5
−
(5) Določbe prejšnjih odstavkov veljajo tudi za začasnice. Prenos imenskih delnic
5
+
(5) Določbe tega člena veljajo tudi za začasnice. Prenos imenskih delnic
1
·
(1) Imenske delnice se prenašajo z indosamentom. Za indosament se smiselno uporabljajo predpisi o menici. Za prenos imenskih delnic, izdanih v nematerializirani obliki, veljajo določbe posebnega zakona.
1
·
(1) Imenske delnice se prenašajo z indosamentom. Za indosament se smiselno uporabljajo predpisi o menici. Za prenos imenskih delnic, izdanih v nematerializirani obliki, veljajo določbe posebnega zakona.
2
−
(2) V statutu se lahko prenos imenskih delnic pogojuje z dovoljenjem družbe. Statut lahko določa, da o dovoljenju odločata nadzorni svet ali skupščina. Statut lahko določa razloge, zaradi katerih se sme dovoljenje odreči.
2
+
(2) Statut lahko omeji prenosljivost imenskih delnic tako, da v skladu z določbami tega zakona določi, da je za prenos potrebno dovoljenje družbe (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za prenos delnic). O dovoljenju iz prejšnjega stavka odloča uprava družbe. Statut lahko določi, da o dovoljenju iz prvega stavka odloča nadzorni svet družbe oziroma skupščina.
3
·
(3) Če se imenska delnica prenese na drugega, je treba prenos prijaviti družbi in dokazati prenos. Družba zaznamuje prenos v delniški knjigi.
3
·
(3) Če se imenska delnica prenese na drugega, je treba prenos prijaviti družbi in dokazati prenos. Družba zaznamuje prenos v delniški knjigi.
4
−
(4) Določbe prejšnjih odstavkov veljajo tudi za začasnice. Pravna skupnost in delnica
4
+
(4) Določbe tega člena veljajo tudi za začasnice. Dovoljenje za prenos delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev
+
1
+
(1) Kadar se z imenskimi delnicami ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev in statut določa, da je za prenos teh delnic potrebno dovoljenje družbe, mora statut določiti utemeljene razloge, zaradi katerih sme družba odkloniti dovoljenje za prenos delnic.
+
2
+
(2) Utemeljeni razlogi po prejšnjem odstavku so razlogi, ki ob upoštevanju strukture delničarjev družbe upravičujejo zavrnitev dovoljenja za prenos delnic v primerih, ko bi bilo zaradi prenosa delnic lahko ogroženo doseganje ciljev družbe oziroma njena gospodarska samostojnost.
+
3
+
(3) Družba lahko od osebe, ki bi pridobila delnice na podlagi dovoljenja za prenos delnic, zahteva, da se izjavi o tem, ali namerava delnice pridobiti v svojem imenu in za svoj račun. V primeru iz prejšnjega stavka lahko družba zavrne dovoljenje za prenos delnic tudi, če oseba, ki bi pridobila delnice na podlagi dovoljenja za prenos delnic, ne poda izrecne izjave, da namerava delnice pridobiti v svojem imenu in za svoj račun.
+
4
+
(4) Kadar je pravni temelj pridobitve delnic dedovanje, skupno premoženje zakoncev oziroma prodaja, opravljena v postopku prisilne izvršbe, lahko družba zavrne dovoljenje za prenos delnic samo, če pridobitelju ponudi prevzem teh delnic proti plačilu njihove tržne vrednosti.
+
5
+
(5) Če pridobitelj ponudbe za prevzem delnic iz prejšnjega odstavka v roku enega meseca od prejema ponudbe ne zavrne, se šteje, da jo je sprejel.
+
6
+
(6) Če se pridobitelj ne strinja s ponujenim plačilom za prevzem delnic po četrtem odstavku tega člena, določi tržno vrednost na predlog pridobitelja sodišče v nepravdnem postopku.
+
7
+
(7) Statut za prenos imenskih delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, ne sme določiti strožjih pogojev od pogojev, določenih v tem členu in 233.b členu tega zakona. Učinek dovoljenja za prenos delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev
+
1
+
(1) Dokler družba ne izda dovoljenja za prenos delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, pridobitelj iz teh delnic v razmerju do družbe nima nikakršnih pravic.
+
2
+
(2) Ne glede na prejšnji odstavek, pridobitelj, ki je delnice pridobil na podlagi dedovanja, skupnega premoženja zakoncev oziroma prodaje, opravljene v postopku prisilne izvršbe, pridobi premoženjske pravice iz delnic že s pridobitvijo, upravljavske pravice pa šele na podlagi dovoljenja družbe za prenos delnic.
+
3
+
(3) Če družba o dovoljenju za prenos delnic ne odloči v roku treh mesecev po prejemu zahteve pridobitelja ali če neupravičeno zavrne dovoljenje za prenos, se šteje, da je bilo dovoljenje dano. Dovoljenje za prenos delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev
+
1
+
(1) Kadar se z imenskimi delnicami trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev in statut določa, da je za prenos teh delnic potrebno dovoljenje družbe, lahko statut kot razlog za zavrnitev dovoljenja za prenos delnic določi samo okoliščino, da bi s pridobitvijo pridobitelj skupaj z delnicami, katerih imetnik je bil pred pridobitvijo, prekoračil določen delež glasovalnih pravic oziroma delež v kapitalu družbe.
+
2
+
(2) Družba lahko od pridobitelja zahteva, da se izjavi o tem, ali namerava delnice pridobiti v svojem imenu in za svoj račun. V primeru iz prejšnjega stavka lahko družba zavrne dovoljenje za prenos delnic tudi, če pridobitelj ne poda izrecne izjave, da je delnice pridobil v svojem imenu in za svoj račun.
+
3
+
(3) Kadar je pravni temelj pridobitve delnic dedovanje, skupno premoženje zakoncev oziroma prodaja, opravljena v postopku prisilne izvršbe, družba dovoljenja za prenos delnic ne more zavrniti.
+
4
+
(4) Statut za prenos imenskih delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, ne sme določiti strožjih pogojev od pogojev, določenih v tem členu in 233.č členu tega zakona. Učinek prenosa delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev 233.č člen
+
5
+
(1) Pridobitelj imenskih delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu in katerih prenos je omejen v skladu s prvim odstavkom prejšnjega člena, pridobi premoženjska upravičenja iz delnic že s pridobitvijo teh delnic, upravljavska upravičenja pa šele na podlagi dovoljenja družbe za prenos delnic.
+
6
+
(2) Dokler družba ne izda dovoljenja za prenos delnic, pridobitelj iz teh delnic ne more izvrševati glasovalne pravice, kakor tudi ne drugih, z glasovalno pravico povezanih pravic, lahko pa izvršuje vse druge pravice iz teh delnic, vključno s pravico do prednostnega vpisa novih delnic.
+
7
+
(3) Dokler družba ne izda dovoljenja za prenos delnic, veljajo glasovalne pravice iz teh delnic na skupščini za nezastopane.
+
8
+
(4) Če družba zahteve pridobitelja za izdajo dovoljenja za prenos delnic ne zavrne v roku 20 dni po prejemu zahteve, se šteje, da je dovoljenje izdala.
+
9
+
(5) Če družba zavrne zahtevo pridobitelja v nasprotju z določbami tega zakona, pridobi pridobitelj glasovalne pravice iz delnic z dnem pravnomočnosti sodbe, s katero sodišče družbi naloži, da izda dovoljenje za prenos delnic. V takem primeru mora družba pridobitelju tudi povrniti škodo, ki mu je nastala zaradi neutemeljene zavrnitve dovoljenja za prenos delnic. Pravna skupnost in delnica
1
−
Nova kuponska pola oziroma novi kuponi se izročijo imetniku samo. če predloži talon in plašč delnice. Pridobivanje lastnih delnic
1
+
Nova kuponska pola oziroma novi kuponi se izročijo imetniku samo, če predloži talon in plašč delnice. Pridobivanje lastnih delnic
1
·
(1) Družba sme pridobivati lastne delnice le:
1
·
(1) Družba sme pridobivati lastne delnice le:
2
·
- če je pridobitev nujna, da bi družba preprečila hudo, neposredno škodo;
2
·
- če je pridobitev nujna, da bi družba preprečila hudo, neposredno škodo;
3
·
- če naj se delnice ponudijo v odkup delavcem družbe ali z njo povezane družbe;
3
·
- če naj se delnice ponudijo v odkup delavcem družbe ali z njo povezane družbe;
4
·
- če delnice pridobi zato, da bi delničarjem zagotovila odpravnino po določbah tega zakona;
4
·
- če delnice pridobi zato, da bi delničarjem zagotovila odpravnino po določbah tega zakona;
5
·
- če je pridobitev neodplačna;
5
·
- če je pridobitev neodplačna;
6
−
- da pridobi delnice pri nakupni komisiji ;
6
+
- da pridobi delnice pri nakupni komisiji bank, zavarovalnic in drugih finančnih organizacij;
7
·
- na podlagi univerzalnega pravnega nasledstva;
7
·
- na podlagi univerzalnega pravnega nasledstva;
8
·
- na podlagi sklepa skupščine o umiku delnic po določbah o zmanjšanju osnovnega kapitala;
8
·
- na podlagi sklepa skupščine o umiku delnic po določbah o zmanjšanju osnovnega kapitala;
9
·
- na podlagi pooblastila skupščine za nakup lastnih delnic, ki velja 18 mesecev in določa najnižjo in najvišjo prodajno ceno, kakor tudi delež teh delnic, katerih skupni nominalni znesek ne sme presegati 10% osnovnega kapitala. Pri tem družba ne sme pridobiti lastnih delnic izključno z namenom trgovanja. Za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic se uporablja 219. člen tega zakona. Domneva se, da je pridobitev oziroma odsvojitev lastnih delnic v skladu z 219. členom tega zakona, če je bila opravljena na podlagi posla, sklenjenega na organiziranem trgu. Drugačno odsvajanje lastnih delnic lahko določi le skupščinski sklep. Pri pridobivanju in pri odsvajanju lastnih delnic se smiselno uporabljajo določbe o prednostni pravici delničarjev do novih delnic iz 313. člena tega zakona. Za sprejem sklepa velja določba prvega odstavka 319. člena tega zakona. Skupščina lahko tudi pooblasti upravo, da lastne delnice umakne brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala.
9
·
- na podlagi pooblastila skupščine za nakup lastnih delnic, ki velja 18 mesecev in določa najnižjo in najvišjo prodajno ceno, kakor tudi delež teh delnic, katerih skupni nominalni znesek ne sme presegati 10% osnovnega kapitala. Pri tem družba ne sme pridobiti lastnih delnic izključno z namenom trgovanja. Za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic se uporablja 219. člen tega zakona. Domneva se, da je pridobitev oziroma odsvojitev lastnih delnic v skladu z 219. členom tega zakona, če je bila opravljena na podlagi posla, sklenjenega na organiziranem trgu. Drugačno odsvajanje lastnih delnic lahko določi le skupščinski sklep. Pri pridobivanju in pri odsvajanju lastnih delnic se smiselno uporabljajo določbe o prednostni pravici delničarjev do novih delnic iz 313. člena tega zakona. Za sprejem sklepa velja določba prvega odstavka 319. člena tega zakona. Skupščina lahko tudi pooblasti upravo, da lastne delnice umakne brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala.
10
·
(2) Skupni nominalni znesek delnic, pridobljenih za namene iz prve do tretje in osme alinee prejšnjega odstavka, ne sme skupaj z drugimi lastnimi delnicami, ki jih družba že ima, presegati vrednosti 10% osnovnega kapitala. Takšna pridobitev lastnih delnic je dovoljena le, če družba pridobi delnice tako, da oblikuje rezerve za lastne delnice, ne da bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu ali statutu prepisane rezerve, ki se ne smejo uporabljati za plačilo delničarjem in če je za delnice plačan celotni nominalni oziroma višji emisijski znesek. V primerih iz prve, druge, četrte in pete alinee prejšnjega odstavka je pridobitev dopustna le, če je za delnice plačan celotni nominalni ali višji emisijski znesek.
10
·
(2) Skupni nominalni znesek delnic, pridobljenih za namene iz prve do tretje in osme alinee prejšnjega odstavka, ne sme skupaj z drugimi lastnimi delnicami, ki jih družba že ima, presegati vrednosti 10% osnovnega kapitala. Takšna pridobitev lastnih delnic je dovoljena le, če družba pridobi delnice tako, da oblikuje rezerve za lastne delnice, ne da bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu ali statutu prepisane rezerve, ki se ne smejo uporabljati za plačilo delničarjem in če je za delnice plačan celotni nominalni oziroma višji emisijski znesek. V primerih iz prve, druge, četrte in pete alinee prejšnjega odstavka je pridobitev dopustna le, če je za delnice plačan celotni nominalni ali višji emisijski znesek.
11
·
(3) V primeru iz prve alinee prvega odstavka tega člena mora uprava na prvi naslednji skupščini poročati o razlogih in namenu pridobitve, o številu in nominalnem znesku delnic ter o vrednosti delnic. V primeru iz druge alinee prvega odstavka tega člena se delnice v enem letu po pridobitvi ponudijo v odkup delavcem.
11
·
(3) V primeru iz prve alinee prvega odstavka tega člena mora uprava na prvi naslednji skupščini poročati o razlogih in namenu pridobitve, o številu in nominalnem znesku delnic ter o vrednosti delnic. V primeru iz druge alinee prvega odstavka tega člena se delnice v enem letu po pridobitvi ponudijo v odkup delavcem.
12
·
(4) Pravni posel o pridobitvi lastnih delnic, ki je v nasprotju s prvim in drugim odstavkom tega člena, je ničen, pridobitev delnic s strani družbe pa ni neveljavna. Fiktivni posli
12
·
(4) Pravni posel o pridobitvi lastnih delnic, ki je v nasprotju s prvim in drugim odstavkom tega člena, je ničen, pridobitev delnic s strani družbe pa ni neveljavna. Fiktivni posli
1
−
(1) Pravni posel, s katerim si družba zagotovi predujem ali posojilo za pridobitev delnic, je ničen.
1
+
(1) Pravni posel, s katerim družba zagotovi predujem ali posojilo za pridobitev delnic, je ničen.
2
·
(2) Določba prejšnjega odstavka ne velja za tekoče pravne posle finančnih organizacij in tudi ne za posle, s katerimi bi delnice pridobili delavci družbe ali z njo povezane družbe. Takšen pravni posel je ničen, če družba ne bi mogla oblikovati sklada za lastne delnice, ne da bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu oziroma statutu predpisan sklad, ki se ne sme uporabljati za plačilo delničarjem.
2
·
(2) Določba prejšnjega odstavka ne velja za tekoče pravne posle finančnih organizacij in tudi ne za posle, s katerimi bi delnice pridobili delavci družbe ali z njo povezane družbe. Takšen pravni posel je ničen, če družba ne bi mogla oblikovati sklada za lastne delnice, ne da bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu oziroma statutu predpisan sklad, ki se ne sme uporabljati za plačilo delničarjem.
3
·
(3) Ničen je tudi pravni posel med družbo in drugo osebo, po katerem naj bi bila druga oseba upravičena pridobivati delnice družbe za račun družbe ali odvisne družbe ali družbe, v kateri ima družba večinski delež, če bi družba pridobila delnice v nasprotju z določbami prejšnjega člena. Pravice iz lastnih delnic
3
·
(3) Ničen je tudi pravni posel med družbo in drugo osebo, po katerem naj bi bila druga oseba upravičena pridobivati delnice družbe za račun družbe ali odvisne družbe ali družbe, v kateri ima družba večinski delež, če bi družba pridobila delnice v nasprotju z določbami prejšnjega člena. Pravice iz lastnih delnic
1
−
(1) Če je družba pridobila lastne delnice v nasprotju s prvini in drugim odstavkom 240. člena tega zakona, jih mora odsvojiti v enem letu po pridobitvi.
1
+
(1) Če je družba pridobila lastne delnice v nasprotju s prvim in drugim odstavkom 240. člena tega zakona, jih mora odsvojiti v enem letu po pridobitvi.
2
−
(2) Če skupni nominalni znesek delnic, ki jih je družba pridobila v skladu s prvim in drugim odstavkom 240. člena tega zakona in jih še ima, presega vrednost desetih odstotkov osnovnega kapitala, mora tisti del delnic, ki te odstotke presega, odsvojiti v treh letih po pridobitvi.
2
+
(2) Če skupni nominalni znesek delnic, ki jih je družba pridobila v skladu s prvim in drugim odstavkom 240. člena tega zakona in jih še ima, presega vrednost 10% osnovnega kapitala, mora tisti del delnic, ki te odstotke presega, odsvojiti v treh letih po pridobitvi.
3
−
(3) Če lastne delnice niso bile odsvojene v rokih, predvidenih v prvem in drugem odstavku tega člena, jih mora družba umakniti. Pridobivanje lastnih delnic prek tretjih oseb
3
+
(3) Če lastne delnice niso bile odsvojene v rokih, predvidenih v prvem in drugem odstavku tega člena, jih mora družba umakniti. Pridobivanje lastnih delnic preko tretjih oseb
1
−
Kdor posluje v lastnem imenu, vendar za račun družbe, sme pridobivati ali imeti delnice družbe le, če bi bilo to družbi dovoljeno v skladu z določbami od prve do šeste alinee prvega odstavka in drugem odstavku 240. člena tega zakona. Enako velja, če delnice družbe pridobiva ali ima od nje odvisna družba ali družba, v kateri ima družba večinski delež in tudi če jih pridobiva ali ima tretja oseba, ki posluje v lastnem imenu, vendar za račun odvisne družbe ali družbe, v kateri ima družba večinski delež. Po izračunu celotnega nominalnega zneska v skladu z drugim odstavkom 240. člena in drugim odstavkom 243. člena tega zakona, veljajo te delnice za delnice družbe. Tretja oseba ali družba mora družbi na njeno zahtevo prodati delnice. Pridobitev lastnih delnic v zastavo
1
+
Kdor posluje v lastnem imenu, vendar za račun družbe, sme pridobivati ali imeti delnice družbe le, če bi bilo to družbi dovoljeno v skladu z določbami od prve do šeste in osme alinee prvega odstavka in drugem odstavku 240. člena tega zakona. Enako velja, če delnice družbe pridobiva ali ima od nje odvisna družba ali družba, v kateri ima družba večinski delež in tudi če jih pridobiva ali ima tretja oseba, ki posluje v lastnem imenu, vendar za račun odvisne družbe ali družbe, v kateri ima družba večinski delež. Po izračunu celotnega nominalnega zneska v skladu z drugim odstavkom 240. člena in drugim odstavkom 243. člena tega zakona, veljajo te delnice za delnice družbe. Tretja oseba ali družba mora družbi na njeno zahtevo prodati delnice. Pridobitev lastnih delnic v zastavo
1
−
(1) Za lastne delnice po 240. členu in 244. členu tega zakona se štejejo tudi delnice družbe, ki jih družba sprejme v zastavo. Finančna organizacija sme v okviru tekočih poslov sprejeti v zastavo lastne delnice do celotnega nominalnega zneska, določenega v drugem odstavku 240. člena tega zakona.
1
+
(1) Za lastne delnice po 240. in 244. členu tega zakona se štejejo tudi delnice družbe, ki jih družba sprejme v zastavo. Finančna organizacija sme v okviru tekočih poslov sprejeti v zastavo lastne delnice do celotnega nominalnega zneska, določenega v drugem odstavku 240. člena tega zakona.
2
·
(2) Če se lastne delnice pridobijo v zastavo v nasprotju s prejšnjim odstavkom, je pridobitev neveljavna, če zanje še ni v celoti plačan nominalni ali višji emisijski znesek. Obligacijskopravni posel o sprejemu lastnih delnic v zastavo je ničen, če se delnice pridobijo v nasprotju s prejšnjim odstavkom.
2
·
(2) Če se lastne delnice pridobijo v zastavo v nasprotju s prejšnjim odstavkom, je pridobitev neveljavna, če zanje še ni v celoti plačan nominalni ali višji emisijski znesek. Obligacijskopravni posel o sprejemu lastnih delnic v zastavo je ničen, če se delnice pridobijo v nasprotju s prejšnjim odstavkom.
3
·
5. oddelek ORGANI DELNIŠKE DRUŽBE
3
·
5. oddelek ORGANI DELNIŠKE DRUŽBE
4
·
1. pododdelek Uprava Vodstvo družbe
4
·
1. pododdelek Uprava Vodstvo družbe
1
·
(1) Delniško družbo vodi uprava v dobro družbe, samostojno in na lastno odgovornost.
1
·
(1) Delniško družbo vodi uprava v dobro družbe, samostojno in na lastno odgovornost.
2
·
(2) Uprava ima lahko enega ali več članov (direktorji). Če družba nima nadzornega sveta, ima uprava najmanj tri člane.
2
·
(2) Uprava ima lahko enega ali več članov (direktorji). Če družba nima nadzornega sveta, ima uprava najmanj tri člane.
3
·
(3) Zakon in statut določata sestavo in število članov uprave. Če ima uprava več članov, se eden izmed njih imenuje za predsednika.
3
·
(3) Zakon in statut določata sestavo in število članov uprave. Če ima uprava več članov, se eden izmed njih imenuje za predsednika.
4
·
(4) Član uprave je lahko vsaka neomejeno poslovno sposobna fizična oseba, razen osebe:
4
·
(4) Član uprave je lahko vsaka neomejeno poslovno sposobna fizična oseba, razen osebe:
5
·
- ki je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper upravljanje družbenih sredstev in naravna bogastva ter zoper družbeno in zasebno premoženje, in sicer za obdobje petih let po pravnomočnosti sodbe, vendar ne prej kot dve leti po prestani kazni zapora;
5
·
- ki je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper upravljanje družbenih sredstev in naravna bogastva ter zoper družbeno in zasebno premoženje, in sicer za obdobje petih let po pravnomočnosti sodbe, vendar ne prej kot dve leti po prestani kazni zapora;
6
−
- ki ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer za čas trajanja prepovedi.
6
+
- ki ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica in sicer za čas trajanja prepovedi;
7
−
(5) Direktor ali prokurist gospodarske družbe mora biti državljan Republike Slovenije. Če ima uprava več članov, mora biti večina izmed njih državljanov Republike Slovenije. Vodenje poslov in odločanje
7
+
- če je bil kot član uprave podjetja, nad katerim je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojen na plačilo odškodnine upnikom po 19. členu Zakona o finančnem poslovanju podjetij (Uradni list RS, št. 54/99 in 110/99), in sicer za obdobje dveh let po pravnomočnosti sodbe. Vodenje poslov in odločanje
1
·
(1) Uprava zastopa in predstavlja družbo.
1
·
(1) Uprava zastopa in predstavlja družbo.
2
·
(2) Če ima uprava več članov, zastopajo družbo skupno, če statut ne določa drugače.
2
·
(2) Če ima uprava več članov, zastopajo družbo skupno, če statut ne določa drugače.
3
·
(3) V primeru skupnega zastopstva učinkuje izjava volje, podana kateremukoli članu uprave, proti družbi kot celoti, če so pooblaščeni vsi skupaj.
3
·
(3) V primeru skupnega zastopstva učinkuje izjava volje, podana kateremukoli članu uprave, proti družbi kot celoti, če so pooblaščeni vsi skupaj.
4
−
(4) Statut družbe ali nadzorni svet, če je to s statutom predvideno, lahko določi, da so za zastopanje pooblaščeni le posamezni člani uprave, oziroma ti skupaj s prokuristom. Pristojnosti in odgovornosti uprave do skupščine
4
+
(4) Statut družbe ali nadzorni svet, če je to s statutom predvideno, lahko določi, da so za zastopanje pooblaščeni člani uprave posamično oziroma skupaj vsaj dva člana uprave oziroma član uprave skupaj s prokuristom. Pristojnosti in odgovornosti uprave do skupščine
1
·
Pristojnosti in odgovornosti uprave do skupščine so:
1
·
Pristojnosti in odgovornosti uprave do skupščine so:
2
·
- na zahtevo skupščine pripravlja ukrepe iz pristojnosti skupščine;
2
·
- na zahtevo skupščine pripravlja ukrepe iz pristojnosti skupščine;
3
−
- pripravlja pogodbe in druge akte. za veljavnost katerih je potrebno soglasje skupščine;
3
+
- pripravlja pogodbe in druge akte, za veljavnost katerih je potrebno soglasje skupščine;
4
·
- izvršuje sklepe, ki jih sprejme skupščina. Imenovanje in odpoklic uprave
4
·
- izvršuje sklepe, ki jih sprejme skupščina. Imenovanje in odpoklic uprave
1
−
(1) Člane uprave in predsednika imenuje nadzorni svet za dobo največ petih let, z možnostjo neomejenega ponovnega imenovanja. Ponovno imenovanje se ne sme opraviti prej kot eno leto pred iztekom mandata. Nadzorni svet lahko odpokliče posameznega člana uprave oziroma predsednika, če ugotovi, da huje krši obveznosti oziroma da ni sposoben voditi poslov, oziroma ga razreši, če mu skupščina izreče nezaupnico.
1
+
(1) Člane uprave in predsednika imenuje nadzorni svet za dobo največ petih let z možnostjo neomejenega ponovnega imenovanja. Ponovno imenovanje se ne sme opraviti prej kot eno leto pred iztekom mandata.
2
−
(2) Če nadzorni svet odpokliče člana ali predsednika uprave brez utemeljenega razloga iz prejšnjega odstavka, ima odpoklicani pravico do odpravnine v višini najmanj 24-kratne njegove zadnje mesečne plače. Imenovanje prek sodišča
2
+
(2) Nadzorni svet lahko odpokliče posameznega člana uprave oziroma predsednika:
+
3
+
- če huje krši obveznosti, ali
+
4
+
- če ni sposoben voditi poslov, ali
+
5
+
- če mu skupščina izreče nezaupnico, razen če je nezaupnico izrekla iz očitno neutemeljenih razlogov, ali
+
6
+
- iz drugih ekonomsko-poslovnih razlogov (pomembnejše spremembe v strukturi delničarjev, reorganizacija, uvajanje novih proizvodov, večja sprememba dejavnosti in podobno). Imenovanje prek sodišča
1
−
(1) Nadzorni svet mora pri določitvi celotnih prejemkov posameznega člana uprave (plača, udeležba v dobičku, povračila stroškov, zavarovalne premije, provizije, druga dodatna plačila), poskrbeti za to. da so celotni prejemki v ustreznem sorazmerju z nalogami članov uprave in s finančnim stanjem družbe.
1
+
(1) Nadzorni svet mora pri določitvi celotnih prejemkov posameznega člana uprave (plača, udeležba v dobičku, povračila stroškov, zavarovalne premije, provizije, druga dodatna plačila) poskrbeti za to, da so celotni prejemki v ustreznem sorazmerju z nalogami članov uprave in s finančnim stanjem družbe.
2
·
(2) Če po določitvi prejemkov nastopi poslabšanje poslovanja družbe, ki bi ogrozilo gospodarsko stanje družbe ali ji povzročilo škodo, lahko nadzorni svet prejemke zniža. Znižanje prejemkov ne posega v druge določbe pogodbe; član uprave ima pravico odpovedi pogodbe s koncem naslednjega četrtletja z dvomesečnim odpovednim rokom. Prepoved konkurence
2
·
(2) Če po določitvi prejemkov nastopi poslabšanje poslovanja družbe, ki bi ogrozilo gospodarsko stanje družbe ali ji povzročilo škodo, lahko nadzorni svet prejemke zniža. Znižanje prejemkov ne posega v druge določbe pogodbe; član uprave ima pravico odpovedi pogodbe s koncem naslednjega četrtletja z dvomesečnim odpovednim rokom. Prepoved konkurence
1
·
(1) Družba lahko članom uprave in prokuristom odobri posojilo le na podlagi sklepa nadzornega sveta. Sklep se sprejme le za določena posojila ali vrste posojil in mora določiti način obrestovanja in rok odplačila posojila. Za posojila se štejejo tudi druga pravna dejanja, ki gospodarsko ustrezajo posojilu, razen za posojila, ki ne presegajo mesečne plače člana uprave ali prokurista.
1
·
(1) Družba lahko članom uprave in prokuristom odobri posojilo le na podlagi sklepa nadzornega sveta. Sklep se sprejme le za določena posojila ali vrste posojil in mora določiti način obrestovanja in rok odplačila posojila. Za posojila se štejejo tudi druga pravna dejanja, ki gospodarsko ustrezajo posojilu, razen za posojila, ki ne presegajo mesečne plače člana uprave ali prokurista.
2
·
(2) Posojilna pogodba na podlagi sklepa iz prejšnjega odstavka se mora skleniti najpozneje tri mesece po sprejemu sklepa.
2
·
(2) Posojilna pogodba na podlagi sklepa iz prejšnjega odstavka se mora skleniti najpozneje tri mesece po sprejemu sklepa.
3
·
(3) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi v primerih, ko odobri posojilo obvladujoča ali odvisna družba, pri čemer sklep o odobritvi posojila sprejme nadzorni svet obvladujoče družbe, in v primerih, ko je posojilojemalec družinski član člana uprave ali prokurista.
3
·
(3) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi v primerih, ko odobri posojilo obvladujoča ali odvisna družba, pri čemer sklep o odobritvi posojila sprejme nadzorni svet obvladujoče družbe, in v primerih, ko je posojilojemalec družinski član člana uprave ali prokurista.
4
−
(4) Če je posojilo odobreno v nasprotju s prejšnjimi odstavki tega člena, je treba prejeti znesek takoj vrniti, razen če nadzorni svet kasneje posojilo odobri. Poročila nadzornemu svetu
4
+
(4) Če je posojilo odobreno v nasprotju s tem členom, je treba prejeti znesek takoj vrniti, razen če nadzorni svet kasneje posojilo odobri. Poročila nadzornemu svetu
1
·
(1) Uprava poroča nadzornemu svetu o:
1
·
(1) Uprava poroča nadzornemu svetu o:
2
·
- načrtovani poslovni politiki in drugih načelnih vprašanjih poslovanja;
2
·
- načrtovani poslovni politiki in drugih načelnih vprašanjih poslovanja;
3
·
- donosnosti družbe, še posebej o donosnosti lastnega kapitala;
3
·
- donosnosti družbe, še posebej o donosnosti lastnega kapitala;
4
·
- poteku poslov, še posebej o prometu in finančnem stanju družbe;
4
·
- poteku poslov, še posebej o prometu in finančnem stanju družbe;
5
·
- poslih, ki lahko pomembno vplivajo na donosnost ali plačilno sposobnost družbe.
5
·
- poslih, ki lahko pomembno vplivajo na donosnost ali plačilno sposobnost družbe.
6
·
(2) Nadzorni svet lahko zahteva poročilo tudi o drugih vprašanjih. Uprava mora obveščati nadzorni svet o vprašanjih, ki zadevajo poslovanje družbe in z njo povezanih družb.
6
·
(2) Nadzorni svet lahko zahteva poročilo tudi o drugih vprašanjih. Uprava mora obveščati nadzorni svet o vprašanjih, ki zadevajo poslovanje družbe in z njo povezanih družb.
7
−
(3) Uprava mora sestaviti letno poročilo v dveh mesecih po koncu poslovnega leta in ga nemudoma predložiti nadzornemu svetu. Če je potrebno letno poročilo revidirati, je treba letno poročilo predložiti skupaj z revizijskim poročilom. K letnemu poročilu mora uprava priložiti tudi predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ga bo predložila skupščini.
7
+
(3) Uprava mora sestaviti letno poročilo v dveh mesecih po koncu poslovnega leta in ga nemudoma predložiti nadzornemu svetu. Če je potrebno letno poročilo revidirati, je treba letno poročilo predložiti skupaj z revizorjevim poročilom. K letnemu poročilu mora uprava priložiti tudi predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ga bo predložila skupščini.
8
·
(4) Nadzorni svet lahko od uprave kadarkoli zahteva poročilo o vprašanjih, ki so povezana s poslovanjem družbe in ki pomembneje vplivajo ali je zanje razumno pričakovati, da bodo pomembneje vplivala na položaj družbe.
8
·
(4) Nadzorni svet lahko od uprave kadarkoli zahteva poročilo o vprašanjih, ki so povezana s poslovanjem družbe in ki pomembneje vplivajo ali je zanje razumno pričakovati, da bodo pomembneje vplivala na položaj družbe.
9
·
(5) Poročila morajo ustrezati načelu vestnosti in verodostojnosti. Dolžnost uprave ob izgubi, prezadolženosti ali plačilni nesposobnosti
9
·
(5) Poročila morajo ustrezati načelu vestnosti in verodostojnosti. Dolžnost uprave ob izgubi, prezadolženosti ali plačilni nesposobnosti
1
−
(1) Če se pri izdelavi letne ali vmesne bilance stanja ugotovi, da izguba dosega polovico osnovnega kapitala, mora uprava v roku 48 ur od ugotovitve izgube sklicati skupščino in jo o tem obvestiti.
1
+
Skrbnost in odgovornost članov uprave
2
−
(2) Če nastopi dejstvo, ki ga zakon določa kot razlog za začetek stečajnega postopka, mora uprava takoj, najkasneje pa v treh tednih po nastanku dejstva, predlagati začetek postopka prisilne poravnave ali stečajnega postopka.
−
3
−
(3) Po nastanku plačilne nesposobnosti družbe ali njene prezadolženosti, uprava ne sme izvrševati nobenih plačil, razen tistih, ki so v skladu s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika. Skrbnost in odgovornost članov uprave
−
1
·
(1) Člani uprave morajo pri vodenju poslov ravnati s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati poslovno skrivnost družbe.
1
·
(1) Člani uprave morajo pri vodenju poslov ravnati s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati poslovno skrivnost družbe.
2
·
(2) Člani uprave solidarno odgovarjajo družbi za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih dolžnosti, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti.
2
·
(2) Člani uprave solidarno odgovarjajo družbi za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih dolžnosti, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti.
3
−
(3) Člani uprave so dolžni povrniti škodo; čeprav je nadzorni svet odobril dejanje, če se v nasprotju s tem zakonom:
3
+
(3) Člani uprave so dolžni še zlasti povrniti škodo, če se v nasprotju s tem zakonom:
4
·
- vložki vrnejo delničarjem;
4
·
- vložki vrnejo delničarjem;
5
·
- delničarjem plačajo obresti ali dividende;
5
·
- delničarjem plačajo obresti ali dividende;
6
·
- lastne delnice ali delnice druge družbe vpisujejo, pridobivajo, vzamejo v zastavo ali umaknejo;
6
·
- lastne delnice ali delnice druge družbe vpisujejo, pridobivajo, vzamejo v zastavo ali umaknejo;
7
·
- delnice izdajo pred celotnim plačilom nominalnega ali višjega emisijskega zneska;
7
·
- delnice izdajo pred celotnim plačilom nominalnega ali višjega emisijskega zneska;
8
·
- razdeli premoženje družbe;
8
·
- razdeli premoženje družbe;
9
−
- izvršijo plačila, potem, ko je nastopila plačilna nesposobnost družbe ali njena prezadolženost;
9
+
- (prenehala veljati z ZFPPod);
10
·
- pri pogojnem povečanju kapitala izdajo delnice v nasprotju z določenim namenom ali pred celotnim plačilom njihove vrednosti.
10
·
- pri pogojnem povečanju kapitala izdajo delnice v nasprotju z določenim namenom ali pred celotnim plačilom njihove vrednosti.
11
−
(4) Članom uprave ni treba povrniti škode, če dejanje iz prejšnjega odstavka temelji na zakonitem skupščinskem sklepu. Družba se odškodninskim zahtevkom lahko odreče ali jih pobota šele tri leta po nastanku zahtevka ali v primeru, če s tem soglaša skupščina in če temu pisno ne ugovarja manjšina, ki ima skupno vsaj desetino osnovnega kapitala.
11
+
(4) Članom uprave ni treba povrniti škode, če dejanje temelji na zakonitem skupščinskem sklepu. Odškodninska odgovornost članov uprave ni izključena, čeprav je nadzorni svet odobril dejanje. Družba se odškodninskim zahtevkom lahko odreče ali jih pobota šele tri leta po nastanku zahtevka, če s tem soglaša skupščina in če temu pisno ne ugovarja manjšina, ki ima skupno vsaj desetino osnovnega kapitala.
12
·
(5) Odškodninski zahtevek, ki ga ima družba do članov uprave, lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more poplačati. Pogodba s članom uprave
12
·
(5) Odškodninski zahtevek, ki ga ima družba do članov uprave, lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more poplačati. Pogodba s članom uprave
1
·
(1) Statut družbe določi, ali ima družba nadzorni svet.
1
·
(1) Statut družbe določi, ali ima družba nadzorni svet.
2
·
(2) Družba mora imeti nadzorni svet:
2
·
(2) Družba mora imeti nadzorni svet:
3
−
- če dosega njen osnovni kapital 300,000.000 tolarjev, ali
3
+
- če dosega njen osnovni kapital 410 milijonov tolarjev, ali
4
·
- če je poprečno letno število zaposlenih večje od 500, ali
4
·
- če je poprečno letno število zaposlenih večje od 500, ali
5
·
- če je bila družba ustanovljena sukcesivno, ali
5
·
- če je bila družba ustanovljena sukcesivno, ali
6
·
- če so njene delnice uvrščene na borzi, ali
6
·
- če so njene delnice uvrščene na borzi, ali
7
−
- če je število imenskih delničarjev družbe večje od 100.
7
+
- če je število delničarjev družbe večje od 100.
8
−
(3) Če družba nima nadzornega sveta in če v tem zakonu ali statutu ni določeno drugače, izvršuje pristojnosti nadzornega sveta po tem zakonu skupščina. Število članov nadzornega sveta
8
+
(3) Če družba nima nadzornega sveta, se s statutom določi, katere pristojnosti nadzornega sveta izvršuje skupščina oziroma drugi organi družbe. Število članov nadzornega sveta
1
·
(1) Član nadzornega sveta je lahko le neomejeno poslovno sposobna fizična oseba.
1
·
(1) Član nadzornega sveta je lahko le neomejeno poslovno sposobna fizična oseba.
2
·
(2) Član nadzornega sveta ne more biti:
2
·
(2) Član nadzornega sveta ne more biti:
3
·
- član uprave te družbe;
3
·
- član uprave te družbe;
4
−
- član nadzornega sveta že v treh družbah;
4
+
- (črtana);
5
·
- član uprave od družbe odvisne družbe;
5
·
- član uprave od družbe odvisne družbe;
6
−
- član uprave druge kapitalske družbe, v katere nadzornem svetu je član uprave te družbe.
6
+
- član uprave druge kapitalske družbe, v katere nadzornem svetu je član uprave te družbe;
7
−
- oseba, ki po tem zakonu ne more biti član uprave. Volitve članov nadzornega sveta
7
+
- oseba, ki po tem zakonu ne more biti član uprave;
+
8
+
- član nadzornega sveta že v petih družbah. K najvišjemu številu ne šteje do pet članstev, ki jih zaseda zastopnik obvladujoče koncernske družbe v koncernsko povezanih družbah. Volitve članov nadzornega sveta
1
−
Člane nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, voli skupščina. Mandat članov nadzornega sveta
1
+
(1) Člane nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, voli skupščina.
+
2
+
(2) Statut lahko določi, da največ eno tretjino članov nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, imenujejo imetniki imenskih delnic, za prenos katerih je potrebno dovoljenje družbe. Mandat članov nadzornega sveta
1
·
(1) Če nadzorni svet nima dovolj članov, da bi bil sklepčen, ga mora sodišče na predlog uprave, preostalih članov nadzornega sveta ali delničarjev dopolniti na potrebno število. Uprava mora podati predlog takoj, ko ugotovi, da število članov ni zadostno.
1
·
(1) Če nadzorni svet nima dovolj članov, da bi bil sklepčen, ga mora sodišče na predlog uprave, preostalih članov nadzornega sveta ali delničarjev dopolniti na potrebno število. Uprava mora podati predlog takoj, ko ugotovi, da število članov ni zadostno.
2
−
(2) Sodišče odpokliče člana nadzornega sveta, ki zastopa interese delničarjev, na predlog nadzornega sveta ali delničarjev, katerih delnice predstavljajo vsaj deset odstotkov osnovnega kapitala, če gre za utemeljene razloge. Nezdružljivost članstva v upravi in nadzornem svetu
2
+
(2) Sodišče odpokliče člana nadzornega sveta na predlog nadzornega sveta ali delničarjev, katerih delnice predstavljajo vsaj 10% osnovnega kapitala, če gre za utemeljene razloge. Nezdružljivost članstva v upravi in nadzornem svetu
1
−
(1) Član nadzornega sveta poleg oseb iz 263. člena tega zakona ne more biti namestnik člana uprave, prokurist ali pooblaščenec družbe.
1
+
(1) Član nadzornega sveta, poleg oseb iz 263. člena tega zakona, ne more biti namestnik člana uprave, prokurist ali pooblaščenec družbe.
2
·
(2) Največ za obdobje enega leta lahko nadzorni svet imenuje svoje posamezne člane za namestnike manjkajočih ali zadržanih članov uprave. Ponovno imenovanje ali podaljšanje mandata je dopustno, če celotni mandat s tem ni daljši od enega leta. Člani nadzornega sveta ne smejo delovati kot člani tega organa, medtem ko delujejo kot namestniki članov uprave. Objava sprememb v nadzornem svetu
2
·
(2) Največ za obdobje enega leta lahko nadzorni svet imenuje svoje posamezne člane za namestnike manjkajočih ali zadržanih članov uprave. Ponovno imenovanje ali podaljšanje mandata je dopustno, če celotni mandat s tem ni daljši od enega leta. Člani nadzornega sveta ne smejo delovati kot člani tega organa, medtem ko delujejo kot namestniki članov uprave. Objava sprememb v nadzornem svetu
1
·
(1) Nadzorni svet nadzoruje vodenje poslov družbe.
1
·
(1) Nadzorni svet nadzoruje vodenje poslov družbe.
2
·
(2) Nadzorni svet lahko pregleduje in preverja knjige in dokumentacijo družbe, njeno blagajno, shranjene vrednostne papirje in zaloge blaga ter druge stvari.
2
·
(2) Nadzorni svet lahko pregleduje in preverja knjige in dokumentacijo družbe, njeno blagajno, shranjene vrednostne papirje in zaloge blaga ter druge stvari.
3
·
(3) Nadzorni svet lahko skliče skupščino.
3
·
(3) Nadzorni svet lahko skliče skupščino.
4
−
(4) Vodenje poslov se ne more prenesti na nadzorni svet. Statut ali nadzorni svet pa lahko določita, da se smejo določene vrste poslov opravljati le z njegovim soglasjem. Če nadzorni svet zavrne soglasje, lahko uprava zahteva, da o soglasju odloči skupščina. Za sklep, s katerim skupščina da soglasje, je potrebna večina najmanj treh četrtin oddanih glasov. Zastopanje družbe proti članom uprave
4
+
(4) Vodenje poslov se ne more prenesti na nadzorni svet. Statut ali nadzorni svet pa lahko določita, da se smejo določene vrste poslov opravljati le z njegovim soglasjem. Če nadzorni svet zavrne soglasje, lahko uprava zahteva, da o soglasju odloči skupščina. Za sklep, s katerim skupščina da soglasje, je potrebna večina najmanj treh četrtin oddanih glasov. Pristojnosti nadzornega sveta v zvezi z letnim poročilom
1
·
(1) Nadzorni svet mora preveriti sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ju je predložila uprava. Vsak član nadzornega sveta ima pravico pregledati in preveriti vse podlage za letno poročilo, ki mu jih je treba na njegovo zahtevo predložiti, če nadzorni svet ne odloči drugače.
1
·
(1) Nadzorni svet mora preveriti sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ju je predložila uprava. Vsak član nadzornega sveta ima pravico pregledati in preveriti vse podlage za letno poročilo, ki mu jih je treba na njegovo zahtevo predložiti, če nadzorni svet ne odloči drugače.
2
−
(2) Nadzorni svet mora o rezultatu preveritve iz prejšnjega odstavka sestaviti pisno poročilo za skupščino. V poročilu mora navesti, na kakšen način in v kakšnem obsegu je preverjal vodenje družbe med poslovnim letom. Če je k letnemu poročilu priloženo tudi revizijsko poročilo, mora nadzorni svet v svojem poročilu zavzeti stališče do revizorjevega poročila. Na koncu poročila mora nadzorni svet navesti, ali ima po končni preveritvi k letnemu poročilu kakšne pripombe in ali letno poročilo potrjuje. Če nadzorni svet potrdi letno poročilo, je letno poročilo sprejeto.
2
+
(2) Nadzorni svet mora o rezultatu preveritve iz prejšnjega odstavka sestaviti pisno poročilo za skupščino. V poročilu mora navesti, na kakšen način in v kakšnem obsegu je preverjal vodenje družbe med poslovnim letom. Če je k letnemu poročilu priloženo tudi revizorjevo poročilo, mora nadzorni svet v svojem poročilu zavzeti stališče do revizorjevega poročila. Na koncu poročila mora nadzorni svet navesti, ali ima po končni preveritvi k letnemu poročilu kakšne pripombe in ali letno poročilo potrjuje. Če nadzorni svet potrdi letno poročilo, je letno poročilo sprejeto.
3
·
(3) Nadzorni svet mora v enem mesecu od predložitve sestavljenega letnega poročila svoje poročilo izročiti upravi, sicer mora uprava nadzornemu svetu nemudoma postaviti dodaten rok, ki ne sme biti daljši od enega meseca. Če nadzorni svet tudi v dodatnem roku poročila ne izroči, se šteje, da nadzorni svet letnega poročila ni potrdil. Zastopanje družbe proti članom uprave
3
·
(3) Nadzorni svet mora v enem mesecu od predložitve sestavljenega letnega poročila svoje poročilo izročiti upravi, sicer mora uprava nadzornemu svetu nemudoma postaviti dodaten rok, ki ne sme biti daljši od enega meseca. Če nadzorni svet tudi v dodatnem roku poročila ne izroči, se šteje, da nadzorni svet letnega poročila ni potrdil. Zastopanje družbe proti članom uprave
1
·
(1) Družba sme članom nadzornega sveta odobriti posojilo le na podlagi sklepa nadzornega sveta. Sklep se sprejme posebej za vsako posojilo ali vrsto posojil in mora določiti način obrestovanja in rok odplačila posojila. Za posojila se štejejo tudi druga pravna dejanja, ki gospodarsko ustrezajo posojilu.
1
·
(1) Družba sme članom nadzornega sveta odobriti posojilo le na podlagi sklepa nadzornega sveta. Sklep se sprejme posebej za vsako posojilo ali vrsto posojil in mora določiti način obrestovanja in rok odplačila posojila. Za posojila se štejejo tudi druga pravna dejanja, ki gospodarsko ustrezajo posojilu.
2
·
(2) Posojilna pogodba na podlagi sklepa iz prejšnjega odstavka se mora skleniti najkasneje tri mesece po sprejemu sklepa.
2
·
(2) Posojilna pogodba na podlagi sklepa iz prejšnjega odstavka se mora skleniti najkasneje tri mesece po sprejemu sklepa.
3
·
(3) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi v primerih, ko odobri posojilo obvladujoča ali odvisna družba, pri čemer sklep o odobritvi posojila sprejme nadzorni svet obvladujoče družbe, in v primerih, ko je posojilojemalec ožji družinski član člana nadzornega sveta.
3
·
(3) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi v primerih, ko odobri posojilo obvladujoča ali odvisna družba, pri čemer sklep o odobritvi posojila sprejme nadzorni svet obvladujoče družbe, in v primerih, ko je posojilojemalec ožji družinski član člana nadzornega sveta.
4
−
(4) Če je posojilo odobreno v nasprotju z določbami prejšnjih odstavkov, je treba prejeti znesek takoj vrniti, razen če nadzorni svet kasneje posojilo odobri. Dolžnosti in odgovornosti članov nadzornega sveta
4
+
(4) Če je posojilo odobreno v nasprotju z določbami tega člena, je treba prejeti znesek takoj vrniti, razen če nadzorni svet kasneje posojilo odobri. Dolžnosti in odgovornosti članov nadzornega sveta
1
·
(1) Oseba, ki s svojim vplivom na družbo namenoma pripravi člane uprave ali nadzornega sveta, prokurista ali poslovnega pooblaščenca do tega, da posluje v škodo družbe ali njenih delničarjev, mora družbi povrniti zaradi tega nastalo škodo. Delničarjem mora povrniti nastalo škodo, če so bili oškodovani, ne glede na škodo, ki jim je bila povzročena z oškodovanjem družbe.
1
·
(1) Oseba, ki s svojim vplivom na družbo namenoma pripravi člane uprave ali nadzornega sveta, prokurista ali poslovnega pooblaščenca do tega, da posluje v škodo družbe ali njenih delničarjev, mora družbi povrniti zaradi tega nastalo škodo. Delničarjem mora povrniti nastalo škodo, če so bili oškodovani, ne glede na škodo, ki jim je bila povzročena z oškodovanjem družbe.
2
·
(2) Poleg oseb iz prejšnjega odstavka odgovarjajo kot solidarni dolžniki tudi člani uprave in nadzornega sveta, če so pri poslovanju kršili svoje obveznosti, razen če dokažejo, da so dolžnosti opravljali pošteno in vestno. Članom uprave in nadzornega sveta ni treba povrniti škode družbi in delničarjem, če dejanje temelji na zakonitem skupščinskem sklepu. Če nadzorni svet odobri dejanje, odškodninska odgovornost ni izključena.
2
·
(2) Poleg oseb iz prejšnjega odstavka odgovarjajo kot solidarni dolžniki tudi člani uprave in nadzornega sveta, če so pri poslovanju kršili svoje obveznosti, razen če dokažejo, da so dolžnosti opravljali pošteno in vestno. Članom uprave in nadzornega sveta ni treba povrniti škode družbi in delničarjem, če dejanje temelji na zakonitem skupščinskem sklepu. Če nadzorni svet odobri dejanje, odškodninska odgovornost ni izključena.
3
·
(3) Poleg članov uprave in nadzornega sveta odgovarja kot solidarni dolžnik tudi tisti, ki je s škodljivim dejanjem pridobil koristi, če je dejanje storil namenoma. Odškodninski zahtevek družbe lahko uveljavljajo tudi njeni upniki, če jih družba ne more poplačati.
3
·
(3) Poleg članov uprave in nadzornega sveta odgovarja kot solidarni dolžnik tudi tisti, ki je s škodljivim dejanjem pridobil koristi, če je dejanje storil namenoma. Odškodninski zahtevek družbe lahko uveljavljajo tudi njeni upniki, če jih družba ne more poplačati.
4
−
(4) Določbe prejšnjih odstavkov se ne uporabljajo, če je bil član uprave ali nadzornega sveta, prokurist ali pooblaščenec zavezan k škodljivemu ravnanju pri izvrševanju:
4
+
(4) Določbe tega člena se ne uporabljajo, če je bil član uprave ali nadzornega sveta, prokurist ali pooblaščenec zavezan k škodljivemu ravnanju pri izvrševanju:
5
·
- glasovalne pravice na skupščini, ali
5
·
- glasovalne pravice na skupščini, ali
6
·
- upravičenja za vodenje na podlagi pogodbe o obvladovanju, ali
6
·
- upravičenja za vodenje na podlagi pogodbe o obvladovanju, ali
7
·
- upravičenja za vodenje glavne družbe, v katero je družba vključena.
7
·
- upravičenja za vodenje glavne družbe, v katero je družba vključena.
8
·
4. pododdelek Skupščina
8
·
4. pododdelek Skupščina
9
·
1. odsek Pristojnosti skupščine Splošno
9
·
1. odsek Pristojnosti skupščine Splošno
1
−
(1) Skupščina sklepa o:
1
+
(1) Skupščina odloča o:
2
−
- delitvi dobička ne predlog uprave in na podlagi mnenja nadzornega sveta;
2
+
- sprejemu letnega poročila,
3
−
- letnem poročilu na predlog uprave in na podlagi mnenja nadzornega sveta;
3
+
- uporabi bilančnega dobička,
4
−
- imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta;
4
+
- imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta,
5
−
- spremembah statuta;
5
+
- podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta,
6
−
- ukrepih za povečanje in zmanjšanje kapitala; - prenehanju družbe in statusnih spremembah (spojitev, pripojitev);
6
+
- spremembah statuta,
7
−
- imenovanju revizorja;
7
+
- ukrepih za povečanje in zmanjšanje kapitala,
8
−
- drugih zadevah, določenih s statutom in tem zakonom.
8
+
- prenehanju družbe in statusnem preoblikovanju,
9
−
(2) Skupščina ne more odločati o vprašanjih vodenja poslov, razen v naslednjih primerih:
9
+
- imenovanju revizorja,
10
−
- če to zahteva uprava, ali
10
+
- drugih zadevah, če tako v skladu z zakonom določa statut, oziroma v drugih zadevah, ki jih določa zakon.
11
−
- če gre za pristojnosti, ki bi na podlagi četrtega odstavka 274. člena tega zakona sicer pripadale nadzornemu svetu.
11
+
(2) Skupščina je pristojna za sprejem letnega poročila samo, če nadzorni svet letnega poročila ni potrdil ali če uprava in nadzorni svet prepustita odločitev o sprejemu letnega poročila skupščini; v tem primeru morajo biti v poročilu, ki ga nadzorni svet predloži skupščini, navedeni ustrezni sklepi uprave in nadzornega sveta.
12
−
(3) Če družba nima nadzornega sveta, lahko skupščina imenuje osebo, ki nadzoruje delo uprave in opravi pregled v smislu določb prvega in drugega odstavka 274. člena tega zakona med dvema zasedanjema skupščine, sicer to opravi revizor. O tem se sestavi poročilo za prvo zasedanje skupščine.
12
+
(3) Skupščina mora pri sprejemu letnega poročila upoštevati določbe tega zakona in Slovenske računovodske standarde. Če skupščina spremeni sestavljeno letno poročilo, ki mora biti po določbah tega zakona revidirano, ga mora v roku dveh tednov po sprejemu letnega poročila na skupščini ponovno pregledati revizor v skladu s 54. členom tega zakona.
13
−
2. odsek Sklic skupščine Splošno
13
+
(4) Skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička na predlog uprave in nadzornega sveta. Pri odločanju o uporabi bilančnega dobička ni vezana na predlog uprave in nadzornega sveta, vezana pa je na sprejeto letno poročilo. Sklep o uporabi bilančnega dobička mora obsegati podatke:
+
14
+
1. o višini bilančnega dobička,
+
15
+
2. o delu bilančnega dobička, ki se razdeli delničarjem,
+
16
+
3. o delu bilančnega dobička, ki se odvede v druge rezerve iz dobička,
+
17
+
4. o delu bilančnega dobička, o katerega uporabi bo odločeno v naslednjih poslovnih letih (preneseni dobiček),
+
18
+
5. o delu bilančnega dobička, ki se uporabi za druge namene, določene v statutu.
+
19
+
(5) S sklepom o uporabi bilančnega dobička se sprejeto letno poročilo ne spremeni.
+
20
+
(6) Skupščina ne more odločati o vprašanjih vodenja poslov, razen če to zahteva uprava.
+
21
+
(7) Če družba nima nadzornega sveta, lahko skupščina imenuje osebo, ki nadzoruje delo uprave in opravi pregled po določbah prvega in drugega odstavka 274. člena tega zakona med dvema zasedanjema skupščine, sicer mora tak pregled opraviti revizor. O pregledu je treba sestaviti poročilo za prvo naslednje zasedanje skupščine. Razrešnica
+
1
+
(1) Hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička odloča skupščina tudi o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu. O podelitvi razrešnice posameznemu članu se glasuje ločeno, če tako odloči skupščina ali če to zahtevajo delničarji, katerih skupni deleži dosegajo desetino osnovnega kapitala.
+
2
+
(2) S podelitvijo razrešnice skupščina potrdi in odobri delo uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu. Zahtevki iz naslova odgovornosti za škodo se lahko uveljavljajo tudi proti osebam, ki jim je skupščina podelila razrešnico.
+
3
+
(3) Razprava o podelitvi razrešnice se poveže z razpravo o uporabi bilančnega dobička. Uprava mora skupščini predložiti letno poročilo in poročilo nadzornega sveta iz 274.a člena tega zakona. Letno poročilo in poročilo nadzornega sveta morata biti od objave sklica skupščine dalje dostopni delničarjem na sedežu družbe. V objavi sklica se objavi kraj, kjer je dostopno letno poročilo in poročilo nadzornega sveta. Na delničarjevo zahtevo je treba temu najkasneje naslednji delovni dan brezplačno izročiti prepis letnega poročila in poročila nadzornega sveta. Zasedanje skupščine, na katerem skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička in o razrešnici, mora biti v prvih osmih mesecih po koncu poslovnega leta.
+
4
+
(4) Če skupščina upravi oziroma posameznemu članu uprave ne podeli razrešnice, se s tem še ne šteje, da je izrekla nezaupnico.
+
5
+
2. odsek Sklic skupščine Splošno
1
·
(1) Skupščina se skliče vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine.
1
·
(1) Skupščina se skliče vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine.
2
·
(2) Statut lahko pogojuje udeležbo na skupščini ali uresničevanje glasovalne pravice s tem, da se delnice do določenega trenutka pred skupščino shranijo, ali s tem, da se delničarji pred skupščino prijavijo.
2
·
(2) Statut lahko pogojuje udeležbo na skupščini ali uresničevanje glasovalne pravice s tem, da se delnice do določenega trenutka pred skupščino shranijo, ali s tem, da se delničarji pred skupščino prijavijo.
3
·
(3) Če je udeležba na skupščini ali uresničevanje glasovalne pravice po statutu odvisna od tega, da se delnice shranijo do določenega trenutka pred skupščino, potem je dovolj, če se shranijo najkasneje deset dni pred skupščino. Delnice se shranijo pri notarju ali na drug način, določen s statutom.
3
·
(3) Če je udeležba na skupščini ali uresničevanje glasovalne pravice po statutu odvisna od tega, da se delnice shranijo do določenega trenutka pred skupščino, potem je dovolj, če se shranijo najkasneje deset dni pred skupščino. Delnice se shranijo pri notarju ali na drug način, določen s statutom.
4
−
(4) Če je udeležba na skupščini ali uresničevanje glas ovalne pravice odvisno od tega, da se delničarji prijavijo pred skupščino, potem je dovolj, če se prijavijo najkasneje tri dni pred skupščino. Objava dnevnega reda
4
+
(4) Če je udeležba na skupščini ali uresničevanje glasovalne pravice odvisno od tega, da se delničarji prijavijo pred skupščino, potem je dovolj, če se prijavijo najkasneje tri dni pred skupščino. Objava dnevnega reda
1
−
(1) Uprava mora v dvanajstih dneh po objavi sklica skupščine finančnim organizacijam in združenjem delničarjev, ki so na zadnji skupščini za delničarje uresničevali glasovalne pravice ali ki so zahtevali poročilo, sporočiti sklic skupščine, objavo dnevnega reda in predloge delničarjev, vključno z delničarjevim imenom ter utemeljitvijo in stališčem uprave.
1
+
(1) Uprava mora v 12 dneh po objavi sklica skupščine finančnim organizacijam in združenjem delničarjev, ki so na zadnji skupščini za delničarje uresničevali glasovalne pravice ali ki so zahtevali poročilo, sporočiti sklic skupščine, objavo dnevnega reda in predloge delničarjev, vključno z delničarjevim imenom ter utemeljitvijo in stališčem uprave.
2
−
(2) Sporočilo iz prejšnjega odstavka mora uprava poslali delničarjem:
2
+
(2) Sporočilo iz prejšnjega odstavka mora uprava poslati delničarjem:
3
−
- ki so shranili delnice pri družbi:
3
+
- ki so shranili delnice pri družbi;
4
−
- ki to zahtevajo po. objavi sklica skupščine, ali
4
+
- ki to zahtevajo po objavi sklica skupščine, ali
5
−
- ki so kot delničarji vpisani v delniško knjigo družbe in njihovih glasovalnih pravic na zadnji skupščini ni uresničevala nobena finančna organizacija.
5
+
- ki so kot delničarji vpisani v delniško knjigo družbe in njihovih glasovalnih pravic na zadnji skupščini ni uresničevala nobena finančna organizacija, čeprav je bila za to pooblaščena v skladu z 298. členom tega zakona.
6
·
(3) Vsak član nadzornega sveta lahko zahteva, da mu uprava pošlje sporočila iz prvega odstavka tega člena.
6
·
(3) Vsak član nadzornega sveta lahko zahteva, da mu uprava pošlje sporočila iz prvega odstavka tega člena.
7
·
(4) Vsak delničar, ki delnice shrani pri družbi ali ki je kot delničar vpisan v delniško knjigo, in vsak član nadzornega sveta, lahko zahteva, da mu uprava pisno sporoči na skupščini sprejete sklepe. Predlogi delničarjev
7
·
(4) Vsak delničar, ki delnice shrani pri družbi ali ki je kot delničar vpisan v delniško knjigo, in vsak član nadzornega sveta, lahko zahteva, da mu uprava pisno sporoči na skupščini sprejete sklepe. Predlogi delničarjev
1
·
(1) Predlogi delničarjev se sporočijo v skladu s prejšnjim členom le, če je delničar v enem tednu po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen nasprotni predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov nasprotni predlog.
1
·
(1) Predlogi delničarjev se sporočijo v skladu s prejšnjim členom le, če je delničar v enem tednu po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen nasprotni predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov nasprotni predlog.
2
·
(2) Upravi nasprotnega predloga in njegove utemeljitve delničarjem ni treba poslati:
2
·
(2) Upravi nasprotnega predloga in njegove utemeljitve delničarjem ni treba poslati:
3
−
- če bi bilo z objavo nasprotnega predloga storjeno kaznivo dejanje ali gospodarski prestopek;
3
+
- če bi bilo z objavo nasprotnega predloga storjeno kaznivo dejanje ali prekršek;
4
·
- če bi nasprotni predlog vodil v skupščinski sklep, ki bi bil v nasprotju z zakonom ali s statutom;
4
·
- če bi nasprotni predlog vodil v skupščinski sklep, ki bi bil v nasprotju z zakonom ali s statutom;
5
−
- če utemeljitev nasprotnega predloga v bistvenih točkah vsebuje očitno napačne ali zavajajoče podatke ali žalitve:
5
+
- če utemeljitev nasprotnega predloga v bistvenih točkah vsebuje očitno napačne ali zavajajoče podatke ali žalitve;
6
·
- če je bil delničarjev nasprotni predlog z isto vsebino že sporočen skupščini družbe;
6
·
- če je bil delničarjev nasprotni predlog z isto vsebino že sporočen skupščini družbe;
7
·
- če je bil isti delničarjev nasprotni predlog z bistveno isto utemeljitvijo v zadnjih petih letih že sporočen na najmanj dveh skupščinah družbe in če je na skupščini zanj glasovala manj kot dvajsetina zastopanega osnovnega kapitala;
7
·
- če je bil isti delničarjev nasprotni predlog z bistveno isto utemeljitvijo v zadnjih petih letih že sporočen na najmanj dveh skupščinah družbe in če je na skupščini zanj glasovala manj kot dvajsetina zastopanega osnovnega kapitala;
8
·
- če da delničar vedeti, da se skupščine ne bo udeležil in se ne dal zastopati, ali
8
·
- če da delničar vedeti, da se skupščine ne bo udeležil in se ne dal zastopati, ali
9
·
- če delničar v zadnjih dveh letih na skupščini ni postavil svojega sporočenega nasprotnega predloga ali ga ni dal postaviti.
9
·
- če delničar v zadnjih dveh letih na skupščini ni postavil svojega sporočenega nasprotnega predloga ali ga ni dal postaviti.
10
−
(3) Utemeljitve nasprotnega predloga ni treba sporočiti, če vsebuje več kot sto besed.
10
+
(3) Utemeljitve nasprotnega predloga ni treba sporočiti, če vsebuje več kot 100 besed.
11
·
(4) Uprava lahko nasprotne predloge in njihove utemeljitve več delničarjev o istem predmetu sporoči v povzetku. Volilni predlogi delničarjev
11
·
(4) Uprava lahko nasprotne predloge in njihove utemeljitve več delničarjev o istem predmetu sporoči v povzetku. Volilni predlogi delničarjev
1
·
(1) Finančna organizacija, ki za delničarje hrani delnice družbe, mora delničarjem takoj poslati sporočilo iz prvega odstavka 287. člena tega zakona.
1
·
(1) Finančna organizacija, ki za delničarje hrani delnice družbe, mora delničarjem takoj poslati sporočilo iz prvega odstavka 287. člena tega zakona.
2
·
(2) Če namerava finančna organizacija na skupščini uresničevati glasovalno pravico za delničarje, mora delničarju sporočiti lastne predloge za uresničevanje glasovalne pravice k posameznim točkam dnevnega reda. Delničarja pozove, naj ji da navodila za uresničevanje glasovalne pravice in ga opozori, da bo, če ji delničar ne bo pravočasno dal drugačnega navodila, uresničevala glasovalno pravico po svojih predlogih.
2
·
(2) Če namerava finančna organizacija na skupščini uresničevati glasovalno pravico za delničarje, mora delničarju sporočiti lastne predloge za uresničevanje glasovalne pravice k posameznim točkam dnevnega reda. Delničarja pozove, naj ji da navodila za uresničevanje glasovalne pravice in ga opozori, da bo, če ji delničar ne bo pravočasno dal drugačnega navodila, uresničevala glasovalno pravico po svojih predlogih.
3
−
(3) Določbe prejšnjih odstavkov veljajo tudi za obveznosti združenja delničarjev.
3
+
(3) Določbe tega člena veljajo tudi za obveznosti združenja delničarjev.
4
·
3. odsek Zapisnik in pravica do obveščenosti Seznam udeležencev
4
·
3. odsek Zapisnik in pravica do obveščenosti Seznam udeležencev
1
·
(1) Uprava mora na skupščini dati delničarjem zanesljive informacije o zadevah družbe, če so potrebne za presojo predmeta dnevnega reda. Pravica do obveščenosti velja tudi za pravna in poslovna razmerja družbe s povezanimi družbami.
1
·
(1) Uprava mora na skupščini dati delničarjem zanesljive informacije o zadevah družbe, če so potrebne za presojo predmeta dnevnega reda. Pravica do obveščenosti velja tudi za pravna in poslovna razmerja družbe s povezanimi družbami.
2
·
(2) Uprava sme zadržati informacije le:
2
·
(2) Uprava sme zadržati informacije le:
3
·
- če je dajanje informacij po razumni gospodarski presoji takšno, da bi lahko družbi ali povezani družbi povzročilo škodo;
3
·
- če je dajanje informacij po razumni gospodarski presoji takšno, da bi lahko družbi ali povezani družbi povzročilo škodo;
4
·
- če se nanašajo na davčne stopnje ali višine posameznih davkov;
4
·
- če se nanašajo na davčne stopnje ali višine posameznih davkov;
5
·
- o razliki med vrednostjo, s katero se ocenijo predmeti v letnem poročilu, in višjo vrednostjo teh predmetov, razen če skupščina potrdi letni obračun;
5
·
- o razliki med vrednostjo, s katero se ocenijo predmeti v letnem poročilu, in višjo vrednostjo teh predmetov, razen če skupščina potrdi letni obračun;
6
·
- o metodah bilanciranja in ocenjevanja, če navedba teh metod v dodatku zadostuje za presojo premoženjskega, finančnega in profitnega stanja družbe, ki ustreza dejanskim razmeram;
6
·
- o metodah bilanciranja in ocenjevanja, če navedba teh metod v dodatku zadostuje za presojo premoženjskega, finančnega in profitnega stanja družbe, ki ustreza dejanskim razmeram;
7
−
- če bi bilo z izdajanjem informacij storjeno kaznivo dejanje ali gospodarski prestopek ali bi bili kršeni dobri poslovni običaji.
7
+
- če bi bilo z izdajanjem informacij storjeno kaznivo dejanje ali prekršek ali bi bili kršeni dobri poslovni običaji.
8
·
(3) Če je bila delničarju dana informacija izven zasedanja skupščine, jo je treba dati vsakemu drugemu delničarju na njegovo zahtevo, tudi če ni potrebna za presojo predmeta dnevnega reda.
8
·
(3) Če je bila delničarju dana informacija izven zasedanja skupščine, jo je treba dati vsakemu drugemu delničarju na njegovo zahtevo, tudi če ni potrebna za presojo predmeta dnevnega reda.
9
·
(4) Če delničarju niso dane informacije, lahko zahteva, da se njegovo vprašanje in razlog, zaradi katerega so bile informacije zavrnjene, vnese v zapisnik. Sodna odločba o pravici do obveščenosti
9
·
(4) Če delničarju niso dane informacije, lahko zahteva, da se njegovo vprašanje in razlog, zaradi katerega so bile informacije zavrnjene, vnese v zapisnik. Sodna odločba o pravici do obveščenosti
1
−
(1) Skupščina veljavno odloča, če so navzoči delničarji z glasovalno pravico, ki predstavljajo vsaj petnajst odstotkov zastopanega osnovnega kapitala.
1
+
Načelo navadne večine glasov
2
−
(2) V sklicu se določi, kdaj bo ponovno zasedanje skupščine, če se ob prvem sklicu ne doseže sklepčnost. Na ponovnem zasedanju skupščina veljavno odloča ne glede na višino zastopanega osnovnega kapitala. Načelo navadne večine glasov
−
1
−
(1) Glasovalna pravica delničarjev se uresničuje glede na nominalne zneske delnic. S statutom se lahko določi omejitev glasovalne pravice tako, da število glasov, ki jih ima posameznik glede na število delnic, ne more presegati določenega števila ali odstotka. Statut lahko določi, da se k delničarjevim delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo drugemu za delničarjev račun. Če je delničar družba, lahko statut določi, da se k njenim delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo od nje odvisni družbi ali njo obvladujoči družbi ali z njo koncernsko povezani družbi ali za račun takšnih družb tretji osebi. Omejitve ni mogoče določiti za posamezne delničarje.
1
+
(1) Glasovalna pravica delničarjev se uresničuje glede na nominalne zneske delnic. S statutom se lahko določi omejitev glasovalne pravice tako, da število glasov, ki jih ima posameznik glede na število delnic, ne more presegati določenega števila ali odstotka. Statut lahko določi, da se k delničarjevim delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo drugemu za delničarjev račun. Če je delničar družba, lahko statut določi, da se k njenim delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo od nje odvisni družbi ali njo obvladujoči družbi ali z njo koncernsko povezani družbi ali za račun takšnih družb tretji osebi. Omejitve glasovalne pravice iz drugega stavka tega odstavka ni mogoče določiti za posamezne delničarje. Te omejitve tudi ni mogoče določiti za glasovalne pravice iz delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu.
2
−
(2) Glasovalna pravica se pridobi šele s celotnim plačilom vložka. Statut lahko določi, da se glasovalna pravica pridobi, kadar je za delnice vplačan zakonski ali višji minimalni vložek. V tem primeru, zagotavlja plačilo minimalnega vložka en glas. Pri višjih vložkih se glasovalno razmerje ravna po višini plačanih vložkov.
2
+
(2) Glasovalna pravica se pridobi šele s celotnim plačilom vložka. Statut lahko določi, da se glasovalna pravica pridobi, kadar je za delnice vplačan zakonski ali višji minimalni vložek. V tem primeru zagotavlja plačilo minimalnega vložka en glas. Pri višjih vložkih se glasovalno razmerje ravna po višini plačanih vložkov.
3
·
(3) Če statut ne določa, da se glasovalna pravica pridobi pred celotnim plačilom vložka, in če še za nobeno delnico vložek ni v celoti plačan, se glasovalno razmerje ravna po višini plačanih vložkov. Pri tem zagotavlja plačilo najnižjega vložka en glas. Deli glasov se v teh primerih upoštevajo le, če delničarju z glasovalno pravico dajejo polne glasove.
3
·
(3) Če statut ne določa, da se glasovalna pravica pridobi pred celotnim plačilom vložka, in če še za nobeno delnico vložek ni v celoti plačan, se glasovalno razmerje ravna po višini plačanih vložkov. Pri tem zagotavlja plačilo najnižjega vložka en glas. Deli glasov se v teh primerih upoštevajo le, če delničarju z glasovalno pravico dajejo polne glasove.
4
·
(4) Statut ne sme vsebovati določb iz drugega in tretjega odstavka tega člena za posamezne delničarje ali za posamezne razrede delnic.
4
·
(4) Statut ne sme vsebovati določb iz drugega in tretjega odstavka tega člena za posamezne delničarje ali za posamezne razrede delnic.
5
−
(5) Delničar, ki je delnico zastavil, izvršuje glasovalno pravico na podlagi potrdila o zastavi, ki ga mora izstaviti zastavni upnik na njegovo zahtevo. (6) Glasovalno pravico lahko uresničuje pooblašče nec. Za pooblastilo je potrebna pisna oblika. Pooblastilo je treba predložiti družbi in ostane shranjeno pri njej.
5
+
(5) Delničar, ki je delnico zastavil, izvršuje glasovalno pravico na podlagi potrdila o zastavi, ki ga mora izstaviti zastavni upnik na njegovo zahtevo.
+
6
+
(6) Glasovalno pravico lahko uresničuje pooblaščenec. Za pooblastilo je potrebna pisna oblika. Pooblastilo je treba predložiti družbi in ostane shranjeno pri njej.
6
·
(7) Način uresničevanja glasovalne pravice ureja statut. Uresničevanje glasovalne pravice prek finančnih in drugih organizacij ter drugih oseb
7
·
(7) Način uresničevanja glasovalne pravice ureja statut. Uresničevanje glasovalne pravice prek finančnih in drugih organizacij ter drugih oseb
1
·
(1) Finančna organizacija sme uresničevati ali poveriti uresničevanje glasovalne pravice za imetniške delnice le, če je za to pisno pooblaščena.
1
·
(1) Finančna organizacija sme uresničevati ali poveriti uresničevanje glasovalne pravice za imetniške delnice le, če je za to pisno pooblaščena.
2
·
(2) Pooblastilo se lahko da določeni finančni organizaciji za največ 15 mesecev in se lahko kadarkoli prekliče.
2
·
(2) Pooblastilo se lahko da določeni finančni organizaciji za največ 15 mesecev in se lahko kadarkoli prekliče.
3
·
(3) Finančna organizacija sme pooblastiti osebe, ki niso zaposlene pri njej, za uresničevanje pooblastila le, če pooblastilo to izrecno dovoljuje.
3
·
(3) Finančna organizacija sme pooblastiti osebe, ki niso zaposlene pri njej, za uresničevanje pooblastila le, če pooblastilo to izrecno dovoljuje.
4
·
(4) Če finančna organizacija na podlagi pooblastila uresničuje glasovalno pravico v imenu delničarja, se pooblastilna listina predloži družbi in pri njej shrani.
4
·
(4) Če finančna organizacija na podlagi pooblastila uresničuje glasovalno pravico v imenu delničarja, se pooblastilna listina predloži družbi in pri njej shrani.
5
·
(5) Če delničar finančni organizaciji ni izdal navodil za uresničevanje glasovalne pravice, jo mora finančna organizacija uresničevati po lastnih, delničarju sporočenih predlogih, razen če lahko domneva, da bi delničar odobril njeno odločitev, če bi poznal dejansko stanje.
5
·
(5) Če delničar finančni organizaciji ni izdal navodil za uresničevanje glasovalne pravice, jo mora finančna organizacija uresničevati po lastnih, delničarju sporočenih predlogih, razen če lahko domneva, da bi delničar odobril njeno odločitev, če bi poznal dejansko stanje.
6
−
(6) Če finančna organizacija uresničuje glasovalno pravico v nasprotju z delničarjevim navodilom, ali v nasprotju z lastnimi predlogi delničarju, če ji delničar ni dal navodila, mora delničarju to sporočiti in navesti razloge.
6
+
(6) Če finančna organizacija uresničuje glasovalno pravico v nasprotju z delničarjevim navodilom ali v nasprotju z lastnimi predlogi delničarju, če ji delničar ni dal navodila, mora delničarju to sporočiti in navesti razloge.
7
·
(7) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi za druge osebe, ki uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja na podlagi pooblastila.
7
·
(7) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi za druge osebe, ki uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja na podlagi pooblastila.
8
·
(8) Obveznosti finančne organizacije in drugih, ki po pooblastilu uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja, ni mogoče vnaprej niti izključiti niti omejiti.
8
·
(8) Obveznosti finančne organizacije in drugih, ki po pooblastilu uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja, ni mogoče vnaprej niti izključiti niti omejiti.
9
−
(9) Ne glede na določbe prejšnjih odstavkov, lahko osebe, ki so z delničarjem v sorodstvu do tretjega kolena v ravni vrsti ali njegov zakonec, zanj uresničujejo glasovalno pravico. Izključitev glasovalne pravice
9
+
(9) Ne glede na določbe tega člena, lahko osebe, ki so z delničarjem v sorodstvu do tretjega kolena v ravni vrsti ali njegov zakonec zanj uresničujejo glasovalno pravico. Izključitev glasovalne pravice
1
−
(1) Za veljavnost sklepa, s katerim se nalagajo delničarjem dodatne obveznosti v skladu s tem zakonom in statutom je potrebno soglasje vseh prizadetih delničarjev.
1
+
(1) Za veljavnost sklepa, s katerim se nalagajo delničarjem dodatne obveznosti v skladu s tem zakonom in statutom, je potrebno soglasje vseh prizadetih delničarjev.
2
−
(2) Določba prejšnjega odstavka velja tudi za sklep, s katerim se za prenos imenskih delnic ali začašnic zahteva soglasje družbe. Vpis spremembe statuta
2
+
(2) Določba prejšnjega odstavka velja tudi za sklep, s katerim se za prenos imenskih delnic ali začasnic zahteva soglasje družbe. Vpis spremembe statuta
1
−
(l) Če se vlagajo stvarni vložki, je treba v sklepu o povečanju osnovnega kapitala določiti predmet vložka, osebo, od katere družba predmet pridobi, in nominalni znesek delnic, ki jih je treba zagotoviti za stvarni vložek. Sklep o tem se sme sprejeti le, če so bili sprejem stvarnega vložka in podatki iz prvega stavka tega člena objavljeni v skladu s prvim odstavkom 286. člena tega zakona.
1
+
(1) Če se vlagajo stvarni vložki, je treba v sklepu o povečanju osnovnega kapitala določiti predmet vložka, osebo, od katere družba predmet pridobi, in nominalni znesek delnic, ki jih je treba zagotoviti za stvarni vložek. Sklep o tem se sme sprejeti le, če so bili sprejem stvarnega vložka in podatki iz prejšnjega stavka objavljeni v skladu s prvim odstavkom 286. člena tega zakona.
2
·
(2) Povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki mora pregledati eden ali več revizorjev, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 194., 195. in 196. člena tega zakona.
2
·
(2) Povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki mora pregledati eden ali več revizorjev, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 194., 195. in 196. člena tega zakona.
3
·
(3) Sodišče lahko zavrne vpis povečanja osnovnega kapitala, če je vrednost stvarnega vložka znatno nižja od nominalnega zneska delnic, ki jih je treba zanj zagotoviti. Prijava sklepa za vpis v register
3
·
(3) Sodišče lahko zavrne vpis povečanja osnovnega kapitala, če je vrednost stvarnega vložka znatno nižja od nominalnega zneska delnic, ki jih je treba zanj zagotoviti. Prijava sklepa za vpis v register
1
·
(1) Nove delnice se vpisujejo s pisno izjavo (vpisno potrdilo), iz katerega je razviden delež po številu, nominalnem znesku in, če je izdanih več razredov, razred delnic. Vpisno potrdilo se izda v dvojniku. Vsebovati mora:
1
·
(1) Nove delnice se vpisujejo s pisno izjavo (vpisno potrdilo), iz katerega je razviden delež po številu, nominalnem znesku in, če je izdanih več razredov, razred delnic. Vpisno potrdilo se izda v dvojniku. Vsebovati mora:
2
·
- dan, ko je bil sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala;
2
·
- dan, ko je bil sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala;
3
·
- emisijski znesek delnic, znesek plačil in dodatne obveznosti;
3
·
- emisijski znesek delnic, znesek plačil in dodatne obveznosti;
4
−
- podatke iz prvega odstavka 310. člena tega zakona, in, če je izdanih več razredov, celotni nominalni znesek vsakega razreda delnic;
4
+
- podatke iz prvega odstavka 310. člena tega zakona in, če je izdanih več razredov, celotni nominalni znesek vsakega razreda delnic;
5
·
- trenutek, ko postane vpis neobvezujoč, če do takrat ni vpisana izvedba povečanja osnovnega kapitala.
5
·
- trenutek, ko postane vpis neobvezujoč, če do takrat ni vpisana izvedba povečanja osnovnega kapitala.
6
·
(2) Nična so tista vpisna potrdila, ki ne vsebujejo popolnih podatkov iz prejšnjega odstavka.
6
·
(2) Nična so tista vpisna potrdila, ki ne vsebujejo popolnih podatkov iz prejšnjega odstavka.
7
·
(3) Omejitev, ki ni določena na vpisnem potrdilu, je proti družbi neveljavna. Prednostna pravica do novih delnic
7
·
(3) Omejitev, ki ni določena na vpisnem potrdilu, je proti družbi neveljavna. Prednostna pravica do novih delnic
1
·
(1) Dotedanji delničarji imajo v sorazmerju z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu prednostno pravico do vpisa novih delnic. Rok za uveljavitev te pravice je najmanj 14 dni.
1
·
(1) Dotedanji delničarji imajo v sorazmerju z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu prednostno pravico do vpisa novih delnic. Rok za uveljavitev te pravice je najmanj 14 dni.
2
·
(2) Uprava mora objaviti emisijski znesek novih delnic in rok iz prejšnjega odstavka.
2
·
(2) Uprava mora objaviti emisijski znesek novih delnic in rok iz prejšnjega odstavka.
3
·
(3) Prednostna pravica se lahko v celoti ali delno izključi samo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala. V tem primeru je za sklep poleg zakonskih ali statutarnih zahtev za povečanje kapitala potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.
3
·
(3) Prednostna pravica se lahko v celoti ali delno izključi samo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala. V tem primeru je za sklep poleg zakonskih ali statutarnih zahtev za povečanje kapitala potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.
4
·
(4) Sklep o popolni ali delni izključitvi prednostne pravice se lahko sprejme le, če je bila izključitev objavljena v skladu z določbo prvega odstavka 286. člena tega zakona. Uprava mora skupščini predložiti pisno poročilo o razlogu za popolno ali delno izključitev prednostne pravice; v poročilu je treba utemeljiti predlagani emisijski znesek.
4
·
(4) Sklep o popolni ali delni izključitvi prednostne pravice se lahko sprejme le, če je bila izključitev objavljena v skladu z določbo prvega odstavka 286. člena tega zakona. Uprava mora skupščini predložiti pisno poročilo o razlogu za popolno ali delno izključitev prednostne pravice; v poročilu je treba utemeljiti predlagani emisijski znesek.
5
−
(5) Ne šteje se za izključitev prednostne pravice, če po sklepu prevzame nove delnice finančna organizacija z obveznostjo, da jih bo ponudila delničarjem. Uprava mora v glasilih družbe objaviti ponudbo finančne organizacije z navedbo plačila za delnice in rok, določen za sprejem ponudbe; enako velja, če delnice prevzame kdo drug z obveznostjo, da jih bo ponudil delničarjem. Prijava in vpis povečanja osnovnega kapitala
5
+
(5) Ne šteje se za izključitev prednostne pravice, če po sklepu prevzame nove delnice finančna organizacija z obveznostjo, da jih bo ponudila delničarjem. Uprava mora v glasilih družbe objaviti ponudbo finančne organizacije z navedbo plačila za delnice in rok, določen za sprejem ponudbe; enako velja, če delnice prevzame kdo drug z obveznostjo, da jih bo ponudil delničarjem. Zagotovitev opcij in drugih upravičenj do vpisa novih delnic
+
1
+
(1) Opcije in druga upravičenja do vpisa novih delnic se lahko zagotovijo samo ob upoštevanju določb tega zakona o prednostni pravici delničarjev do novih delnic.
+
2
+
(2) Če so opcije oziroma druga upravičenja do vpisa novih delnic zagotovljena pred sprejemom ustreznega sklepa o povečanju osnovnega kapitala, je taka zagotovitev v razmerju do družbe brez pravnega učinka. Prijava in vpis povečanja osnovnega kapitala
1
·
(1) Uprava in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep o povečanju osnovnega kapitala za vpis v register.
1
·
(1) Uprava in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep o povečanju osnovnega kapitala za vpis v register.
2
·
(2) Za prijavo za vpis v register se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 198. člena tega zakona.
2
·
(2) Za prijavo za vpis v register se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 198. člena tega zakona.
3
·
(3) Prijavi se priložijo:
3
·
(3) Prijavi se priložijo:
4
−
- dvojniki vpisnih potrdil in seznam vpisnikov, ki ga podpiše uprava in na katerem so navedene delnice vsakega vpisnika in njegova vplačila;
4
+
- dvojniki vpisnih potrdil in seznam vpisnikov, ki ga podpiše uprava, in na katerem so navedene delnice vsakega vpisnika in njegova vplačila;
5
−
- če gre pri povečanju kapitala za stvarne vložke, pogodbe, na katerih temeljijo podatki iz 310. členu tega zakona ali ki so bile sklenjene za njihovo izvedbo;
5
+
- če gre pri povečanju kapitala za stvarne vložke, pogodbe, na katerih temeljijo podatki iz 310. člena tega zakona ali ki so bile sklenjene za njihovo izvedbo;
6
·
- obračun stroškov, ki bodo družbi nastali z izdajo novih delnic;
6
·
- obračun stroškov, ki bodo družbi nastali z izdajo novih delnic;
7
·
- dovoljenje državnega organa, če je le-to potrebno za povečanje osnovnega kapitala.
7
·
- dovoljenje državnega organa, če je le-to potrebno za povečanje osnovnega kapitala.
8
·
(4) Predloženi dokumenti se shranijo pri sodišču v izvirniku ali overjenem prepisu. Začetek veljavnosti povečanja osnovnega kapitala
8
·
(4) Predloženi dokumenti se shranijo pri sodišču v izvirniku ali overjenem prepisu. Začetek veljavnosti povečanja osnovnega kapitala
1
−
V objavi vpisa povečanja osnovnega kapitala se poleg njegove vsebine navede emisijski znesek delnic, podatke, predvidene za povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, in poročilo revizije stvarnih vložkov. Pri objavi teh podatkov zadostuje sklicevanje na listine, predložene sodišču. Prepoved izdaje delnic in začasnic
1
+
V objavi vpisa povečanja osnovnega kapitala se poleg njegove vsebine navede emisijski znesek delnic, podatke, predvidene za povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, in poročilo o reviziji stvarnih vložkov. Pri objavi teh podatkov zadostuje sklicevanje na listine, predložene sodišču. Prepoved izdaje delnic in začasnic
1
·
(1) Skupščina lahko sklene povečati osnovni kapital le zaradi:
1
·
(1) Skupščina lahko sklene povečati osnovni kapital le zaradi:
2
·
- uresničitve pravice imetnikov zamenljivih obveznic do zamenjave za delnice ali uresničitve prednostne pravice do nakupa novih delnic;
2
·
- uresničitve pravice imetnikov zamenljivih obveznic do zamenjave za delnice ali uresničitve prednostne pravice do nakupa novih delnic;
3
−
- priprave na združitev več družb;
3
+
- priprave na združitev več družb ali zaradi zagotovitve odpravnine delničarjem v zvezi s statusnimi preoblikovanji družb, kadar se po določbah tega zakona odpravnina lahko zagotovi v delnicah;
4
−
- uresničitve pravic delavcev družbe za prejem novih delnic v zameno za vložek denarnih terjatev, ki delavcem pripadajo iz udeležbe v dobičku, ki jim jo družba zagotavlja.
4
+
- uresničitve pravic delavcev družbe za prejem novih delnic v zameno za vložek denarnih terjatev, ki delavcem pripadajo iz udeležbe v dobičku, ki jim jo družba zagotavlja in zagotovitve opcijskih upravičenj do nakupa delnic, ki jih je družba zagotovila članom uprave, nadzornega sveta in delavcem družbe ali z njo povezane družbe.
5
·
(2) Nominalni znesek pogojno povečanega osnovnega kapitala ne sme preseči polovice osnovnega kapitala, ki obstaja v času sklepanja o pogojnem povečanju kapitala.
5
·
(2) Nominalni znesek pogojno povečanega osnovnega kapitala ne sme preseči polovice osnovnega kapitala, ki obstaja v času sklepanja o pogojnem povečanju kapitala.
6
−
(3) Sklep skupščine, ki je sprejet v nasprotju z določbami prejšnjih odstavkov tega člena, je ničen.
6
+
(3) Sklep skupščine, ki je sprejet v nasprotju z določbami prejšnjih odstavkov, je ničen.
7
·
(4) Določbe tega zakona o prednostni pravici do nakupa novih delnic se smiselno uporabljajo tudi za zamenljive obveznice. Veljavnost sklepa
7
·
(4) Določbe tega zakona o prednostni pravici do nakupa novih delnic se smiselno uporabljajo tudi za zamenljive obveznice. Veljavnost sklepa
1
·
(1) Za veljavnost sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višjo kapitalsko večino in druge zahteve ter soglasje v skladu s tretjim odstavkom 309. člena tega zakona.
1
·
(1) Za veljavnost sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višjo kapitalsko večino in druge zahteve ter soglasje v skladu s tretjim odstavkom 309. člena tega zakona.
2
·
(2) S sklepom se določi tudi:
2
·
(2) S sklepom se določi tudi:
3
−
- namen pogojnega povečanja osnovnega kapitala:
3
+
- namen pogojnega povečanja osnovnega kapitala;
4
·
- upravičence;
4
·
- upravičence;
5
·
- emisijski znesek ali merila, po katerih se ta znesek izračuna. Pogojno povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki
5
·
- emisijski znesek ali merila, po katerih se ta znesek izračuna. Pogojno povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki
1
·
(1) Uprava in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep o pogojnem povečanju osnovnega kapitala za vpis v register.
1
·
(1) Uprava in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep o pogojnem povečanju osnovnega kapitala za vpis v register.
2
·
(2) Prijavi se priloži:
2
·
(2) Prijavi se priloži:
3
−
- pogodbe, ki so bile sklenjene za pridobitev stvarnih, vložkov in poročilo o reviziji stvarnih vložkov, če gre pri pogojnem povečanju osnovnega kapitala za stvarne vložke;
3
+
- pogodbe, ki so bile sklenjene za pridobitev stvarnih vložkov in poročilo o reviziji stvarnih vložkov, če gre pri pogojnem povečanju osnovnega kapitala za stvarne vložke;
4
·
- obračun stroškov, ki jih bo družba imela z izdajo delnic;
4
·
- obračun stroškov, ki jih bo družba imela z izdajo delnic;
5
·
- dovoljenje državnega organa, če je le-to potrebno za povečanje osnovnega kapitala.
5
·
- dovoljenje državnega organa, če je le-to potrebno za povečanje osnovnega kapitala.
6
·
(3) Predloženi dokumenti se hranijo pri sodišču v originalu, kopiji ali overjenem prepisu. Objava vpisa
6
·
(3) Predloženi dokumenti se hranijo pri sodišču v originalu, kopiji ali overjenem prepisu. Objava vpisa
1
·
(1) Uprava mora v enem mesecu po izteku poslovnega leta prijaviti za vpis v register skupni znesek pogojno povečanega kapitala.
1
·
(1) Uprava mora v enem mesecu po izteku poslovnega leta prijaviti za vpis v register skupni znesek pogojno povečanega kapitala.
2
·
(2) Prijavi se priložijo dvojniki vpisnih potrdil in seznam oseb, ki so uresničile prednostno pravico oziroma pravico do zamenjave obveznic, ki ga podpiše uprava. Seznam mora navajati delnice, ki pripadajo vsakemu delničarju, in zanje vplačane vložke.
2
·
(2) Prijavi se priložijo dvojniki vpisnih potrdil in seznam oseb, ki so uresničile prednostno pravico oziroma pravico do zamenjave obveznic, ki ga podpiše uprava. Seznam mora navajati delnice, ki pripadajo vsakemu delničarju, in zanje vplačane vložke.
3
−
(3) V prijavi mora uprava izjaviti, da so bile delnice, izdane le za namen, določen v sklepu o pogojnem povečanju kapitala, in ne pred polnim plačilom delnic.
3
+
(3) V prijavi mora uprava izjaviti, da so bile delnice izdane le za namen, določen v sklepu o pogojnem povečanju kapitala, in ne pred polnim plačilom delnic.
4
·
(4) Predloženi dokumenti se shranijo pri sodišču v izvirniku ali v overjenem prepisu.
4
·
(4) Predloženi dokumenti se shranijo pri sodišču v izvirniku ali v overjenem prepisu.
5
·
3. odsek Odobreni kapital Pogoji
5
·
3. odsek Odobreni kapital Pogoji
1
−
(1) Statut lahko pooblasti upravo za najdlje 5 let po vpisu družbe v register, da osnovni kapital poveča do določenega nominalnega zneska (odobreni kapital) z izdajo novih delnic za vložke.
1
+
(1) Statut lahko pooblasti upravo za najdlje pet let po vpisu družbe v register, da osnovni kapital poveča do določenega nominalnega zneska (odobreni kapital) z izdajo novih delnic za vložke.
2
−
(2) Pooblastilo je lahko dano tudi s spremembo statuta za najdlje 5 let po vpisu spremembe statuta v register. Za veljavnost sklepa je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in druge zahteve ter soglasje v skladu s tretjim odstavkom 309. člena tega zakona.
2
+
(2) Pooblastilo je lahko dano tudi s spremembo statuta za najdlje pet let po vpisu spremembe statuta v register. Za veljavnost sklepa je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in druge zahteve ter soglasje v skladu s tretjim odstavkom 309. člena tega zakona.
3
·
(3) Znesek odobrenega kapitala ne sme preseči polovice osnovnega kapitala, ki obstaja v času, ko je bilo pooblastilo dano. Nove delnice se izdajo samo s soglasjem nadzornega sveta.
3
·
(3) Znesek odobrenega kapitala ne sme preseči polovice osnovnega kapitala, ki obstaja v času, ko je bilo pooblastilo dano. Nove delnice se izdajo samo s soglasjem nadzornega sveta.
4
·
(4) Statut lahko določi, da se nove delnice izdajo delavcem družbe. Izdaja novih delnic
4
·
(4) Statut lahko določi, da se nove delnice izdajo delavcem družbe. Izdaja novih delnic
1
−
(1) O vsebini pravic iz delnic in o pogojih za izdajo delnic odloča uprava, ki mora za svojo odločitev pridobiti soglasje nadzornega sveta. Soglasje nadzornega sveta je potrebno tudi za odločitev uprave iz drugega odstavka 329. člena tega zakona o izključitvi prednostne pravice do novih delnic.
1
+
(1) O vsebini pravic iz delnic in o pogojih za izdajo delnic odloča uprava, ki mora za svojo odločitev pridobiti soglasje nadzornega sveta. Soglasje nadzornega sveta je potrebno tudi za odločitev uprave iz drugega odstavka prejšnjega člena o izključitvi prednostne pravice do novih delnic.
2
·
(2) Če obstajajo prednostne delnice brez glasovalne pravice, se lahko prednostne delnice, ki imajo pri razdelitvi dobička ali premoženja družbe prednost pred njimi ali ki so z njimi izenačene, izdajo le, če tako določa pooblastilo. Izdaja delnic za stvarne vložke
2
·
(2) Če obstajajo prednostne delnice brez glasovalne pravice, se lahko prednostne delnice, ki imajo pri razdelitvi dobička ali premoženja družbe prednost pred njimi ali ki so z njimi izenačene, izdajo le, če tako določa pooblastilo. Izdaja delnic za stvarne vložke
1
·
(1) Za stvarne vložke se izdajo delnice le, če to določa pooblastilo, in če uprava pridobi soglasje nadzornega sveta.
1
·
(1) Za stvarne vložke se izdajo delnice le, če to določa pooblastilo, in če uprava pridobi soglasje nadzornega sveta.
2
−
(2) Uprava mora določiti predmet stvarnega vložka,
2
+
(2) Uprava mora določiti predmet stvarnega vložka, osebo, od katere družba predmet pridobiva, in nominalni znesek delnic, ki jih je treba za vložek zagotoviti, če to že ni določeno v pooblastilu, in kar mora biti vnešeno tudi na vpisna potrdila.
3
−
(2) Če skupščina ne imenuje drugega revizorja, opraviznesek delnic, ki jih je treba za vložek zagotoviti, če to že ni določeno v pooblastilu, in kar mora biti vneseno tudi na vpisna potrdila.
−
4
·
(3) Izdajo delnic za stvarne vložke mora pregledati eden ali več revizorjev, v skladu z določbami 194., 195. in 196. člena tega zakona.
3
·
(3) Izdajo delnic za stvarne vložke mora pregledati eden ali več revizorjev, v skladu z določbami 194., 195. in 196. člena tega zakona.
5
·
(4) Sodišče lahko zavrne vpis, če je vrednost stvarnega vložka bistveno nižja od nominalnega zneska delnic, ki jih je treba zanj zagotoviti.
4
·
(4) Sodišče lahko zavrne vpis, če je vrednost stvarnega vložka bistveno nižja od nominalnega zneska delnic, ki jih je treba zanj zagotoviti.
6
·
(5) Določbi drugega in tretjega odstavka tega člena se ne uporabljata za vložek denarnih terjatev, ki delavcem družbe pripadajo na podlagi udeležbe v dobičku, ki jim jo družba zagotavlja. Pogodbe o stvarnih vložkih pred vpisom družbe
5
·
(5) Določbi drugega in tretjega odstavka tega člena se ne uporabljata za vložek denarnih terjatev, ki delavcem družbe pripadajo na podlagi udeležbe v dobičku, ki jim jo družba zagotavlja. Pogodbe o stvarnih vložkih pred vpisom družbe
1
−
Če so bile pred vpisom družbe sklenjene pogodbe, po katerih je treba za odobreni kapital plačati stvarni vložek, mora statut vsebovati določbe o prevzemu stvarnih vložkov. Za prevzem se smiselno uporabljajo določbe tretjega in petega odstavka 188. člena. 193., 194., 195., 196., 198. in 199. člena tega zakona.
1
+
Če so bile pred vpisom družbe sklenjene pogodbe, po katerih je treba za odobreni kapital plačati stvarni vložek, mora statut vsebovati določbe o prevzemu stvarnih vložkov. Za prevzem se smiselno uporabljajo določbe tretjega in petega odstavka 188. člena, 193., 194., 195., 196., 198. in 199. člena tega zakona.
2
·
4. odsek Povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe Pogoji
2
·
4. odsek Povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe Pogoji
1
−
(1) Skupščina lahko sklene, da se osnovni kapital poveča s preoblikovanjem rezerv in nerazdeljenega dobička v osnovni kapital.
1
+
(1) Skupščina lahko sklene, da se osnovni kapital poveča s preoblikovanjem drugih postavk lastnega kapitala v osnovni kapital.
2
·
(2) Za sklep in za prijavo sklepa se smiselno uporabljata prvi odstavek 309. člena ter prvi odstavek 311. člena tega zakona.
2
·
(2) Za sklep in za prijavo sklepa se smiselno uporabljata prvi odstavek 309. člena ter prvi odstavek 311. člena tega zakona.
3
−
(3) O povečanju se lahko odloči šele potem, ko je sprejeto letno poročilo za zadnje poslovno leto, preteklo pred odločanjem o povečanju osnovnega kapitala (zadnji letni obračun). Preoblikovanje rezerv in dobička
3
+
(3) Skupščina lahko o povečanju osnovnega kapitala odloča šele po tem, ko je bilo sprejeto letno poročilo za zadnje poslovno leto, ki se je končalo pred odločanjem o povečanju osnovnega kapitala. Rezerve in dobiček, ki se lahko preoblikujejo v osnovni kapital
1
−
(1) Rezerve in nerazdeljeni dobiček, ki naj se preoblikujejo v osnovni kapital, morajo biti izkazani v zadnji bilanci stanja. Rezerve se lahko preoblikujejo v osnovni kapital, če presegajo desetino ali v statutu določen višji del dosedanjega osnovnega kapitala.
1
+
(1) V osnovni kapital se lahko preoblikujejo naslednje druge postavke lastnega kapitala in v naslednjem obsegu:
2
−
(2) Rezerv in nerazdeljenega dobička ni mogoče preoblikovati v osnovni kapital, če je v bilanci stanja, na katerih temeljijo, izkazana izguba, vključno s prenosom izgube. Bilanca stanja kot osnova
2
+
1. kapitalske rezerve iz 4. in 5. točke prvega odstavka 60. člena tega zakona;
+
3
+
2. kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka 60. člena tega zakona v znesku, v katerem te skupaj z zakonskimi rezervami presegajo delež osnovnega kapitala iz tretjega odstavka 60. člena tega zakona pred njegovim povečanjem;
+
4
+
3. statutarne rezerve, če statut določa, da jih je dovoljeno uporabiti za ta namen;
+
5
+
4. druge rezerve iz dobička;
+
6
+
5. preneseni dobiček;
+
7
+
6. sorazmeren del prevrednotevalnega popravka drugih sestavin lastnega kapitala iz prejšnjih točk, ki se preoblikujejo v osnovni kapital.
+
8
+
(2) Postavke lastnega kapitala, ki se preoblikujejo v osnovni kapital, morajo biti izkazane v zadnji letni bilanci stanja oziroma vmesni bilanci stanja. Vmesna bilanca stanja iz prejšnjega stavka mora biti sestavljena v skladu z določbami tega zakona o sestavi letne bilance stanja.
+
9
+
(3) Preoblikovanje drugih postavk lastnega kapitala v osnovni kapital ni dopustno, če je v bilanci stanja, ki je podlaga za preoblikovanje (drugi odstavek), izkazana prenesena izguba oziroma čista izguba poslovnega leta. Bilanca stanja kot osnova
1
−
(1) Sklep mora temeljiti na zadnji letni bilanci stanja, ki je pregledana in opremljena z revizorjevim mnenjem brez pridržka največ 8 mesecev pred prijavo sklepa za vpis v register.
1
+
(1) Sklep o povečanju osnovnega kapitala mora temeljiti na bilanci stanja iz drugega odstavka prejšnjega člena, katere bilančni presečni dan je največ osem mesecev pred vložitvijo predloga za vpis povečanja osnovnega kapitala v register in ki jo je pregledal revizor ter k njej dal pritrdilno mnenje.
2
·
(2) Če skupščina ne imenuje drugega revizorja, opravi revizijo tisti, ki ga je za revizorja zadnjih letnih računovodskih izkazov izvolila skupščina ali ki ga je imenovalo sodišče. Prijava in vpis sklepa
2
·
(2) Če skupščina ne imenuje drugega revizorja, opravi revizijo tisti, ki ga je za revizorja zadnjih letnih računovodskih izkazov izvolila skupščina ali ki ga je imenovalo sodišče. Prijava in vpis sklepa
1
−
(1) Prijavi sklepa za vpis v register se priloži bilanca stanja, na podlagi katere je bil osnovni kapital povečan, z revizorjevim potrdilom, in zadnje letno poročilo, če še ni predloženo. Prijavitelji morajo sodišču podati izjavo, da po njihovi vednosti od dne za osnovo vzete bilance stanja do dne prijave ni prišlo do zmanjšanja premoženja, ki bi nasprotovalo povečanju osnovnega kapitala, če bi se o tem odločalo na dan prijave.
1
+
(1) Prijavi sklepa za vpis v register se priloži bilanca stanja, na podlagi katere je bil osnovni kapital povečan, z revizorjevim pritrdilnim mnenjem, in zadnje letno poročilo, če še ni predloženo. Prijavitelji morajo sodišču podati izjavo, da po njihovi vednosti od dne za osnovo vzete bilance stanja do dne prijave ni prišlo do zmanjšanja premoženja, ki bi nasprotovalo povečanju osnovnega kapitala, če bi se o tem odločalo na dan prijave.
2
·
(2) Registrsko sodišče vpiše sklep o povečanju osnovnega kapitala v register, če so izpolnjeni pogoji iz prvega odstavka prejšnjega člena.
2
·
(2) Registrsko sodišče vpiše sklep o povečanju osnovnega kapitala v register, če so izpolnjeni pogoji iz prvega odstavka prejšnjega člena.
3
·
(3) Pri vpisu sklepa v register se navede, da gre za povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe. Začetek veljavnosti povečanja osnovnega kapitala
3
·
(3) Pri vpisu sklepa v register se navede, da gre za povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe. Začetek veljavnosti povečanja osnovnega kapitala
1
·
(1) Po vpisu sklepa o povečanju osnovnega kapitala v register mora uprava takoj objaviti poziv delničarjem, naj prevzamejo nove delnice. V pozivu se navede:
1
·
(1) Po vpisu sklepa o povečanju osnovnega kapitala v register mora uprava takoj objaviti poziv delničarjem, naj prevzamejo nove delnice. V pozivu se navede:
2
·
- znesek povečanja osnovnega kapitala,
2
·
- znesek povečanja osnovnega kapitala,
3
·
- razmerje med novimi in starimi delnicami. Poziv mora vsebovati opozorilo, da ima družba pravico delnice, ki jih delničarji niso prevzeli eno leto po objavi poziva, po trikratnem opozorilu prodati za račun delničarjev.
3
·
- razmerje med novimi in starimi delnicami. Poziv mora vsebovati opozorilo, da ima družba pravico delnice, ki jih delničarji niso prevzeli eno leto po objavi poziva, po trikratnem opozorilu prodati za račun delničarjev.
4
·
(2) Po izteku enega leta od objave poziva mora družba javno opozoriti na prodajo neprevzetih delnic. Opozorilo se objavi trikrat v vsaj enomesečnih presledkih. Zadnja objava mora iziti pred iztekom 18 mesecev od objave poziva.
4
·
(2) Po izteku enega leta od objave poziva mora družba javno opozoriti na prodajo neprevzetih delnic. Opozorilo se objavi trikrat v vsaj enomesečnih presledkih. Zadnja objava mora iziti pred iztekom 18 mesecev od objave poziva.
5
·
(3) Po izteku enega leta od zadnje objave opozorila mora družba prodati neprevzete delnice za račun delničarjev po uradni borzni ceni s pomočjo borznega posrednika oziroma na javni dražbi, če ni borzne cene. Pri tem se smiselno uporabljajo določbe četrtega odstavka 351. člena tega zakona.
5
·
(3) Po izteku enega leta od zadnje objave opozorila mora družba prodati neprevzete delnice za račun delničarjev po uradni borzni ceni s pomočjo borznega posrednika oziroma na javni dražbi, če ni borzne cene. Pri tem se smiselno uporabljajo določbe četrtega odstavka 351. člena tega zakona.
6
−
(4) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo za družbe, ki niso izdale delniških listin. Družbe morajo delničarje pozvati, naj prevzamejo nove delnice. Lastne delnice in delno vplačane delnice
6
+
(4) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo za družbe, ki niso izdale delniških listin. Družbe morajo delničarje pozvati, naj prevzamejo nove delnice. Lastne delnice in delno vplačane delnice
1
·
(1) Če ni določeno drugače, sodelujejo nove delnice v dobičku celega poslovnega leta, v katerem je bil sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala.
1
·
(1) Če ni določeno drugače, sodelujejo nove delnice v dobičku celega poslovnega leta, v katerem je bil sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala.
2
−
(2) V sklepu o povečanju osnovnega kapitala se lahko določi, da nove delnice sodelujejo že v dobičku zadnjega poslovnega leta. preteklega pred sklepanjem o povečanju kapitala. V tem primeru se sklep o povečanju osnovnega kapitala sprejme pred sprejetjem sklepa o uporabi dobička zadnjega poslovnega leta, preteklega pred sklepanjem o povečanju osnovnega kapitala. Sklep o uporabi dobička začne veljati šele, ko je osnovni kapital povečan. Sklep o povečanju osnovnega kapitala in sklep o uporabi dobička sta nična, če sklep o povečanju osnovnega kapitala v 3 mesecih po sprejemu ni bil vpisan v register. Ta rok ne teče, dokler teče na sodišču izpodbojna ali ničnostna tožba ali dokler še ni izdano dovoljenje državnega organa, če je le-to potrebno za povečanje osnovnega kapitala. Pogojni kapital
2
+
(2) V sklepu o povečanju osnovnega kapitala se lahko določi, da nove delnice sodelujejo že v dobičku zadnjega poslovnega leta, preteklega pred sklepanjem o povečanju kapitala. V tem primeru se sklep o povečanju osnovnega kapitala sprejme pred sprejetjem sklepa o uporabi dobička zadnjega poslovnega leta, preteklega pred sklepanjem o povečanju osnovnega kapitala. Sklep o uporabi dobička začne veljati šele, ko je osnovni kapital povečan. Sklep o povečanju osnovnega kapitala in sklep o uporabi dobička sta nična, če sklep o povečanju osnovnega kapitala v treh mesecih po sprejemu ni bil vpisan v register. Ta rok ne teče, dokler teče na sodišču izpodbojna ali ničnostna tožba ali dokler še ni izdano dovoljenje državnega organa, če je le-to potrebno za povečanje osnovnega kapitala. Pogojni kapital
1
−
Pogojni kapital se poveča v enakem razmerju kot osnovni kapital. Če je bil sklep o pogojnem, kapitalu sprejet za zagotovitev pravic imetnikom zamenljivih obveznic, je treba oblikovati poseben sklad za pokrivanje razlike med emisijskim zneskom obveznic in višjim celotnim nominalnim zneskom delnic, ki jih je treba zanje zagotoviti, če ni dogovorjeno, da bodo razliko doplačali upravičenci do zamenjave. Prepoved izdaje delnic in začasnic
1
+
Pogojni kapital se poveča v enakem razmerju kot osnovni kapital. Če je bil sklep o pogojnem kapitalu sprejet za zagotovitev pravic imetnikom zamenljivih obveznic, je treba oblikovati poseben sklad za pokrivanje razlike med emisijskim zneskom obveznic in višjim celotnim nominalnim zneskom delnic, ki jih je treba zanje zagotoviti, če ni dogovorjeno, da bodo razliko doplačali upravičenci do zamenjave. Prepoved izdaje delnic in začasnic
1
·
(1) Za veljavnost sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.
1
·
(1) Za veljavnost sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.
2
·
(2) Če obstaja več razredov delnic, je za veljavnost skupščinskega sklepa potrebno soglasje delničarjev vsakega razreda delnic. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda sprejeti izredni sklep v skladu s prejšnjim odstavkom.
2
·
(2) Če obstaja več razredov delnic, je za veljavnost skupščinskega sklepa potrebno soglasje delničarjev vsakega razreda delnic. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda sprejeti izredni sklep v skladu s prejšnjim odstavkom.
3
·
(3) V sklepu se določi, zakaj se osnovni kapital zmanjšuje.
3
·
(3) V sklepu se določi, zakaj se osnovni kapital zmanjšuje.
4
·
(4) Osnovni kapital se lahko zmanjša:
4
·
(4) Osnovni kapital se lahko zmanjša:
5
·
- z zmanjšanjem nominalnega zneska delnic;
5
·
- z zmanjšanjem nominalnega zneska delnic;
6
−
- z združevanjem delnic, če se najnižji nominalni znesek za delnice ne more več zmanjšali.
6
+
- z združevanjem delnic, če se najnižji nominalni znesek za delnice ne more več zmanjšati.
7
·
(5) S sklepom se določi način zmanjšanja osnovnega kapitala. Prijava sklepa
7
·
(5) S sklepom se določi način zmanjšanja osnovnega kapitala. Prijava sklepa
1
·
(1) Upnikom, katerih terjatve so nastale pred objavo vpisa sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v register, je treba dati zavarovanje, če terjatve v šestih mesecih po objavi prijavijo, kolikor ne bi mogli biti poplačani. Upnike se v objavi vpisa opozori na to pravico.
1
·
(1) Upnikom, katerih terjatve so nastale pred objavo vpisa sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v register, je treba dati zavarovanje, če terjatve v šestih mesecih po objavi prijavijo, kolikor ne bi mogli biti poplačani. Upnike se v objavi vpisa opozori na to pravico.
2
−
(2) Plačila delničarjem se izvršijo na podlagi zmanjšanja osnovnega kapitala šele potem, ko je od objave vpisa preteklo 6 mesecev, in potem, ko je bilo upnikom, ki so se pravočasno javili, zagotovljeno poplačilo ali zavarovanje.
2
+
(2) Plačila delničarjem se izvršijo na podlagi zmanjšanja osnovnega kapitala šele potem, ko je od objave vpisa preteklo šest mesecev, in potem, ko je bilo upnikom, ki so se pravočasno javili, zagotovljeno poplačilo ali zavarovanje.
3
·
(3) Upniki lahko zahtevajo zavarovanje tudi, če se delničarji ne izplačajo. Razveljavitev delnic
3
·
(3) Upniki lahko zahtevajo zavarovanje tudi, če se delničarji ne izplačajo. Razveljavitev delnic
1
−
(1) Če se zmanjšanje osnovnega kapitala izvede z združitvijo delnic, z zamenjavo, žigosanjem ali drugim, podobnim postopkom, lahko družba razveljavi tiste delnice, ki jih kljub pozivu za predložitev delnic ni prejela. Družba lahko razveljavi tudi predložene delnice, ki ne dosežejo potrebnega števila, da bi bile nadomeščene z novimi in ki družbi niso dane na razpolago, da bi jih vnovčila za račun udeležencev.
1
+
(1) Če se zmanjšanje osnovnega kapitala izvede z združitvijo delnic, z zamenjavo, žigosanjem ali drugim podobnim postopkom, lahko družba razveljavi tiste delnice, ki jih kljub pozivu za predložitev delnic ni prejela. Družba lahko razveljavi tudi predložene delnice, ki ne dosežejo potrebnega števila, da bi bile nadomeščene z novimi in ki družbi niso dane na razpolago, da bi jih vnovčila za račun udeležencev.
2
·
(2) Poziv za predložitev delnic mora vsebovati opozorilo, da bodo delnice, ki ne bodo predložene družbi, razveljavljene. Do razveljavitve pride le, če je bil poziv objavljen tako, kot je določeno v prvem odstavku 222. člena tega zakona za podaljšan rok. Razveljavitev se opravi z objavo v glasilih družbe. V objavi se razveljavljene delnice označijo tako, da je iz objave nedvomno razvidno, da je delnica razveljavljena.
2
·
(2) Poziv za predložitev delnic mora vsebovati opozorilo, da bodo delnice, ki ne bodo predložene družbi, razveljavljene. Do razveljavitve pride le, če je bil poziv objavljen tako, kot je določeno v prvem odstavku 222. člena tega zakona za podaljšan rok. Razveljavitev se opravi z objavo v glasilih družbe. V objavi se razveljavljene delnice označijo tako, da je iz objave nedvomno razvidno, da je delnica razveljavljena.
3
·
(3) Nove delnice, ki so izdane namesto razveljavljenih in ne zamenjanih, mora družba prodati za račun delničarjev po uradni borzni ceni s pomočjo borznega posrednika oziroma na javni dražbi, če ni borzne cene.
3
·
(3) Nove delnice, ki so izdane namesto razveljavljenih in ne zamenjanih, mora družba prodati za račun delničarjev po uradni borzni ceni s pomočjo borznega posrednika oziroma na javni dražbi, če ni borzne cene.
4
·
(4) Če se lahko utemeljeno pričakuje, da javna dražba ne bo uspešna, se lahko delnice prodajo na primernem mestu. Čas, kraj in predmet dražbe se objavijo na krajevno običajen način. Udeleženci se obvestijo posebej, razen če to ni mogoče. Objava in obvestilo morata biti opravljena najmanj dva tedna pred dražbo. Izkupiček se izplača udeležencem. Prijava
4
·
(4) Če se lahko utemeljeno pričakuje, da javna dražba ne bo uspešna, se lahko delnice prodajo na primernem mestu. Čas, kraj in predmet dražbe se objavijo na krajevno običajen način. Udeleženci se obvestijo posebej, razen če to ni mogoče. Objava in obvestilo morata biti opravljena najmanj dva tedna pred dražbo. Izkupiček se izplača udeležencem. Prijava
1
−
(1) Zmanjšanje osnovnega kapitala, ki je namenjeno izravnavi zaradi nižje vrednosti premoženja, pokrivanju izgub ali prenosu sredstev v rezerve, se lahko izvede poenostavljeno. V sklepu je treba navesti namen zmanjšanja osnovnega kapitala.
1
+
(1) Zmanjšanje osnovnega kapitala, ki je namenjeno kritju prenesene izgube oziroma čiste izgube poslovnega leta ali prenosu zneskov v kapitalske rezerve, se lahko izvede tudi poenostavljeno. V sklepu o zmanjšanju osnovnega kapitala mora biti naveden namen zmanjšanja osnovnega kapitala.
2
−
(2) Poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala je dopustno le, če se poprej sprosti tisti del rezerve, ki presega 10% po zmanjšanju potrebnega osnovnega kapitala, in če ne obstaja razpoložljiv dobiček.
2
+
(2) Poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala ni dovoljeno, če je mogoče preneseno izgubo oziroma izgubo poslovnega leta pokriti z uporabo:
3
−
(3) Za zmanjšanje osnovnega kapitala v skladu s prejšnjima odstavkoma se smiselno uporabljajo določbe 347. do 349. člena in 351. do 353. člena tega zakona. Izplačilo dobička
3
+
1. čistega dobička poslovnega leta oziroma prenesenega dobička,
+
4
+
2. drugih rezerv iz dobička,
+
5
+
3. statutarnih rezerv, če jih je dovoljeno uporabiti za te namene,
+
6
+
4. kapitalskih in zakonskih rezerv.
+
7
+
(3) Za zmanjšanje osnovnega kapitala v skladu s prejšnjima odstavkoma se smiselno uporabljajo določbe 347. do 349. člena in 351. do 353. člena tega zakona. Omejitve uporabe dobička po poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala
1
−
Dobiček se ne sme izplačati delničarjem, preden rezerve ne dosežejo 10% osnovnega kapitala.
1
+
Po poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala se bilančni dobiček ne sme razdeliti delničarjem oziroma uporabiti za druge namene, določene v statutu, dokler skupni znesek kapitalskih rezerv iz 1. do 3. točke prvega odstavka 60. člena tega zakona in zakonskih rezerv ne doseže deleža osnovnega kapitala iz tretjega odstavka 60. člena tega zakona po njegovem zmanjšanju. Do takrat omejitev višine deleža čistega dobička, ki ga je dovoljeno letno odvesti v zakonske rezerve, iz četrtega odstavka 60. člena tega zakona, ne velja.
2
·
3. odsek Zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom delnic Pogoji
2
·
3. odsek Zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom delnic Pogoji
1
·
(1) Družba lahko umakne delnice prisilno ali s pridobitvijo s strani družbe. Prisilni umik je dopusten le, če je bil določen ali dovoljen v prvotnem statutu ali s spremembo statuta pred prevzemom ali vpisom delnic.
1
·
(1) Družba lahko umakne delnice prisilno ali s pridobitvijo s strani družbe. Prisilni umik je dopusten le, če je bil določen ali dovoljen v prvotnem statutu ali s spremembo statuta pred prevzemom ali vpisom delnic.
2
·
(2) Za prisilni umik se uporabljajo določbe o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala. V statutu ali skupščinskem sklepu se določijo pogoji za prisilni umik in podrobnosti izvedbe. Za plačilo povračila, ki je zagotovljeno delničarjem pri prisilnem umiku ali pri pridobitvi delnic zaradi umika, se smiselno uporablja določba drugega odstavka 350. člena tega zakona.
2
·
(2) Za prisilni umik se uporabljajo določbe o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala. V statutu ali skupščinskem sklepu se določijo pogoji za prisilni umik in podrobnosti izvedbe. Za plačilo povračila, ki je zagotovljeno delničarjem pri prisilnem umiku ali pri pridobitvi delnic zaradi umika, se smiselno uporablja določba drugega odstavka 350. člena tega zakona.
3
·
(3) Določbe o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala se ne uporabljajo, če so delnice, za katere je v celoti vplačan nominalni ali višji emisijski znesek:
3
·
(3) Določbe o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala se ne uporabljajo, če so delnice, za katere je v celoti vplačan nominalni ali višji emisijski znesek:
4
·
- dane družbi na razpolago neodplačno ali
4
·
- dane družbi na razpolago neodplačno ali
5
−
- umaknjene v breme dobička.
5
+
- v breme bilančnega dobička ali statutarnih rezerv oziroma drugih rezerv iz dobička, če jih je dovoljeno uporabiti za te namene.
6
·
(4) O zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic v primerih iz prejšnjega odstavka odloča skupščina. Za veljavnost sklepa je potrebna navadna večina glasov. Statut lahko določa višjo večino in druge zahteve. V sklepu se navede namen zmanjšanja kapitala. Uprava in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep za vpis v register.
6
·
(4) O zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic v primerih iz prejšnjega odstavka odloča skupščina. Za veljavnost sklepa je potrebna navadna večina glasov. Statut lahko določa višjo večino in druge zahteve. V sklepu se navede namen zmanjšanja kapitala. Uprava in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep za vpis v register.
7
−
(5) V primerih iz tretjega odstavka tega člena se v rezerve odvede znesek, ki je enak celotnemu nominalnemu znesku umaknjenih delnic.
7
+
(5) V primerih iz tretjega odstavka tega člena se v kapitalske rezerve odvede znesek, ki je enak celotnemu nominalnemu znesku umaknjenih delnic.
8
·
(6) Skupščinski sklep ni potreben, če je prisilni umik delnic določen s statutom. Pri uporabi določb o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala namesto skupščinskega sklepa zadostuje odločitev uprave o umiku. Začetek veljavnosti zmanjšanja osnovnega kapitala
8
·
(6) Skupščinski sklep ni potreben, če je prisilni umik delnic določen s statutom. Pri uporabi določb o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala namesto skupščinskega sklepa zadostuje odločitev uprave o umiku. Začetek veljavnosti zmanjšanja osnovnega kapitala
1
−
(1) Sklep skupščine je ničen:
1
+
Sklep skupščine je poleg primerov, določenih v prvem in drugem v zvezi s tretjim odstavkom 318. člena, v 338. členu in v drugem odstavku 343. člena tega zakona, ničen tudi:
2
−
- če pri pogojnem povečanju osnovnega kapitala nove delnice niso sorazmerno razdeljene glede na udeležbo v osnovnemu kapitalu;
2
+
- če je bil sprejet na skupščini, ki ni bila sklicana v skladu z drugim odstavkom 283. člena tega zakona, razen če so se skupščine udeležili vsi delničarji oziroma so bili veljavno zastopani;
3
−
- če je sprejet v nasprotju z določbami drugega odstavka 343. člena in 353. člena tega zakona;
3
+
- če ni potrjen v skladu s prvim in drugim odstavkom 292. člena tega zakona;
4
−
- če je sprejet na skupščini, ki ni bila sklicana v skladu z 281. do 287. členom tega zakona in določbami statuta, razen če se so se skupščine udeležili vsi delničarji;
4
+
- če ni združljiv z bistvom delniške družbe ali če je po svoji vsebini v nasprotju s tistimi določbami tega zakona, ki se uporabljajo izključno ali pretežno za zaščito upnikov družbe ali so sicer v javnem interesu;
5
−
- če sprejeti sklepi niso vneseni v zapisnik ali če sklepi niso zapisani v notarski obliki, zakon ali statut pa tako obliko predpisujeta;
5
+
- če je po svoji vsebini v nasprotju z moralo ali javnim redom;
6
−
- če je v nasprotju z moralo ali javnim redom;
6
+
- sklep skupščine iz 353. člena tega zakona je ničen, če v šestih mesecih po njegovem sprejemu sklep o povečanju osnovnega kapitala ter izvedba povečanja osnovnega kapitala nista vpisana v register; ta rok ne teče, dokler pred sodiščem teče postopek zaradi uveljavljanja ničnosti oziroma izpodbojnosti. Roki za uveljavljanje ničnosti
7
−
- če tako določa zakon.
−
8
−
(2) Ničnosti skupščinskih sklepov ni možno uveljavljati, če so vpisani v register, razen če gre za preslepitev ali če zakon izrecno določa drugače. Roki za uveljavljanje ničnosti
−
1
−
(1) Ničnost sklepa skupščine se lahko uveljavlja v treh mesecih po sprejemu; če je bil objavljen, pa v treh mesecih po objavi. Če bi sklep moral biti objavljen, pa ni bil, se lahko ničnost uveljavlja v 6 mesecih po sprejemu sklepa na skupščini.
1
+
(1) Ničnosti skupščinskega sklepa zaradi razloga iz druge alinee prejšnjega člena ni več mogoče uveljavljati po tem, ko je bil sklep vpisan v register.
2
−
(2) Ničnost sklepa lahko uveljavlja vsak član uprave, vsak član nadzornega sveta ter vsak delničar ne glede na razred delnice. Ničnost volitev
2
+
(2) Ničnosti skupščinskega sklepa zaradi razlogov iz prve, tretje, četrte in pete alinee prejšnjega člena ni več mogoče uveljavljati po preteku treh let od vpisa sklepa v register, če v tem roku ni bila vložena tožba za ugotovitev ničnosti sklepa. Ničnost volitev
1
−
(1) Ničnost se uveljavlja s tožbo.
1
+
(1) (črtan)
2
·
(2) Postopek ugotavljanja ničnosti je hiter. Pravne posledice ničnosti
2
·
(2) Postopek ugotavljanja ničnosti je hiter. Pravne posledice ničnosti
1
−
Ničen sklep nima nobenih pravnih posledic. Tisti, ki je karkoli prejel na podlagi ničnega sklepa, mora vrniti družbi celotno vrednost skupaj s stroški. Razlogi za izpodbojnost
1
+
Ničen sklep nima nobenih pravnih posledic. Tisti, ki je karkoli prejel na podlagi ničnega sklepa, mora vrniti družbi celotno vrednost skupaj s stroški. Razlogi za izpodbojnost; konvalidacija izpodbojnih sklepov
1
−
(1) Vsak delničar lahko s tožbo izpodbija vsak sklep skupščine, ki nasprotuje temeljnim ciljem družbe ali dobrim poslovnim običajem in meri na oškodovanje vsaj enega delničarja ali interesov družbe.
1
+
(1) Sklep skupščine je izpodbojen:
2
−
(2) Izpodbijati je mogoče tudi sklep, pri katerem je delničar z uporabo svoje glasovalne pravice sebi ali tretjemu priskrbel posebno prednost na škodo družbe ali drugih delničarjev. Sklepa, s katerim se drugim delničarjem povrne škoda, ni mogoče izpodbijati. Izpodbojna tožba
2
+
1. če je vsebina sklepa v nasprotju z zakonom ali statutom, ali
+
3
+
2. če so bile pri sprejemu sklepa kršene določbe zakona oziroma statuta in te kršitve vplivajo na veljavnost sklepa (na primer, ker za sprejem sklepa ni glasovala zadostna večina).
+
4
+
(2) Ne glede na 2. točko prejšnjega odstavka, je sklep skupščine vedno izpodbojen, če je bila v zvezi s sprejemom sklepa kršena delničarjeva pravica do obveščenosti iz 293. člena tega zakona.
+
5
+
(3) Izpodbijanje se lahko opira tudi na to, da je delničar z uresničevanjem glasovalne pravice zase ali v korist tretjega poskušal pridobiti posebne ugodnosti na škodo družbe oziroma drugih delničarjev, če je na podlagi sprejetega sklepa skupščine ta namen mogoče doseči. Določba prejšnjega stavka ne velja, kadar je drugim delničarjem na podlagi sklepa zagotovljeno primerno nadomestilo za tako škodo.
+
6
+
(4) Izpodbijanje sklepa skupščine se ne more opirati na kršitev 290. člena tega zakona.
+
7
+
(5) Sklepa skupščine ni več mogoče razveljaviti, če je skupščina izpodbojni sklep potrdila z novim sklepom in če proti temu novemu sklepu v izpodbojnem roku ni bila vložena tožba za njegovo razveljavitev oziroma ugotovitev ničnosti ali če je bila taka tožba umaknjena ali če je bil tožbeni zahtevek za razveljavitev novega sklepa oziroma ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen.
+
8
+
(6) Ne glede na prejšnji odstavek, lahko oseba iz sedmega odstavka tega člena, ki izkaže pravni interes, da se sklep za čas do sprejema novega (potrditvenega) sklepa razveljavi, od sodišča zahteva, da ugotovi, da izpodbojni sklep do sprejema novega (potrditvenega) sklepa ni veljal.
+
9
+
(7) Sklep skupščine lahko izpodbija:
+
10
+
- vsak delničar pod pogoji, ki jih določa ta zakon,
+
11
+
- uprava,
+
12
+
- vsak član uprave in nadzornega sveta, če bi člani z izvršitvijo sklepa skupščine storili kaznivo dejanje oziroma ravnali v nasprotju z zakonom. Izpodbojna tožba
1
−
(.1) Izpodbojna tožba se vloži v roku enega meseca. Ta rok začne teči:
1
+
(1) Izpodbojna tožba se vloži v roku enega meseca. Ta rok začne teči:
2
·
- če se je tožnik udeležil skupščine, z dnem, ko se je končala skupščina;
2
·
- če se je tožnik udeležil skupščine, z dnem, ko se je končala skupščina;
3
·
- če se je ni udeležil, z dnem, ko je izvedel za sklep ali bi zanj moral izvedeti.
3
·
- če se je ni udeležil, z dnem, ko je izvedel za sklep ali bi zanj moral izvedeti.
4
·
(2) Če je bil sklep objavljen, začne teči rok z dnem objave. Napoved izpodbijanja
4
·
(2) Če je bil sklep objavljen, začne teči rok z dnem objave. Napoved izpodbijanja
1
−
Če sodišče razveljavi sklep skupščine oziroma ga razglasi za ničnega, učinkuje sodba proti vsem delničarjem in članom uprave in nadzornega sveta. Če gre za sklep, ki se vpiše v register, se vsebina sodbe vpiše po uradni dolžnosti. Uprava mora objaviti vsebino sodbe. Izpodbojnost sklepa o delitvi dobička
1
+
Če sodišče razveljavi sklep skupščine oziroma ga razglasi za ničnega, učinkuje sodba proti vsem delničarjem in članom uprave in nadzornega sveta. Če gre za sklep, ki se vpiše v register, se vsebina sodbe vpiše po uradni dolžnosti. Uprava mora objaviti vsebino sodbe. Izpodbojnost sklepa o uporabi bilančnega dobička
1
−
(1) Sklep skupščine o delitvi dobička se lahko izpodbija, če je v nasprotju z zakonom ali statutom ali če je skupščina odločila, da se dobiček ne deli, čeprav to po presoji dobrega gospodarstvenika ni bilo nujno glede na okoliščine, v katerih družba posluje.
1
+
(1) Sklep skupščine o uporabi bilančnega dobička se lahko izpodbija, če je v nasprotju z zakonom ali statutom ali če je skupščina odločila, da se delničarjem dobiček ne deli najmanj v višini 4% osnovnega kapitala, če to po presoji dobrega gospodarstvenika ni bilo nujno glede na okoliščine, v katerih družba posluje.
2
−
(2) Tožbo zaradi izpodbijanja sklepov skupščine o delitvi dobička lahko vložijo vsak delničar in nadzorni svet v roku treh mesecev od dneva sprejema sklepa. Izpodbijanje sklepa o povečanju osnovnega kapitala
2
+
(2) Tožbo zaradi izpodbijanja sklepa skupščine o uporabi bilančnega dobička lahko vložijo delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala ali nominalni znesek 100 milijonov tolarjev. Izpodbijanje sklepa o povečanju osnovnega kapitala
1
−
Skupščinski sklep o povečanju osnovnega kapitala se lahko izpodbija v skladu z določbami 364. člena tega zakona. Izpodbojnost sklepa o potrditvi letnega poročila
1
+
(1) Sklep o povečanju osnovnega kapitala z vložki se lahko izpodbija po določbah 364. člena tega zakona.
+
2
+
(2) Če je bila prednostna pravica delničarjev v celoti ali delno izključena, se izpodbijanje lahko opira tudi na to, da je emisijski znesek ali najnižji znesek, pod katerim se nove delnice ne smejo izdati, v sklepu o povečanju osnovnega kapitala določen nesorazmerno nizko. To ne velja, če nove delnice prevzame tretja oseba z obveznostjo, da jih bo ponudila delničarjem. Ničnost letnega poročila in izpodbojnost sklepa o sprejemu letnega poročila
1
−
(1) Sklep o potrditvi letnega poročila je izpodbojen:
1
+
(1) Letno poročilo je nično:
2
−
- če je njegova vsebina v nasprotju z določbami zakona, s katerimi se varujejo interesi upnikov, ali pa v nasprotju z javnim interesom;
2
+
- če je njegova vsebina v nasprotju s tistimi določbami tega zakona, ki se uporabljajo izključno oziroma pretežno za zaščito upnikov družbe ali so sicer v javnem interesu;
3
−
- če ni bil pripravljen v skladu z zakonom;
3
+
- če bi po določbah tega zakona moralo biti revidirano (54. člen), pa revizija ni bila opravljena oziroma je bila opravljena v nasprotju z načinom in pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje;
4
−
- če so ga v postopku ocenitve pregledali nepooblaščeni revizorji;
4
+
- če so bile pri sprejemu letnega poročila kršene določbe tega zakona oziroma statuta o oblikovanju (povečanju) oziroma uporabi (zmanjšanju) kapitalskih rezerv in rezerv iz dobička.
5
−
- če ga ni sprejela uprava oziroma nadzorni svet v skladu s statutom.
5
+
(2) Letno poročilo, o sprejemu katerega sta odločila uprava in nadzorni svet, je nično tudi, če nadzorni svet pri sprejemu letnega poročila ni ravnal v skladu s prvim in drugim odstavkom 274.a člena tega zakona.
6
−
(2) Sklep o potrditvi letnega poročila se lahko izpodbija v skladu z določbami 364. člena tega zakona.
6
+
(3) Kadar je skupščina pri sprejemu letnega poročila spremenila sestavljeno letno poročilo (drugi stavek tretjega odstavka 282. člena) je letno poročilo nično tudi, če v roku dveh tednov od sprejema letnega poročila sprememb letnega poročila ni pregledal revizor oziroma če revizor, ki je pregledal spremembe letnega poročila, k tem spremembam ni dal pritrdilnega mnenja.
+
7
+
(4) Letno poročilo, ki ga je sprejela skupščina, je nično tudi, kadar je sklep skupščine o sprejemu letnega poročila ničen zaradi razlogov iz prve ali druge alinee 359. člena tega zakona.
+
8
+
(5) Sklep skupščine o sprejemu letnega poročila se lahko izpodbija po določbah 364. člena tega zakona, pri čemer se izpodbijanje ne more opirati na neskladnost vsebine letnega poročila z zakonom in statutom.
7
·
8. oddelek PRENEHANJE DRUŽBE
9
·
8. oddelek PRENEHANJE DRUŽBE
8
·
1. pododdelek Redno prenehanje Razlogi prenehanja
10
·
1. pododdelek Redno prenehanje Razlogi prenehanja
1
·
(1) Družba preneha:
1
·
(1) Družba preneha:
2
·
- s pretekom časa, za katerega je bila ustanovljena;
2
·
- s pretekom časa, za katerega je bila ustanovljena;
3
·
- s sklepom skupščine, ki mora biti sprejet z najmanj tričetrtinsko večino zastopanega osnovnega kapitala; statut lahko določi višjo večino in druge zahteve;
3
·
- s sklepom skupščine, ki mora biti sprejet z najmanj tričetrtinsko večino zastopanega osnovnega kapitala; statut lahko določi višjo večino in druge zahteve;
4
·
- če uprava ne deluje več kot 12 mesecev;
4
·
- če uprava ne deluje več kot 12 mesecev;
5
·
- če sodišče ugotovi ničnost vpisa;
5
·
- če sodišče ugotovi ničnost vpisa;
6
·
- s stečajem;
6
·
- s stečajem;
7
·
- na podlagi sodne odločbe;
7
·
- na podlagi sodne odločbe;
8
·
- z združitvijo v kakšno drugo družbo;
8
·
- z združitvijo v kakšno drugo družbo;
9
·
- če se zmanjša osnovni kapital družbe pod minimum iz 172. člena tega zakona, razen v primeru iz 353. člena tega zakona.
9
·
- če se zmanjša osnovni kapital družbe pod minimum iz 172. člena tega zakona, razen v primeru iz 353. člena tega zakona.
10
−
(2) Statut lahko določi tudi druge razloge za prenehanje družbe. Sprejem sklepa o prenehanju družbe in začetku likvidacije (sklep o likvidaciji)
10
+
(2) Statut lahko določi tudi druge razloge za prenehanje družbe.
+
11
+
(3) Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, ter vsak član uprave in nadzornega sveta lahko s tožbo zahteva, da sodišče odloči o prenehanju družbe, če meni, da ni mogoče v zadostni meri doseči ciljev družbe, ali da obstajajo kakšni drugi utemeljeni razlogi za prenehanje družbe, zlasti pomanjkljivosti določb statuta glede višine osnovnega kapitala, opredelitve delnic oziroma dejavnosti družbe, ki niso v skladu z določbami tega zakona. Če se pomanjkljivosti lahko odpravijo, se lahko tožbo vloži šele po tem, ko je upravičenec do tožbe družbo pozval, da odpravi pomanjkljivosti in ta v treh mesecih ni ukrepala oziroma nepravilnosti niso odpravljene v roku enega leta. Sprejem sklepa o prenehanju družbe in začetku likvidacije (sklep o likvidaciji)
1
−
Po vpisu začetka likvidacijskega postopka v register, mora družba v svoji firmi uporabljati pristavek "v likvidaciji". Organi likvidacijskega postopka
1
+
Po vpisu začetka likvidacijskega postopka v register, mora družba v svoji firmi uporabljati pristavek »v likvidaciji«. Organi likvidacijskega postopka
1
·
Likvidacijski upravitelj:
1
·
Likvidacijski upravitelj:
2
·
- zastopa in predstavlja družbo;
2
·
- zastopa in predstavlja družbo;
3
·
- sestavi začetno likvidacijsko bilanco;
3
·
- sestavi začetno likvidacijsko bilanco;
4
·
- konča začete posle;
4
·
- konča začete posle;
5
·
- poplača terjatve upnikom;
5
·
- poplača terjatve upnikom;
6
−
- objavi poziv upnikom, naj mu prijavijo svoje terjatve v roku, ki ne sme biti krajši od trideset dni od dneva objave;
6
+
- objavi poziv upnikom, naj mu prijavijo svoje terjatve v roku, ki ne sme biti krajši od 30 dni od dneva objave;
7
·
- izterja terjatve družbe;
7
·
- izterja terjatve družbe;
8
·
- vnovči likvidacijsko maso, kolikor je to potrebno za poplačilo upnikov;
8
·
- vnovči likvidacijsko maso, kolikor je to potrebno za poplačilo upnikov;
9
·
- pripravi predlog poročila o poteku likvidacijskega postopka in razdelitvi premoženja;
9
·
- pripravi predlog poročila o poteku likvidacijskega postopka in razdelitvi premoženja;
10
·
- predlaga izbris družbe iz registra;
10
·
- predlaga izbris družbe iz registra;
11
·
- opravlja druge naloge v zvezi z likvidacijo, ki so določene v zakonu, statutu ali sklepu o likvidaciji družbe. Nadaljevanje dejavnosti
11
·
- opravlja druge naloge v zvezi z likvidacijo, ki so določene v zakonu, statutu ali sklepu o likvidaciji družbe. Nadaljevanje dejavnosti
1
·
(1) Po izbrisu družbe iz registra ni mogoče izpodbijati dejanj likvidacijskega upravitelja, lahko pa se od njega zahteva povrnitev škode.
1
·
(1) Po izbrisu družbe iz registra ni mogoče izpodbijati dejanj likvidacijskega upravitelja, lahko pa se od njega zahteva povrnitev škode.
2
−
(2) Likvidacijski upravitelj odgovarja za škodo, ki jo je med likvidacijskim postopkom povzročil upniku, do vrednosti petkratnega plačila, ki ga je prejel za svoje delo. Če to ne zadošča za poplačilo škode, so solidarno odgovorni vsi delničarji do višine izplačanih deležev iz likvidacijske mase. Ne šteje se za škodo, če upnik ni dobil poplačila svoje terjatve zato, ker je ni pravočasno prijavil, likvidacijskemu upravitelju pa ni bila. niti ni mogla biti znana.
2
+
(2) Likvidacijski upravitelj odgovarja za škodo, ki jo je med likvidacijskim postopkom povzročil upniku, do vrednosti petkratnega plačila, ki ga je prejel za svoje delo. Če to ne zadošča za poplačilo škode, so solidarno odgovorni vsi delničarji do višine izplačanih deležev iz likvidacijske mase. Ne šteje se za škodo, če upnik ni dobil poplačila svoje terjatve zato, ker je ni pravočasno prijavil, likvidacijskemu upravitelju pa ni bila niti ni mogla biti znana.
3
·
(3) Določba prejšnjega odstavka se ne uporablja za škodo, ki jo je likvidacijski upravitelj povzročil delničarjem. Za tako škodo odgovarja likvidacijski upravitelj po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti.
3
·
(3) Določba prejšnjega odstavka se ne uporablja za škodo, ki jo je likvidacijski upravitelj povzročil delničarjem. Za tako škodo odgovarja likvidacijski upravitelj po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti.
4
·
(4) Odškodninska terjatev proti likvidacijskemu upravitelju zastara v enem letu od dneva izbrisa družbe iz registra.
4
·
(4) Odškodninska terjatev proti likvidacijskemu upravitelju zastara v enem letu od dneva izbrisa družbe iz registra.
5
·
(5) Če je likvidacijskih upraviteljev več, odgovarjajo solidarno. Terjatve delničarjev
5
·
(5) Če je likvidacijskih upraviteljev več, odgovarjajo solidarno. Terjatve delničarjev
1
−
(1) Premoženja ni mogoče razdeliti med delničarje, dokler ne preteče 6 mesecev od zadnje objave po 374. členu tega zakona.
1
+
(1) Premoženja ni mogoče razdeliti med delničarje, dokler ne preteče šest mesecev od zadnje objave po 374. členu tega zakona.
2
·
(2) Likvidacijski upravitelj je dolžan zagotoviti ustrezno zavarovanje za poplačilo terjatev, ki še niso dospele, in znanih terjatev, ki jih upnik ni prijavil. Nadaljevanje družbe
2
·
(2) Likvidacijski upravitelj je dolžan zagotoviti ustrezno zavarovanje za poplačilo terjatev, ki še niso dospele, in znanih terjatev, ki jih upnik ni prijavil. Nadaljevanje družbe
1
−
(1) Statut komanditne delniške družbe mora sprejeti najmanj 5 oseb. V statutu se navede osnovni kapital družbe, emisijski znesek delnic in, če obstaja več razredov delnic, tudi razred delnic, ki jih prevzamejo komanditni delničarji.
1
+
(1) Statut komanditne delniške družbe mora sprejeti najmanj pet oseb. V statutu se navede osnovni kapital družbe, emisijski znesek delnic in, če obstaja več razredov delnic, tudi razred delnic, ki jih prevzamejo komanditni delničarji.
2
·
(2) Pri sprejemu statuta morajo sodelovati vsi komplementarji in tisti komanditni delničarji, ki pri ustanovitvi prevzamejo delnice.
2
·
(2) Pri sprejemu statuta morajo sodelovati vsi komplementarji in tisti komanditni delničarji, ki pri ustanovitvi prevzamejo delnice.
3
·
(3) Družbeniki, ki sprejmejo statut, so ustanovitelji družbe. Vsebina statuta
3
·
(3) Družbeniki, ki sprejmejo statut, so ustanovitelji družbe. Vsebina statuta
1
·
(1) Če ima komplementar izgubo, ki presega njegov kapitalski delež, ne sme dvigniti dividende na svoj kapitalski delež, dokler vsota iz bilančne izgube vplačanih obveznosti, deležev izgube komplementarjev in zahtevkov iz posojil do komplementarjev ter njihovih družinskih članov, presega vsoto iz prenosa dobička, kapitalskih in drugih skladov ter kapitalskih deležev komplementarjev.
1
·
(1) Če ima komplementar izgubo, ki presega njegov kapitalski delež, ne sme dvigniti dividende na svoj kapitalski delež, dokler vsota iz bilančne izgube vplačanih obveznosti, deležev izgube komplementarjev in zahtevkov iz posojil do komplementarjev ter njihovih družinskih članov, presega vsoto iz prenosa dobička, kapitalskih in drugih skladov ter kapitalskih deležev komplementarjev.
2
·
(2) V primeru iz prejšnjega odstavka družba komplementarju ne sme odobriti nobenega posojila. V nasprotju s tem odobreno posojilo je treba takoj vrniti.
2
·
(2) V primeru iz prejšnjega odstavka družba komplementarju ne sme odobriti nobenega posojila. V nasprotju s tem odobreno posojilo je treba takoj vrniti.
3
−
(3) Določbe prejšnjih odstavkov se ne nanašajo na plačilo za delo, ki ga prejemajo komplementarji, in na plačila, ki niso odvisna od dobička. Šesto poglavje DRUŽBA Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO
3
+
(3) Določbe tega člena se ne nanašajo na plačilo za delo, ki ga prejemajo komplementarji, in na plačila, ki niso odvisna od dobička. Šesto poglavje DRUŽBA Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO
4
−
1. oddelek USTANOVITEV DRUŽBE Pojem
4
+
1. oddelek Ustanovitev družbe Pojem
1
−
(1) Družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih oziroma pravnih oseb. ki postanejo z ustanovitvijo družbe družbeniki.
1
+
(1) Družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih oziroma pravnih oseb, ki postanejo z ustanovitvijo družbe družbeniki.
2
·
(2) Družba ima lahko največ 50 družbenikov.
2
·
(2) Družba ima lahko največ 50 družbenikov.
3
·
(3) Družba ima lahko več kot 50 družbenikov le, če to dovoli minister, pristojen za gospodarstvo. Družbena pogodba
3
·
(3) Družba ima lahko več kot 50 družbenikov le, če to dovoli minister, pristojen za gospodarstvo. Družbena pogodba
1
−
(1) Osnovni kapital (osnovna glavnica) mora znašati vsaj 1,500.000 tolarjev, vsak osnovni vložek pa najmanj 10.000 tolarjev.
1
+
(1) Osnovni kapital (osnovna glavnica) mora znašati vsaj 2,100.000 tolarjev, vsak osnovni vložek pa najmanj 14.000 tolarjev.
2
·
(2) Osnovni vložek je lahko zagotovljen v denarju ali kot stvarni vložek oziroma stvarni prevzem. Zanje se smiselno uporabljajo določbe 188. člena in prvi stavek četrtega odstavka 191. člena tega zakona.
2
·
(2) Osnovni vložek je lahko zagotovljen v denarju ali kot stvarni vložek oziroma stvarni prevzem. Zanje se smiselno uporabljajo določbe 188. člena in prvi stavek četrtega odstavka 191. člena tega zakona.
3
·
(3) Najmanj tretjina osnovnega kapitala mora biti zagotovljena v denarju.
3
·
(3) Najmanj tretjina osnovnega kapitala mora biti zagotovljena v denarju.
4
−
(4) Kot stvarni vložek se lahko zagotovijo premičnine in nepremičnine, pravice in podjetje ali del podjetja. Za stvarni vložek se šteje tudi plačilo za premoženjske predmete, ki ga je družba prevzela in ki jih družba prišteje družbenikovemu vložku.
4
+
(4) Kot stvarni vložek se lahko zagotovijo premičnine in nepremičnine, pravice in podjetje ali del podjetja. Za stvarni vložek se šteje tudi plačilo za premoženjske predmete, ki jih je družba prevzela in ki jih družba prišteje družbenikovemu vložku.
5
−
(5) Pred prijavo za vpis v register mora vsak družbenik vplačati vsaj eno četrtino zneska osnovnega vložka, vsota vseh v denarju vplačanih vložkov pa mora znašati najmanj 750.000 tolarjev.
5
+
(5) Pred prijavo za vpis v register mora vsak družbenik vplačati vsaj eno četrtino zneska osnovnega vložka, vsota vseh v denarju vplačanih vložkov pa mora znašati najmanj 1,100.000 tolarjev.
6
·
(6) Stvarni vložki se morajo v celoti izročiti pred prijavo za vpis v register. Če vrednost stvarnega vložka ne doseže vrednosti prevzetega osnovnega vložka, mora družbenik razliko vplačati v denarju.
6
·
(6) Stvarni vložki se morajo v celoti izročiti pred prijavo za vpis v register. Če vrednost stvarnega vložka ne doseže vrednosti prevzetega osnovnega vložka, mora družbenik razliko vplačati v denarju.
7
·
(7) Osnovni vložki morajo biti družbi izročeni tako, da lahko poslovodja družbe z njimi prosto razpolaga.
7
·
(7) Osnovni vložki morajo biti družbi izročeni tako, da lahko poslovodja družbe z njimi prosto razpolaga.
8
·
(8) Vplačila denarnih vložkov morajo biti nakazana na bančni račun.
8
·
(8) Vplačila denarnih vložkov morajo biti nakazana na bančni račun.
9
·
(9) Tretji odstavek tega člena ne velja za osnovni vložek podjetnika, ki je ustanovil družbo skupaj s svojimi ožjimi družinskimi člani in je kot stvarni vložek prispeval svoje podjetje, ki je pred tem obstajalo najmanj dve leti; za vse druge družbenike se drugi odstavek tega člena uporablja brez omejitev.
9
·
(9) Tretji odstavek tega člena ne velja za osnovni vložek podjetnika, ki je ustanovil družbo skupaj s svojimi ožjimi družinskimi člani in je kot stvarni vložek prispeval svoje podjetje, ki je pred tem obstajalo najmanj dve leti; za vse druge družbenike se drugi odstavek tega člena uporablja brez omejitev.
10
−
(10) Tretji odstavek tega člena ne velja v primeru, ko se družba ustanovi izključno zato. da bi nadaljevala dejavnosti dveh ali več podjetij, družb ali podjetnikov posameznikov, če so ta podjetja bila pred tem vpisana v register vsaj dve leti in če z ustanovitvijo družbe prenehajo. Poročilo o stvarnih vložkih
10
+
(10) Tretji odstavek tega člena ne velja v primeru, ko se družba ustanovi izključno zato, da bi nadaljevala dejavnosti dveh ali več podjetij, družb ali podjetnikov, če so ta podjetja bila pred tem vpisana v register vsaj dve leti in če z ustanovitvijo družbe prenehajo.
+
11
+
(11) Tretji odstavek tega člena ne velja v primeru, ko je osnovni kapital zagotovljen v denarju v višini najmanj 1,400.000 tolarjev, skupna vrednost, za katero se dajejo stvarni vložki, pa znaša več kot 10 milijonov tolarjev. Poročilo o stvarnih vložkih
1
·
(1) Če se za ustanovitev družbe zagotovijo tudi stvarni vložki, morajo družbeniki pred prijavo za vpis v register sestaviti in podpisati poročilo o stvarnih vložkih.
1
·
(1) Če se za ustanovitev družbe zagotovijo tudi stvarni vložki, morajo družbeniki pred prijavo za vpis v register sestaviti in podpisati poročilo o stvarnih vložkih.
2
·
(2) V poročilu se navedejo predmeti stvarnih vložkov, dejstva, ki dokazujejo, da vrednost stvarnega vložka ni manjša od višine prevzetega osnovnega vložka, in morebitne obremenitve stvarnega vložka.
2
·
(2) V poročilu se navedejo predmeti stvarnih vložkov, dejstva, ki dokazujejo, da vrednost stvarnega vložka ni manjša od višine prevzetega osnovnega vložka, in morebitne obremenitve stvarnega vložka.
3
·
(3) Če se v družbo vlaga podjetje, je treba poročilu iz prvega odstavka tega člena priložiti bilanco stanja in izkaz uspeha podjetja za zadnji dve poslovni leti.
3
·
(3) Če se v družbo vlaga podjetje, je treba poročilu iz prvega odstavka tega člena priložiti bilanco stanja in izkaz uspeha podjetja za zadnji dve poslovni leti.
4
−
(4) Če znaša skupna vrednost, za katero se dajejo stvarni vložki, več kot 10,000.000 tolarjev, morajo družbeniki, ki prispevajo stvarne vložke, na svoje stroške zagotoviti, da stvarne vložke oceni pooblaščeni revizor; poročilo revizorja je sestavni del poročila iz prvega odstavka tega člena. Ustanovitveni stroški
4
+
(4) Če znaša skupna vrednost, za katero se dajejo stvarni vložki, več kot 14 milijonov tolarjev, morajo družbeniki, ki prispevajo stvarne vložke, na svoje stroške zagotoviti, da stvarne vložke oceni pooblaščeni revizor; poročilo revizorja je sestavni del poročila iz prvega odstavka tega člena. Ustanovitveni stroški
1
·
(1) Družbeniki so dolžni zagotoviti sredstva za ustanovitev družbe sorazmerno z višino svojih osnovnih vložkov.
1
·
(1) Družbeniki so dolžni zagotoviti sredstva za ustanovitev družbe sorazmerno z višino svojih osnovnih vložkov.
2
·
(2) Če družbeniki tako sklenejo, se jim stroški za ustanovitev družbe vrnejo, enemu ali več družbenikom pa se lahko izplača nagrada za delo pri ustanovitvi družbe.
2
·
(2) Če družbeniki tako sklenejo, se jim stroški za ustanovitev družbe vrnejo, enemu ali več družbenikom pa se lahko izplača nagrada za delo pri ustanovitvi družbe.
3
−
(3) Stroški in nagrade iz prejšnjega odstavka tega člena se lahko izplačajo družbenikom samo iz dobička družbe; družbeniki pa lahko sklenejo, da imajo ta izplačila prednost pred siceršnjimi zahtevki družbenikov do udeležbe pri dobičku. Prijava za vpis v register
3
+
(3) Stroški in nagrade iz prejšnjega odstavka se lahko izplačajo družbenikom samo iz dobička družbe; družbeniki pa lahko sklenejo, da imajo ta izplačila prednost pred siceršnjimi zahtevki družbenikov do udeležbe pri dobičku. Prijava za vpis v register
1
·
(1) Poslovodja prijavi družbo za vpis v register. Prijavi mora priložiti:
1
·
(1) Poslovodja prijavi družbo za vpis v register. Prijavi mora priložiti:
2
·
- izvirnik ali overjen prepis pogodbe;
2
·
- izvirnik ali overjen prepis pogodbe;
3
·
- seznam družbenikov in navedbo vložkov, ki so jih prevzeli;
3
·
- seznam družbenikov in navedbo vložkov, ki so jih prevzeli;
4
·
- poročilo o stvarnih vložkih;
4
·
- poročilo o stvarnih vložkih;
5
−
- potrdilo banke o depozitu denarnih vložkov;
5
+
- potrdilo banke o depozitu denarnih vložkov z izjavo banke, da lahko družba s sredstvi prosto razpolaga; za resničnost izjave banka družbi odgovarja;
6
·
- poročilo pooblaščenega revizorja o vrednosti stvarnih vložkov iz četrtega odstavka 411. člena tega zakona.
6
·
- poročilo pooblaščenega revizorja o vrednosti stvarnih vložkov iz četrtega odstavka 411. člena tega zakona.
7
·
(2) Poslovodja mora v treh dneh obvestiti sodišče, če se je spremenil kakšen podatek iz prijave ali iz prilog iz prejšnjega odstavka.
7
·
(2) Poslovodja mora v treh dneh obvestiti sodišče, če se je spremenil kakšen podatek iz prijave ali iz prilog iz prejšnjega odstavka.
8
·
(3) Sodišče zavrne vpis, če revizor ugotovi ali če je očitno, da je poročilo iz prvega odstavka 411. člena tega zakona nepravilno, nepopolno ali v nasprotju z zakonom, ali če revizor izjavi ali sodišče meni, da je vrednost stvarnega vložka bistveno manjša od zneska osnovnega vložka, za katerega je dan stvarni vložek. Odgovornost družbenikov in poslovodij ob ustanovitvi
8
·
(3) Sodišče zavrne vpis, če revizor ugotovi ali če je očitno, da je poročilo iz prvega odstavka 411. člena tega zakona nepravilno, nepopolno ali v nasprotju z zakonom, ali če revizor izjavi ali sodišče meni, da je vrednost stvarnega vložka bistveno manjša od zneska osnovnega vložka, za katerega je dan stvarni vložek. Odgovornost družbenikov in poslovodij ob ustanovitvi
1
·
(1) Družbeniki in poslovodje odgovarjajo družbi solidarno za škodo, ki je povzročena namenoma ali iz hude malomarnosti in ki je nastala zaradi neizročitve ali nepravilne izročitve stvarnih vložkov, zaradi previsoke ocenitve teh vložkov ali zaradi kakšnega drugega škodljivega ravnanja ob ustanovitvi družbe.
1
·
(1) Družbeniki in poslovodje odgovarjajo družbi solidarno za škodo, ki je povzročena namenoma ali iz hude malomarnosti in ki je nastala zaradi neizročitve ali nepravilne izročitve stvarnih vložkov, zaradi previsoke ocenitve teh vložkov ali zaradi kakšnega drugega škodljivega ravnanja ob ustanovitvi družbe.
2
−
(2) Družba se ne more odpovedati odškodninskemu zahtevku iz prejšnjega odstavka niti se ne more poravnati glede tega zahtevka, če je povračilo nujno za poravnavo obveznosti tretjim osebam.
2
+
(2) Družba se ne more odpovedati odškodninskemu zahtevku iz prejšnjega odstavka, niti se ne more poravnati glede tega zahtevka, če je povračilo nujno za poravnavo obveznosti tretjim osebam.
3
·
(3) Zastaranje zahtevka iz prvega odstavka tega člena začne teči z dnem vpisa družbe v register.
3
·
(3) Zastaranje zahtevka iz prvega odstavka tega člena začne teči z dnem vpisa družbe v register.
4
·
(4) Kot družbeniki in poslovodje iz prvega odstavka tega člena odgovarjajo tudi osebe, za račun katerih so družbeniki prevzeli vložke. Te se ne morejo sklicevati na nevednost zaradi takih okoliščin, ki jih je poznal ali bi jih ob skrbnosti dobrega gospodarstvenika moral poznati družbenik, ki je ravnal na njihov račun.
4
·
(4) Kot družbeniki in poslovodje iz prvega odstavka tega člena odgovarjajo tudi osebe, za račun katerih so družbeniki prevzeli vložke. Te se ne morejo sklicevati na nevednost zaradi takih okoliščin, ki jih je poznal ali bi jih ob skrbnosti dobrega gospodarstvenika moral poznati družbenik, ki je ravnal na njihov račun.
5
·
2. oddelek RAZMERJA MED DRUŽBO IN DRUŽBENIKI Poslovni delež in njegovi deli
5
·
2. oddelek RAZMERJA MED DRUŽBO IN DRUŽBENIKI Poslovni delež in njegovi deli
1
·
(1) Poslovni delež lahko pripada eni ali več osebam. Če pripada več osebam, uresničujejo pravice in odgovarjajo za obveznosti iz poslovnega deleža skupno.
1
·
(1) Poslovni delež lahko pripada eni ali več osebam. Če pripada več osebam, uresničujejo pravice in odgovarjajo za obveznosti iz poslovnega deleža skupno.
2
·
(2) Družbeniki, ki so imetniki istega poslovnega deleža, se lahko sporazumejo, da so v razmerju med njimi samimi udeleženi na tem deležu po enakih ali različnih delih.
2
·
(2) Družbeniki, ki so imetniki istega poslovnega deleža, se lahko sporazumejo, da so v razmerju med njimi samimi udeleženi na tem deležu po enakih ali različnih delih.
3
−
(3) Pravna dejanja družbe proti imetnikom dela istega poslovnega deleža učinkujejo proti vsem imetnikom tega deleža tudi, če so opravljena samo proti enemu med njimi.
3
+
(3) Pravna dejanja družbe proti imetnikom istega poslovnega deleža učinkujejo proti vsem imetnikom tega deleža tudi, če so opravljena samo proti enemu med njimi.
4
−
(4) Imetniki delov istega poslovnega deleža lahko izvršujejo pravice in izpolnjujejo obveznosti tudi po skupnem zastopniku.
4
+
(4) Imetniki istega poslovnega deleža lahko izvršujejo pravice in izpolnjujejo obveznosti tudi po skupnem zastopniku.
5
·
(5) Družba lahko družbeniku kot dokazilo o imetništvu poslovnega deleža izda potrdilo o poslovnem deležu. To potrdilo ni vrednostni papir. Prenos poslovnega deleža
5
·
(5) Družba lahko družbeniku kot dokazilo o imetništvu poslovnega deleža izda potrdilo o poslovnem deležu. To potrdilo ni vrednostni papir. Prenos poslovnega deleža
1
−
(1) enik tudi po zamudi odgovarja za plačilo neplačanegki poslovodji prijavi in dokaže pridobitev.
1
+
(1) Za pridobitelja poslovnega deleža se šteje le tisti, ki poslovodji prijavi in dokaže pridobitev.
2
·
(2) Pravna dejanja, ki jih opravi družba proti odsvojitelju ali ki jih opravi odsvojitelj proti družbi in ki se nanašajo na pravna razmerja v družbi, učinkujejo kot dejanja proti pridobitelju oziroma kot pridobiteljeva dejanja.
2
·
(2) Pravna dejanja, ki jih opravi družba proti odsvojitelju ali ki jih opravi odsvojitelj proti družbi in ki se nanašajo na pravna razmerja v družbi, učinkujejo kot dejanja proti pridobitelju oziroma kot pridobiteljeva dejanja.
3
−
(3) Za obveznosti proti družbi, ki,so dospele pred prijavo prenosa poslovnega deleža, odgovarjata družbi odsvojitelj in pridobitelj solidarno. Odsvojitev dela poslovnega deleža
3
+
(3) Za obveznosti proti družbi, ki so dospele pred prijavo prenosa poslovnega deleža, odgovarjata družbi odsvojitelj in pridobitelj solidarno. Odsvojitev dela poslovnega deleža
1
·
(1) S pogodbo se določi, kako družbeniki vplačujejo denarne zneske osnovnih vložkov. Če ni določeno drugače, so dolžni vsi vplačati sorazmerni del svojega osnovnega vložka v skladu s 410. členom tega zakona.
1
·
(1) S pogodbo se določi, kako družbeniki vplačujejo denarne zneske osnovnih vložkov. Če ni določeno drugače, so dolžni vsi vplačati sorazmerni del svojega osnovnega vložka v skladu s 410. členom tega zakona.
2
−
(2) Družbenik ne more biti oproščen vplačila osnovnega vložka niti ne more pobotati svoje terjatve z zahtevkom družbe za vplačilo osnovnega vložka.
2
+
(2) Družbenik ne more biti oproščen vplačila osnovnega vložka, niti ne more pobotati svoje terjatve z zahtevkom družbe za vplačilo osnovnega vložka.
3
·
(3) Ob zmanjšanju osnovnega kapitala je mogoče družbenike oprostiti vplačila osnovnega vložka največ za znesek, ki je sorazmeren zmanjšanju osnovnega kapitala. Zamudne obresti
3
·
(3) Ob zmanjšanju osnovnega kapitala je mogoče družbenike oprostiti vplačila osnovnega vložka največ za znesek, ki je sorazmeren zmanjšanju osnovnega kapitala. Zamudne obresti
1
−
Če osnovnega vložka niso vplačali niti zavezanci niti ni bil vplačan s prodajo poslovnega deleža, ga morajo vplačati drugi družbeniki sorazmerno z velikostjo svojih poslovnih deležev. V enakem sorazmerju se poveča dolžnost drugih družbenikov, če od nekaterih med njimi ni mogoče zahtevati vplačila. Kogentnost določb
1
+
Če osnovnega vložka niso vplačali niti zavezanci, niti ni bil vplačan s prodajo poslovnega deleža, ga morajo vplačati drugi družbeniki sorazmerno z velikostjo svojih poslovnih deležev. V enakem sorazmerju se poveča dolžnost drugih družbenikov, če od nekaterih med njimi ni mogoče zahtevati vplačila. Kogentnost določb
1
−
Družba ne more z družbeno pogodbo ali s sklepom oprostiti družbenika obveznosti, določenih v členih 421. do 424. tega zakona. Naknadna vplačila
1
+
Družba ne more z družbeno pogodbo ali s sklepom oprostiti družbenika obveznosti, določenih v 421. do 424. členu tega zakona. Naknadna vplačila
1
·
(1) Z družbeno pogodbo se lahko določi, da je družba dolžna v korist enega ali več družbenikov nekaj dati, storiti, dopustiti ali opustiti.
1
·
(1) Z družbeno pogodbo se lahko določi, da je družba dolžna v korist enega ali več družbenikov nekaj dati, storiti, dopustiti ali opustiti.
2
−
(2) Dolžnost družbe iz prejšnjega odstavka ne sme biti v nasprotju s 421. do 424. in 430. členom tega zakona. Razdelitev čistega dobička
2
+
(2) Dolžnost družbe iz prejšnjega odstavka ne sme biti v nasprotju s 421. do 424. členom in 430. členom tega zakona. Razdelitev čistega dobička
1
−
Družbeniki niso v nobenem primeru. dolžni vrniti zneskov, ki so jih v dobri veri dobili kot delež pri dobičku, razen v primeru iz prvega odstavka prejšnjega člena. Posojila družbi namesto lastnega kapitala
1
+
Družbeniki niso v nobenem primeru dolžni vrniti zneskov, ki so jih v dobri veri dobili kot delež pri dobičku, razen v primeru iz prvega odstavka prejšnjega člena. Posojila družbi namesto lastnega kapitala
1
·
(1) Družbenik, ki je v času, ko bi družbeniki kot dobri gospodarstveniki morali zagotoviti družbi lastni kapital, namesto tega družbi dal posojilo, ne more proti družbi uveljavljati zahtevka za vračilo posojila v stečajnem postopku ali v postopku prisilne poravnave. Takšno posojilo se v stečajnem postopku oziroma v postopku prisilne poravnave šteje za premoženje družbe.
1
·
(1) Družbenik, ki je v času, ko bi družbeniki kot dobri gospodarstveniki morali zagotoviti družbi lastni kapital, namesto tega družbi dal posojilo, ne more proti družbi uveljavljati zahtevka za vračilo posojila v stečajnem postopku ali v postopku prisilne poravnave. Takšno posojilo se v stečajnem postopku oziroma v postopku prisilne poravnave šteje za premoženje družbe.
2
·
(2) Tretja oseba, ki je v času, ko bi družbeniki kot dobri gospodarstveniki morali zagotoviti družbi lastni kapital, namesto tega družbi dala posojilo in ji je družbenik dal zavarovanje za vračilo posojila ali se je k temu družbenik zavezal kot porok, lahko v stečaju ali v postopku prisilne poravnave zahteva le izplačilo razlike, ki je ni dobila oziroma je ne bi dobila iz naslova zavarovanja ali poroštva.
2
·
(2) Tretja oseba, ki je v času, ko bi družbeniki kot dobri gospodarstveniki morali zagotoviti družbi lastni kapital, namesto tega družbi dala posojilo in ji je družbenik dal zavarovanje za vračilo posojila ali se je k temu družbenik zavezal kot porok, lahko v stečaju ali v postopku prisilne poravnave zahteva le izplačilo razlike, ki je ni dobila oziroma je ne bi dobila iz naslova zavarovanja ali poroštva.
3
−
(3) Določbe tega člena veljajo tudi za druga pravna dejanja družbenika ali tretje osebe, ki gospodarsko ustrezajo zagotovitvi posojila. Vračilo posojila pred uvedbo stečaja
3
+
(3) Določbe tega člena veljajo tudi za druga pravna dejanja družbenika ali tretje osebe, ki gospodarsko ustrezajo zagotovitvi posojila.
+
4
+
(4) Ne šteje se za posojilo družbi namesto lastnega kapitala, če tretji ni izkoristil pravice zahtevati zavarovanje oziroma pravice odpovedi pogodbe in vračila danega posojila. Vračilo posojila pred uvedbo stečaja
1
−
(1) Družba ne more lastnih poslovnih deležev, za katere vložki niso v celoti vplačani, niti pridobiti niti sprejeti v zastavo.
1
+
(1) Družba ne more lastnih poslovnih deležev, za katere vložki niso v celoti vplačani, niti pridobiti, niti sprejeti v zastavo.
2
−
(2) Družba lahko poslovne deleže, za katere so vložki vplačani v celoti, pridobi le tedaj, če se pridobitev plača iz premoženja, ki presega znesek osnovnega kapitala. Družba lahko sprejme take poslovne deleže v zastavo le, če znesek z zastavo lastnega deleža zavarovanih terjatev ali znesek vrednosti v zastavo sprejetih poslovnih deležev ni višji kot premoženje, ki presega znesek osnovnega kapitala.
2
+
(2) Družba lahko odplačno pridobi lastne poslovne deleže, za katere so vložki v celoti vplačani, vendar plačil za pridobitev teh lastnih poslovnih deležev ne sme opraviti, dokler ne oblikuje rezerv za lastne deleže po petem odstavku 60. člena tega zakona. Določba prejšnjega stavka se smiselno uporablja tudi za zastavo lastnih poslovnih deležev.
3
−
(3) Družba ne more pridobiti vseh poslovnih deležev. Izključitev in izstop družbenika
3
+
(3) Za plačila, ki so v nasprotju s prejšnjim odstavkom, se smiselno uporablja 431. člen tega zakona.
+
4
+
(4) Družba ne more pridobiti vseh poslovnih deležev. Izključitev in izstop družbenika
1
−
(1) Družbena pogodba lahko določi, da sme družbenik iz družbe izstopiti ali da je lahko izključen iz družbe, ter določi pogoje, postopek in posledice izstopa oziroma izključitve.
1
+
(1) Družbena pogodba lahko določi, da sme družbenik iz družbe izstopiti ali da je lahko izključen iz družbe, ter določi pogoje, postopek in posledice izstopa oziroma izključitve. Če po družbeni pogodbi o izključitvi družbenika odloča skupščina, se ne uporablja določba tretjega odstavka 440. člena tega zakona.
2
−
(2) Ne glede na prejšnji odstavek sme družbenik s tožbo od družbe zahtevati izstop, če obstajajo za to utemeljeni razlogi, zlasti če mu drugi družbeniki ali poslovodja povzročajo škodo, če je oviran pri izvrševanju pravic, ki jih ima po zakonu ali pogodbi, ali če mu skupščina ali poslovodje nalagajo nesorazmerne obveznosti.
2
+
(2) Ne glede na prejšnji odstavek, sme družbenik s tožbo od družbe zahtevati izstop, če obstajajo za to utemeljeni razlogi, zlasti če mu drugi družbeniki ali poslovodja povzročajo škodo, če družba oziroma družbeniki ovirajo oziroma onemogočajo uresničitev družbenikove pravice do izstopa, če je oviran pri izvrševanju pravic, ki jih ima po zakonu ali pogodbi, ali če mu skupščina ali poslovodje nalagajo nesorazmerne obveznosti.
3
−
(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena sme vsak družbenik s tožbo zahtevati, da se drugi družbenik iz družbe izključi, če obstajajo za to utemeljeni razlogi, zlasti če drugi družbenik povzroča družbi ali družbenikom škodo, če ravna v nasprotju s sklepi skupščine, če ne sodeluje pri upravljanju in s tem ovira redno delovanje družbe ali izvrševanje pravic drugih družbenikov in če sicer grobo krši določbe pogodbe.
3
+
(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena, sme vsak družbenik s tožbo zahtevati, da se drug družbenik iz družbe izključi, če obstajajo za to utemeljeni razlogi, zlasti če drug družbenik povzroča družbi ali družbenikom škodo, če ravna v nasprotju s sklepi skupščine, če ne sodeluje pri upravljanju in s tem ovira redno delovanje družbe ali izvrševanje pravic drugih družbenikov in če sicer grobo krši določbe pogodbe.
4
−
(4) Družbenik se pravici iz drugega in tretjega odstavka tega člena ne more vnaprej odpovedati. Prenehanje poslovnega deleža zaradi izstopa ali izključitve
4
+
(4) Družbenik se pravici iz drugega in tretjega odstavka tega člena ne more vnaprej odpovedati. Prenehanje poslovnega deleža zaradi izstopa oziroma izključitve družbenika
1
−
(1) Z izstopom ali izključitvijo preneha poslovni delež dosedanjega družbenika in vse z deležem povezane pravice in obveznosti.
1
+
(1) Z izstopom oziroma z izključitvijo družbenika preneha poslovni delež tega družbenika in vse s tem deležem povezane pravice in obveznosti.
2
−
(2) V treh mesecih po izstopu ali izključitvi morajo preostali družbeniki sprejeti sklep o znižanju osnovnega kapitala ali sorazmerno s svojimi dosedanjimi deleži povečati te deleže tako, da je višina osnovnega kapitala taka, kot je bila pred izstopom oziroma izključitvijo družbenika.
2
+
(2) V treh mesecih po izstopu oziroma izključitvi družbenika morajo drugi družbeniki:
3
−
(3) Če družbeniki v treh mesecih po izstopu oziroma izključitvi družbenika ne sprejmejo odločitve iz prejšnjega odstavka, se šteje, da so pristali na zmanjšanje osnovnega kapitala in da je poslovodja dolžan ravnati v skladu s 454. členom tega zakona.
3
+
- bodisi sprejeti sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala za znesek, ki je enak nominalni višini poslovnega deleža, ki po prejšnjem odstavku preneha,
4
−
(4) Družbenik, ki je izstopil iz družbe, ima pravico do vračila tržne vrednosti svojega deleža v času izstopa. Družba mu je dolžna to vrednost izplačati najkasneje v treh letih od dneva izstopa, z obrestmi, kakršne veljajo za hranilne vloge na vpogled. Družbenik, ki je v družbo vložil stvarni vložek, lahko zahteva vrnitev stvari ali pravic, ki ta vložek sestavljajo, vendar ne prej kot v treh mesecih po izstopu.
4
+
- bodisi v sorazmerju s svojimi sedanjimi poslovnimi deleži prevzeti nove poslovne deleže oziroma povečati svoje sedanje poslovne deleže tako, da je višina osnovnega kapitala enaka višini osnovnega kapitala pred prenehanjem poslovnega deleža po prejšnjem odstavku.
5
−
(5) Družbenik, ki je bil izključen iz družbe, ima pravico do vračila tržne vrednosti svojega deleža v času izključitve. Družba mu je dolžna to vrednost izplačati najkasneje v šestih letih. Če družba ali družbeniki od izključenega družbenika zahtevajo odškodnino, sme družba vračilo vrednosti deleža izključenemu družbeniku zadržati do pravnomočnosti sodbe ali do sporazuma med družbo in izključenim družbenikom.
5
+
(3) Za zmanjšanje osnovnega kapitala iz prve alinee prejšnjega odstavka se smiselno uporabljajo določbe 454. člena tega zakona. Za prevzem novih poslovnih deležev oziroma povečanje poslovnih deležev po drugi alinei prejšnjega odstavka se smiselno uporabljajo določbe tretjega oziroma četrtega odstavka 451. člena tega zakona.
+
6
+
(4) Če družbeniki v treh mesecih po izstopu oziroma izključitvi družbenika ne sprejmejo sklepa iz prve oziroma druge alinee drugega odstavka tega člena, se šteje, da so sprejeli sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala iz prve alinee drugega odstavka tega člena in mora poslovodja ravnati po 454. členu tega zakona.
+
7
+
(5) Družbenik, ki je izstopil iz družbe, ima pravico do izplačila ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža po stanju ob izstopu. Družba mu mora to vrednost izplačati najkasneje v treh letih od dneva izstopa, z obrestmi po obrestni meri, po kateri se obrestujejo bančni denarni depoziti na vpogled. Družbenik, ki je v družbo vložil stvarni vložek, lahko namesto izplačila iz prejšnjega stavka zahteva vrnitev stvari in pravic, ki so bile predmet stvarnega vložka, če vrednost teh stvari oziroma pravic ne presega ocenjene vrednosti poslovnega deleža, vendar ne prej kot v treh mesecih po izstopu.
+
8
+
(6) Družbenik, ki je bil izključen iz družbe, ima pravico do izplačila ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža po stanju ob izključitvi. Družba mu mora to vrednost izplačati najkasneje v šestih letih od dneva izključitve, z obrestmi po obrestni meri, po kateri se obrestujejo bančni denarni depoziti na vpogled. Če družba oziroma družbeniki od izključenega družbenika zahtevajo plačilo odškodnine, sme družba izplačilo ocenjene vrednosti poslovnega deleža zadržati do pravnomočnosti sodbe, s katero je odločeno o tem odškodninskem zahtevku, oziroma do sklenitve poravnave med družbo in izključenim družbenikom.
+
9
+
(7) Plačilo ocenjene vrednosti poslovnega deleža po petem oziroma šestem odstavku tega člena oziroma vračilo predmeta stvarnega vložka po petem odstavku tega člena, se lahko opravi šele po vpisu zmanjšanja osnovnega kapitala v register oziroma po vpisu spremembe določb družbene pogodbe o spremembi poslovnih deležev družbenikov v skladu z drugo alineo drugega odstavka tega člena v register.
6
·
3. oddelek UPRAVLJANJE DRUŽBE Pravice družbenikov
10
·
3. oddelek UPRAVLJANJE DRUŽBE Pravice družbenikov
1
−
(1) Pravice, ki jih imajo družbeniki pri upravljanju družbe, in način njihovega izvrševanja se določijo z družbeno pogodbo, če zakon ne določa drugače.
1
+
(1) Pravice, ki jih imajo družbeniki pri upravljanju družbe, in način njihovega izvrševanja, se določijo z družbeno pogodbo, če zakon ne določa drugače.
2
·
(2) Kolikor družbena pogodba ne vsebuje določb o upravljanju družbe, se uporabljajo določbe 439. do 444. člena tega zakona. Odločanje družbenikov
2
·
(2) Kolikor družbena pogodba ne vsebuje določb o upravljanju družbe, se uporabljajo določbe 439. do 444. člena tega zakona. Odločanje družbenikov
1
·
Družbeniki odločajo:
1
·
Družbeniki odločajo:
2
−
- o sprejetju letne bilance stanja in izkaza uspeha in o razdelitvi dobička:
2
+
- o sprejetju letne bilance stanja in izkaza uspeha in o razdelitvi dobička;
3
−
- o zahtevi za vplačilo osnovnih vložkov; - o vračanju naknadnih vplačil;
3
+
- o zahtevi za vplačilo osnovnih vložkov;
+
4
+
- o vračanju naknadnih vplačil;
4
·
- o delitvi in prenehanju poslovnih deležev;
5
·
- o delitvi in prenehanju poslovnih deležev;
5
·
- o postavitvi in odpoklicu poslovodij;
6
·
- o postavitvi in odpoklicu poslovodij;
6
·
- o ukrepih za pregled in nadzor dela poslovodij;
7
·
- o ukrepih za pregled in nadzor dela poslovodij;
7
·
- o postavitvi prokurista in poslovnega pooblaščenca;
8
·
- o postavitvi prokurista in poslovnega pooblaščenca;
8
·
- o uveljavljanju zahtevkov družbe proti poslovodjem ali družbenikom v zvezi s povračilom škode, nastale pri ustanavljanju ali poslovodenju;
9
·
- o uveljavljanju zahtevkov družbe proti poslovodjem ali družbenikom v zvezi s povračilom škode, nastale pri ustanavljanju ali poslovodenju;
9
·
- o zastopanju družbe v sodnih postopkih proti poslovodjem;
10
·
- o zastopanju družbe v sodnih postopkih proti poslovodjem;
10
·
- o drugih zadevah, za katere tako določa ta zakon ali družbena pogodba. Glasovalna pravica
11
·
- o drugih zadevah, za katere tako določa ta zakon ali družbena pogodba. Glasovalna pravica
1
−
(1) Vsakih dopolnjenih 10.000 tolarjev osnovnega vložka daje družbeniku en glas. Družbena pogodba lahko določi, da imajo nekateri družbeniki večje število glasov na vsakih 10.000 tolarjev osnovnega vložka ali da je glasovalna pravica nekaterih družbenikov omejena.
1
+
(1) Vsakih dopolnjenih 14.000 tolarjev osnovnega vložka daje družbeniku en glas. Družbena pogodba lahko določi, da imajo nekateri družbeniki večje število glasov na vsakih 14.000 tolarjev osnovnega vložka ali da je glasovalna pravica nekaterih družbenikov omejena.
2
·
(2) Za družbenika lahko glasuje tudi pooblaščenec, ki ima za to pisno pooblastilo.
2
·
(2) Za družbenika lahko glasuje tudi pooblaščenec, ki ima za to pisno pooblastilo.
3
·
(3) Družbenik, ki naj bi bil s sklepom skupščine oproščen obveznosti ali se sklep skupščine nanaša na pravni posel, začetek ali prenehanje spora s tem družbenikom, ne more glasovati v tej zadevi in tudi ne more izvrševati glasovalne pravice za drugega.
3
·
(3) Družbenik, ki naj bi bil s sklepom skupščine oproščen obveznosti ali se sklep skupščine nanaša na pravni posel, začetek ali prenehanje spora s tem družbenikom, ne more glasovati v tej zadevi in tudi ne more izvrševati glasovalne pravice za drugega.
4
·
(4) Družba ne more izvrševati pravic iz lastnih deležev. Skupščina družbenikov
4
·
(4) Družba ne more izvrševati pravic iz lastnih deležev. Skupščina družbenikov
1
·
(1) Družba ima enega ali več poslovodij (direktorjev), ki na lastno odgovornost vodijo posle družbe in jo zastopajo.
1
·
(1) Družba ima enega ali več poslovodij (direktorjev), ki na lastno odgovornost vodijo posle družbe in jo zastopajo.
2
·
(2) V družbeni pogodbi je lahko določeno, da se poslovodja imenuje za določen čas, ki ne sme biti krajši od dveh let. Ista oseba je lahko ponovno imenovana za poslovodjo.
2
·
(2) V družbeni pogodbi je lahko določeno, da se poslovodja imenuje za določen čas, ki ne sme biti krajši od dveh let. Ista oseba je lahko ponovno imenovana za poslovodjo.
3
−
(3) Skupščina družbenikov lahko kadarkoli odpokliče poslovodjo ne glede na to, ali je imenovan za določen ali nedoločen čas. Če je skupščina poslovodjo odpoklicala brez utemeljenega razloga, mu je dolžna izplačati:
3
+
(3) Skupščina družbenikov lahko kadarkoli odpokliče poslovodjo, ne glede na to, ali je imenovan za določen ali nedoločen čas. V družbeni pogodbi se lahko določi, da skupščina odpokliče poslovodjo samo iz razlogov, določenih z družbeno pogodbo. Za zahtevke iz pogodbe o opravljanju funkcije poslovodje se uporabljajo pravila, s katerimi so urejena obligacijska razmerja.
4
−
- odpravnino v višini najmanj 24-kratne njegove zadnje mesečne plače, če je bil mandat poslovodje določen za štiri leta ali dalj;
−
5
−
- ustrezno nižjo odpravnino, če je bil mandat poslovodje krajši kot štiri leta.
−
6
·
(4) Če ima družba nadzorni svet, imenuje in odpokliče poslovodjo ta svet.
4
·
(4) Če ima družba nadzorni svet, imenuje in odpokliče poslovodjo ta svet.
7
·
(5) Družba ima lahko tudi več poslovodij. Družbena pogodba določa, ali delujejo skupno ali kot posamični poslovodje.
5
·
(5) Družba ima lahko tudi več poslovodij. Družbena pogodba določa, ali delujejo skupno ali kot posamični poslovodje.
8
−
(6) Za poslovodjo veljajo smiselno določbe četrtega in petega odstavka 246. člena tega zakona.
6
+
(6) Za poslovodjo veljajo smiselno določbe četrtega odstavka 246. člena tega zakona.
9
·
4. oddelek SPREMEMBA DRUŽBENE POGODBE Sklep družbenikov
7
·
4. oddelek SPREMEMBA DRUŽBENE POGODBE Sklep družbenikov
1
·
(1) O spremembi družbene pogodbe odločajo družbeniki na skupščini s tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov. Družbena pogodba lahko določi za veljavno odločitev še druge zahteve.
1
·
(1) O spremembi družbene pogodbe odločajo družbeniki na skupščini s tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov. Družbena pogodba lahko določi za veljavno odločitev še druge zahteve.
2
·
(2) Sklep o spremembi družbene pogodbe mora potrditi notar.
2
·
(2) Sklep o spremembi družbene pogodbe mora potrditi notar.
3
·
(3) Če se s spremembo družbene pogodbe povečajo obveznosti družbenikov do družbe, morajo sklep sprejeti vsi družbeniki, razen pri povečanju osnovnega kapitala.
3
·
(3) Če se s spremembo družbene pogodbe povečajo obveznosti družbenikov do družbe, morajo sklep sprejeti vsi družbeniki, razen pri povečanju osnovnega kapitala.
4
−
(4) Poslovodja je dolžan spremembo družbene pogodbe prijaviti za vpis v register. Povečanje osnovnega kapitala
4
+
(4) Poslovodja mora spremembo družbene pogodbe prijaviti za vpis v register. Prijavi se priloži prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki mu mora biti priloženo notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o spremembi družbene pogodbe. Če je za spremembo družbene pogodbe potrebno dovoljenje državnega oziroma drugega organa, se prijavi priloži tudi ta listina.
+
5
+
(5) Sprememba družbene pogodbe začne veljati z vpisom v register. Povečanje osnovnega kapitala
1
·
(1) Skupščina družbenikov lahko sklene, da se poveča osnovni kapital.
1
·
(1) Skupščina družbenikov lahko sklene, da se poveča osnovni kapital.
2
−
(2) Povečanje osnovnega kapitala se lahko izvede tako, da se vplačajo novi denarni vložki ali izročijo novi stvarni vložki (efektivno povečanje), ali tako, da se za povečanje uporabijo rezerve ali dobiček družbe (nominalno povečanje).
2
+
(2) Povečanje osnovnega kapitala se lahko opravi kot povečanje osnovnega kapitala z vložki ali kot povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe.
3
−
(3) Nove vložke lahko prevzamejo dosedanji družbeniki ali druge osebe. Družbena pogodba lahko določi, da smejo nove vložke prevzeti le dosedanji družbeniki ali da imajo ti prednost pri prevzemu. Če gre za nominalno povečanje osnovnega kapitala in prevzamejo nove deleže dosedanji družbeniki, so ti deleži sorazmerni z dosedanjimi deleži teh družbenikov.
3
+
(3) Kadar se osnovni kapital poveča z novimi vložki, lahko nove vložke prevzamejo bodisi dosedanji družbeniki bodisi druge osebe. Družbena pogodba lahko določi, da smejo nove vložke prevzeti le dosedanji družbeniki ali da imajo ti prednost pri prevzemu. Z vplačilom novih vložkov pridobijo dosedanji družbeniki nov in samostojen poslovni delež. Za povečanje osnovnega kapitala z vložki se smiselno uporablja 410. člen tega zakona, razen določbe tretjega odstavka 410. člena tega zakona.
4
−
(4) Z novimi vložki pridobijo dosedanji družbeniki nov in samostojen poslovni delež.
4
+
(4) Pri povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe se poslovni deleži dosedanjih družbenikov povečajo v sorazmerju z njihovimi deleži v dosedanjem osnovnem kapitalu. Za povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe se smiselno uporabljajo določbe 333. in 334. člena ter prvega odstavka 335. člena tega zakona, razen določbe o revidiranju bilance, kadar družba ni zavezana k revidiranju letnih poročil. Stvarni vložki
5
−
(5) Za povečanje osnovnega kapitala se uporabljajo določbe 410. člena tega zakona. Stvarni vložki
−
1
·
(1) Skupščina družbenikov lahko sklene, da se osnovni kapital družbe zmanjša.
1
·
(1) Skupščina družbenikov lahko sklene, da se osnovni kapital družbe zmanjša.
2
·
(2) Zmanjšanje je veljavno le:
2
·
(2) Zmanjšanje je veljavno le:
3
·
- če poslovodja vsaj dvakrat objavi sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala in v objavi pozove upnike, da se zglasijo pri družbi in izjavijo, ali soglašajo z zmanjšanjem osnovnega kapitala; upnike, ki so družbi znani, mora pozvati neposredno;
3
·
- če poslovodja vsaj dvakrat objavi sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala in v objavi pozove upnike, da se zglasijo pri družbi in izjavijo, ali soglašajo z zmanjšanjem osnovnega kapitala; upnike, ki so družbi znani, mora pozvati neposredno;
4
·
- če družba upnikom, ki niso soglašali z zmanjšanjem osnovnega kapitala, poravna zahtevke ali zagotovi varščino.
4
·
- če družba upnikom, ki niso soglašali z zmanjšanjem osnovnega kapitala, poravna zahtevke ali zagotovi varščino.
5
·
(3) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko prijavi za vpis v register šele po enem letu od zadnje objave iz prve alinee prejšnjega odstavka in po tem, ko poslovodja predloži dokaze o tem, da je družba poravnala zahtevke upnikom ali jim zagotovila varščino iz druge alinee prejšnjega odstavka.
5
·
(3) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko prijavi za vpis v register šele po enem letu od zadnje objave iz prve alinee prejšnjega odstavka in po tem, ko poslovodja predloži dokaze o tem, da je družba poravnala zahtevke upnikom ali jim zagotovila varščino iz druge alinee prejšnjega odstavka.
6
·
(4) Zmanjšanje osnovnega kapitala ne sme biti v nasprotju z določbami 410. člena tega zakona.
6
·
(4) Zmanjšanje osnovnega kapitala ne sme biti v nasprotju z določbami 410. člena tega zakona.
+
7
+
(5) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko opravi tudi po poenostavljenem postopku. Za zmanjšanje osnovnega kapitala po prejšnjem stavku se smiselno uporabljajo določbe prvega in drugega odstavka 354. člena tega zakona.
+
8
+
(6) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko opravi tudi z umikom poslovnih deležev. Za zmanjšanje osnovnega kapitala iz prejšnjega stavka se smiselno uporabljajo določbe 356. do 358. člena tega zakona.
7
·
5. oddelek PRENEHANJE DRUŽBE Razlogi za prenehanje
9
·
5. oddelek PRENEHANJE DRUŽBE Razlogi za prenehanje
1
−
Če ustanavlja družbo samo ena oseba (ustanovitelj), sprejme ta oseba akt o ustanovitvi v obliki notarskega zapisa. Vplačilo osnovnega vložka
1
+
Če ustanavlja družbo samo ena oseba (ustanovitelj), sprejme ta oseba akt o ustanovitvi, za katerega ni potrebno, da je v obliki notarskega zapisa. Vplačilo osnovnega vložka
1
·
(1) Če ustanovitelj pred prijavo družbe za vpis v register ni v celoti vplačal denarnega dela osnovnega vložka, mora za manjkajoči del zagotoviti družbi ustrezno varščino.
1
·
(1) Če ustanovitelj pred prijavo družbe za vpis v register ni v celoti vplačal denarnega dela osnovnega vložka, mora za manjkajoči del zagotoviti družbi ustrezno varščino.
2
·
(2) Ustanovitelj mora listino o varščini predložiti sodišču ob prijavi za vpis v register.
2
·
(2) Ustanovitelj mora listino o varščini predložiti sodišču ob prijavi za vpis v register.
3
−
(3) Če se v treh letih po vpisu družbe v register vsi poslovni deleži združijo v rokah enega samega družbenika ali poleg njega še v rokah družbe, mora družbenik v treh mesecih po združitvi v celoti vplačati vse zneske osnovnih vložkov ali zagotoviti družbi ustrezno varščino. Upravljanje družbe
3
+
(3) Če se v treh letih po vpisu družbe v register vsi poslovni deleži združijo v rokah enega samega družbenika ali poleg njega še v rokah družbe, mora družbenik v treh mesecih po združitvi v celoti vplačati vse zneske osnovnih vložkov ali zagotoviti družbi ustrezno varščino. Veljavnost pravnih poslov
+
1
+
(1) Pravni posli, ki jih sklene edini družbenik v imenu družbe s samim seboj kot drugo pogodbeno stranko, morajo biti v pisni obliki, pri čemer kolizijski zastopnik družbe ni potreben.
+
2
+
(2) Določba prejšnjega odstavka ne velja za pravne posle, sklenjene v okviru rednega poslovanja.
+
3
+
(3) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi za delniško družbo z enim delničarjem. Upravljanje družbe
1
−
Ustanovitelj samostojno odloča o vprašanjih iz 439. člena tega zakona. Vse odločitve mora vpisovati v knjigo sklepov, ki jo potrdi notar najkasneje do vpisa družbe v register. Sklepi, ki niso vpisani v knjigo sklepov, nimajo pravnega učinka. Sedmo poglavje POVEZANE DRUŽBE
1
+
(1) Ustanovitelj samostojno odloča o vprašanjih iz 439. člena tega zakona. Vse odločitve mora vpisovati v knjigo sklepov, ki jo potrdi notar najkasneje do vpisa družbe v register. Sklepi, ki niso vpisani v knjigo sklepov, nimajo pravnega učinka.
+
2
+
(2) Notarska zbornica v soglasju z ministrom, pristojnim za pravosodje, predpiše podrobnejši način vodenja knjige sklepov. Sedmo poglavje POVEZANE DRUŽBE
2
·
1. oddelek SPLOŠNE DOLOČBE Vrste povezanih družb
3
·
1. oddelek SPLOŠNE DOLOČBE Vrste povezanih družb
1
−
(1) Odvisna družba je pravno samostojna družba, ki jo neposredno ali posredno, obvladuje druga družba (obvladujoča družba).
1
+
(1) Odvisna družba je pravno samostojna družba, ki jo neposredno ali posredno obvladuje druga družba (obvladujoča družba).
2
·
(2) Domneva se, da je družba v večinski lasti odvisna od družbe, ki ima v njej večinski delež. Koncern in koncernske družbe
2
·
(2) Domneva se, da je družba v večinski lasti odvisna od družbe, ki ima v njej večinski delež. Koncern in koncernske družbe
1
·
(1) Kakor hitro ima družba več kot četrtino delnic delniške družbe ali deležev druge kapitalske družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, ji mora to takoj pisno sporočiti.
1
·
(1) Kakor hitro ima družba več kot četrtino delnic delniške družbe ali deležev druge kapitalske družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, ji mora to takoj pisno sporočiti.
2
·
(2) Kakor hitro ima družba v drugi družbi večinski delež, ji mora to takoj pisno sporočiti.
2
·
(2) Kakor hitro ima družba v drugi družbi večinski delež, ji mora to takoj pisno sporočiti.
3
·
(3) Če delež ni več tako visok, da bi morala biti družba o tem obveščena, ji je tudi to potrebno takoj sporočiti.
3
·
(3) Če delež ni več tako visok, da bi morala biti družba o tem obveščena, ji je tudi to potrebno takoj sporočiti.
4
−
(4) Sporočilo je treba objaviti.
4
+
(4) Družba, ki prejme sporočilo, ga mora takoj objaviti.
5
·
(5) Družba, ki je dobila sporočilo, lahko zahteva, da se obstoj udeležbe dokaže.
5
·
(5) Družba, ki je dobila sporočilo, lahko zahteva, da se obstoj udeležbe dokaže.
6
·
(6) Družba, od nje odvisna družba ali kdo drug za račun družbe ali od nje odvisne družbe, ne more uresničevati pravic iz delnic in deležev družbe, ki jo je dolžna obveščati, dokler družba tega ne stori. Pogodba o obvladovanju in pogodba o prenosu dobička
6
·
(6) Družba, od nje odvisna družba ali kdo drug za račun družbe ali od nje odvisne družbe, ne more uresničevati pravic iz delnic in deležev družbe, ki jo je dolžna obveščati, dokler družba tega ne stori. Pogodba o obvladovanju in pogodba o prenosu dobička
1
·
(1) Pogodba, s katero družba podredi vodenje družbe drugi družbi, je pogodba o obvladovanju.
1
·
(1) Pogodba, s katero družba podredi vodenje družbe drugi družbi, je pogodba o obvladovanju.
2
·
(2) Pogodba, s katero se družba obveže, da svoj celotni dobiček prenese na drugo družbo, je pogodba o prenosu dobička. Za pogodbo o prenosu dobička velja tudi pogodba, s katero družba prevzame obveznost, da bo svojo družbo vodila za račun druge družbe (pogodba o vodenju poslov).
2
·
(2) Pogodba, s katero se družba obveže, da svoj celotni dobiček prenese na drugo družbo, je pogodba o prenosu dobička. Za pogodbo o prenosu dobička velja tudi pogodba, s katero družba prevzame obveznost, da bo svojo družbo vodila za račun druge družbe (pogodba o vodenju poslov).
3
−
(3) Če si med sabo neodvisne družbe s pogodbo postavijo enotno vodstvo, ne da bi ena od njih postala odvisna od druge družbe, ki sklepa pogodbo, potem ne gre za pogodbo o obvladovanju.
3
+
(3) Če si med seboj neodvisne družbe s pogodbo postavijo enotno vodstvo, ne da bi ena od njih postala odvisna od druge družbe, ki sklepa pogodbo, potem ne gre za pogodbo o obvladovanju.
4
·
(4) Plačila družbe na podlagi pogodbe o obvladovanju ali pogodbe o prenosu dobička se ne štejejo za kršitev določb 225. in 228. člena tega zakona. Druge podjetniške pogodbe
4
·
(4) Plačila družbe na podlagi pogodbe o obvladovanju ali pogodbe o prenosu dobička se ne štejejo za kršitev določb 225. in 228. člena tega zakona. Druge podjetniške pogodbe
1
·
(1) Podjetniška pogodba se lahko razveže le ob koncu poslovnega leta ali drugega v pogodbi določenega obračunskega obdobja. Pogodbe ni možno razvezati z učinkom za nazaj.
1
·
(1) Podjetniška pogodba se lahko razveže le ob koncu poslovnega leta ali drugega v pogodbi določenega obračunskega obdobja. Pogodbe ni možno razvezati z učinkom za nazaj.
2
·
(2) Razveza mora biti izražena v pisni obliki.
2
·
(2) Razveza mora biti izražena v pisni obliki.
3
−
(3) Pogodba, ki zavezuje k plačilu nadomestila zunanjim delničarjem, ali k pridobitvi njihovih delnic, se razveže le. če ti delničarji dajo soglasje z izrednim sklepom. Za izredni sklep se smiselno uporablja prvi odstavek 468. člena tega zakona. Odpoved podjetniške pogodbe
3
+
(3) Pogodba, ki zavezuje k plačilu nadomestila zunanjim delničarjem ali k pridobitvi njihovih delnic, se razveže le, če ti delničarji dajo soglasje z izrednim sklepom. Za izredni sklep se smiselno uporablja prvi odstavek 468. člena tega zakona. Odpoved podjetniške pogodbe
1
−
(1) Obvladujoča družba mora drugi odvisni družbi poravnati vsako med trajanjem pogodbe nastalo letno izgubo, če ta ni poravnana iz drugih skladov, v katere je bil odveden dobiček med trajanjem pogodbe. Enako velja za pogodbo o prenosu dobička.
1
+
(1) Obvladujoča družba mora odvisni družbi poravnati vsako med trajanjem pogodbe nastalo letno izgubo, če ta ni poravnana iz drugih skladov, v katere je bil odveden dobiček med trajanjem pogodbe. Enako velja za pogodbo o prenosu dobička.
2
·
(2) Če je odvisna družba dala obvladujoči družbi v zakup obrat svoje družbe ali mu ga je drugače prepustila, mora obvladujoča družba poravnati letno izgubo, nastalo med trajanjem pogodbe, če dogovorjena protidajatev ne zadostuje za pokritje. Odgovornost zastopnikov obvladujoče družbe
2
·
(2) Če je odvisna družba dala obvladujoči družbi v zakup obrat svoje družbe ali mu ga je drugače prepustila, mora obvladujoča družba poravnati letno izgubo, nastalo med trajanjem pogodbe, če dogovorjena protidajatev ne zadostuje za pokritje. Odgovornost zastopnikov obvladujoče družbe
1
·
(1) V koncernskih družbah, kjer ni sklenjena pogodba o obvladovanju, obvladujoča družba ne sme uporabiti svojega vpliva zato, da bi pripravila odvisno družbo do tega, da bi zase opravila škodljiv pravni posel ali da bi nekaj storila ali opustila v svojo škodo, razen če obvladujoča družba prikrajšanje nadomesti.
1
·
(1) V koncernskih družbah, kjer ni sklenjena pogodba o obvladovanju, obvladujoča družba ne sme uporabiti svojega vpliva zato, da bi pripravila odvisno družbo do tega, da bi zase opravila škodljiv pravni posel ali da bi nekaj storila ali opustila v svojo škodo, razen če obvladujoča družba prikrajšanje nadomesti.
2
·
(2) Če med poslovnim letom ne pride do nadomestila prikrajšanja, je treba najkasneje ob koncu poslovnega leta, v katerem je bila odvisna družba prikrajšana, določiti, kdaj in kako naj se prikrajšanje nadomesti. Odvisni družbi je treba zagotoviti pravico do prednosti pri nadomestilu.
2
·
(2) Če med poslovnim letom ne pride do nadomestila prikrajšanja, je treba najkasneje ob koncu poslovnega leta, v katerem je bila odvisna družba prikrajšana, določiti, kdaj in kako naj se prikrajšanje nadomesti. Odvisni družbi je treba zagotoviti pravico do prednosti pri nadomestilu.
3
−
(3) Poslovodstvo odvisne družbe mora v prvih treh mesecih poslovnega leta sestaviti poročilo o razmerjih z obvladujočo družbo. V tem poročilu se navedejo vsi pravni posli, ki jih je družba sklenila v preteklem poslovnem letu z obvladujočo družbo ali z njo povezano družbo ali na pobudo oziroma v interesu teh družb, in vsa druga dejanja, ki jih je storila ali opustila na pobudo oziroma V interesu teh družb v preteklem poslovnem letu. Pri pravnih poslih se navede plačilo in vračilo, pri dejanjih pa razlogi zanje in koristi ali prikrajšanja za družbo. Pri nadomestilu prikrajšanja se natančno navede, kako so nadomestila med poslovnim letom dejansko potekala ter ali je imela družba zagotovljeno pravico do ugodnosti ter do katerih.
3
+
(3) Poslovodstvo odvisne družbe mora v prvih treh mesecih poslovnega leta sestaviti poročilo o razmerjih z obvladujočo družbo. V tem poročilu se navedejo vsi pravni posli, ki jih je družba sklenila v preteklem poslovnem letu z obvladujočo družbo ali z njo povezano družbo ali na pobudo oziroma v interesu teh družb, in vsa druga dejanja, ki jih je storila ali opustila na pobudo oziroma v interesu teh družb v preteklem poslovnem letu. Pri pravnih poslih se navede plačilo in vračilo, pri dejanjih pa razlogi zanje in koristi ali prikrajšanja za družbo. Pri nadomestilu prikrajšanja se natančno navede, kako so nadomestila med poslovnim letom dejansko potekala ter ali je imela družba zagotovljeno pravico do ugodnosti ter do katerih.
4
·
(4) Poročilo mora ustrezati načelom vestnosti in verodostojnosti.
4
·
(4) Poročilo mora ustrezati načelom vestnosti in verodostojnosti.
5
−
(5) Na koncu poročila je treba pojasniti, ali je družba v okoliščinah, ki so ji bile znane v trenutku, ko je bil opravljen pravni posel ali storjeno ali opuščeno dejanje, pri vsakem pravnem poslu dobila ustrezno vračilo in ali s tem, ko je bilo storjeno ali opuščeno dejanje, ni bila prikrajšana. Če je bila prikrajšana, mora pojasniti, ali je bilo prikrajšanje nadomeščeno. Pojasnilo se vnese v poročilo o stanju. Revizija in poročilo poslovodstva
5
+
(5) Na koncu poročila je treba pojasniti, ali je družba v okoliščinah, ki so ji bile znane v trenutku, ko je bil opravljen pravni posel ali storjeno ali opuščeno dejanje, pri vsakem pravnem poslu dobila ustrezno vračilo in ali s tem, ko je bilo storjeno ali opuščeno dejanje, ni bila prikrajšana. Če je bila prikrajšana, mora pojasniti, ali je bilo prikrajšanje nadomeščeno. Pojasnilo se vnese v poročilo o stanju. Poročilo o odnosih do povezanih družb
1
−
Če mora letne računovodske izkaze pregledati revizor, se mu istočasno z njimi in poslovnim poročilom poslovodstva predloži tudi poročilo o odnosih do povezanih družb. Odgovornost obvladujoče družbe in njenih zakonskih zastopnikov
1
+
Revizorju je treba istočasno z računovodskimi izkazi in poslovnim poročilom predložiti tudi poročilo o odnosih do povezanih družb. Odgovornost obvladujoče družbe in njenih zakonskih zastopnikov
1
−
(1) Če obvladujoča družba pripravi odvisno družbo do tega. da opravi zase škodljiv pravni posel ali da v svojo škodo nekaj stori ali opusti, ne da bi se prikrajšanje dejansko nadomestilo do konca poslovnega leta ali ne da bi se zagotovila pravica do ugodnosti, določenih za nadomestilo, mora odvisni družbi povrniti iz tega nastalo škodo. Zahtevek za povrnitev njim nastale škode imajo tudi delničarji ali člani družbe, ne glede na škodo, ki jim je bila povzročena z oškodovanjem družbe.
1
+
(1) Če obvladujoča družba pripravi odvisno družbo do tega, da opravi zase škodljiv pravni posel ali da v svojo škodo nekaj stori ali opusti, ne da bi se prikrajšanje dejansko nadomestilo do konca poslovnega leta ali ne da bi se zagotovila pravica do ugodnosti, določenih za nadomestilo, mora odvisni družbi povrniti iz tega nastalo škodo. Zahtevek za povrnitev njim nastale škode imajo tudi delničarji ali člani družbe, ne glede na škodo, ki jim je bila povzročena z oškodovanjem družbe.
2
·
(2) Poleg obvladujoče družbe odgovarjajo kot solidarni dolžniki tisti zastopniki družbe, ki so odvisno družbo pripravili do pravnega posla ali ukrepa.
2
·
(2) Poleg obvladujoče družbe odgovarjajo kot solidarni dolžniki tisti zastopniki družbe, ki so odvisno družbo pripravili do pravnega posla ali ukrepa.
3
·
(3) Za odgovornost zastopnikov se smiselno uporabljajo tudi določbe drugega do četrtega odstavka 476. člena tega zakona. Odgovornost organov odvisne družbe
3
·
(3) Za odgovornost zastopnikov se smiselno uporabljajo tudi določbe drugega do četrtega odstavka 476. člena tega zakona. Odgovornost organov odvisne družbe
1
·
(1) Člani poslovodstva odvisne družbe odgovarjajo kot solidarni dolžniki, če niso navedli škodljivega pravnega posla ali škodljivega dejanja v poročilu o odnosih družbe s povezanimi družbami ali če niso navedli, da je bila družba prikrajšana s pravnim poslom ali dejanjem in da prikrajšanje ni bilo nadomeščeno. Če je sporno, ali so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti, morajo to dokazati.
1
·
(1) Člani poslovodstva odvisne družbe odgovarjajo kot solidarni dolžniki, če niso navedli škodljivega pravnega posla ali škodljivega dejanja v poročilu o odnosih družbe s povezanimi družbami ali če niso navedli, da je bila družba prikrajšana s pravnim poslom ali dejanjem in da prikrajšanje ni bilo nadomeščeno. Če je sporno, ali so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti, morajo to dokazati.
2
·
(2) Člani nadzornega sveta odvisne družbe odgovarjajo kot solidarni dolžniki, če so glede škodljivega pravnega posla ali škodljivega dejanja kršili svojo dolžnost, da preverijo poročilo o odnosih s povezanimi družbami in da o rezultatu pregleda poročajo skupščini.
2
·
(2) Člani nadzornega sveta odvisne družbe odgovarjajo kot solidarni dolžniki, če so glede škodljivega pravnega posla ali škodljivega dejanja kršili svojo dolžnost, da preverijo poročilo o odnosih s povezanimi družbami in da o rezultatu pregleda poročajo skupščini.
3
·
(3) Prikrajšanja ni treba povrniti, če dejanje temelji na zakonitem skupščinskem sklepu.
3
·
(3) Prikrajšanja ni treba povrniti, če dejanje temelji na zakonitem skupščinskem sklepu.
4
−
3. oddelek ZAVAROVANJE DRUŽBE IN UPNIKOV PRI PODJETNIŠKIH POGODBAH Rezerve
4
+
3. oddelek ZAVAROVANJE DRUŽBE IN UPNIKOV PRI PODJETNIŠKIH POGODBAH Zakonske rezerve
1
−
V rezerve se odvajajo zneski po določilih aktov in sklepov družbe. Najvišji znesek odvajanega dobička
1
+
V zakonske rezerve se odvajajo zneski v skladu s tem zakonom in akti družbe. Najvišji znesek odvajanega dobička
1
−
Ne glede na dogovor o višini prenesenega dobička lahko družba prenese kot svoj dobiček največ znesek dobička, ki je bil ustvarjen v zadnjem poslovnem letu. Varstvo upnikov
1
+
Ne glede na dogovor o višini prenesenega dobička, lahko družba prenese kot svoj dobiček največ znesek dobička, ki je bil ustvarjen v zadnjem poslovnem letu. Varstvo upnikov
1
·
(1) Pogodba o obvladovanju in pogodba o prenosu dobička morata vsebovati določilo o primernem nadomestilu zunanjim delničarjem družbe, ki prepušča vodenje oziroma prenaša dobiček. Primernega nadomestila ni potrebno določiti, če družba ob sklepanju pogodbe nima zunanjega delničarja.
1
·
(1) Pogodba o obvladovanju in pogodba o prenosu dobička morata vsebovati določilo o primernem nadomestilu zunanjim delničarjem družbe, ki prepušča vodenje oziroma prenaša dobiček. Primernega nadomestila ni potrebno določiti, če družba ob sklepanju pogodbe nima zunanjega delničarja.
2
−
(2) Primerno nadomestilo predstavlja najmanj letno plačilo zneska, ki bi predvidoma bil razdeljen kot poprečna dividenda na posamezno delnico glede na dosedanje in bodoče stanje družbe ob upoštevanju ustreznih okoliščin. Če je obvladujoča družba delniška družba, se kot primerno nadomestilo lahko zagotovi znesek, ki kot dividenda odpade na delnice te družbe z ustreznim nominalnim zneskom. Ustrezni nominalni znesek se določi z razmerjem, po katerem bi bilo treba ob spojitvi na vsako delnico družbe zagotoviti delnice druge družbe.
2
+
(2) Primerno nadomestilo predstavlja najmanj letno plačilo zneska, ki bi predvidoma bil razdeljen kot poprečna dividenda na posamezno delnico glede na dosedanje in bodoče stanje družbe ob upoštevanju ustreznih okoliščin. Če je obvladujoča družba delniška družba, se kot primerno nadomestilo lahko zagotovi znesek, ki kot dividenda odpade na delnice te družbe z ustreznim nominalnim zneskom. Ustrezni nominalni znesek se določi z razmerjem, po katerem bi bilo treba ob združitvi na vsako delnico družbe zagotoviti delnice druge družbe.
3
−
(3) Pogodba, ki ne vsebuje določbe o nadomestilu iz prvega odstavka tega člena, je nična.
3
+
(3) Pogodba, ki ne vsebuje določbe o nadomestilu iz prvega odstavka tega člena, je nična. Sklep, s katerim je skupščina potrdila pogodbo, se ne more izpodbijati, ker nadomestilo ni primerno.
4
−
(4) Če v pogodbi določeno nadomestilo ni primerno, lahko vsak zunanji delničar v roku treh mesecev od objave vpisa pogodbe v register predlaga, da primerno nadomestilo določi sodišče. Sodna odločba velja za vse zunanje delničarje.
4
+
(4) Če v pogodbi določeno nadomestilo ni primerno, lahko vsak zunanji delničar zahteva, da primerno nadomestilo določi sodišče. Za postopek določitve primernega nadomestila se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka in 1. točke tretjega odstavka 529.a člena in določbe 529.b do 529.j člena tega zakona, razen določb drugega stavka četrtega odstavka 529.c člena in drugega do šestega odstavka 529.g člena tega zakona.
5
·
(5) Če nadomestilo določi sodišče, lahko druga pogodbena stranka odpove pogodbo v treh mesecih od pravnomočnosti odločbe, ne glede na odpovedni rok. Odpravnina
5
·
(5) Če nadomestilo določi sodišče, lahko druga pogodbena stranka odpove pogodbo v treh mesecih od pravnomočnosti odločbe, ne glede na odpovedni rok. Odpravnina
1
·
(1) Poleg določb o nadomestilu morata pogodba o obvladovanju in pogodba o prenosu dobička vsebovati določilo o obveznosti obvladujoče družbe, da na zahtevo zunanjega delničarja pridobi njegove delnice za pogodbeno določeno odpravnino.
1
·
(1) Poleg določb o nadomestilu morata pogodba o obvladovanju in pogodba o prenosu dobička vsebovati določilo o obveznosti obvladujoče družbe, da na zahtevo zunanjega delničarja pridobi njegove delnice za pogodbeno določeno odpravnino.
2
·
(2) Kot odpravnina je lahko v pogodbi predvidena zagotovitev delnic obvladujoče družbe ali družbe, od katere je obvladujoča družba odvisna, ali denarno plačilo.
2
·
(2) Kot odpravnina je lahko v pogodbi predvidena zagotovitev delnic obvladujoče družbe ali družbe, od katere je obvladujoča družba odvisna, ali denarno plačilo.
3
−
(3) Če se kot odpravnina zagotovijo delnice druge družbe, je odpravnina primerna, če se delnice zagotovijo v razmerju, v katerem bi morale biti pri spojitvi na vsako delnico družbe zagotovljene delnice druge družbe, pri čemer se najvišji zneski lahko poravnajo z denarnimi plačili. Denarno plačilo je primerno, če upošteva premoženjsko in profitno stanje družbe v trenutku, ko skupščina odloča o pogodbi.
3
+
(3) Če se kot odpravnina zagotovijo delnice druge družbe, je odpravnina primerna, če se delnice zagotovijo v razmerju, v katerem bi morale biti pri združitvi na vsako delnico družbe zagotovljene delnice druge družbe, pri čemer se najvišji zneski lahko poravnajo z denarnimi plačili. Denarno plačilo je primerno, če upošteva premoženjsko in profitno stanje družbe v trenutku, ko skupščina odloča o pogodbi.
4
−
(4) Če pogodba ne določa odpravnine ali če je odpravnina neprimerna, lahko vsak zunanji delničar v roku treh mesecev od prijave vpisa pogodbe v register predlaga, da sodišče določi primerno odpravnino.
4
+
(4) Sklep, s katerim je skupščina potrdila pogodbo, se ne more izpodbijati, ker odpravnina sploh ni bila ponujena oziroma ker ni bila ponujena primerna odpravnina. Če pogodba ne določa odpravnine ali če je odpravnina neprimerna, lahko vsak zunanji delničar zahteva, da sodišče določi primerno odpravnino. Za postopek določitve primerne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka in 1. točke tretjega odstavka 529.a člena in določbe 529.b do 529.j člena tega zakona.
5
·
(5) Sodišče določi denarno plačilo, če pogodba ne predvideva pridobitve delnic obvladujoče družbe ali družbe, od katere je ta odvisna. Sodna odločba velja za vse zunanje delničarje.
5
·
(5) Sodišče določi denarno plačilo, če pogodba ne predvideva pridobitve delnic obvladujoče družbe ali družbe, od katere je ta odvisna. Sodna odločba velja za vse zunanje delničarje.
6
·
(6) Poslovodstvo družbe mora pravnomočno sodno odločbo objaviti v glasilih družbe.
6
·
(6) Poslovodstvo družbe mora pravnomočno sodno odločbo objaviti v glasilih družbe.
7
·
5. oddelek VZAJEMNO POVEZANE DRUŽBE Omejitev pravic
7
·
5. oddelek VZAJEMNO POVEZANE DRUŽBE Omejitev pravic
1
·
(1) Vzajemno povezani družbi, ki nista v razmerju odvisnosti, lahko, ko sta obveščeni o medsebojni udeležbi ali izvesta za obstoj medsebojne udeležbe, uresničujeta svoje pravice iz deležev v drugi družbi za največ četrtino vseh deležev druge družbe. To ne velja za pravico do nakupa novih delnic pri povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe.
1
·
(1) Vzajemno povezani družbi, ki nista v razmerju odvisnosti, lahko, ko sta obveščeni o medsebojni udeležbi ali izvesta za obstoj medsebojne udeležbe, uresničujeta svoje pravice iz deležev v drugi družbi za največ četrtino vseh deležev druge družbe. To ne velja za pravico do nakupa novih delnic pri povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe.
2
−
(2) Omejitev uresničevanja pravic iz deležev ne velja, dokler družba ne prejme obvestila o udeležbi od druge družbe oziroma dokler ne izve za udeležbo, sama pa je takšno obvestilo drugi družbi poslala.
2
+
(2) Omejitev uresničevanja pravic iz deležev ne velja za družbo, ki je obvestila drugo družbo o svoji udeležbi v skladu s prvim odstavkom 465. člena tega zakona, preden je od druge družbe sprejela takšno obvestilo oziroma preden je za obstoj medsebojne udeležbe izvedela.
3
·
(3) Vzajemno povezani družbi morata druga drugi takoj pisno sporočati višino njunega deleža in vsako spremembo.
3
·
(3) Vzajemno povezani družbi morata druga drugi takoj pisno sporočati višino njunega deleža in vsako spremembo.
4
·
6. oddelek VKLJUČENE DRUŽBE Vključitev z večinskim sklepom
4
·
6. oddelek VKLJUČENE DRUŽBE Vključitev z večinskim sklepom
1
·
(1) Če pripada 95% vseh delnic drugi družbi (glavna družba), se lahko delniška družba s sklepom skupščine vključi v glavno družbo.
1
·
(1) Če pripada 95% vseh delnic drugi družbi (glavna družba), se lahko delniška družba s sklepom skupščine vključi v glavno družbo.
2
−
(2) Sklep o vključitvi je veljaven, če je zanj glasovala najmanj tričetrtinska večina pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa višjo kapitalsko večino in dodatne zahteve.
2
+
(2) Sklep o vključitvi je veljaven, če da k sklepu soglasje skupščina glavne družbe, ki mora biti sprejeto z najmanj tričetrtinsko večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa višjo kapitalsko večino in dodatne zahteve.
3
·
(3) Poslovodstvo družbe, ki se vključuje, mora prijaviti vključitev za vpis v register z navedbo firme glavne družbe.
3
·
(3) Poslovodstvo družbe, ki se vključuje, mora prijaviti vključitev za vpis v register z navedbo firme glavne družbe.
4
−
(4) Vključitev v glavno družbo učinkuje od vpisa v register. Posledice vključitve z večinskim sklepom
4
+
(4) Vključitev v glavno družbo učinkuje od vpisa v register.
+
5
+
(5) Določbe tega zakona o vključenih družbah se smiselno uporabljajo tudi, kadar je glavna oziroma vključena družba družba z omejeno odgovornostjo. Posledice vključitve z večinskim sklepom
1
·
(1) Vse delnice, ki niso v rokah glavne družbe, preidejo nanjo z vpisom vključitve v register.
1
·
(1) Vse delnice, ki niso v rokah glavne družbe, preidejo nanjo z vpisom vključitve v register.
2
−
(2) Izstopajoči delničarji imajo pravico do primerne odpravnine. Kot odpravnina se jim zagotovijo delnice glavne družbe. Če je glavna družba odvisna družba, se izstopajočim delničarjem po njihovi izbiri zagotovijo delnice glavne družbe ali ustrezno denarno plačilo. Če se kot odpravnina zagotovijo delnice glavne družbe, velja odpravnina za primerno, če se delnice zagotovijo v razmerju, v kakršnem bi morale pri spojitvi na Vsako delnico družbe biti zagotovljene delnice glavne družbe, pri čemer se najvišji zneski lahko poravnajo z denarnimi plačili. Primerna odpravnina mora upoštevati premoženjsko in profitno stanje družbe v trenutku, ko skupščina sklepa o vključitvi. Denarna plačila se od objave vpisa vključitve letno obrestujejo petodstotno; uveljavljanje nadaljnje odškodnine ni izključeno.
2
+
(2) Izstopajoči delničarji imajo pravico do primerne odpravnine. Kot odpravnina se jim zagotovijo delnice glavne družbe. Če je glavna družba odvisna družba, se izstopajočim delničarjem po njihovi izbiri zagotovijo delnice glavne družbe ali ustrezno denarno plačilo. Če se kot odpravnina zagotovijo delnice glavne družbe, velja odpravnina za primerno, če se delnice zagotovijo v razmerju, v kakršnem bi morale pri združitvi na vsako delnico družbe biti zagotovljene delnice glavne družbe, pri čemer se najvišji zneski lahko poravnajo z denarnimi plačili. Primerna odpravnina mora upoštevati premoženjsko in profitno stanje družbe v trenutku, ko skupščina sklepa o vključitvi. Denarna plačila se od objave vpisa vključitve letno obrestujejo 5%; uveljavljanje nadaljnje odškodnine ni izključeno.
3
−
(3) Če ponujena odpravnina ni primerna, lahko vsak izstopajoči delničar predlaga, da sodišče določi primerno odpravnino. Enako velja, če glavna družba ni ponudila odpravnine ali jo je ponudila nepravilno. Varstvo upnikov
3
+
(3) Če ponujena odpravnina ni primerna, lahko vsak izstopajoči delničar predlaga, da sodišče določi primerno odpravnino. Enako velja, če glavna družba ni ponudila odpravnine ali je ni ponudila pravilno. Za postopek določitve primerne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka in 1. točke tretjega odstavka 529.a člena in določbe 529.b do 529.j člena tega zakona. Varstvo upnikov
1
−
(1) Glavna družba ima pravico, da poslovodstvu vključene družbe daje navodila za vodenje.
1
+
(1) Glavna družba ima pravico, da upravi vključene družbe daje navodila za vodenje. Za vodenje in odgovornost glavne družbe se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 474. člena ter določbe 476. in 477. člena tega zakona, ne uporabljajo pa se določbe 478. do 481. člena tega zakona.
2
−
(2) Glavna družba mora poravnati vsako izgubo v zaključnem računu vključene družbe, če ta presega znesek rezerv. Pravica delničarjev glavne družbe do obveščenosti
2
+
(2) Plačila vključene družbe glavni družbi se ne štejejo za kršitev določb 225., 228. ter 228.a člena tega zakona.
+
3
+
(3) Glavna družba mora vključeni družbi poravnati bilančno izgubo.
+
4
+
(4) Za vključene družbe se ne uporabljajo določbe tega zakona o obveznosti oblikovanja zakonskih rezerv in o njihovi uporabi. Pravica delničarjev glavne družbe do obveščenosti
1
·
(1) Vključitev preneha:
1
·
(1) Vključitev preneha:
2
·
- s sklepom skupščine vključene družbe;
2
·
- s sklepom skupščine vključene družbe;
3
·
- če glavna družba ni več delniška družba s sedežem v Republiki Sloveniji;
3
·
- če glavna družba ni več delniška družba s sedežem v Republiki Sloveniji;
4
·
- če vse delnice vključene družbe niso več v rokah glavne družbe;
4
·
- če vse delnice vključene družbe niso več v rokah glavne družbe;
5
·
- s prenehanjem glavne družbe.
5
·
- s prenehanjem glavne družbe.
6
·
(2) Če vse delnice vključene družbe niso več v rokah glavne družbe, mora glavna družba to vključeni družbi takoj pisno sporočiti.
6
·
(2) Če vse delnice vključene družbe niso več v rokah glavne družbe, mora glavna družba to vključeni družbi takoj pisno sporočiti.
7
·
(3) Poslovodstvo vključene družbe mora za vpis v register takoj prijaviti prenehanje vključitve, razlog in trenutek prenehanja.
7
·
(3) Poslovodstvo vključene družbe mora za vpis v register takoj prijaviti prenehanje vključitve, razlog in trenutek prenehanja.
8
−
(4) Zahtevki do prejšnje glavne družbe iz obveznosti doslej vključene družbe zastarajo v petih letih od objave vpisa, če za zahtevek do doslej vključene družbe ni določen krajši zastaralni rok. Če upnikov zahtevek dospe kasneje, začne zastaranje teči s trenutkom dospelosti. Holding podjetje
8
+
(4) Zahtevki do prejšnje glavne družbe iz obveznosti doslej vključene družbe zastarajo v petih letih od objave vpisa, če za zahtevek do doslej vključene družbe ni določen krajši zastaralni rok. Če upnikov zahtevek dospe kasneje, začne zastaranje teči s trenutkom dospelosti. Holding
1
−
(1) Družba, ki ima v lasti večino deležev pravno samostojnega podjetja in opravlja predvsem dejavnost ustanavljanja, financiranja in upravljanja teh družb (holding), je družba z večinskim deležem.
1
+
(1) Družba, ki ima v lasti večino deležev pravno samostojne družbe in opravlja predvsem dejavnost ustanavljanja, financiranja in upravljanja teh družb (holding), je družba z večinskim deležem.
2
·
(2) Za holding veljata domnevi iz drugega odstavka 462. in drugega odstavka 463. člena tega zakona. Osmo poglavje GOSPODARSKO INTERESNO ZDRUŽENJE Ustanovitev, cilj in dejavnost
2
·
(2) Za holding veljata domnevi iz drugega odstavka 462. in drugega odstavka 463. člena tega zakona. Osmo poglavje GOSPODARSKO INTERESNO ZDRUŽENJE Ustanovitev, cilj in dejavnost
1
−
(1) Člani odgovarjajo za obveznosti združenja z vsem svojim premoženjem. Član, ki pristopi po ustanovitvi gospodarskega interesnega združenja, je lahko v skladu z pogodbo oproščen odgovornosti za obveznosti, ki so nastale pred njegovim pristopom, pri čemer pa mora biti takšna oprostitev objavljena. Če ni s tretjim sopogodbenikom drugače dogovorjeno, je odgovornost članov solidarna.
1
+
(1) Člani odgovarjajo za obveznosti združenja z vsem svojim premoženjem. Član, ki pristopi po ustanovitvi gospodarskega interesnega združenja, je lahko v skladu s pogodbo oproščen odgovornosti za obveznosti, ki so nastale pred njegovim pristopom, pri čemer pa mora biti takšna oprostitev objavljena. Če ni s tretjim sopogodbenikom drugače dogovorjeno, je odgovornost članov solidarna.
2
·
(2) Upniki združenja ne morejo zahtevati poplačila od članov, dokler niso neuspešno uveljavljali plačila od združenja samega. Izdajanje obveznic
2
·
(2) Upniki združenja ne morejo zahtevati poplačila od članov, dokler niso neuspešno uveljavljali plačila od združenja samega. Izdajanje obveznic
1
·
(1) Združenje ima upravo, v kateri je ena ali več oseb.
1
·
(1) Združenje ima upravo, v kateri je ena ali več oseb.
2
·
(2) Pravna oseba je lahko član uprave, če imenuje stalnega predstavnika, ki odgovarja enako, kot če bi bil sam v lastnem imenu član uprave.
2
·
(2) Pravna oseba je lahko član uprave, če imenuje stalnega predstavnika, ki odgovarja enako, kot če bi bil sam v lastnem imenu član uprave.
3
−
(3) Člani uprave družbe in stalni predstavniki članov pravnih oseb odgovarjajo posamično ali solidarno združenju in tretjim osebam za kršitve predpisov, ki se nanašajo na združenje, za kršitve statuta ter za napake pri poslovanju. Če je pri nastanku določenih posledic sodelovalo več članov uprave, sodišče določi njihov delež pri povračilu škode.
3
+
(3) Člani uprave združenja in stalni predstavniki članov pravnih oseb odgovarjajo posamično ali solidarno združenju in tretjim osebam za kršitve predpisov, ki se nanašajo na združenje, za kršitve ustanovitvene pogodbe ter za napake pri poslovanju. Če je pri nastanku določenih posledic sodelovalo več članov uprave, sodišče določi njihov delež pri povračilu škode.
4
·
(4) Način upravljanja združenja, imenovanje članov uprave in določitev njihovih pooblastil, pravic in pogojev za odpoklic, se uredi z ustanovitveno pogodbo ali s sklepom skupščine.
4
·
(4) Način upravljanja združenja, imenovanje članov uprave in določitev njihovih pooblastil, pravic in pogojev za odpoklic, se uredi z ustanovitveno pogodbo ali s sklepom skupščine.
5
·
(5) V razmerjih do tretjih oseb zavezuje združenje vsako dejanje posameznega člana uprave, ki sodi v okvir dejavnosti združenja; omejitve pooblastil so proti tretjim osebam brez pravnega učinka. Nadzor nad poslovanjem
5
·
(5) V razmerjih do tretjih oseb zavezuje združenje vsako dejanje posameznega člana uprave, ki sodi v okvir dejavnosti združenja; omejitve pooblastil so proti tretjim osebam brez pravnega učinka. Nadzor nad poslovanjem
1
·
(1) Nadzor nad poslovanjem združenja, ki mora biti poverjen revizorjem, in nadzor nad poslovnimi knjigami se opravljata na način, določen z ustanovitveno pogodbo.
1
·
(1) Nadzor nad poslovanjem združenja, ki mora biti poverjen revizorjem, in nadzor nad poslovnimi knjigami se opravljata na način, določen z ustanovitveno pogodbo.
2
·
(2) Če združenje izdaja obveznice, mora nadzor opraviti eden ali več revizorjev, ki jih imenuje skupščina in katerih pooblastila in mandat se določijo v posebni pogodbi.
2
·
(2) Če združenje izdaja obveznice, mora nadzor opraviti eden ali več revizorjev, ki jih imenuje skupščina in katerih pooblastila in mandat se določijo v posebni pogodbi.
3
−
(3) Nadzor nad poslovnimi knjigami združenj, ki imajo več kot sto zaposlenih, morajo opraviti revizorji na način in pod pogoji, ki veljajo za družbe. Nastopanje združenja navzven
3
+
(3) Nadzor nad poslovnimi knjigami združenj, ki imajo več kot 100 zaposlenih, morajo opraviti revizorji na način in pod pogoji, ki veljajo za družbe. Nastopanje združenja navzven
1
−
Vsi akti in dokumenti združenja, ki so namenjeni tretjim osebam, zlasti pa dopisi, fakture, oglasi in razna obvestila in objave, morajo vsebovati jasno označbo firme združenja z dodatkom "gospodarsko interesno združenje" ali okrajšavo "GIZ". Preoblikovanje družb v združenje in obratno
1
+
Vsi akti in dokumenti združenja, ki so namenjeni tretjim osebam, zlasti pa dopisi, fakture, oglasi in razna obvestila in objave, morajo vsebovati jasno označbo firme združenja z dodatkom »gospodarsko interesno združenje« ali okrajšavo »GIZ«. Preoblikovanje družb v združenje in obratno
1
−
Če enega od članov zadene nesposobnost, stečaj ali prepoved opravljanja pridobitne dejavnosti, združenje preneha, če ni v ustanovitveni pogodbi določeno, da v takšnem primeru združenje obstaja še naprej ali če tako soglasno sklenejo preostali člani združenja. Prenehanje in likvidacija
1
+
V primeru začetka stečaja, likvidacije ali izgube poslovne sposobnosti posameznega člana združenja, takemu članu preneha članstvo z dnem začetka stečaja ali postopka likvidacije oziroma z dnem ugotovitve izgube sposobnosti. Združenje v takšnem primeru obstaja še naprej, razen če je v ustanovitveni pogodbi določeno, da združenje avtomatično preneha ob prenehanju posameznega člana. Prenehanje in likvidacija
1
·
(1) Združenje preneha zaradi:
1
·
(1) Združenje preneha zaradi:
2
·
- preteka časa;
2
·
- preteka časa;
3
·
- uresničitve ali ugasnitve cilja združenja;
3
·
- uresničitve ali ugasnitve cilja združenja;
4
·
- sklepa članov;
4
·
- sklepa članov;
5
·
- sodne odločbe;
5
·
- sodne odločbe;
6
−
- smrti, nastanka nesposobnosti ali prepovedi opravljanja pridobitne dejavnosti fizične osebe ali prenehanja pravne osebe - članice združenja, če ni v ustanovitveni pogodbi določeno drugače.
6
+
- (črtana).
7
−
(2) Z nastankom vzroka za prenehanje združenja iz prvega odstavka tega člena je treba začeti likvidacijski postopek.
7
+
(2) Z nastankom vzroka za prenehanje združenja iz prejšnjega odstavka je treba začeti likvidacijski postopek.
8
−
(3) Za postopek likvidacije se smiselno uporabljajo določbe o likvidaciji delniške družbe. Deveto poglavje ZDRUŽITEV IN PREOBLIKOVANJE DRUŽB
8
+
(3) Za postopek likvidacije se smiselno uporabljajo določbe o likvidaciji delniške družbe. Evropsko gospodarsko interesno združenje
9
−
1. oddelek SPLOŠNO Splošno pravilo
−
+
1
+
(1) Evropsko združenje pridobi lastnost pravne osebe z vpisom v register v Republiki Sloveniji.
+
2
+
(2) Član uprave evropskega združenja je lahko tudi pravna oseba, pod pogojem, da imenuje za svojega stalnega predstavnika fizično osebo, ki odgovarja enako, kot da bi bila sama članica uprave.
+
3
+
(3) Članu evropskega združenja avtomatično preneha članstvo v združenju z dnem začetka stečaja ali likvidacije.
+
4
+
(4) Evropsko združenje mora v vseh aktih in dokumentih, namenjenih tretjim osebam, uporabljati jasno označeno ime združenja z dodatkom »Evropsko gospodarsko interesno združenje« ali kratico »EGIZ«. Deveto poglavje STATUSNO PREOBLIKOVANJE DRUŽB
+
5
+
1. oddelek SPLOŠNO Splošno pravilo
1
−
Družba se lahko pripoji drugi družbi, spoji z drugo družbo ali preoblikuje v drugo obliko družbe.
1
+
Družba se lahko statusno preoblikuje:
+
2
+
- z združitvijo,
+
3
+
- z delitvijo,
+
4
+
- s prenosom premoženja,
+
5
+
- s spremembo pravnoorganizacijske oblike.
2
·
2. oddelek ZDRUŽITEV
6
·
2. oddelek ZDRUŽITEV
3
·
1. pododdelek Združitev delniških družb Pojem
7
·
1. pododdelek Združitev delniških družb Pojem
1
−
Dve ali več delniških družb se lahko združi, in sicer:
1
+
(1) Dve ali več delniških družb se lahko združi bodisi s pripojitvijo bodisi s spojitvijo.
2
−
- s prenosom premoženja ene ali več družb (prevzeta družba) na drugo družbo (prevzemna družba) v zamenjavo za zagotovitev delnic prevzemne družbe (pripojitev);
2
+
(2) Pripojitev se opravi s prenosom celotnega premoženja ene ali več delniških družb (prevzeta družba) na drugo delniško družbo (prevzemna družba).
3
−
- z ustanovitvijo nove delniške družbe, na katero preide premoženje družb, ki se spajajo, v zamenjavo za zagotovitev delnic nove delniške družbe (spojitev). Pripojitev
3
+
(3) Spojitev se opravi z ustanovitvijo nove delniške družbe (prevzemna družba), na katero se prenese celotno premoženje družb, ki se spajajo (prevzete družbe).
+
4
+
(4) Prevzete družbe z združitvijo prenehajo, ne da bi bila prej opravljena njihova likvidacija. Delničarjem prevzetih družb pa se zagotovijo delnice prevzemne družbe.
+
5
+
(5) Kadar razmerje, v katerem se zamenjajo delnice prevzete družbe za delnice prevzemne družbe, ni enako ena ali več delnic prevzemne družbe za eno delnico prevzete družbe, lahko delničarjem prevzete družbe, ki ne razpolagajo z ustreznim številom delnic prevzete družbe, da bi lahko prejeli celo število delnic prevzemne družbe, bodisi prevzemna družba bodisi druga oseba zagotovi denarno doplačilo. Vsota denarnih doplačil, ki jih zagotovi prevzemna družba, ne sme presegati desetine skupnega nominalnega zneska delnic, ki jih prevzemna družba zagotovi delničarjem prevzete družbe zaradi izvedbe pripojitve.
+
6
+
(6) Z združitvijo preide na prevzemno družbo vse premoženje ter pravice in obveznosti prevzete družbe. Prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja, katerih subjekt je bila prevzeta družba. Pogodba o pripojitvi
1
−
Pogodba o pripojitvi mora vsebovati naslednje sestavine:
1
+
(1) Uprave družb, ki se združujejo, morajo skleniti pogodbo o pripojitvi.
2
−
- firmo in sedež pri pripojitvi udeleženih družb;
2
+
(2) Pogodba o pripojitvi mora vsebovati:
3
−
- dogovor o prenosu premoženja vsake družbe, ki se združuje, v zamenjavo za zagotovitev delnic prevzemne družbe;
3
+
1. firmo in sedež vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi;
4
−
- navedbo menjalnega razmerja delnic in morebitno višino denarnega plačila;
4
+
2. dogovor o prenosu celotnega premoženja vsake prevzete družbe na prevzemno družbo s pravnimi posledicami iz četrtega in šestega odstavka prejšnjega člena;
5
−
- podatke v zvezi s prenosom delnic prevzemne družbe;
5
+
3. razmerje, v katerem se zamenjajo delnice prevzete družbe za delnice prevzemne družbe (menjalno razmerje);
6
−
- pravice, ki izhajajo iz delnic prevzemne družbe, z navedbo, kdaj začnejo veljati;
6
+
4. v primeru iz petega odstavka prejšnjega člena:
7
−
- navedbo, od kdaj vstopa prevzemna družba v pravni promet namesto prevzete družbe;
7
+
- višino denarnega doplačila, ki mora biti izražena v denarnem znesku na celotno delnico prevzete družbe, in
8
−
- pravice, ki jih prevzemna družba zagotavlja delničarjem ter drugim imetnikom vrednostnih papirjev prevzete družbe;
8
+
- navedbo, da bo denarno doplačilo zagotovila prevzemna družba, oziroma firmo in sedež oziroma ime in priimek druge osebe, ki bo zagotovila denarno doplačilo;
9
−
- pogoje oziroma ugodnosti, ki se zagotavljajo članom uprave oziroma nadzornega sveta. Poročilo o pripojitvi
9
+
5. natančen opis postopkov v zvezi s prenosom delnic prevzemne družbe in plačilom denarnega doplačila; če prevzemna družba po 519. členu tega zakona ne bo zagotovila delnic, je treba navesti tudi razloge, zaradi katerih prevzemna družba delnic ne bo zagotovila;
+
10
+
6. dan, od katerega dalje so delnice prevzemne družbe, ki jih bo ta zagotovila zaradi izvedbe pripojitve, udeležene v dobičku prevzemne družbe, in vse podrobnosti v zvezi z uveljavitvijo te pravice;
+
11
+
7. dan, od katerega dalje se šteje, da so dejanja prevzete družbe opravljena za račun prevzemne družbe (dan obračuna pripojitve);
+
12
+
8. kadar je prevzeta družba izdala delnice brez glasovalne pravice, prednostne delnice, obveznice s pravico do prednostnega nakupa delnic ali dividendne obveznice oziroma posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe v dobičku (523. člen):
+
13
+
- pravice, ki jih bo tem delničarjem prevzete družbe oziroma drugim imetnikom teh pravic zagotovila prevzemna družba, ali
+
14
+
- druge ukrepe (na primer v obliki denarnega doplačila), ki jih bo zaradi uresničitve teh pravic opravila prevzemna družba;
+
15
+
9. vse posebne ugodnosti, ki bodo zagotovljene članom uprav oziroma nadzornih svetov družb, ki so udeležene pri pripojitvi, ali pripojitvenim revizorjem;
+
16
+
10. v primeru iz drugega odstavka 528.a člena tega zakona: višino ponujene denarne odpravnine in navedbo, da bo odpravnino zagotovila prevzemna družba, oziroma firmo in sedež oziroma ime in priimek druge osebe, ki bo zagotovila denarno odpravnino.
+
17
+
(3) Izjava druge osebe, da ponuja denarno doplačilo (4. točka prejšnjega odstavka) ali denarno odpravnino (10. točka prejšnjega odstavka) mora biti v obliki notarskega zapisa. Poročilo uprave o pripojitvi
1
−
(1) Uprave družb, ki se združujejo, morajo izdelati pisno poročilo, v katerem se pravno in gospodarsko pojasni in utemelji pripojitvena pogodba in še zlasti menjalno razmerje delnic.
1
+
(1) Uprava vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora izdelati podrobno pisno poročilo o pripojitvi.
2
−
(2) Poročilo mora vsebovati tudi kriterije za vrednotenje premoženja, ki je podlaga za določitev menjalnega razmerja. Revizija pripojitve
2
+
(2) V poročilu o pripojitvi mora uprava razložiti ter pravno in ekonomsko utemeljiti:
+
3
+
1. razloge za pripojitev in predvidene posledice pripojitve;
+
4
+
2. vsebino pogodbe o pripojitvi, in še zlasti:
+
5
+
- menjalno razmerje delnic (3. točka drugega odstavka prejšnjega člena),
+
6
+
- višino morebitnih denarnih doplačil (4. točka drugega odstavka prejšnjega člena),
+
7
+
- ukrepe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz 523. člena tega zakona (8. točka drugega odstavka prejšnjega člena).
+
8
+
(3) Uprave družb, ki so udeležene pri pripojitvi, lahko izdelajo skupno poročilo o pripojitvi.
+
9
+
(4) V poročilu o pripojitvi je treba opozoriti na morebitne posebne težave, ki so nastale pri ocenjevanju vrednosti družb, ki so udeležene pri pripojitvi, in na posledice teh težav za določitev menjalnega razmerja oziroma drugih pravic.
+
10
+
(5) V poročilu o pripojitvi uprava ni dolžna razkriti informacij iz prve in pete alinee drugega odstavka 293. člena tega zakona. Revizija pripojitve
1
−
(1) Pogodbo o pripojitvi mora za vsako družbo, ki se združuje, pregledati eden ali več revizorjev (pripojitveni revizorji).
1
+
(1) Pogodbo o pripojitvi mora za vsako družbo, ki je udeležena pri pripojitvi, pregledati eden ali več revizorjev (pripojitveni revizor).
2
−
(2) Uprava vsake od družb, ki se združujejo, imenuje pripojitvene revizorje za svojo družbo. Revizija enega ali več revizorjev za vse družbe zadostuje, če te revizorje imenuje sodišče na skupni predlog uprav.
2
+
(2) Pripojitvenega revizorja za posamezno družbo, ki je udeležena pri pripojitvi, imenuje sodišče na predlog nadzornega sveta te družbe. Če družba nima nadzornega sveta, predlaga pripojitvenega revizorja uprava.
3
−
(3) Pripojitveni revizorji morajo o rezultatu revizije pisno poročati. Revizijsko poročilo se lahko izda tudi skupaj. Poročilo mora vsebovati utemeljitev predloga menjalnega razmerja delnic z naslednjimi navedbami:
3
+
(3) Ne glede na določbi prvega in drugega odstavka tega člena, lahko za vse družbe, ki so udeležene pri pripojitvi, opravi revizijo pripojitve isti pripojitveni revizor oziroma revizorji, če s tem soglašajo nadzorni sveti vseh družb, ki so udeležene pri pripojitvi. V takem primeru pripojitvenega revizorja oziroma revizorje imenuje sodišče na skupen predlog nadzornih svetov.
4
−
- po kakšnih metodah je bilo ugotovljeno predlagano menjalno razmerje;
4
+
(4) Pripojitveni revizorji morajo o reviziji pripojitve izdelati pisno poročilo. Poročilo o reviziji pripojitve je lahko tudi skupno za vse družbe, ki so udeležene pri pripojitvi.
5
−
- utemeljitev ustreznosti uporabljenih metod;
5
+
(5) Poročilo o reviziji pripojitve mora vsebovati mnenje revizorja oziroma revizorjev o tem, ali je zagotovitev delnic prevzemne družbe po menjalnem razmerju, predlaganem v pogodbi o pripojitvi, in višina morebitnih denarnih doplačil oziroma ponujena odpravnina primerno nadomestilo za delnice prevzete družbe. Pri tem je treba zlasti razložiti:
6
−
- kakšno menjalno razmerje bi bilo ugotovljeno pri uporabi različnih metod;
6
+
1. z uporabo katerih metod ocenjevanja vrednosti podjetij je bilo določeno menjalno razmerje, ki je predlagano v pogodbi o pripojitvi;
7
−
- pri hkratni uporabi različnih metod se pojasni ponderacijsko razmerje vpliva posamezne metode za določitev vrednosti.
7
+
2. razloge, zaradi katerih je uporaba teh metod v konkretnem primeru primerna za določitev menjalnega razmerja;
8
−
(4) Glede imenovanja pripojitvenih revizorjev, njihovih pooblastil in odgovornosti se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o reviziji. Veljavnost pripojitvene pogodbe
8
+
3. kadar je bilo za določitev menjalnega razmerja uporabljenih več metod: kakšno menjalno razmerje bi bilo ugotovljeno pri uporabi posamezne od teh metod; hkrati je treba razložiti, v kakšnem deležu je bila upoštevana posamezna od teh metod pri določitvi menjalnega razmerja in katere posebne težave so se pokazale pri ocenjevanju vrednosti družb, ki so udeležene pri pripojitvi.
+
9
+
(6) Pripojitveni revizor oziroma revizorji morajo predložiti revizijsko poročilo upravi in nadzornemu svetu družbe, za katero so opravili revizijo pripojitve.
+
10
+
(7) Glede poteka revidiranja in pogojev revidiranja se za revizijo pripojitve smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja revidiranje, o reviziji letnih poročil.
+
11
+
(8) Glede odškodninske odgovornosti pripojitvenih revizorjev se smiselno uporablja tretji odstavek 54. člena tega zakona. Pripojitveni revizorji odškodninsko odgovarjajo vsem družbam, ki so udeležene pri pripojitvi, in vsem delničarjem teh družb. Pregled pripojitve po nadzornem svetu
+
1
+
Nadzorni svet vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora na podlagi poročila uprave o pripojitvi in poročila o reviziji pripojitve pregledati nameravano pripojitev in o tem izdelati pisno poročilo. V poročilu o pregledu pripojitve nadzorni svet ni dolžan razkriti informacij iz prve in pete alinee drugega odstavka 293. člena tega zakona. Soglasje skupščine za pripojitev
1
−
(1) Pripojitvena pogodba začne veljati, ko jo potrdijo skupščine družb, ki se združujejo.
1
+
(1) Za veljavnost pogodbe o pripojitvi je potrebno soglasje skupščine vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi. Skupščina lahko da soglasje bodisi pred bodisi po sklenitvi pogodbe o pripojitvi.
2
−
(2) Za veljavnost skupščinskega sklepa je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa tudi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.
2
+
(2) Sklep skupščine o soglasju za pripojitev je veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.
3
−
(3) Če obstaja več razredov delnic, je za veljavnost skupščinskega sklepa potrebno soglasje delničarjev vsakega razreda. Priprava in izvedba skupščine
3
+
(3) Če obstaja več razredov delnic, je za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za pripojitev potrebno soglasje delničarjev vsakega razreda. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda sprejeti izredni sklep. Za sprejem izrednega sklepa velja določba prejšnjega odstavka.
+
4
+
(4) Pogodba o pripojitvi oziroma predlog pogodbe o pripojitvi, o kateri je odločala skupščina, se vključi v zapisnik skupščine ali pa se mu priloži. Priprava in izvedba skupščine
1
−
(1) Delničarjem je potrebno omogočiti, da se seznanijo z dokumentacijo, kije podlaga za pripojitev, in sicer:
1
+
(1) Uprava vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o soglasju za pripojitev, registrskemu sodišču predložiti pogodbo o pripojitvi, ki jo je pred tem pregledal nadzorni svet te družbe. Obvestilo o predložitvi pogodbe registrskemu sodišču mora družba objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. V objavi je treba delničarje opozoriti na njihove pravice iz drugega in tretjega odstavka tega člena.
2
−
- pripojitvena pogodba;
2
+
(2) Vsaj mesec dni pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o soglasju za pripojitev, je treba delničarjem vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, na sedežu te družbe omogočiti pregled naslednjih listin:
3
−
- letni obračuni in poročilo o stanju družb, ki se združujejo, za zadnja tri poslovna leta;
3
+
1. pogodbe o pripojitvi;
4
−
- poročilo uprav družb, ki se združujejo;
4
+
2. letnih poročil vseh družb, ki so udeležene pri pripojitvi, za zadnja tri poslovna leta;
5
−
- revizijska poročila.
5
+
3. kadar dan obračuna združitve ni enak bilančnemu presečnemu dnevu zadnjega letnega poročila posameznih prevzetih družb: zaključnih poročil teh družb (prvi odstavek 64. člena), če so bila ta do takrat že revidirana;
6
−
(2) Na zahtevo delničarja se mu takoj in brezplačno omogoči vpogled v vse dokumente iz prejšnjega odstavka in posredujejo morebitne druge, za odločitev o pripojitvi pomembne informacije. Oblika pripojitvene pogodbe
6
+
4. kadar se zadnje letno poročilo posameznih družb, ki so udeležene pri pripojitvi, nanaša na poslovno leto, ki se je končalo več kot šest mesecev pred sklenitvijo pogodbe o pripojitvi oziroma sestave predloga pogodbe o pripojitvi: vmesnih bilanc stanja teh družb, ki morajo biti sestavljene po stanju na dan zaključka zadnjega trimesečja pred sklenitvijo pogodbe o pripojitvi oziroma sestave predloga te pogodbe;
+
7
+
5. poročila oziroma poročil uprav družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pripojitvi (513. člen);
+
8
+
6. poročila oziroma poročil o reviziji pripojitve (514. člen);
+
9
+
7. poročil nadzornih svetov družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pregledu pripojitve (514.a člen).
+
10
+
(3) Za sestavo vmesne bilance stanja iz 4. točke prejšnjega odstavka veljajo določbe tega zakona o bilanci stanja z naslednjimi izjemami:
+
11
+
1. Pri sestavi vmesne bilance stanja ni treba preveriti, ali se stanje posameznih aktivnih in pasivnih postavk v poslovnih knjigah ujema z dejanskim stanjem.
+
12
+
2. Postavke se lahko v vmesni bilanci stanja izkažejo po vrednostih, po katerih so bile ovrednotene v zadnji letni bilanci stanja. Pri tem je treba upoštevati:
+
13
+
- odpise in pripise zaradi spremembe vrednosti sredstev,
+
14
+
- rezervacije,
+
15
+
- pomembnejše spremembe dejanske vrednosti sredstev, ki niso razvidne iz poslovnih knjig.
+
16
+
(4) Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najkasneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz drugega odstavka tega člena.
+
17
+
(5) Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora uprava ustno razložiti vsebino pogodbe o pripojitvi. Pred odločanjem o soglasju za pripojitev mora uprava delničarje obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od sklenitve pogodbe o pripojitvi oziroma sestave predloga pogodbe o pripojitvi do zasedanja skupščine. Za pomembno se šteje zlasti tista sprememba, zaradi katere bi bilo primerno drugačno menjalno razmerje.
+
18
+
(6) Vsakemu delničarju mora uprava na zasedanju skupščine na njegovo zahtevo ustno pojasniti tudi zadeve o drugih družbah, ki so udeležene pri pripojitvi, če so te pomembne za pripojitev. Za dolžnost uprave dati pojasnila se smiselno uporabljata prva in peta alinea drugega odstavka 293. člena tega zakona. Oblika pripojitvene pogodbe
1
−
Pripojitvena pogodba mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa. Povečanje osnovnega kapitala za izvedbo pripojitve
1
+
Pripojitvena pogodba mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa. Povečanje osnovnega kapitala zaradi izvedbe pripojitve
1
·
(1) Če prevzemna družba poveča osnovni kapital, da bi izvedla pripojitev, se ne uporabljajo določbe tega zakona o povečanju osnovnega kapitala družbe, ki se nanašajo na:
1
·
(1) Če prevzemna družba poveča osnovni kapital, da bi izvedla pripojitev, se ne uporabljajo določbe tega zakona o povečanju osnovnega kapitala družbe, ki se nanašajo na:
2
−
- prepoved, da se osnovni kapital ne povečuje, dokler so vpisani vložki neporavnani;
2
+
- prepoved, da se osnovni kapital ne povečuje, dokler dotedanji vložki niso v celoti vplačani (peti odstavek 309. člena);
3
−
- zahtevo, da je potrebno v prijavi sklepa o povečanju osnovnega kapitala za vpis v register navesti, kateri vložki še niso vplačani;
3
+
- zahtevo, da je potrebno v prijavi sklepa o povečanju osnovnega kapitala za vpis v register navesti, kateri vložki še niso vplačani (drugi odstavek 311. člena);
4
−
- pogoje za vpisovanje novih delnic ter glede sestavin vpisnega potrdila;
4
+
- pogoje za vpisovanje novih delnic ter glede sestavin vpisnega potrdila (312. člen);
5
−
- prednostne pravice delničarjev do nakupa novih delnic.
5
+
- prednostno pravico delničarjev do nakupa novih delnic (313. člen);
6
−
(2) Revizija se mora opraviti v primeru povečanja kapitala s stvarnimi vložki ali če sodišče meni, da vrednost stvarnega vložka ne dosega nominalnega zneska zagotovljenih delnic, kakor tudi v primeru povečanja osnovnega kapitala po določbah tega zakona o odobrenem kapitalu. Izvedba pripojitve
6
+
- vsebino prijave za vpis v register (drugi odstavek ter prva alinea tretjega odstavka 314. člena).
+
7
+
(2) Prejšnji odstavek velja tudi v primeru povečanja osnovnega kapitala po določbah tega zakona o odobrenem kapitalu (328. člen). V takem primeru se poleg določb, navedenih v prejšnjem odstavku, ne uporablja tudi določba tretjega odstavka 329. člena tega zakona.
+
8
+
(3) Povečanje osnovnega kapitala za izvedbo pripojitve mora pregledati eden ali več revizorjev v naslednjih primerih:
+
9
+
1. kadar je prevzemna družba sredstva in obveznosti, ki preidejo nanjo na podlagi pripojitve, ovrednotila na način iz prve alinee drugega odstavka 64. člena tega zakona, ali
+
10
+
2. v primeru iz tretjega odstavka 64. člena tega zakona.
+
11
+
(4) Za revizijo povečanja osnovnega kapitala zaradi izvedbe pripojitve se smiselno uporabljajo določbe 194., 194.a, 195. in 196. člena tega zakona. Revizijo lahko opravi tudi pripojitveni revizor.
+
12
+
(5) Tudi kadar je prevzemna družba sredstva in obveznosti, ki preidejo nanjo na podlagi pripojitve, ovrednotila na način iz druge alinee drugega odstavka 64. člena tega zakona, lahko registrsko sodišče zahteva dodatna pojasnila in dokaze oziroma odredi revizijo povečanja osnovnega kapitala zaradi izvedbe pripojitve, če dvomi, da je skupna vrednost sredstev, zmanjšanih za obveznosti, ki na podlagi pripojitve preidejo na prevzemno družbo, najmanj enaka skupni vrednosti delnic in morebitnih denarnih doplačil, ki so bila zagotovljena kot nadomestilo delničarjem prevzetih družb. Primeri, ko se zaradi izvedbe pripojitve ne zagotovijo delnice
1
−
Prevzemna družba ne sme povečati osnovnega kapitala za izvedbo pripojitve, dokler ima v lasti delnice družbe, ki jo prevzema, ali če ima družba, ki se prevzema, lastne delnice ali delnice prevzemne družbe, ki niso v celoti plačane. Prijava pripojitve
1
+
(1) Prevzemna družba ne sme zagotoviti delnic za izvedbo pripojitve zaradi zamenjave:
+
2
+
1. za delnice prevzete družbe, katerih imetnik je sama, in
+
3
+
2. za lastne delnice prevzete družbe.
+
4
+
(2) Prevzemna družba ni dolžna zagotoviti delnic zaradi izvedbe pripojitve:
+
5
+
1. bodisi kadar so iste osebe (delničarji) v enakem razmerju udeležene tako v kapitalu prevzemne kakor tudi v kapitalu prevzete družbe, razen če bi bila s tem kršena prepoved vračila vložkov ali prepoved oprostitve dolžnosti vplačila vložkov;
+
6
+
2. bodisi kadar se delničarji prevzete družbe odpovedo pravici do zagotovitve delnic prevzemne družbe z izjavo v obliki notarskega zapisa.
+
7
+
(3) Kadar je prevzeta družba imetnik delnic prevzemne družbe in so bile te delnice v celoti vplačane, je treba te delnice uporabiti za izpolnitev obveznosti prevzemne družbe zagotoviti delnice delničarjem prevzete družbe. Za izpolnitev obveznosti prevzemne družbe ni dovoljeno uporabiti tistih delnic, katerih imetnik je prevzeta družba, ki niso bile v celoti vplačane.
+
8
+
(4) Kot delnice, katerih imetnik je prevzemna oziroma prevzeta družba, se štejejo tudi delnice, katerih imetnik je druga oseba za račun prevzete oziroma prevzemne družbe. Predlog za vpis pripojitve
1
−
(1) Uprava vsake družbe mora prijaviti pripojitev za vpis v register po svojem sedežu. Uprava prevzemne družbe ima pravico prijaviti pripojitev za vpis v register po sedežu prevzete družbe.
1
+
(1) Uprava vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora vložiti predlog za vpis pripojitve pri registrskem sodišču po sedežu prevzemne družbe. Predlog za vpis pripojitve lahko za prevzeto družbo vloži tudi uprava prevzemne družbe.
2
−
(2) Prijavi je treba priložiti:
2
+
(2) Predlogu za vpis pripojitve pri prevzemni družbi je treba priložiti:
3
−
- izjavo uprave, da pripojitveni sklepi v izpodbojnem roku niso bili izpodbijani ali da je bilo izpodbijanje pravnomočno zavrnjeno;
3
+
1. izjavo uprave vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi:
4
−
- pripojitveno pogodbo;
4
+
- da proti sklepu skupščine o soglasju za pripojitev v roku za izpodbijanje tega sklepa ni bila vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa oziroma za ugotovitev njegove ničnosti, ali
5
−
- zapisnike sklepov o pripojitvi;
5
+
- da je bil tožbeni zahtevek za izpodbijanje sklepa skupščine o soglasju za pripojitev oziroma za ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen oziroma tožba zavržena oziroma umaknjena, ali
6
−
- dovoljenje, če je po posebnih predpisih potrebno;
6
+
- da so se vsi delničarji z izjavo v obliki notarskega zapisa odpovedali pravici do izpodbijanja sklepa skupščine o soglasju za pripojitev oziroma uveljavljanju njegove ničnosti;
7
−
- zadnjo bilanco vsake družbe, ki se združuje. Vpis pripojitve
7
+
2. kadar po prvem odstavku 528. člena tega zakona o soglasju za pripojitev ni odločala skupščina prevzemne družbe: izjavo uprave prevzemne družbe, da delničarji prevzemne družbe niso uresničili pravice zahtevati, da naj o soglasju za pripojitev odloča skupščina prevzemne družbe, ali da so se tej pravici odpovedali z izjavo v obliki notarskega zapisa;
+
8
+
3. pogodbo o pripojitvi;
+
9
+
4. zapisnike zasedanj skupščin vseh družb, ki so udeležene pri pripojitvi, na katerih so odločale o soglasju za pripojitev;
+
10
+
5. poročilo oziroma poročila uprav družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pripojitvi (513. člen);
+
11
+
6. poročilo oziroma poročila o reviziji pripojitve (514. člen);
+
12
+
7. poročila nadzornih svetov družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pregledu pripojitve (514.a člen);
+
13
+
8. zaključna poročila prevzetih družb;
+
14
+
9. kadar je za pripojitev potrebno dovoljenje oziroma soglasje pristojnega državnega oziroma drugega organa: dovoljenje oziroma soglasje tega organa;
+
15
+
10. dokaz, da je bila nameravana pripojitev objavljena v skladu s prvim odstavkom 516. člena tega zakona;
+
16
+
11. izjave oseb iz tretjega odstavka 512. člena tega zakona.
+
17
+
(3) Kadar uprava ne predloži izjave iz 1. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za pripojitev pravočasno vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa oziroma za ugotovitve njegove ničnosti in o tožbenem zahtevku še ni bilo pravnomočno odločeno, registrsko sodišče prekine postopek odločanja o vpisu pripojitve do pravnomočne odločitve o tožbenem zahtevku.
+
18
+
(4) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka, registrsko sodišče ne prekine postopka oziroma razveljavi sklep o prekinitvi postopka in opravi vpis pripojitve še pred pravnomočno odločitvijo o tožbenem zahtevku, če znatno prevladuje interes za hitro odločitev o vpisu in če so izpolnjeni drugi pogoji za vpis.
+
19
+
(5) Pri presoji, ali prevladuje interes za hitro odločitev, registrsko sodišče upošteva pomen pravice, katere kršitev se s tožbo zatrjuje, verjetnost, da bi tožnik s tožbo uspel, ter škodo, ki lahko družbam, udeleženim pri pripojitvi, nastane zaradi kasnejšega vpisa. Vpis pripojitve; pravne posledice pripojitve
1
−
(1) Pripojitev se sme vpisati v register po sedežu prevzemne družbe šele po vpisu v register po sedežu prevzete družbe. Vpis v registru po sedežu vsake družbe, ki je prevzeta, se opremi z zaznamkom, da pripojitev začne veljati šele z vpisom v register po sedežu prevzemne družbe.
1
+
(1) Registrsko sodišče po sedežu prevzemne družbe v register hkrati vpiše pripojitev vseh prevzetih družb prevzemni družbi. Če je prevzemna družba zaradi izvedbe pripojitve povečala osnovni kapital, se to povečanje vpiše v register hkrati z vpisom pripojitve. Pri vpisu pripojitve je treba v register vpisati tudi firme vseh prevzetih družb in številke registrskih vložkov, pod katerimi so bile vpisane v register.
2
−
(2) Vsaka družba, ki se prevzema, mora imenovati zastopnika za prejem delnic, ki jih je treba zagotoviti, in denarnih plačil. Pripojitev se sme vpisati šele, ko zastopnik sporoči sodišču, da se delnice in denarna plačila nahajajo v njegovih rokah.
2
+
(2) Vsaka prevzeta družba mora imenovati zastopnika za prevzem delnic prevzemne družbe, ki jih je treba zagotoviti delničarjem prevzete družbe in morebitnih denarnih doplačil. Pripojitev se sme vpisati šele, ko zastopnik sporoči registrskemu sodišču po sedežu prevzemne družbe, da so mu bile delnice izročene oziroma vplačan denarni znesek za izplačilo denarnih doplačil. Prepoved izdaje delnic in začasnic (317. člen) ter prepoved izdaje delnic (323. člen) ne veljata za izdajo delnic zastopniku.
3
−
(3) Z vpisom pripojitve v register po sedežu prevzemne družbe preide premoženje prevzetih družb na prevzemno družbo. Če pri tem iz pogodb, ki so bile sklenjene med družbami, ki se združujejo, izhajajo terjatve, ki se ne morejo pobotati, se njihovo poravnavanje posebej uredi s pogodbo.
3
+
(3) Z vpisom pripojitve v register nastanejo naslednje pravne posledice:
4
−
(4) Z vpisom pripojitve v register po sedežu prevzemne družbe prevzete družbe prenehajo obstajati. Poseben izbris prevzetih družb ni potreben. Z vpisom pripojitve postanejo delničarji prevzetih družb delničarji prevzemne družbe, razen v primerih, če bi prevzemna družba na podlagi pripojitve morala postati sam svoj delničar.
4
+
1. Premoženje prevzetih družb preide skupaj z njihovimi obveznostmi na prevzemno družbo. Kadar ob pripojitvi obstajajo dvostranske pogodbe, ki jih nobena od pogodbenih strank še ni v celoti izpolnila, in zaradi pravnih posledic pripojitve na podlagi take pogodbe nastaneta kot vzajemni obveznosti:
5
−
(5) Sodišče po sedežu prevzemne družbe mora po uradni dolžnosti sporočiti sodišču po sedežu vsake prevzete družbe dan vpisa pripojitve. Ko sporočilo prispe, mora sodišče po sedežu vsake prevzete družbe po uradni dolžnosti dan vpisa pripojitve v registru po sedežu prevzemne družbe zaznamovati v registru po sedežu prevzete družbe. Pri njem shranjene listine in druge dokumente pošlje sodišču po sedežu prevzemne družbe, ki jih odslej hrani.
5
+
- obveznosti prevzema, dobave oziroma druge podobne vzajemne obveznosti, ki so med seboj nezdružljive, ali
6
−
(6) Za zamenjavo delnic prevzetih družb ter za združitev delnic se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o zamenjavi in združitvi delnic. Varstvo upnikov
6
+
- katerih hkratna izpolnitev bi za prevzemno družbo pomenila nepravično breme, se obseg teh obveznosti pravično spremeni ob upoštevanju interesov obeh pogodbenih strank.
+
7
+
2. Prevzete družbe prenehajo.
+
8
+
3. Delničarji prevzetih družb postanejo delničarji prevzemne družbe, razen v primerih iz 519. člena tega zakona. Hkrati preidejo pravice tretjih na delnicah prevzete družbe na delnice prevzemne družbe, ki se zagotavljajo zaradi pripojitve, oziroma na pravice do morebitnih denarnih doplačil.
+
9
+
(4) Za zamenjavo delnic prevzete družbe se smiselno uporablja določba 237. člena tega zakona, za njihovo združitev pa določba 351. člena tega zakona; dovoljenje sodišča ni potrebno. Varstvo upnikov
1
−
(1) Upnikom družb, ki se združujejo, je treba ponuditi zavarovanje, če se v ta namen javijo v šestih mesecih po objavi vpisa pripojitve v register po sedežu tiste družbe, katere upniki so.
1
+
(1) Upniki vseh družb, ki so bile udeležene pri pripojitvi, imajo pravico zahtevati zavarovanje za njihove nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, če tako zavarovanje zahtevajo v šestih mesecih po objavi vpisa pripojitve v register. Upniki lahko to pravico uveljavljajo samo, če verjetno izkažejo, da je zaradi pripojitve ogrožena izpolnitev njihovih terjatev. Upnike je treba na to pravico opozoriti v objavi vpisa pripojitve v register.
2
·
(2) Pravice zahtevati zavarovanje nimajo tisti upniki, ki imajo v primeru stečajnega postopka pravico do prednostnega poplačila. Varstvo imetnikov posebnih pravic
2
·
(2) Pravice zahtevati zavarovanje nimajo tisti upniki, ki imajo v primeru stečajnega postopka pravico do prednostnega poplačila. Varstvo imetnikov posebnih pravic
1
−
Prevzemna družba mora imetnikom zamenljivih obveznic, dividendnih obveznic in imetnikom potrdil o posebnih dividendnih pravicah, ki so jih izdale prevzete družbe, zagotoviti enake pravice, kot jih je zagotavljala prevzeta družba. Vrednosti, ki jih določi prevzemna družba
1
+
Kadar je prevzeta družba izdala zamenljive obveznice, obveznice s pravico do prednostnega nakupa delnic ali dividendne obveznice oziroma posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe v dobičku (346. člen), je treba imetnikom teh pravic zagotoviti enakovredne pravice v prevzemni družbi. Če prevzemna družba ne zagotovi enakovrednih pravic, lahko vsak imetnik posebne pravice od prevzemne družbe zahteva denarno doplačilo. Za postopek določitve denarnega doplačila, do katerega so upravičeni imetniki posebnih pravic, se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 529.a člena in določbe 529.b do 529.j člena tega zakona, razen določb drugega stavka četrtega odstavka 529.c člena in drugega do šestega odstavka 529.g člena tega zakona. Vrednosti, ki jih določi prevzemna družba
1
−
Vrednosti postavk, ki so določene v zaključni bilanci prevzete družbe, se v letni bilanci prevzemne družbe vknjižijo kot nakupni stroški v skladu s predpisi o računovodstvu. Odškodninska odgovornost uprave in nadzornega sveta
1
+
Odškodninska odgovornost uprave in nadzornega sveta prevzete družbe
1
−
Člani uprave in nadzornega sveta prevzete družbe so kot solidarni dolžniki dolžni povrniti škodo, ki jo pripojitev povzroči družbi, njenim delničarjem in upnikom. Člani, ki so pri reviziji premoženjskega stanja družb in pri sklenitvi pripojitvene pogodbe ravnali s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika, so oproščeni dolžnosti povračila škode. Ničnost pripojitvenega sklepa
1
+
(1) Člani uprave in nadzornega sveta prevzete družbe solidarno odgovarjajo za škodo, ki jo pripojitev povzroči prevzeti družbi, njenim delničarjem in upnikom prevzete družbe iz 522. člena tega zakona. Za odgovornost članov uprave oziroma nadzornega sveta iz prejšnjega stavka se smiselno uporablja drugi odstavek 258. člena oziroma 279. člen tega zakona.
+
2
+
(2) Za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov po prejšnjem odstavku in morebitnih odškodninskih zahtevkov za škodo zaradi pripojitve po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti, se šteje, da prevzeta družba obstaja še naprej. Medsebojne terjatve in obveznosti se v tem obsegu s pripojitvijo ne pobotajo.
+
3
+
(3) Tožbeni zahtevki po tem členu zastarajo v petih letih od objave vpisa pripojitve v register. Uveljavljanje odškodninskih zahtevkov
+
1
+
(1) Tožbo za uveljavitev odškodninskih zahtevkov po prejšnjem členu lahko vloži samo posebni zastopnik, ki te zahtevke uveljavlja za račun vseh delničarjev in za račun vseh upnikov, ki imajo po 522. členu tega zakona pravico zahtevati zavarovanje, pa jim ga prevzemna družba ni zagotovila.
+
2
+
(2) Posebnega zastopnika imenuje sodišče, ki je krajevno pristojno po sedežu prevzemne družbe. Za posebnega zastopnika je lahko imenovana oseba, ki izpolnjuje pogoje za imenovanje za stečajnega upravitelja po zakonu, ki ureja prisilno poravnavo, stečaj in likvidacijo.
+
3
+
(3) Sodišče imenuje posebnega zastopnika na predlog:
+
4
+
1. delničarjev, ki izpolnjujejo pogoje iz 2. točke tretjega odstavka 529.a člena tega zakona, ali
+
5
+
2. upnika, ki ima po 522. členu tega zakona pravico zahtevati zavarovanje in mu ga prevzemna družba ni zagotovila.
+
6
+
(4) Predlagatelj mora založiti predujem za stroške objave iz šestega odstavka tega člena in za stroške postopkov za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov.
+
7
+
(5) Sodišče s sklepom, s katerim imenuje posebnega zastopnika, določi tudi rok, v katerem se morajo posebnemu zastopniku prijaviti delničarji in upniki iz 522. člena tega zakona. Ta rok ne sme biti krajši od 30 dni, šteto od objave oklica o imenovanju.
+
8
+
(6) Sodišče objavi oklic o imenovanju posebnega zastopnika v Uradnem listu Republike Slovenije. Oklic mora obsegati:
+
9
+
1. ime in priimek posebnega zastopnika in naslov, na katerem se prijavljajo delničarji in upniki,
+
10
+
2. obvestilo, da je bil posebni zastopnik imenovan za uveljavitev odškodninskih zahtevkov po prejšnjem členu,
+
11
+
3. poziv delničarjem in upnikom iz 522. člena tega zakona, da se v roku, ki ga je s sklepom o imenovanju določilo sodišče, prijavijo posebnemu zastopniku.
+
12
+
(7) Iz zneskov, ki jih zastopnik prejme na podlagi uveljavljenih odškodninskih zahtevkov, se najprej poplačajo stroški in nagrada zastopnika, nato pa se ti zneski uporabijo za poplačilo terjatev upnikov iz 522. člena tega zakona, ki jim prevzemna družba ni zagotovila ustreznega zavarovanja. Morebitni ostanek se razdeli delničarjem. Za razdelitev delničarjem se smiselno uporablja 387. člen tega zakona.
+
13
+
(8) Posebni zastopnik ima pravico do povrnitve stroškov in nagrade za svoje delo. Za stroške in nagrado posebnega zastopnika se smiselno uporabljajo predpisi, ki veljajo za stroške in nagrado stečajnega upravitelja. O povrnitvi stroškov in nagrade odloči sodišče, ki je posebnega zastopnika imenovalo. Stroški in nagrada posebnega zastopnika se izplačajo iz zneskov, ki jih zastopnik doseže z uveljavitvijo odškodninskih zahtevkov. Glede na okoliščine primera lahko sodišče odloči, da morajo stroške in nagrado posebnega zastopnika plačati delničarji in upniki, za račun katerih zastopnik uveljavlja odškodninske zahtevke. Zastaranje odškodninskih zahtevkov proti članom uprave in nadzornega sveta prevzemne družbe
+
1
+
Odškodninski zahtevki proti članom uprave in nadzornega sveta prevzemne družbe za škodo zaradi pripojitve zastarajo v petih letih od objave vpisa pripojitve v register. Ničnost in izpodbojnost sklepa skupščine prevzete družbe o soglasju za pripojitev
1
−
Po vpisu pripojitve v register po sedežu prevzemne družbe se tožba za ugotavljanje ničnosti pripojitvenega sklepa prevzete družbe vloži proti prevzemni družbi. Veljavnost pripojitve
1
+
Po vpisu pripojitve v register se tožba za ugotovitev ničnosti oziroma za izpodbijanje sklepa skupščine prevzete družbe o soglasju za pripojitev vloži proti prevzemni družbi. Konvalidacija sklepa o soglasju za pripojitev
1
−
Po vpisu pripojitve v register po sedežu prevzemne družbe pomanjkljivosti pripojitve ne vplivajo na njeno veljavnost. Prevzem v posebnih primerih
1
+
Po vpisu pripojitve v register morebitne pomanjkljivosti pripojitve ne vplivajo na pravne posledice pripojitve iz tretjega odstavka 521. člena tega zakona. Tožnik, ki je pred vpisom pripojitve v register vložil tožbo za ugotovitev ničnosti oziroma za izpodbijanje sklepa o soglasju za pripojitev, lahko brez soglasja toženca tožbo spremeni tako, da zahteva povračilo škode, ki mu je nastala z vpisom pripojitve v register. Poenostavljena pripojitev
1
−
(1) Če najmanj devet desetin osnovnega kapitala prevzete družbe obvladuje prevzemna družba, ni potrebno soglasje skupščine prevzemne družbe za prevzem te družbe, razen če delničarji prevzemne družbe, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, zahtevajo sklic skupščine, na kateri se odloča o potrditvi pripojitve. Od osnovnega kapitala se odštejejo lastne delnice prevzete družbe in delnice, ki pripadajo drugemu za račun prevzete družbe.
1
+
(1) Za veljavnost pogodbe o pripojitvi ni potrebno soglasje skupščine prevzemne družbe za pripojitev:
2
−
(2) Če so vse delnice prevzete družbe v rokah prevzemne družbe, potem niso potrebni podatki o zamenjavi delnic in ne revizija pripojitve. Naknadna sodna revizija menjalnega razmerja
2
+
1. kadar je prevzemna družba v kapitalu prevzete družbe udeležena z najmanj devetimi desetinami; pri izračunu udeležbe prevzemne družbe v kapitalu prevzete družbe se odštejejo lastne delnice prevzete družbe in delnice, katerih imetnik je druga oseba za račun prevzete družbe; ali
+
3
+
2. kadar delnice, ki jih mora prevzemna družba zagotoviti delničarjem prevzete družbe ne presegajo desetine osnovnega kapitala prevzemne družbe; če mora prevzemna družba zaradi izvedbe pripojitve povečati osnovni kapital, se pri izračunu upošteva tako povečani osnovni kapital.
+
4
+
(2) Če uprava prevzemne družbe v skladu s prejšnjim odstavkom ne zahteva, da bi o soglasju za pripojitev odločala skupščina prevzemne družbe, mora prevzemna družba izpolniti obveznosti iz prvega in drugega odstavka 516. člena tega zakona najmanj mesec dni pred zasedanjem skupščine prevzete družbe, ki bo odločala o soglasju za pripojitev.
+
5
+
(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena, mora skupščina prevzemne družbe odločati o soglasju za pripojitev, kadar delničarji prevzemne družbe, katerih deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala prevzemne družbe, v roku enega meseca od dneva zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je sprejela sklep o soglasju za pripojitev, zahtevajo sklic skupščine prevzemne družbe, ki naj odloči o soglasju za pripojitev. Statut prevzemne družbe lahko določi, da imajo pravico zahtevati sklic skupščine po prejšnjem stavku delničarji, ki so v osnovnem kapitalu družbe udeleženi z manjšim deležem. V objavi iz prvega odstavka 516. člena tega zakona morajo biti delničarji opozorjeni na to pravico.
+
6
+
(4) Kadar je prevzemna družba imetnica vseh delnic prevzete družbe in je pri pripojitvi udeležena samo ta prevzeta družba, ni treba upoštevati določb tega zakona o navedbi oziroma utemeljitvi menjalnega razmerja in denarnih doplačil (3. in 4. točka drugega odstavka 512. člena in prva in druga alinea 2. točke drugega odstavka 513. člena) in določb o reviziji pripojitve (514. člen).
+
7
+
(5) Pri pripojitvi ni treba upoštevati določb tega zakona o poročilu uprave o pripojitvi (513. člen), o reviziji pripojitve (514. člen) in o pripravi skupščine (prvi in drugi odstavek 516. člena), če vsi delničarji vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se odpovedujejo uporabi teh določb. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev. V takem primeru se ta izjava vnese v zapisnik skupščine. Ponudba denarne odpravnine v pogodbi o pripojitvi
+
1
+
(1) Kadar so delnice prevzete družbe prosto prenosljive, statut prevzemne družbe pa prenos delnic prevzemne družbe pogojuje z dovoljenjem družbe, lahko vsak delničar prevzete družbe, ki je na skupščini prevzete družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za pripojitev, od prevzemne družbe zahteva, da prevzame delnice, ki mu jih mora zagotoviti zaradi izvedbe pripojitve, proti plačilu primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar prevzete družbe, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
+
2
+
(2) Prevzemna družba mora v pogodbi o pripojitvi ponuditi denarno odpravnino. V objavi sklica zasedanja skupščin vseh družb, ki so udeležene v pripojitvi, na katerem bodo odločale o soglasju za pripojitev, mora biti navedeno, da je prevzemna družba ponudila denarno odpravnino.
+
3
+
(3) Stroške v zvezi s prevzemom delnic iz prvega odstavka tega člena nosi prevzemna družba. Višina denarne odpravnine in revizija primernosti višine denarne odpravnine
+
1
+
(1) Pri določitvi višine denarne odpravnine je treba ustrezno upoštevati razmerja v prevzeti družbi, kot obstajajo v obdobju zasedanja skupščine prevzete družbe, ki odloča o soglasju za pripojitev. Za obrestovanje denarne odpravnine se smiselno uporablja prvi odstavek 529.g člena tega zakona.
+
2
+
(2) Primernost višine denarne odpravnine, ki jo prevzemna družba ponuja v pogodbi o pripojitvi, mora pregledati pripojitveni revizor. Za revizijo primernosti višine denarne odpravnine se smiselno uporablja 514. člen tega zakona.
+
3
+
(3) Upravičenci do denarne odpravnine se lahko reviziji primernosti višine denarne odpravnine ali poročilu o reviziji primernosti višine denarne odpravnine odpovedo. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa. Sprejem ponudbe denarne odpravnine
+
1
+
Ponudba denarne odpravnine veže prevzemno družbo do izteka dveh mesecev od objave vpisa pripojitve v register. V primeru sodnega preizkusa denarne odpravnine, veže ponudba denarne odpravnine prevzemno družbo do izteka dveh mesecev od objave po 529.h členu v zvezi s 528.č členom tega zakona. Sodni preizkus višine denarne odpravnine 528.č člen Delničarji iz prvega odstavka 528.a člena tega zakona lahko zahtevajo sodni preizkus višine denarne odpravnine. Za sodni preizkus višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 529.a člena in določbe 529.b do 529.j člena tega zakona, razen določb drugega stavka četrtega odstavka 529.c člena in drugega do šestega odstavka 529.g člena tega zakona. Izključitev razlogov za izpodbijanje
1
−
(1) Sklep, s katerim je skupščina prevzete družbe potrdila pripojitveno pogodbo, se ne more izpodbijati zaradi prenizko določenega menjalnega razmerja. Če je menjalno razmerje prenizko določeno, lahko sodišče na predlog odredi poravnavo z denarnimi plačili, ki lahko presegajo desetino celotnega nominalnega zneska zagotovljenih delnic.
1
+
Sklepa skupščine, ki je udeležena pri pripojitvi, o soglasju za pripojitev ni mogoče izpodbijati zaradi naslednjih razlogov:
2
−
(2) Predlog iz prejšnjega odstavka lahko vloži vsak delničar prevzete družbe, ki bi po drugih določbah zakona imel pravico izpodbijati sklep o združitvi. Predlog se lahko poda v dveh mesecih od dneva vpisa združitve v register. Spojitev
2
+
1. ker zagotovitev delnic prevzemne družbe po menjalnem razmerju, določenem v pogodbi o pripojitvi, oziroma morebitnih denarnih doplačil niso primerno nadomestilo za delnice prevzete družbe,
+
3
+
2. ker višina denarne odpravnine ni primerna oziroma ker denarna odpravnina ni bila ponujena oziroma ni bila pravilno ponujena,
+
4
+
3. ker utemeljitev oziroma obrazložitev menjalnega razmerja in morebitnih denarnih doplačil v poročilu uprave o pripojitvi (513. člen), poročilu o reviziji pripojitve (514. člen) oziroma poročilu nadzornega sveta o pregledu pripojitve (514.a člen) ni v skladu z določbami tega zakona. Sodni preizkus menjalnega razmerja; upravičeni predlagatelji
+
1
+
(1) Kadar zagotovitev delnic prevzemne družbe, po menjalnem razmerju, določenem v pogodbi o pripojitvi, oziroma morebitna denarna doplačila, določena v pogodbi o pripojitvi, niso primerno nadomestilo za delnice prevzete družbe, lahko vsak delničar družbe, ki je bila udeležena pri pripojitvi, od prevzemne družbe zahteva dodatno denarno doplačilo zaradi izravnave (v nadaljnjem besedilu: dodatno denarno doplačilo).
+
2
+
(2) Pravico iz prejšnjega odstavka uveljavlja delničar s predlogom za sodni preizkus menjalnega razmerja.
+
3
+
(3) Predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja lahko vložijo delničarji, ki izpolnjujejo naslednje pogoje:
+
4
+
1. ki:
+
5
+
- so imeli položaj delničarja v celotnem obdobju od dneva, ko je skupščina družbe, katere delničarji so bili, sprejela sklep o soglasju za pripojitev, do dneva vložitve predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja; in
+
6
+
- se niso odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila po 529.b členu tega zakona; in
+
7
+
2. če so:
+
8
+
- bodisi njihovi skupni deleži v posamezni družbi, ki je bila udeležena pri pripojitvi, dosegali najmanj eno stotino osnovnega kapitala te družbe ali vrednost najmanj 6 milijonov tolarjev,
+
9
+
- bodisi so skupaj imetniki vseh delnic, ki izpolnjujejo pogoje iz prejšnje točke. Odpoved pravici do dodatnega denarnega doplačila
+
1
+
Delničarji se lahko odpovedo pravici do dodatnega denarnega doplačila z izjavo, ki mora biti v obliki notarskega zapisa. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev. V takem primeru se ta izjava vnese v zapisnik skupščine. Odpoved pravici do dodatnega denarnega doplačila učinkuje tudi za nadaljnje pridobitelje delnic, katerih imetniki so se pravici do dodatnega denarnega doplačila odpovedali. Postopek sodnega preizkusa menjalnega razmerja
+
1
+
(1) Za odločanje o predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja se uporabljajo določbe zakona, ki ureja nepravdni postopek, če ni v tem zakonu drugače določeno.
+
2
+
(2) Sodišče lahko v postopku ugotavlja tudi dejstva, ki jih udeleženci niso navedli, in izvede dokaze, ki jih udeleženci niso predlagali.
+
3
+
(3) Predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja se lahko vloži v roku enega meseca. Rok za vložitev predloga začne teči z dnem objave vpisa pripojitve v register. Sodišče mora v Uradnem listu Republike Slovenije objaviti obvestilo o vložitvi predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja. Delničarji, ki izpolnjujejo pogoje iz 1. točke tretjega odstavka 529.a člena tega zakona, lahko v roku enega meseca od objave obvestila o vložitvi predloga vložijo svoje predloga za preizkus menjalnega razmerja. Po poteku tega roka predloga za preizkus menjalnega razmerja ni več dopustno vložiti. V objavi je treba na okoliščino iz prejšnjega stavka posebej opozoriti.
+
4
+
(4) Nasprotni udeleženec v postopku sodnega preizkusa menjalnega razmerja je prevzemna družba. Ta lahko v postopku na prvi stopnji predlaga, da ji sodišče dovoli, da namesto dodatnih denarnih doplačil zagotovi dodatne delnice.
+
5
+
(5) Proti sodni odločbi, s katero je sodišče odločilo o predlogu za preizkus menjalnega razmerja, je dovoljena pritožba v mesecu dni od vročitve prepisa te sodne odločbe. Pritožbo lahko vložijo samo prevzemna družba, vsak predlagatelj in vsak skupni zastopnik (529.č člen). Če je sodišče prevzemni družbi dovolilo, da namesto dodatnih denarnih doplačil zagotovi dodatne delnice, lahko vložijo pritožbo proti sodni odločbi, s katero je sodišče odločilo o predlogu za preizkus menjalnega razmerja, tudi delničarji prevzemne družbe, katerih pravice so zaradi zagotovitve dodatnih delnic okrnjene. Rok za odgovor na pritožbo je en mesec.
+
6
+
(6) V postopku sodnega preizkusa menjalnega razmerja je dovoljena revizija. Skupni zastopnik 529.č člen
+
7
+
(1) Zaradi varstva pravic delničarjev vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, ki niso vložili predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja in ki se niso odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila po 529.b členu tega zakona, sodišče po uradni dolžnosti imenuje skupnega zastopnika teh delničarjev.
+
8
+
(2) Skupni zastopnik ima položaj zakonitega zastopnika. Pri uveljavljanju interesov delničarjev mora ravnati s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika, in sicer zlasti, ko sprejema odločitve o sklenitvi poravnave, o nadaljevanju postopka po umiku vseh predlogov za sodni preizkus menjalnega razmerja ali o vložitvi pravnega sredstva. Če zaradi napačne odločitve skupnega zastopnika nastane delničarjem škoda, jo je dolžan povrniti le, če jo je povzročil naklepno ali iz hude malomarnosti.
+
9
+
(3) Za skupnega zastopnika je lahko imenovan le odvetnik, notar ali revizor. Imenovana oseba lahko imenovanje odkloni le, če za to obstajajo utemeljeni razlogi.
+
10
+
(4) Za skupnega zastopnika ne more biti imenovana oseba:
+
11
+
1. ki je imetnik delnic prevzemne družbe, na podlagi katerih je v osnovnem kapitalu prevzemne družbe udeležena z najmanj 5%,
+
12
+
2. ki je član uprave ali nadzornega sveta prevzemne družbe ali je zaposlena pri prevzemni družbi,
+
13
+
3. ki je član uprave ali nadzornega sveta kapitalske družbe ali družbenik osebne družbe, če je ta družba udeležena v prevzemni družbi oziroma je prevzemna družba udeležena v tej družbi na način, določen v prvem odstavku 59. člena tega zakona.
+
14
+
(5) Skupnega zastopnika delničarjev posamezne družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, ni treba imenovati, če so se vsi delničarji te družbe, ki izpolnjujejo pogoje iz prve alinee 1. točke tretjega odstavka 529.a člena tega zakona, odpovedali pravici do skupnega zastopnika z izjavo, ki mora biti v obliki notarskega zapisa. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev. V takem primeru se ta izjava vnese v zapisnik skupščine. Odpoved pravici do skupnega zastopnika učinkuje tudi za nadaljnje pridobitelje delnic, katerih imetniki so se pravici do dodatnega denarnega doplačila odpovedali.
+
15
+
(6) Skupni zastopnik ima pravico do povrnitve stroškov in nagrade za svoje delo. Višino stroškov in nagrade skupnega zastopnika odmeri sodišče. Stroški in nagrada skupnega zastopnika so stroški postopka (529.i člen). Sodišče lahko prevzemni družbi na zahtevo skupnega zastopnika naloži tudi plačilo predujma za kritje stroškov in nagrade skupnega zastopnika.
+
16
+
(7) Skupni zastopnik mora po umiku vseh predlogov za sodni preizkus menjalnega razmerja nadaljevati s postopkom, če je po presoji dobrega gospodarstvenika mogoče pričakovati ugoden izid postopka. Poravnalni odbor izvedencev za preizkus menjalnega razmerja
+
1
+
(1) Sodišče lahko pridobi izvedensko mnenje poravnalnega odbora izvedencev za preizkus menjalnega razmerja (v nadaljnjem besedilu: poravnalni odbor izvedencev) oziroma ga mora pridobiti, če to zahteva kateri od udeležencev postopka. Poravnalni odbor mora izvedensko mnenje predložiti brez nepotrebnega odlašanja.
+
2
+
(2) Poravnalni odbor izvedencev ima tri člane, od katerih je eden predsednik. Člana morata izpolnjevati pogoje iz druge alinee drugega odstavka 529.j člena tega zakona. Če je pri pripojitvi udeležena družba, s katere delnicami se trguje na organiziranem trgu, mora biti poravnalni odbor izvedencev razširjen z dvema dodatnima članoma, ki morata izpolnjevati pogoje iz tretjega odstavka 529.j člena tega zakona.
+
3
+
(3) Administrativne zadeve za poravnalni odbor izvedencev opravlja strokovna služba Agencije za trg vrednostnih papirjev.
+
4
+
(4) Predsednik vodi seje poravnalnega odbora izvedencev. Seja mora biti sklicana takoj, ko je sodišče zahtevalo predložitev izvedenskega mnenja.
+
5
+
(5) Poravnalni odbor izvedencev je sklepčen, če so prisotni vsi njegovi člani. Ob predvideni odsotnosti enega izmed članov mora predsednik ali njegov namestnik poskrbeti, da se na sejo povabi namestnik odsotnega člana. Poravnalni odbor izvedencev svoje sklepe sprejema z večino glasov vseh članov; posamezni član se glasovanja ne more vzdržati.
+
6
+
(6) Poravnalni odbor izvedencev lahko pred predložitvijo svojega mnenja pritegne zunanje izvedence in naroči izdelavo izvedenskih mnenj; s tem povezani stroški so stroški postopka (prvi odstavek 529.i člena).
+
7
+
(7) Poravnalni odbor izvedencev ima pravico zahtevati pojasnila od vseh družb, udeleženih pri pripojitvi. Uprave teh družb morajo poravnalnemu odboru izvedencev omogočiti, da pregleda poslovne knjige in dokumentacijo družbe. Obveznost dati pojasnila poravnalnemu odboru izvedencev velja tudi za zunanje izvedence iz prejšnjega odstavka. Poravnava pred poravnalnim odborom izvedencev
+
1
+
(1) Poravnalni odbor izvedencev opozori udeležence postopka na možnost poravnave in jim pomaga, da se poravnajo. Sporazum udeležencev o poravnavi pred poravnalnim odborom izvedencev se vpiše v zapisnik. Poravnava je sklenjena, ko vsi člani poravnalnega odbora izvedencev ter udeleženci postopka ali njihovi zastopniki podpišejo ta zapisnik.
+
2
+
(2) Zapisnik o sklenjeni poravnavi se pošlje sodišču, ki sklenjeno poravnavo potrdi, če so izpolnjeni pogoji iz drugega in tretjega stavka prejšnjega odstavka. Potrjena poravnava ima učinke sodne poravnave. Udeležencem postopka se na njihovo zahtevo izda overjen prepis zapisnika, v katerem je vpisana poravnava. Učinki pravnomočnih sodnih odločb in poravnav
+
1
+
(1) Pravnomočna sodna odločba, s katero je sodišče odločilo o predlogu za preizkus menjalnega razmerja, pravnomočna sodna poravnava in pravnomočno potrjena poravnava pred poravnalnim odborom izvedencev učinkujejo za prevzemno družbo in za vse delničarje družb, ki so bile udeležene pri pripojitvi.
+
2
+
(2) Vsem delničarjem mora biti s sodno odločbo oziroma poravnavo iz prejšnjega odstavka za vsako delnico zagotovljeno enako dodatno denarno doplačilo oziroma enako število dodatnih delnic. To velja tudi, če so delničarji ali njihov skupni zastopnik zahtevali nižje dodatno denarno doplačilo.
+
3
+
(3) Določba prejšnjega odstavka ne velja za delničarje, ki so se po 529.b členu tega zakona odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila. Obrestovanje dodatnih denarnih doplačil, izdaja dodatnih delnic
+
1
+
(1) Dodatna denarna doplačila, ki so bila določena s pravnomočno sodno odločbo oziroma poravnavo iz prvega odstavka prejšnjega člena, se od dneva vpisa pripojitve v register obrestujejo po obrestni meri, po kateri poslovna banka prevzemne družbe obrestuje denarne depozite, vezane za obdobje, ki je enako obdobju od vpisa pripojitve v register do izdaje sodne odločbe oziroma sklenitve poravnave.
+
2
+
(2) Če ima prevzemna družba na podlagi pravnomočne sodne odločbe oziroma poravnave iz prvega odstavka prejšnjega člena pravico namesto dodatnih denarnih doplačil zagotoviti dodatne delnice, sme prevzemna družba namesto dodatnih denarnih doplačil zagotoviti dodatne delnice, če so izpolnjeni pogoji iz tretjega do šestega odstavka tega člena.
+
3
+
(3) Prevzemna družba mora zaradi zagotovitve dodatnih delnic najprej uporabiti lastne delnice.
+
4
+
(4) Če prevzemna družba nima lastnih delnic oziroma če lastne delnice ne zadoščajo za izpolnitev obveznosti prevzemne družbe zagotoviti dodatne delnice, lahko prevzemna družba izda nove delnice po postopku povečanja osnovnega kapitala, če so te namenjene samo delničarjem, ki imajo pravico do dodatnih delnic. Vložki za dodatne delnice se ne vplačajo.
+
5
+
(5) Povečanje osnovnega kapitala prevzemne družbe zaradi zagotovitve dodatnih delnic iz prejšnjega odstavka je dopustno samo:
+
6
+
1. če je v zadnji oziroma vmesni bilanci stanja, ki je sestavljena na presečni dan največ osem mesecev pred odločanjem o povečanju osnovnega kapitala, skupni znesek drugih rezerv iz dobička in prenesenega dobička najmanj enak skupnemu nominalnemu znesku dodatnih delnic, ali
+
7
+
2. če je skupni znesek osnovnega kapitala po povečanju in rezerv, ki jih družba mora oblikovati in jih ne sme uporabiti za povečanje osnovnega kapitala, enak oziroma manjši od skupne vrednosti sredstev družbe, zmanjšane za obveznosti družbe.
+
8
+
(6) Za povečanje osnovnega kapitala zaradi izdaje dodatnih delnic se smiselno uporabljajo določbe prvega in drugega odstavka 518. člena tega zakona, v primeru iz 2. točke prejšnjega odstavka pa tudi tretji in četrti odstavek 518. člena tega zakona. Objava pravnomočne sodne odločbe oziroma poravnave
+
1
+
Uprava prevzemne družbe mora izrek pravnomočne sodne odločbe oziroma poravnave iz prvega odstavka 529.f člena tega zakona objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije v roku 30 dni, šteto od dne, ko je zvedela za pravnomočnost. Stroški postopka
+
1
+
(1) Stroške postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja skupaj s stroški skupnih zastopnikov predhodno krije prevzemna družba. Sodišče lahko na predlog prevzemne družbe predlagateljem postopka naloži, da tej povrnejo vse stroške postopka oziroma del teh stroškov, če bi ti od vložitve predloga oziroma kasnejšega dne morali vedeti, da nastajajo stroški, ki so nesorazmerni s pravicami, ki se v postopku uveljavljajo.
+
2
+
(2) Ne glede na prejšnji odstavek, vsak udeleženec postopka predhodno sam krije stroške svojih pravnih pooblaščencev.
+
3
+
(3) Sodišče prevzemni družbi naloži, da predlagateljem povrne stroške njihovih pravnih pooblaščencev, če so bila v postopku sodnega preizkusa menjalnega razmerja ugotovljena bistvena odstopanja od menjalnega razmerja oziroma denarnih doplačil, določenih v pogodbi o pripojitvi.
+
4
+
(4) Če utemeljitev oziroma obrazložitev menjalnega razmerja in morebitnih denarnih doplačil v poročilu uprave o pripojitvi (513. člen), poročilu o reviziji pripojitve (514. člen) oziroma poročilu nadzornega sveta o pregledu pripojitve (514.a člen) ni bila v skladu z določbami tega zakona, sodišče prevzemni družbi naloži, da predlagateljem povrne tiste stroške njihovih pooblaščencev, ki so nastali do dne, do katerega predlagatelji niso mogli vedeti, da nastajajo stroški, ki so nesorazmerni s pravicami, ki se v postopku uveljavljajo. Imenovanje članov poravnalnega odbora izvedencev; varovanje zaupnih podatkov; nagrada članom poravnalnega odbora izvedencev
+
1
+
(1) Za člane poravnalnega odbora izvedencev so lahko imenovane osebe, ki še niso dopolnile 75. leta starosti in ki izpolnjujejo pogoje iz četrtega odstavka 246. člena tega zakona.
+
2
+
(2) Ministra, pristojna za pravosodje ter za finance, imenujeta:
+
3
+
- predsednika ter vsaj enega namestnika, ki sta upokojena sodnika;
+
4
+
- dva člana ter zadostno število nadomestnih članov, ki so lahko revizorji, davčni svetovalci ali strokovnjaki s področja prava in financ.
+
5
+
(3) Dva člana, ki sta imenovana za primere, ko je pri pripojitvi udeležena družba, s katere denicami se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev (drugi odstavek 529.d člena), imenujeta ministra, pristojna za pravosodje ter finance, na predlog Agencije za trg vrednostnih papirjev.
+
6
+
(4) Člani poravnalnega odbora izvedencev so imenovani za dobo petih let z možnostjo neomejenega ponovnega imenovanja.
+
7
+
(5) Ministra, pristojna za pravosodje ter finance, razrešita člana poravnalnega odbora izvedencev, če prenehajo pogoji iz prvega odstavka tega člena ter imenujeta drugega člana.
+
8
+
(6) Za izločitev članov poravnalnega odbora izvedencev se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja pravdni postopek o izločitvi sodnika. Člani poravnalnega odbora izvedencev morajo kot zaupne varovati vse podatke, ki so jih dobili pri opravljanju funkcije člana poravnalnega odbora izvedencev in jih smejo uporabiti le pri opravljanju te funkcije. Pri opravljanju svoje funkcije so člani poravnalnega odbora izvedencev neodvisni.
+
9
+
(7) Ministra, pristojna za pravosodje ter za finance, izdata predpis o merilih za določanje nagrade članom poravnalnega odbora izvedencev. Spojitev
1
·
(1) Za spojitev delniških družb se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o pripojitvi. Novoustanovljena družba velja za prevzemno.
1
·
(1) Za spojitev delniških družb se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o pripojitvi. Novoustanovljena družba velja za prevzemno.
2
·
(2) O spojitvi se sme sklepati, če je vsaka od družb, ki se spajajo, vpisana v registru najmanj dve leti.
2
·
(2) O spojitvi se sme sklepati, če je vsaka od družb, ki se spajajo, vpisana v registru najmanj dve leti.
3
·
(3) Statut novoustanovljene družbe in imenovanje članov njenega nadzornega sveta morajo potrditi skupščine družb, ki se spajajo.
3
·
(3) Statut novoustanovljene družbe in imenovanje članov njenega nadzornega sveta morajo potrditi skupščine družb, ki se spajajo.
4
·
(4) Za ustanovitev nove družbe se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitvi delniške družbe.
4
·
(4) Za ustanovitev nove družbe se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitvi delniške družbe.
5
·
(5) Uprave družb, ki se spajajo, morajo prijaviti novoustanovljeno družbo za vpis v register. Z vpisom novoustanovljene družbe preide premoženje družb, ki se spajajo, na novo družbo.
5
·
(5) Uprave družb, ki se spajajo, morajo prijaviti novoustanovljeno družbo za vpis v register. Z vpisom novoustanovljene družbe preide premoženje družb, ki se spajajo, na novo družbo.
6
·
(6) Medsebojne pravice in obveznosti iz pogodb med družbami, ki se spajajo, se opredelijo posebej.
6
·
(6) Medsebojne pravice in obveznosti iz pogodb med družbami, ki se spajajo, se opredelijo posebej.
7
−
(7) Z vpisom novo ustanovljene družbe prenehajo obstajati družbe, ki so se spojile. Poseben izbris družb, ki so se spojile, ni potreben. Z vpisom postanejo delničarji družb, ki so se spojile, delničarji novoustanovljene družbe, vendar novoustanovljena družba na ta način ne more postati lastnik svojih delnic.
7
+
(7) Z vpisom novoustanovljene družbe prenehajo obstajati družbe, ki so se spojile. Poseben izbris družb, ki so se spojile, ni potreben. Z vpisom postanejo delničarji družb, ki so se spojile, delničarji novoustanovljene družbe, vendar novoustanovljena družba na ta način ne more postati lastnik svojih delnic.
8
−
(8) Uprava novo ustanovljene družbe mora prijaviti spojitev za vpis v register vseh družb, ki se spajajo. Spojitev se sme vpisati šele potem, ko je bila vpisana nova družba.
8
+
(8) Uprava novoustanovljene družbe mora prijaviti spojitev za vpis v register vseh družb, ki se spajajo. Spojitev se sme vpisati šele potem, ko je bila vpisana nova družba.
9
·
2. pododdelek Združitev komanditnih delniških družb in delniških družb Uporaba določb o združitvi delniških družb
9
·
2. pododdelek Združitev komanditnih delniških družb in delniških družb Uporaba določb o združitvi delniških družb
1
·
(1) Komanditne delniške družbe se lahko združijo med seboj. Prav tako se lahko združi ena ali več komanditnih delniških družb z delniško družbo ali ena ali več delniških družb s komanditno delniško družbo.
1
·
(1) Komanditne delniške družbe se lahko združijo med seboj. Prav tako se lahko združi ena ali več komanditnih delniških družb z delniško družbo ali ena ali več delniških družb s komanditno delniško družbo.
2
·
(2) Za združitev se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvi delniških družb.
2
·
(2) Za združitev se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvi delniških družb.
3
−
3. pododdelek Pripojitev družb z omejeno odgovornostjo delniški družbi ali komanditni delniški družbi Pripojitev družb z omejeno odgovornostjo delniški družbi
3
+
3. pododdelek Združitev družb z omejeno odgovornostjo Splošno; vsebina pogodbe o združitvi
1
−
(1) Ena ali več družb z omejeno odgovornostjo se lahko pripoji delniški družbi tako, da se premoženje vsake družbe prenese na delniško družbo v zamenjavo za zagotovitev delnic te družbe.
1
+
(1) Družbe z omejeno odgovornostjo so lahko udeležene pri združitvi kapitalskih družb.
2
−
(2) Za pripojitev po prejšnjem odstavku se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvi delniških družb.
2
+
(2) Za združitev kapitalskih družb, pri kateri so udeležene tudi družbe z omejeno odgovornostjo, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvi delniških družb, če ni v tem pododdelku drugače določeno.
3
−
(3) Pri pripojitvi družbe z omejeno odgovornostjo delniški družbi ali komanditni delniški družbi revizija ni obvezna, lahko pa jo predlaga družbenik katerekoli družbe, ki se združuje.
3
+
(3) Če je družba z omejeno odgovornostjo udeležena pri pripojitvi kot prevzemna družba, mora pogodba o pripojitvi vsebovati tudi nominalno vrednost poslovnega deleža prevzemne družbe, ki ga pridobi posamezni družbenik oziroma delničar prevzete družbe v zameno za poslovne deleže oziroma delnice prevzete družbe.
4
−
(4) Za veljavnost skupščinskega sklepa družbenikov o pripojitvi je potrebna tričetrtinska večina oddanih glasov. Družbena pogodba lahko določa tudi višjo večino in druge zahteve. Sklep o združitvi mora biti izdelan v obliki notarskega zapisa.
4
+
(4) Če bo družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba družbenikom oziroma delničarjem prevzetih družb v zameno za poslovne deleže oziroma delnice prevzete družbe zagotovila poslovne deleže, iz katerih izhajajo drugačne pravice oziroma obveznosti kot iz drugih poslovnih deležev prevzemne družbe, morajo biti te drugačne pravice oziroma obveznosti določene v pogodbi o pripojitvi.
5
−
(5) O pripojitvi se sme sklepati šele, ko je delniška družba že najmanj dve leti vpisana v registru.
5
+
(5) Če bo družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba posameznim družbenikom oziroma delničarjem prevzetih družb v zameno za poslovne deleže oziroma delnice prevzete družbe zagotovila lastne poslovne deleže, morajo biti v pogodbi o pripojitvi navedeni družbeniki oziroma delničarji, ki jim bo družba zagotovila lastne poslovne deleže, in nominalna višina teh poslovnih deležev.
6
−
(6) Za škodo, ki jo povzročijo poslovodje oziroma člani organov družb, ki se združuje, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o odgovornosti za povrnitev škode pri združitvi delniških družb. Pripojitev družb z omejeno odgovornostjo komanditni delniški družbi
6
+
(6) Kadar je pri združitvi kot prevzeta družba udeležena delniška družba in je oziroma bo prevzemna družba organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, lahko vsak delničar prevzete delniške družbe, ki je na skupščini prevzete delniške družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za pripojitev, od prevzemne družbe zahteva, da prevzame poslovni delež, ki mu ga mora zagotoviti zaradi izvedbe pripojitve, proti plačilu primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar prevzete delniške družbe, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Za denarno odpravnino iz tega odstavka se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 528.a člena in določbe 529.b do 529.č člena tega zakona.
+
7
+
(7) Kadar je pri združitvi kot prevzeta družba udeležena družba z omejeno odgovornostjo in je oziroma bo prevzemna družba organizirana kot delniška družba, se za pravice družbenika prevzete družbe z omejeno odgovornostjo smiselno uporablja določba prejšnjega odstavka. Priprava in izvedba skupščine
+
1
+
(1) Za pripravo skupščine družbe z omejeno odgovornostjo, ki je udeležena pri združitvi, se ne uporabljajo prvi, četrti in šesti odstavek 516. člena tega zakona.
+
2
+
(2) Najmanj 14 dni pred zasedanjem skupščine družbe z omejeno odgovornostjo, ki bo odločala o soglasju za združitev, je treba vsakemu družbeniku te družbe skupaj z vabilom na skupščino poslati vse listine iz drugega odstavka 516. člena tega zakona.
+
3
+
(3) Po sklicu skupščine družbe z omejeno odgovornostjo morajo poslovodje družbe vsakemu družbeniku na njegovo zahtevo pojasniti tudi zadeve o drugih družbah, ki so udeležene pri pripojitvi, če so te pomembne za pripojitev. Za obveznost poslovodij dati pojasnila se smiselno uporabljata prva in peta alinea drugega odstavka 293. člena tega zakona. V sklicu skupščine je treba družbenike opozoriti na to pravico. Soglasje skupščine za združitev
+
1
+
(1) Sklep skupščine družbe z omejeno odgovornostjo o soglasju za združitev je veljavno sprejet, če zanj glasujejo družbeniki, ki imajo najmanj tri četrtine vseh glasov. Družbena pogodba lahko določi višjo večino ter druge zahteve. Sklep mora potrditi notar.
+
2
+
(2) Če so posamezni družbeniki družbe z omejeno odgovornostjo, ki je prevzeta družba, po družbeni pogodbi imeli pravice v zvezi z vodenjem poslov, v zvezi z imenovanjem poslovodij oziroma nadzornega sveta ali v zvezi s prenosom poslovnih deležev in jim po pogodbi o združitvi ne bodo zagotovljene enakovredne pravice na podlagi statuta oziroma družbene pogodbe prevzemne družbe, je za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za združitev potrebno tudi soglasje teh družbenikov.
+
3
+
(3) Če je po družbeni pogodbi družbe z omejeno odgovornostjo kot prevzete družbe za odtujitev poslovnega deleža osebi, ki ni družbenik, potrebno soglasje posameznega družbenika, je za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za združitev potrebno tudi soglasje tega družbenika.
+
4
+
(4) Če je na podlagi družbene pogodbe družbe z omejeno odgovornostjo kot prevzete družbe za veljavnost posameznih sklepov potrebna večina, ki je višja od treh četrtin vseh glasov, je tudi za veljavnost sklepa o soglasju za združitev potrebna taka večina, razen kadar statut oziroma družbena pogodba prevzemne družbe zagotavlja enakovredno varstvo manjšinskih pravic.
+
5
+
(5) Če osnovni vložki v posamezni družbi, ki je udeležena pri združitvi, niso v celoti vplačani, je za veljavnost sklepa o soglasju za združitev skupščin drugih družb z omejeno odgovornostjo, ki so udeležene pri združitvi, potrebno soglasje vseh družbenikov teh družb.
+
6
+
(6) Družbenik prevzete družbe lahko da soglasje iz drugega do petega odstavka tega člena tudi zunaj skupščine, če je izjava tej družbi posredovana najkasneje v treh mesecih po sprejemu sklepa o soglasju za združitev. Izjava o soglasju iz prejšnjega stavka mora biti dana v obliki notarskega zapisa, v katerega je vključena pogodba o združitvi. Pregled po nadzornem svetu; revizija združitve
+
1
+
(1) Družbeniki družbe z omejeno odgovornostjo, ki je udeležena pri združitvi, se lahko odpovedo tudi uporabi določb o pregledu združitve po nadzornem svetu (514.a člen). Za odpoved iz prejšnjega stavka se smiselno uporablja peti odstavek 528. člena tega zakona.
+
2
+
(2) Določbe 514. člena tega zakona o reviziji pripojitve se za družbo z omejeno odgovornostjo, ki je udeležena pri združitvi, uporabljajo samo, če tako predlaga eden izmed družbenikov te družbe.
+
3
+
(3) Če družba ne upošteva predloga družbenika iz prejšnjega odstavka, mora družbenik na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev, na zapisnik izjaviti, da njegov predlog ni bil upoštevan. Izjava iz prejšnjega stavka se šteje za ugovor proti združitvi. Povečanje osnovnega kapitala
1
−
(1) Ena ali več družb z omejeno odgovornostjo se lahko pripoji komanditni delniški družbi tako, da se premoženje vsake družbe kot celota prenese na komanditno delniško družbo v zamenjavo za zagotovitev delnic te družbe.
1
+
Če družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba zaradi izvedbe pripojitve poveča osnovni kapital, se za tako povečanje ne uporabljajo določbe tretjega in četrtega odstavka 451. člena in 453. člena tega zakona. 2.A oddelek DELITEV
2
−
(2) Za pripojitev se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvi delniških družb.
2
+
1. pododdelek Splošno pravilo Pojem
3
−
3. oddelek PRENOS PREMOŽENJA Splošno
−
+
1
+
(1) Kapitalska družba se lahko deli bodisi z razdelitvijo bodisi z oddelitvijo.
+
2
+
(2) Razdelitev se opravi s hkratnim prenosom vseh delov premoženja prenosne družbe, ki z razdelitvijo preneha, ne da bi bila opravljena njena likvidacija, bodisi
+
3
+
- na nove kapitalske družbe, ki se ustanovijo zaradi razdelitve (razdelitev z ustanovitvijo novih družb), bodisi
+
4
+
- na prevzemne kapitalske družbe (razdelitev s prevzemom).
+
5
+
(3) Oddelitev se opravi s prenosom posameznih delov premoženja prenosne družbe, ki z oddelitvijo ne preneha, bodisi
+
6
+
- na nove kapitalske družbe, ki se ustanovijo zaradi oddelitve (oddelitev z ustanovitvijo novih družb), bodisi
+
7
+
- na prevzemne kapitalske družbe (oddelitev s prevzemom).
+
8
+
(4) Delitev se lahko opravi tudi tako, da se deli premoženja prenosne družbe hkrati prenesejo na nove in na prevzemne družbe.
+
9
+
(5) Z delitvijo preide na novo oziroma prevzemno družbo del premoženja prenosne družbe, določen z delitvenim načrtom, ter pravice in obveznosti prenosne družbe v zvezi s tem premoženjem. Nova oziroma prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s tem premoženjem, katerih subjekt je bila prenosna družba.
+
10
+
(6) Družbenikom oziroma delničarjem prevzete družbe se zagotovijo deleži (delnice oziroma poslovni deleži) nove oziroma prevzemne družbe.
+
11
+
(7) Kadar razmerje, v katerem se zamenjajo delnice oziroma poslovni deleži prenosne družbe za delnice oziroma poslovne deleže posamezne nove oziroma prevzemne družbe, ni enako ena ali več delnic oziroma poslovnih deležev posamezne nove oziroma prevzemne družbe za eno delnico oziroma poslovni delež prenosne družbe, lahko delničarjem oziroma družbenikom prenosne družbe, ki ne razpolagajo z ustreznim številom delnic oziroma poslovnih deležev prenosne družbe, da bi lahko prejeli celo število delnic oziroma poslovnih deležev posamezne nove oziroma prevzemne družbe, bodisi nova oziroma prevzemna družba bodisi druga oseba zagotovi denarno doplačilo. Vsota denarnih doplačil, ki jih zagotovi posamezna nova oziroma prevzemna družba, ne sme presegati desetine skupnega nominalnega zneska delnic oziroma poslovnih deležev, ki jih nova oziroma prevzemna družba zagotovi delničarjem oziroma družbenikom prenosne družbe zaradi izvedbe delitve.
+
12
+
(8) Posamezni pojmi, uporabljeni v tem poglavju, imajo pri uporabi določb tega poglavja naslednji pomen, če ni v posameznem primeru drugače določeno:
+
13
+
1. nova družba je kapitalska družba, ki se ustanovi zaradi delitve,
+
14
+
2. prevzemna družba je kapitalska družba, na katero z delitvijo preide del premoženja prenosne družbe,
+
15
+
3. uprava je uprava delniške družbe, poslovodje družbe z omejeno odgovornostjo in kompleme0ntarji komanditne delniške družbe,
+
16
+
4. deleži so delnice delniške družbe oziroma komanditne delniške družbe in poslovni deleži družbe z omejeno odgovornostjo,
+
17
+
5. statut je statut delniške družbe oziroma komanditne delniške družbe in družbena pogodba družbe z omejeno odgovornostjo.
+
18
+
2. pododdelek Delitev z ustanovitvijo novih družb Delitveni načrt
+
1
+
(1) Uprava prenosne družbe mora sestaviti delitveni načrt.
+
2
+
(2) Delitveni načrt mora vsebovati:
+
3
+
1. firmo in sedež prenosne družbe;
+
4
+
2. predlog statutov novih družb;
+
5
+
3. izjavo o prenosu delov premoženja prenosne družbe na nove družbe s pravnimi posledicami iz drugega ter petega do sedmega odstavka prejšnjega člena;
+
6
+
4. razmerja, v katerih se zamenjajo deleži prenosne družbe za deleže posamezne nove družbe (menjalna razmerja);
+
7
+
5. v primeru iz sedmega odstavka prejšnjega člena:
+
8
+
- višino denarnega doplačila, ki mora biti izražena v denarnem znesku na celotno delnico prenosne družbe, in
+
9
+
- navedbo firme nove družbe, ki bo zagotovila denarno doplačilo, oziroma firmo in sedež oziroma ime in priimek druge osebe, ki bo zagotovila denarno doplačilo;
+
10
+
6. kadar bo prenosna družba zaradi oddelitve z ustanovitvijo novih družb zmanjšala osnovni kapital po drugem odstavku 533.c členu tega zakona: natančen opis postopkov v zvezi z zmanjševanjem nominalnega zneska delnic oziroma združevanjem deležev prenosne družbe;
+
11
+
7. natančen opis postopkov v zvezi z zagotovitvijo deležev novih družb;
+
12
+
8. dan, od katerega dalje zagotavljajo deleži, ki jih bo posamezna nova družba zagotovila, pravico do dela dobička;
+
13
+
9. dan, od katerega dalje se šteje, da so dejanja prenosne družbe opravljena za račun posamezne nove družbe (dan obračuna delitve);
+
14
+
10. kadar je prenosna družba izdala delnice oziroma poslovne deleže brez glasovalne pravice, prednostne delnice oziroma poslovne deleže z večjim številom glasov ali dividendne obveznice oziroma posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe v dobičku:
+
15
+
- pravice, ki jih bo tem delničarjem oziroma družbenikom prenosne družbe oziroma drugim imetnikom teh pravic zagotovila posamezna nova družba, ali
+
16
+
- druge ukrepe (na primer v obliki denarnega doplačila), ki jih bo zaradi uresničitve teh pravic opravila posamezna nova družba;
+
17
+
11. vse posebne ugodnosti, ki bodo zagotovljene članom uprav oziroma nadzornih svetov prenosne oziroma novih družb, ki so udeležene pri delitvi, ali delitvenim revizorjem;
+
18
+
12. določen opis in dodelitev delov premoženja in obveznosti, ki se prenesejo na posamezno novo družbo; pri tem se je dovoljeno sklicevati na listine (na primer zaključno poročilo in računovodske izkaze iz 14. točke tega odstavka), če je na podlagi njihove vsebine mogoče določiti premoženje, ki se prenese na posamezno novo družbo;
+
19
+
13. določilo o dodelitvi tistih delov premoženja, ki jih sicer na podlagi delitvenega načrta ne bi bilo mogoče dodeliti nobeni izmed družb, ki je udeležena pri delitvi;
+
20
+
14. zaključno poročilo prenosne družbe in otvoritvene bilance novih družb, v primeru oddelitve pa tudi otvoritveno bilanco prenosne družbe, ki izkazuje stanje premoženja in obveznosti po oddelitvi;
+
21
+
15. v primeru iz 533.j člena tega zakona: višino denarne odpravnine, ki jo ponuja posamezna nova družba oziroma druga oseba, razen kadar so se vsi družbeniki oziroma delničarji prenosne družbe veljavno odpovedali pravici do denarne odpravnine.
+
22
+
(3) Izjava druge osebe, da ponuja denarno doplačilo (5. točka prejšnjega odstavka) ali denarno odpravnino (15. točka prejšnjega odstavka) mora biti v notarski obliki.
+
23
+
(4) Za varstvo imetnikov posebnih pravic iz 10. točke drugega odstavka tega člena se smiselno uporablja 523. člen tega zakona. Ohranitev kapitala; uporaba pravil o ustanovitvi; odgovornost organov
+
1
+
(1) Skupna višina osnovnih kapitalov družb, ki so udeležene pri delitvi, mora biti po delitvi najmanj enaka osnovnemu kapitalu prenosne družbe pred delitvijo. Vsota drugih postavk lastnega kapitala (kapitalske rezerve, revalorizacijski popravek sestavin kapitala, rezerve iz dobička in preneseni čisti dobiček/izguba), izkazanih v otvoritveni bilanci stanja družb, ki so udeležene pri delitvi, mora biti najmanj enaka vsoti teh postavk, izkazanih v zaključnem poročilu prenosne družbe.
+
2
+
(2) Pri oddelitvi lahko prenosna družba zmanjša osnovni kapital, ne da bi upoštevala določbe tega zakona o zmanjšanju osnovnega kapitala. Če pa prenosna družba zaradi izvedbe oddelitve zmanjša osnovni kapital po določbah tega zakona o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala, glede na tak način zmanjšanega osnovnega kapitala ni treba upoštevati prvega stavka prejšnjega odstavka.
+
3
+
(3) Za ustanovitev novih družb veljajo določbe tega zakona o ustanovitvi, razen določb tretjega odstavka 191. člena oziroma tretjega odstavka 410. člena tega zakona, če ni v tem oddelku drugače določeno. Za ustanovitelja se šteje prenosna družba.
+
4
+
(4) Ustanovitev novih družb mora pregledati eden ali več ustanovitvenih revizorjev. Pri oddelitvi mora ustanovitveni revizor pregledati tudi, ali je po oddelitvi skupna vrednost sredstev prenosne družbe, zmanjšanih za obveznosti, najmanj enaka višini osnovnega kapitala, povečani za vsoto rezerv, ki jih družba mora oblikovati. Za revizijo se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitveni reviziji delniške družbe, pri čemer ustanovitveno poročilo iz 193. člena tega zakona ni potrebno.
+
5
+
(5) Člani uprave in nadzornega sveta prenosne družbe solidarno odgovarjajo za škodo, ki jo delitev povzroči družbam, ki so udeležene pri delitvi, in imetnikom deležev v teh družbah. Za odgovornost članov uprave in nadzornega sveta iz prejšnjega stavka se smiselno uporablja drugi odstavek 258. člena oziroma 279. člen tega zakona. Za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov se smiselno uporablja določba tretjega odstavka 525. člena in določba 525.a člena tega zakona. Poročilo uprave o delitvi 533.č člen
+
6
+
(1) Uprava prenosne družbe mora izdelati podrobno pisno poročilo o delitvi.
+
7
+
(2) V poročilu o delitvi mora uprava razložiti ter pravno in ekonomsko utemeljiti;
+
8
+
1. razloge za delitev in predvidene posledice delitve;
+
9
+
2. vsebino delitvenega načrta, in še zlasti:
+
10
+
- menjalna razmerja (4. točka drugega odstavka 533.b člena);
+
11
+
- višino morebitnih denarnih doplačil (5. točka drugega odstavka 533.b člena);
+
12
+
- ukrepe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic (10. točka drugega odstavka 533.b člena);
+
13
+
- ukrepe za zavarovanje pravic upnikov po petem odstavku 533.m člena tega zakona.
+
14
+
(3) V poročilu o delitvi je treba opozoriti na morebitne posebne težave, ki so nastale pri ocenjevanju vrednosti družb, ki so udeležene pri delitvi, in na ugotovitve poročila o reviziji ustanovitve iz četrtega odstavka prejšnjega člena.
+
15
+
(4) V poročilu o delitvi mora uprava navesti sodišča, katerim bodo predložena poročila ustanovitvenih revizorjev po prvem odstavku 533.l člena tega zakona.
+
16
+
(5) V poročilu o delitvi uprava ni dolžna razkriti informacij iz prve in pete alinee drugega odstavka 293. člena tega zakona.
+
17
+
(6) Menjalnega razmerja ni treba pojasniti, če so imetniki deležev prenosne družbe v novih družbah udeleženi v enakih kapitalskih razmerjih, kot so bili v prenosni družbi (delitev, ki ohranja kapitalska razmerja).
+
18
+
(7) Poročilo o delitvi ni potrebno, če vsi imetniki deležev prenosne družbe dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se odpovedujejo uporabi določb tega zakona o poročilu uprave o delitvi. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine prenosne družbe, ki odloča o delitvi. V takem primeru se izjava vnese v zapisnik skupščine. Revizija delitve
+
1
+
(1) Delitveni načrt mora pregledati revizor (delitveni revizor).
+
2
+
(2) Delitvenega revizorja imenuje sodišče na predlog nadzornega sveta. Če družba nima nadzornega sveta, predlaga delitvenega revizorja uprava.
+
3
+
(3) Delitveni revizor mora o reviziji delitve izdelati pisno poročilo.
+
4
+
(4) Kadar delitev ne ohranja kapitalskih razmerij (tretji odstavek 533.g člena), mora poročilo o reviziji delitve vsebovati mnenje revizorja o tem, ali je zagotovitev deležev v novih družbah po menjalnem razmerju, predlaganem v delitvenem načrtu in višina morebitnih denarnih doplačil ter ponujena odpravnina primerno nadomestilo za deleže v novih družbah. Pri tem je treba zlasti razložiti:
+
5
+
1. z uporabo katerih metod ocenjevanja vrednosti podjetij so bila določena menjalna razmerja, ki so predlagana v delitvenem načrtu;
+
6
+
2. razloge, zaradi katerih je uporaba teh metod v konkretnem primeru primerna za določitev menjalnih razmerij;
+
7
+
3. kadar je bilo za določitev menjalnih razmerij uporabljenih več metod: kakšno menjalno razmerje bi bilo ugotovljeno pri uporabi posamezne od teh metod; hkrati je treba razložiti, v kakšnem deležu je bila upoštevana posamezna od teh metod pri določitvi menjalnih razmerij in katere posebne težave so se pokazale pri ocenjevanju vrednosti družb, ki so udeležene pri delitvi.
+
8
+
(5) Delitveni revizor mora predložiti poročilo o reviziji delitve upravi in nadzornemu svetu prenosne družbe.
+
9
+
(6) Glede poteka revidiranja in pogojev revidiranja se za revizijo delitve smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja revidiranje, o reviziji letnih poročil.
+
10
+
(7) Glede odškodninske odgovornosti delitvenega revizorja se smiselno uporablja tretji odstavek 54. člena tega zakona. Delitveni revizor odškodninsko odgovarja vsem družbam, ki so udeležene pri delitvi, in vsem imetnikom deležev v teh družbah.
+
11
+
(8) Revizija delitve ni potrebna, če vsi imetniki deležev prenosne družbe dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se odpovedujejo uporabi določb tega zakona o reviziji delitve. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine prenosne družbe, ki odloča o delitvi. V takem primeru se izjava vnese v zapisnik skupščine. Pregled delitve po nadzornem svetu
+
1
+
Nadzorni svet prenosne družbe mora na podlagi poročila uprave o delitvi in poročila o reviziji delitve pregledati nameravano delitev in o tem izdelati pisno poročilo. V poročilu o pregledu delitve nadzorni svet ni dolžan razkriti informacij iz prve in pete alinee drugega odstavka 293. člena tega zakona. Priprava in izvedba skupščine
+
1
+
(1) Uprava prenosne družbe mora vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o delitvi, registrskemu sodišču predložiti delitveni načrt, ki ga je pred tem pregledal nadzorni svet te družbe. Obvestilo o predložitvi delitvenega načrta registrskemu sodišču mora družba objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. V objavi je treba imetnike deležev prenosne družbe opozoriti na njihove pravice iz drugega in šestega odstavka tega člena, upnike ter svet delavcev pa na njihove pravice iz petega odstavka tega člena.
+
2
+
(2) Kadar je prenosna družba organizirana kot delniška družba oziroma komanditna delniška družba, je treba vsaj mesec dni pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o delitvi, na sedežu družbe omogočiti pregled naslednjih listin:
+
3
+
1. delitvenega načrta;
+
4
+
2. letnega poročila prenosne družbe za zadnja tri poslovna leta;
+
5
+
3. kadar dan obračuna delitve ni enak bilančnemu presečnemu dnevu zadnjega letnega poročila prenosne družbe: zaključnega poročila prenosne družbe (prvi odstavek 64. člena), če je bilo do takrat že revidirano;
+
6
+
4. kadar se zadnje letno poročilo prenosne družbe nanaša na poslovno leto, ki se je končalo več kot šest mesecev pred sestavo delitvenega načrta: vmesne bilance stanja te družbe, ki mora biti sestavljena po stanju na dan zaključka zadnjega trimesečja pred sestavo delitvenega načrta;
+
7
+
5. poročila uprave o delitvi (533.č člen);
+
8
+
6. poročila o reviziji delitve (533.d člen);
+
9
+
7. poročila nadzornega sveta o pregledu delitve (533.e člen). Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najkasneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis teh listin.
+
10
+
(3) Za vmesno bilanco stanja iz 4. točke prejšnjega odstavka se smiselno uporablja določba tretjega odstavka 516. člena tega zakona.
+
11
+
(4) Kadar je prenosna družba organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, je treba najmanj 14 dni pred zasedanjem skupščine družbe, ki bo odločala o delitvi, vsakemu družbeniku te družbe skupaj z vabilom za skupščino poslati listine iz drugega odstavka tega člena.
+
12
+
(5) Vsakemu upniku in svetu delavcev, če je ta oblikovan, je treba na njegovo zahtevo najkasneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis delitvenega načrta.
+
13
+
(6) Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora uprava ustno razložiti vsebino delitvenega načrta. Pred odločanjem o soglasju za delitev mora uprava imetnike deležev obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od sestave delitvenega načrta do zasedanja skupščine. Za pomembno se šteje zlasti tista sprememba, zaradi katere bi bilo primerno drugačno menjalno razmerje oziroma drugačna dodelitev deležev v novih družbah. Soglasje skupščine za delitev
+
1
+
(1) Za delitev je potreben sklep skupščine o soglasju za delitev. Kadar je prenosna družba organizirana kot delniška družba oziroma komanditna delniška družba, je sklep veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Kadar je prenosna družba organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, je sklep veljavno sprejet, če zanj glasujejo družbeniki, ki imajo najmanj tri četrtine glasov vseh družbenikov. Sklep iz prejšnjega stavka mora potrditi notar. Statut oziroma družbena pogodba lahko določi višjo večino ter druge zahteve.
+
2
+
(2) Kadar je prenosna družba organizirana kot delniška družba oziroma komanditna delniška družba in obstaja več razredov delnic, je za veljavnost sklepa o soglasju za delitev potrebno soglasje delničarjev vsakega razreda. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda sprejeti izreden sklep. Za sprejem izrednega sklepa velja določba drugega stavka prejšnjega odstavka.
+
3
+
(3) Kadar imetniki deležev v kapitalu novih družb niso udeleženi v enakih razmerjih, kot so bili udeleženi v kapitalu prenosne družbe pred delitvijo (delitev, ki ne ohranja kapitalskih razmerij), je sklep o soglasju za delitev veljavno sprejet, če zanj glasuje devet desetin osnovnega kapitala. Kadar ta večina na skupščini ni dosežena, je sklep veljaven samo, če imetniki deležev, ki so glasovali proti sprejemu sklepa oziroma se glasovanja niso udeležili, prenosni družbi najkasneje v treh mesecih po zasedanju skupščine pošljejo izjavo o soglasju za delitev, tako da je skupaj z naknadnimi izjavami o soglasju ta večina dosežena.
+
4
+
(4) Izjave o soglasju iz prejšnjega odstavka morajo biti v obliki notarskega zapisa, v katerega je vključen delitveni načrt. Izključitev razlogov za izpodbijanje
+
1
+
Sklepa skupščine prenosne družbe o delitvi ni mogoče izpodbijati zaradi naslednjih razlogov:
+
2
+
1. ker zagotovitev deležev v novih družbah po menjalnih razmerjih, določenih v delitvenem načrtu, skupaj z morebitnimi denarnimi doplačili niso primerno nadomestilo za deleže v prenosni družbi;
+
3
+
2. ker višina denarne odpravnine iz 533.j člena tega zakona ni primerna oziroma ker denarna odpravnina ni bila ponujena oziroma ni bila pravilno ponujena;
+
4
+
3. ker utemeljitev oziroma obrazložitev menjalnih razmerij in morebitnih denarnih doplačil v poročilu uprave o delitvi (533.č člen), poročilu o reviziji delitve (533.d člen) oziroma poročilu nadzornega sveta o pregledu pripojitve (533.e člen) ni v skladu z določbami tega zakona. Posebne zahteve za soglasje skupščine za delitev
+
1
+
(1) Če imajo posamezni imetniki deležev prenosne družbe po statutu pravice v zvezi z vodenjem poslov, v zvezi z imenovanjem uprave oziroma nadzornega sveta ali v zvezi s soglasjem za prenos deležev, in jim po delitvenem načrtu v novih družbah ne bodo zagotovljene enakovredne pravice, je za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za delitev potrebno tudi soglasje teh imetnikov deležev.
+
2
+
(2) Če je po statutu prenosne družbe za veljavnost posameznih sklepov skupščine potrebna večina, ki je višja od treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala oziroma od treh četrtin vseh glasov, je tudi za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za delitev potrebna taka večina, razen kadar statuti novih družb zagotavljajo enakovredno varstvo manjšinskih pravic.
+
3
+
(3) Imetnik deležev lahko da soglasje iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena tudi zunaj skupščine, če je izjava prenosni družbi posredovana najkasneje v treh mesecih po sprejemu sklepa o soglasju za delitev na skupščini. Izjava o soglasju iz prejšnjega stavka mora biti dana v obliki notarskega zapisa, v katerega je vključen delitveni načrt. Ponudba denarne odpravnine
+
1
+
(1) Kadar delitev ne ohranja kapitalskih razmerij (tretji odstavek 533.g člena), lahko vsak imetnik deležev prenosne družbe, ki je na skupščini prenosne družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za delitev, od novih družb kot solidarnih dolžnikov zahteva, da prevzamejo deleže, ki mu jih morajo zagotoviti zaradi izvedbe delitve, proti plačilu primerne denarne odpravnine. Pravice do denarne odpravnine iz prejšnjega stavka nima tisti imetnik deležev, ki v kapitalu novih družb ohrani enak delež, kot ga je imel v kapitalu prenosne družbe pred delitvijo.
+
2
+
(2) Kadar so deleži prenosne družbe prosto prenosljivi, statuti posameznih oziroma vseh novih družb pa prenos deležev pogojujejo z dovoljenjem nove družbe oziroma posameznih imetnikov deležev nove družbe, lahko vsak imetnik deležev prenosne družbe, ki je na skupščini prenosne družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za delitev, od vsake od teh novih družb zahteva, da prevzame deleže, ki mu jih mora zagotoviti zaradi izvedbe delitve, proti plačilu primerne denarne odpravnine.
+
3
+
(3) Kadar ima posamezna nova družba drugačno pravnoorganizacijsko obliko kot prenosna družba, lahko vsak imetnik deležev prenosne družbe, ki je na skupščini prenosne družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za delitev, od te nove družbe zahteva, da prevzame deleže, ki mu jih mora zagotoviti zaradi izvedbe delitve, proti plačilu primerne denarne odpravnine.
+
4
+
(4) Pravico iz prvega, drugega oziroma tretjega odstavka tega člena ima tudi imetnik deležev prenosne družbe, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
+
5
+
(5) Upravičencem do denarne odpravnine iz prvega, drugega oziroma tretjega odstavka tega člena je treba za izpolnitev obveznosti plačati denarno odpravnino dati ustrezno zavarovanje.
+
6
+
(6) Za pravico do denarne odpravnine iz prvega, drugega oziroma tretjega odstavka tega člena se smiselno uporabljata določbi drugega in tretjega odstavka 528.a člena in določbe 528.b do 528.č člena tega zakona. Predlog za vpis delitve
+
1
+
(1) Uprava prenosne družbe in uprave novih družb morajo hkrati predlagati vpis delitve in vpis novih družb v register.
+
2
+
(2) Predlogu za vpis delitve je treba priložiti:
+
3
+
1. izjavo uprave prenosne družbe:
+
4
+
- da proti sklepu skupščine o soglasju za delitev v roku za izpodbijanje tega sklepa ni bila vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa oziroma za ugotovitev njegove ničnosti, ali
+
5
+
- da je bil tožbeni zahtevek za izpodbijanje sklepa skupščine oziroma za ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen oziroma tožba zavržena oziroma umaknjena, ali
+
6
+
- da so se vsi imetniki deležev z izjavo v obliki notarskega zapisa odpovedali pravici do izpodbijanja sklepa skupščine o soglasju za delitev oziroma uveljavljanju njegove ničnosti;
+
7
+
2. delitveni načrt;
+
8
+
3. izjave o soglasju posameznih imetnikov deležev, če so potrebne;
+
9
+
4. poročilo uprave o delitvi (533.č člen);
+
10
+
5. poročilo o reviziji delitve (533.d člen);
+
11
+
6. poročilo nadzornega sveta o delitvi (533.e člen);
+
12
+
7. za nove družbe: listine, ki jih je treba predložiti ob vpisu ustanovitve družbe v register;
+
13
+
8. kadar je za delitev potrebno dovoljenje oziroma soglasje pristojnega državnega oziroma drugega organa: dovoljenje oziroma soglasje tega organa;
+
14
+
9. dokaz, da je bila nameravana delitev objavljena v skladu s prvim odstavkom 533.f člena tega zakona;
+
15
+
10. izjave oseb iz tretjega odstavka 533.b člena tega zakona;
+
16
+
11. dokaze o zagotovitvi zavarovanja iz petega odstavka prejšnjega člena.
+
17
+
(3) Kadar uprava ne predloži izjave iz 1. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za delitev vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa oziroma ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 520. člena tega zakona. Vpis delitve; pravne posledice delitve
+
1
+
(1) Registrsko sodišče po sedežu prenosne družbe v register hkrati vpiše delitev in ustanovitev novih družb. Če je prenosna družba v primeru oddelitve zmanjšala osnovni kapital, se to zmanjšanje v register vpiše hkrati z vpisom delitve in ustanovitve novih družb. Pri vpisu novih družb je treba v register vpisati, da je družba nastala z delitvijo in firmo prenosne družbe ter številko registrskega vložka, pod katerim je prenosna družba vpisana v register. Pri prenosni družbi pa je v primeru razdelitve treba vpisati, da je družba prenehala zaradi delitve, in v vseh primerih delitve firme novih družb in številke registrskih vložkov, pod katerimi so bile vpisane v register.
+
2
+
(2) Z vpisom delitve v register nastanejo naslednje pravne posledice:
+
3
+
1. Premoženje prenosne družbe skupaj z obveznostmi preide na nove družbe v skladu z delitvenim načrtom.
+
4
+
2. Pri razdelitvi prenosna družba preneha. Pri oddelitvi začnejo veljati spremembe statuta prenosne družbe, ki so predvidene v delitvenem načrtu. Na to okoliščino je treba pri vpisu posebej opozoriti.
+
5
+
3. Imetniki deležev prenosne družbe postanejo imetniki deležev novih družb v skladu z delitvenim načrtom. Hkrati preidejo pravice tretjih na deležih prenosne družbe na deleže novih družb, ki se zagotovijo zaradi delitve, in na pravice do morebitnih denarnih doplačil.
+
6
+
(3) Po vpisu delitve v register morebitne pomanjkljivosti delitve ne vplivajo na pravne posledice delitve iz prejšnjega odstavka. Tožnik, ki je pred vpisom delitve v register vložil tožbo za ugotovitev ničnosti oziroma za izpodbijanje sklepa o soglasju za delitev, lahko brez soglasja toženca tožbo spremeni tako, da zahteva povračilo škode, ki mu je nastala z vpisom pripojitve v register.
+
7
+
(4) Dokler dolžnik prenosne družbe ni obveščen, kateri izmed družb, ki so udeležene pri delitvi, je dodeljena terjatev do tega dolžnika, lahko veljavno izpolni katerikoli izmed njih.
+
8
+
(5) Dokler upnik prenosne družbe ni obveščen, kateri izmed družb, ki so udeležene pri delitvi, je dodeljena obveznost do tega upnika, lahko zahteva izpolnitev od katerekoli izmed njih.
+
9
+
(6) Za zamenjavo delnic prenosne družbe se smiselno uporablja določba 237. člena tega zakona, za njihovo združitev pa določba 351. člena tega zakona; dovoljenje sodišča ni potrebno. Varstvo upnikov in imetnikov posebnih pravic
+
1
+
(1) Za vse obveznosti družbe, ki so nastale do vpisa delitve v register, odgovarjajo poleg družbe, kateri je v delitvenem načrtu dodeljena obveznost, kot solidarni dolžniki vse druge družbe, ki so udeležene pri delitvi, in sicer vsaka do višine vrednosti premoženja, ki ji je bilo dodeljeno v delitvenem načrtu, zmanjšane za obveznosti, ki so ji bile dodeljene v delitvenem načrtu. Določba prejšnjega stavka ne velja za obveznosti, za katere je bilo dano zavarovanje iz drugega odstavka tega člena.
+
2
+
(2) Upniki prenosne družbe imajo pravico zahtevati zavarovanje za njihove nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, če je zaradi delitve ogrožena izpolnitev njihove terjatve in če tako zavarovanje zahtevajo v šestih mesecih po objavi vpisa delitve v register. Domneva se, da je zaradi delitve ogrožena izpolnitev terjatev iz prejšnjega stavka. Upnike je treba na to pravico opozoriti v objavi vpisa delitve v register.
+
3
+
(3) Pravice zahtevati zavarovanje nimajo tisti upniki, ki imajo v primeru stečajnega postopka pravico do prednostnega poplačila.
+
4
+
(4) Kadar je prenosna družba izdala zamenljive obveznice, dividendne obveznice, obveznice s pravico do prednostnega nakupa delnic oziroma posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe v dobičku (346. člen), je treba imetnikom teh pravic zagotoviti enakovredne pravice v novih družbah. Če nobena od novih družb ne zagotovi enakovrednih pravic, lahko vsak imetnik od prevzemne družbe zahteva denarno doplačilo. Za postopek določitve denarnega doplačila se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 529.a člena in določbe 529.b do 529.j člena tega zakona, razen določb drugega stavka četrtega odstavka 529.c člena in drugega do šestega odstavka 529.g člena tega zakona. Pravica do obveščenosti
+
1
+
(1) Vsak, čigar pravni interes je zaradi delitve prizadet, lahko od katerekoli družbe, ki je bila udeležena pri delitvi, zahteva pojasnila o dodelitvi posameznih delov premoženja oziroma obveznosti.
+
2
+
(2) O pravici iz prejšnjega odstavka odloča sodišče v nepravdnem postopku. Predlagatelj mora verjetno izkazati pravni interes. Sodišče lahko odredi predložitev poslovnih knjig in druge dokumentacije in naloži družbi, da predlagatelju oziroma izvedencu omogoči pregled poslovnih knjig oziroma druge dokumentacije. Predlagatelj in izvedenec iz prejšnjega stavka morata vse podatke o družbi varovati kot zaupne.
+
3
+
3. pododdelek Delitev s prevzemom Uporaba določb
+
1
+
(1) Za delitev s prevzemom se smiselno uporabljajo določbe 533.b do 533.n člena tega zakona, če ni v tem členu drugače določeno. Pri uporabi določb iz prejšnjega stavka se upošteva:
+
2
+
1. Delitveni načrt (533.b člen) se nadomesti s pogodbo o delitvi in prevzemu, ki mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa. Pogodbo o delitvi in prevzemu skleneta upravi prenosne in prevzemne družbe.
+
3
+
2. Nova družba se nadomesti s prevzemno družbo.
+
4
+
3. Kadar pri oddelitvi s prevzemom prenosna družba zmanjša osnovni kapital, se ne uporablja prvi stavek drugega odstavka 533.c člena tega zakona.
+
5
+
4. Pri razdelitvi s prevzemom se smiselno uporablja 350. člen tega zakona.
+
6
+
(2) Kadar prevzemna družba zaradi izvedbe delitve poveča osnovni kapital, se smiselno uporablja 518. člen tega zakona in drugi odstavek 521. člena tega zakona. V takem primeru mora biti povečanje osnovnega kapitala vpisano v register hkrati z vpisom delitve.
+
7
+
(3) Za prevzemne in prenosne družbe, ki so udeležene pri delitvi, se smiselno uporabljajo tudi določbe tega zakona o pripojitvi. 2.B oddelek ZDRUŽITEV IN DELITEV OSEBNIH DRUŽB Uporaba določb za združitev in delitev osebnih družb
+
1
+
Za združitve in delitve, pri katerih so udeležene osebne družbe, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvah in delitvah, pri katerih so udeležene družbe z omejeno odgovornostjo, oziroma določbe, ki se nanašajo na združitev oziroma delitev družb z omejeno odgovornostjo. Za sklep o združitvi oziroma delitvi je potrebno soglasje osebno odgovornih družbenikov v osebni družbi ter soglasje družbenikov v kapitalski družbi, ki bodo po združitvi oziroma delitvi odgovarjali za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem.
+
2
+
3. oddelek PRENOS PREMOŽENJA Splošno
1
·
(1) Pogodba, s katero se družba obveže, da bo prenesla svoje premoženje po prejšnjem členu, je veljavna le na podlagi soglasja skupščine družbe. Za veljaven sklep skupščine je potrebna večina, ki obsega najmanj tričetrtinsko večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. V statutu družbe je lahko določena tudi višja večina.
1
·
(1) Pogodba, s katero se družba obveže, da bo prenesla svoje premoženje po prejšnjem členu, je veljavna le na podlagi soglasja skupščine družbe. Za veljaven sklep skupščine je potrebna večina, ki obsega najmanj tričetrtinsko večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. V statutu družbe je lahko določena tudi višja večina.
2
·
(2) Glede obveščenosti delničarjev ter poteka skupščine in pravic delničarjev se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvi delniških družb.
2
·
(2) Glede obveščenosti delničarjev ter poteka skupščine in pravic delničarjev se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvi delniških družb.
3
−
4. oddelek PREOBLIKOVANJE Preoblikovanje delniške družbe v komanditno delniško družbo Pogoji
3
+
4. oddelek SPREMEMBA PRAVNOORGANIZACIJSKE OBLIKE Preoblikovanje delniške družbe v komanditno delniško družbo Pogoji
1
·
(1) Delniška družba, ki ima manj kot 50 delničarjev, se lahko preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo na podlagi sklepa skupščine, če izpolnjuje vse pogoje za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo.
1
·
(1) Delniška družba, ki ima manj kot 50 delničarjev, se lahko preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo na podlagi sklepa skupščine, če izpolnjuje vse pogoje za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo.
2
·
(2) Sklep o preoblikovanju morajo potrditi vsi delničarji. Soglasje delničarja, ki se skupščine ni udeležil in ni bil zastopan, velja za dano, če delničar v treh mesecih po zasedanju skupščine družbi pisno ne sporoči, da ne da soglasja, in če na zahtevo družbe dokaže, da je imetnik delnice od sklica skupščine dalje. Odklonitev soglasja se lahko prekliče s pisno izjavo v treh mesecih po zasedanju skupščine.
2
·
(2) Sklep o preoblikovanju morajo potrditi vsi delničarji. Soglasje delničarja, ki se skupščine ni udeležil in ni bil zastopan, velja za dano, če delničar v treh mesecih po zasedanju skupščine družbi pisno ne sporoči, da ne da soglasja, in če na zahtevo družbe dokaže, da je imetnik delnice od sklica skupščine dalje. Odklonitev soglasja se lahko prekliče s pisno izjavo v treh mesecih po zasedanju skupščine.
3
−
(3) Če je sklep o preoblikovanju sprejela večina, ki obsega najmanj 9/10 osnovnega kapitala, se sklep o preoblikovanju šteje za veljavnega. Delničarji, ki na skupščino ne pridejo, se upoštevajo le, če se pisno javijo družbi v treh mesecih po zasedanju skupščine in če na zahtevo dokažejo, da so bili imetniki delnic od sklica skupščine dalje. Pri izračunu kapitalske večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne delnice. Statut delniške družbe lahko določi tudi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.
3
+
(3) Če je sklep o preoblikovanju sprejela večina, ki obsega najmanj devet desetin osnovnega kapitala, se sklep o preoblikovanju šteje za veljavnega. Delničarji, ki na skupščino ne pridejo, se upoštevajo le, če se pisno javijo družbi v treh mesecih po zasedanju skupščine in če na zahtevo dokažejo, da so bili imetniki delnic od sklica skupščine dalje. Pri izračunu kapitalske večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne delnice. Statut delniške družbe lahko določi tudi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.
4
−
(4) Pri družbah, ki se preoblikujejo z večinskim sklepom, je objava preoblikovanja kot predmet dnevnega reda pravilna le, če ji je priložena izjava družbe, s katero se tistim delničarjem, ki preoblikovanju nasprotujejo, prek zapisnika ponudi, da bo pridobila njihove s preoblikovanjem nastale poslovne deleže za primerno odškodnino.
4
+
(4) Pri družbah, ki se preoblikujejo z večinskim sklepom, je objava preoblikovanja kot predmet dnevnega reda pravilna le, če ji je priložena izjava družbe, s katero se tistim delničarjem, ki preoblikovanju nasprotujejo, prek zapisnika ponudi, da bo pridobila njihove, s preoblikovanjem nastale poslovne deleže, za primerno odškodnino.
5
·
(5) V sklepu se določi firma družbe in opredelijo druge značilnosti, ki so nujne za izvedbo preoblikovanja.
5
·
(5) V sklepu se določi firma družbe in opredelijo druge značilnosti, ki so nujne za izvedbo preoblikovanja.
6
·
(6) Nominalni znesek poslovnih deležev je lahko določen drugače od nominalnega zneska delnic. Če se nominalni znesek poslovnih deležev določi drugače od nominalnega zneska delnic, mora to odločitev potrditi vsak delničar, ki ne more sodelovati glede na celotni nominalni znesek njegovih delnic. Soglasje mora biti potrjeno v obliki notarskega zapisa. Prijava preoblikovanja
6
·
(6) Nominalni znesek poslovnih deležev je lahko določen drugače od nominalnega zneska delnic. Če se nominalni znesek poslovnih deležev določi drugače od nominalnega zneska delnic, mora to odločitev potrditi vsak delničar, ki ne more sodelovati glede na celotni nominalni znesek njegovih delnic. Soglasje mora biti potrjeno v obliki notarskega zapisa. Prijava preoblikovanja
1
−
Družba z omejeno odgovornostjo obstaja od vpisa v register. Delnice postanejo poslovni deleži. Pravice tretjih oseb iz delnic se uresničujejo kot pravice iz poslovnega deleža. Ugovarjajoči delničarji
1
+
Družba z omejeno odgovornostjo obstaja od vpisa v register. Delnice postanejo poslovni deleži. Pravice tretjih oseb iz delnic se uresničujejo kot pravice iz poslovnega deleža. Izključitev razlogov za izpodbijanje; denarna odpravnina
1
−
(1) Vsak delničar, ki je prek zapisnika ugovarjal preoblikovanju, lahko v dveh mesecih zahteva, da družba odkupi njegov poslovni delež.
1
+
(1) Vsak delničar, ki je na skupščini ugovarjal proti sklepu o preoblikovanju, lahko od družbe zahteva, da prevzame njegov poslovni delež proti plačilu primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
2
−
(2) Sklep o preoblikovanju se ne more izpodbijati zaradi višine kupnine; v takem primeru jo na predlog določi sodišče. Enako velja, če družba kupnine ni ponudila ali je ni ponudila pravilno in če na to oprta izpodbojna tožba ni bila vložena v izpodbojnem roku ali če je bila umaknjena ali pravnomočno zavrnjena.
2
+
(2) Sklepa skupščine o preoblikovanju ni mogoče izpodbijati, ker denarna odpravnina iz prejšnjega odstavka, ki jo ponudi družba, ni primerna oziroma ker denarna odpravnina sploh ni bila ponujena.
3
−
(3) Predlog lahko vloži vsak delničar, ki je prek zapisnika ugovarjal preoblikovanju. Predlog se lahko poda le v dveh mesecih po objavi vpisa o preoblikovanju. Če je bila proti sklepu o preoblikovanju vložena izpodbojna tožba, začne rok teči s pravnomočnostjo sodbe o zavrnitvi tožbenega zahtevka ali z umikom tožbe. Preoblikovanje družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo Pogoji
3
+
(3) Za pravico do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 529.a člena in določbe 529.b do 529.j člena tega zakona, razen določb drugega stavka četrtega odstavka 529.c člena in drugega do šestega odstavka 529.g člena tega zakona. Če je bila proti sklepu o preoblikovanju vložena tožba za izpodbijanje oziroma ugotovitev ničnosti, začne teči rok za vložitev predloga za določitev primerne denarne odpravnine od dneva pravnomočnosti sodbe, s katero je sodišče tožbeni zahtevek zavrnilo, oziroma od dneva umika tožbe. Preoblikovanje družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo Pogoji
1
−
Delniška družba obstaja od vpisa preoblikovanja v register. Poslovni deleži postanejo delnice. Pravice tretjih oseb iz poslovnega deleža se uresničujejo kot pravice iz delnice. Ugovarjajoči družbeniki
1
+
Delniška družba obstaja od vpisa preoblikovanja v register. Poslovni deleži postanejo delnice. Pravice tretjih oseb iz poslovnega deleža se uresničujejo kot pravice iz delnice. Izključitev razlogov za izpodbijanje; denarna odpravnina
1
−
(1) Vsak družbenik, ki je prek zapisnika ugovarjal preoblikovanju, lahko da svoje delnice družbi na razpolago. Uprava lahko določi delničarjem za to najmanj trimesečni rok. Uprava mora znane delničarje na njihovo pravico posebej opozoriti, druge pa opozori prek trikratne objave; v obvestilu oziroma objavi se navede, da lahko svoje pravice uveljavijo najkasneje v treh mesecih.
1
+
(1) Vsak družbenik, ki je na skupščini ugovarjal proti sklepu o preoblikovanju, lahko od družbe zahteva, da prevzame njegove delnice proti plačilu primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
2
−
(2) Družba mora ponujene delnice takoj prodati za delničarjev račun po borzni ceni oziroma na javni dražbi, če borzne cene ni. Preoblikovanje komanditne delniške družbe v družbo z omejeno odgovornostjo Pogoji
2
+
(2) Sklepa skupščine o preoblikovanju ni mogoče izpodbijati, ker denarna odpravnina iz prejšnjega odstavka, ki jo ponudi družba, ni primerna oziroma ker denarna odpravnina sploh ni bila ponujena.
+
3
+
(3) Za pravico do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 529.a člena in določbe 529.b do 529.j člena tega zakona, razen določb drugega stavka četrtega odstavka 529.c člena in drugega do šestega odstavka 529.g člena tega zakona. Če je bila proti sklepu o preoblikovanju vložena tožba za izpodbijanje oziroma ugotovitev ničnosti, začne teči rok za vložitev predloga za določitev primerne denarne odpravnine od dneva pravnomočnosti sodbe, s katero je sodišče tožbeni zahtevek zavrnilo, oziroma od dneva umika tožbe. Preoblikovanje komanditne delniške družbe v družbo z omejeno odgovornostjo Pogoji
1
·
(1) Komanditna delniška družba se lahko s sklepom skupščine in s soglasjem vseh komplementarjev preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo.
1
·
(1) Komanditna delniška družba se lahko s sklepom skupščine in s soglasjem vseh komplementarjev preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo.
2
·
(2) Skupščini, ki sklepa o preoblikovanju, se predloži bilanca. Če je za obračun s komplementarjem potrebna bilanca, ki je sestavljena dan pred sklepom o preoblikovanju, se predloži ta bilanca, sicer pa bilanca, ki se sestavi za čas največ šest mesecev pred sklepom o preoblikovanju, in po načelih, ki so predvidena za obračun s komplementarji.
2
·
(2) Skupščini, ki sklepa o preoblikovanju, se predloži bilanca. Če je za obračun s komplementarjem potrebna bilanca, ki je sestavljena dan pred sklepom o preoblikovanju, se predloži ta bilanca, sicer pa bilanca, ki se sestavi za čas največ šest mesecev pred sklepom o preoblikovanju, in po načelih, ki so predvidena za obračun s komplementarji.
3
−
(3) Glede prijave preoblikovanja se smiselno uporabljata določbi 543. in 544. člena tega zakona. Preoblikovanje družbe z omejeno odgovornostjo v komanditno delniško družbo Pogoji
3
+
(3) Glede prijave preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe 543. in 544. člena tega zakona. Preoblikovanje družbe z omejeno odgovornostjo v komanditno delniško družbo Pogoji
1
−
Za preoblikovanje v delniško družbo se smiselno uporabljajo predpisi o preoblikovanju družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo. Preoblikovanje zadruge v delniško družbo
1
+
Za preoblikovanje v komanditno delniško družbo se smiselno uporabljajo predpisi o preoblikovanju družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo. Preoblikovanje zadruge v delniško družbo
1
−
(1) Zadruga se lahko preoblikuje v delniško družbo, če na vsakega zadružnika odpade delež najmanj 1.000 tolarjev.
1
+
(1) Zadruga se lahko preoblikuje v delniško družbo, če na vsakega zadružnika odpade delež najmanj 1.400 tolarjev.
2
·
(2) Za preoblikovanje je potreben sklep občnega zbora zadruge. Upravni odbor oziroma direktor zadruge mora predlog za preoblikovanje zadruge v delniško družbo pisno posredovati vsem zadružnikom ob sklicu občnega zbora zadruge.
2
·
(2) Za preoblikovanje je potreben sklep občnega zbora zadruge. Upravni odbor oziroma direktor zadruge mora predlog za preoblikovanje zadruge v delniško družbo pisno posredovati vsem zadružnikom ob sklicu občnega zbora zadruge.
3
·
(3) Za veljavnost sklepa občnega zbora zadruge o preoblikovanju v delniško družbo se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 542. člena tega zakona.
3
·
(3) Za veljavnost sklepa občnega zbora zadruge o preoblikovanju v delniško družbo se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 542. člena tega zakona.
4
−
(4) Pred preoblikovanjem zadruge v delniško družbo mora zadruga prenesti premoženje, ki se po 74. členu zakona o zadrugah (Uradni list RS, št. 13/92) ne sme razdeliti med zadružnike, na zadružno zvezo, katere člani so.
4
+
(4) Pred preoblikovanjem zadruge v delniško družbo mora zadruga prenesti premoženje, ki se po 74. členu Zakona o zadrugah (Uradni list RS, št. 13/92) ne sme razdeliti med zadružnike, na zadružno zvezo, katere člani so.
5
·
(5) Za prijavo preoblikovanja in učinek vpisa se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo. Vsebina sklepa o preoblikovanju
5
·
(5) Za prijavo preoblikovanja in učinek vpisa se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo. Vsebina sklepa o preoblikovanju
1
−
Za preoblikovanje delniške družbe v zadrugo se smiselno uporabljajo določbe tega zakona za preoblikovanje delniške družbe v druge oblike družb. Deseto poglavje TUJA PODJETJA
1
+
Za preoblikovanje delniške družbe v zadrugo se smiselno uporabljajo določbe tega zakona za preoblikovanje delniške družbe v druge oblike družb. Preoblikovanje kapitalskih družb v osebne družbe ter preoblikovanje osebnih družb v kapitalske družbe
2
−
1. oddelek SPLOŠNO Pojem
−
+
1
+
(1) Za preoblikovanje kapitalskih družb v osebne družbe se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju delniške družbe v druge družbe s tem, da je za sklep o preoblikovanju potrebno soglasje tistega družbenika, ki v osebni družbi za obveznosti družbe odgovarja z vsem svojim premoženjem.
+
2
+
(2) Za preoblikovanje osebnih družb v kapitalske družbe se uporablja določba prejšnjega odstavka. Osebno odgovorni družbeniki še naprej odgovarjajo za obveznosti družbe, ki so nastale pred vpisom preoblikovanja v register. V primeru prenehanja družbe se glede zastaranja uporabljata določbi 134. in 135. člena tega zakona. Preoblikovanje zavodov v gospodarske družbe
+
1
+
Za preoblikovanje zavodov v gospodarske družbe se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju delniške družbe v druge družbe, s tem da je za sklep o preoblikovanju, poleg sklepa pristojnega organa zavoda, v skladu z aktom o ustanovitvi oziroma statutom, potrebno še soglasje ustanoviteljev, katerih ustanoviteljski deleži znašajo devet desetin in družbenika, ki bo v družbi po preoblikovanju odgovarjal za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem. Za ustanovitelje, ki niso glasovali za sklep o preoblikovanju, se smiselno uporablja določba 545. člena tega zakona. Deseto poglavje TUJA PODJETJA
+
2
+
1. oddelek SPLOŠNO Pojem
1
−
(1) Tuje podjetje je po tem zakonu fizična ali pravna oseba, ki opravlja pridobitno dejavnost in ima prebivališče oziroma sedež zunaj Republike Slovenije.
1
+
(1) Tuje podjetje je po tem zakonu fizična ali pravna oseba, ki opravlja pridobitno dejavnost in ima prebivališče oziroma sedež zunaj Republike Slovenije v državi članici Evropske skupnosti ali Evropskega gospodarskega prostora (v nadaljnjem besedilu: tuje podjetje iz ES) ali v državi, ki ni članica Evropske skupnosti ali Evropskega gospodarskega prostora (v nadaljnjem besedilu: tuje podjetje iz tretje države).
2
·
(2) Položaj tujega podjetja se presoja po pravu države, ki ji podjetje pripada, če zakon ne določa drugače. Poslovanje v Republiki Sloveniji
2
·
(2) Položaj tujega podjetja se presoja po pravu države, ki ji podjetje pripada, če zakon ne določa drugače. Poslovanje v Republiki Sloveniji
1
−
Tuje podjetje je pri poslovanju v Republiki Sloveniji glede svojih pravic, obveznosti in odgovornosti izenačeno z domačimi družbami, če zakon ne določa drugače.
1
+
Tuje podjetje je pri poslovanju v Republiki Sloveniji glede svojih pravic, obveznosti in odgovornosti izenačeno z družbami oziroma s podjetniki s sedežem oziroma prebivališčem v Republiki Sloveniji, če zakon ne določa drugače.
2
−
2. oddelek PODRUŽNICE Pravica do obratovanja
2
+
2. oddelek PODRUŽNICE Pravica do opravljanja dejavnosti
1
−
Tuje podjetje lahko opravlja pridobitno dejavnost v Republiki Sloveniji prek podružnic. Vpis v register
1
+
(1) Tuje podjetje lahko opravlja pridobitno dejavnost v Republiki Sloveniji preko podružnic.
+
2
+
(2) Za podružnico se smiselno uporabljajo določbe tega zakona:
+
3
+
- o dejavnosti (4. člen);
+
4
+
- firmi (12. do 23. člen);
+
5
+
- o sedežu (29. in 30. člen);
+
6
+
- prokuri (33. do 37. člen) in
+
7
+
- o poslovni skrivnosti (39. in 40. člen). Vpis v register
1
−
(1) Prijava za vpis podružnice v register mora vsebovati:
1
+
(1) Prijavo za vpis podružnice v register vloži zastopnik tujega podjetja in mora vsebovati:
2
−
- ime in sedež podružnice;
2
+
- firmo in sedež podružnice;
3
·
- navedbo dejavnosti in poslov, ki jih opravlja podružnica;
3
·
- navedbo dejavnosti in poslov, ki jih opravlja podružnica;
4
−
- ime osebe, ki zastopa podružnico in tuje podjetje.
4
+
- ime osebe, ki zastopa podružnico in tuje podjetje;
+
5
+
- druge podatke, določene z zakonom.
5
·
(2) Prijavi je treba priložiti:
6
·
(2) Prijavi je treba priložiti:
6
·
- izpisek iz registra, iz katerega sta razvidna vsebina in datum vpisa matičnega podjetja;
7
·
- izpisek iz registra, iz katerega sta razvidna vsebina in datum vpisa matičnega podjetja;
7
·
- sklep organa upravljanja o ustanovitvi podružnice;
8
·
- sklep organa upravljanja o ustanovitvi podružnice;
8
·
- prepis pravil oziroma pogodbe družbenikov, ki mora biti overjen po notarju;
9
·
- prepis pravil oziroma pogodbe družbenikov, ki mora biti overjen po notarju;
9
−
- overjeno poslovno poročilo zadnjega leta poslovanja tujega podjetja v skrajšani obliki;
10
+
- overjeno poslovno poročilo zadnjega leta poslovanja tujega podjetja, ki ustanavlja podružnico v skrajšani obliki;
10
·
- soglasje pristojnega organa Republike Slovenije za ustanovitev podružnice in vnos kapitala, če zakon tako določa.
11
·
- soglasje pristojnega organa Republike Slovenije za ustanovitev podružnice in vnos kapitala, če zakon tako določa.
11
−
(3) Listine iz prejšnjega odstavka morajo biti predložene v izvirniku in overjenem prevodu. Pogoj
12
+
(3) Listine iz prejšnjega odstavka morajo biti predložene v izvirniku in overjenem prevodu.
+
13
+
(4) Če se v register vpisani podatki in v zbirko listin vložene listine podružnice razlikujejo od na enakovreden način razkritih podatkov in listin tujega podjetja v državi, v kateri ima svoj sedež, je za pravni promet s podružnico odločilno razkritje podatkov podružnice. Podružnica tujega podjetja iz tretje države
1
−
Tuje podjetje lahko ustanovi podružnico, če je že vpisano v register države, v kateri ima sedež, najmanj dve leti. Nastopanje v pravnem prometu
1
+
Tuje podjetje iz tretje države lahko ustanovi podružnico, če je že vpisano v register države, v kateri ima sedež, najmanj dve leti. Nastopanje v pravnem prometu
1
−
Podružnica nastopa v imenu in za račun tujega podjetja, pri čemer mora uporabljati firmo matičnega podjetja, njegov sedež in svoje ime. Začetek opravljanja dejavnosti
1
+
(1) Podružnica nastopa v imenu in za račun tujega podjetja, pri čemer mora uporabljati firmo matičnega podjetja, njegov sedež in svojo firmo.
+
2
+
(2) Na vseh sporočilih, uradnih dopisih, naročilnicah in drugih listinah podružnice mora biti poleg firme podružnice naveden register, v katerem so shranjene listine o podružnici, skupaj s številko podružnice v tem registru. Kadar zakonodaja države, ki velja za tuje podjetje iz tretje države, zahteva vpis podjetja v register, mora biti naveden tudi register, v katerem je vpisano tuje podjetje iz tretje države in njegova registrska številka v tem registru. Začetek opravljanja dejavnosti
1
·
(1) Pred vpisom podružnice v register tuje podjetje ne more začeti opravljati dejavnosti v Republiki Sloveniji.
1
·
(1) Pred vpisom podružnice v register tuje podjetje ne more začeti opravljati dejavnosti v Republiki Sloveniji.
2
·
(2) Za podružnice se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o poslovnih knjigah in letnem poročilu, če ta zakon ne določa drugače.
2
·
(2) Za podružnice se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o poslovnih knjigah in letnem poročilu, če ta zakon ne določa drugače.
3
−
(3) Podružnica tujega podjetja iz ES predloži letno poročilo tega podjetja, če je bilo le-to sestavljeno, revidirano in razkrito na podlagi zakonodaje države članice Evropske skupnosti, ki velja za podjetje v skladu s Četrto direktivo Sveta 78/660/EGS z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb (UL L 222, 14. 8. 1978, s spremembami), ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe, Direktivo 83/349/EGS in Direktivo 84/253/EGS.
3
+
(3) Podružnica tujega podjetja iz ES predloži letno poročilo tega podjetja, če je bilo le-to sestavljeno, revidirano in razkrito na podlagi zakonodaje države članice Evropske skupnosti, ki velja za podjetje v skladu s Direktivo 78/660/EGS, Direktivo 83/349/EGS in Direktivo 84/253/EGS.
4
·
(4) Podružnica tujega podjetja iz tretje države predloži letno poročilo tega podjetja, če je bilo le-to sestavljeno, revidirano in razkrito na podlagi zakonodaje države, ki velja za podjetje iz tretje države. Kadar letno poročilo tujega podjetja iz tretje države ni sestavljeno v skladu s Direktivo 78/660/EGS in Direktivo 83/349/EGS ali na enakovreden način, je treba letno poročilo sestaviti in razkriti za dejavnosti podružnice. Glavna in izbrana podružnica
4
·
(4) Podružnica tujega podjetja iz tretje države predloži letno poročilo tega podjetja, če je bilo le-to sestavljeno, revidirano in razkrito na podlagi zakonodaje države, ki velja za podjetje iz tretje države. Kadar letno poročilo tujega podjetja iz tretje države ni sestavljeno v skladu s Direktivo 78/660/EGS in Direktivo 83/349/EGS ali na enakovreden način, je treba letno poročilo sestaviti in razkriti za dejavnosti podružnice. Glavna in izbrana podružnica
5
−
Osmo direktivo Sveta 84/253/EGS z dne 10. aprila 1984 o revizijah bilanc (UL L 126, 12. 5. 1984, s spremembami), ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe
5
+
Direktivo 84/253/EGS
1
·
(1) Če je tuje podjetje sočasno ustanovilo na območju Republike Slovenije več podružnic, mora biti v prijavi za vpis v register, pa tudi v firmi podružnice označeno, katera podružnica je glavna na območju Republike Slovenije.
1
·
(1) Če je tuje podjetje sočasno ustanovilo na območju Republike Slovenije več podružnic, mora biti v prijavi za vpis v register, pa tudi v firmi podružnice označeno, katera podružnica je glavna na območju Republike Slovenije.
2
−
(2) Če tuje podjetje ustanavlja več podružnic na območju Republike Slovenije v zaporedju, je potrebno navesti v prijavi za vpis vsake podružnice zaporedje ustanovitve. Zastopniki podjetja v podružnici
2
+
(2) Če tuje podjetje ustanavlja več podružnic na območju Republike Slovenije v zaporedju, je potrebno navesti v prijavi za vpis vsake podružnice zaporedje ustanovitve.
+
3
+
(3) Če tuje podjetje ustanovi sočasno ali v zaporedju dve ali več podružnic, lahko ob vpisu podružnic v register predloži listine iz prve, tretje in četrte alinee drugega odstavka 562. člena tega zakona le ob vpisu ene od podružnic, ki jo samo izbere, in v primeru sočasne ustanovitve ni nujno glavna podružnica. Pri vpisu v register ostalih podružnic navede številko izbrane podružnice in register, v katerega je vpisana.
+
4
+
(4) Če ima tuje podjetje izbrano podružnico s skladu s prejšnjim odstavkom, lahko predloži letno poročilo v razkritje samo izbrana podružnica. Zastopniki podjetja v podružnici
1
−
(1) Za vsako podružnico mora biti imenovan en ali več zastopnikov, ki zastopajo tuje podjetje. Tuje podjetje lahko iste zastopnike postavi za več podružnic, zastopniki v glavni podružnici pa so po zakonu tudi zastopniki v drugih podružnicah, tudi takrat, kadar so zanje postavljeni tudi drugi zastopniki.
1
+
Za vsako podružnico mora biti imenovan en ali več zastopnikov, ki zastopajo tuje podjetje. Tuje podjetje lahko iste zastopnike postavi za več podružnic, zastopniki v glavni podružnici pa so po zakonu tudi zastopniki v drugih podružnicah, tudi takrat, kadar so zanje postavljeni tudi drugi zastopniki. Odgovornost za obveznosti
2
−
(2) Zastopniki morajo imeti stalno prebivališče v Republiki Sloveniji. Odgovornost za obveznosti
−
1
−
Za obveznosti, ki nastanejo s poslovanjem podružnic, odgovarja tuje podjetje z vsem svojim premoženjem. Enajsto poglavje INVALIDSKA PODJETJA Pojem
1
+
Za obveznosti, ki nastanejo s poslovanjem podružnic, odgovarja tuje podjetje z vsem svojim premoženjem. Enajsto poglavje NADZOR NAD IZVAJANJEM ZAKONA
1
−
Družba z omejeno odgovornostjo, delniška družba in komanditna delniška družba, ki med celim poslovnim letom usposablja in zaposluje najmanj 40% invalidnih oseb od vseh zaposlenih v družbi, posluje kot invalidsko podjetje, če pridobi predhodno soglasje Vlade Republike Slovenije. III. DEL KAZENSKE DOLOČBE
1
+
(1) Nadzor nad izvajanjem posameznih določb tega zakona opravljajo Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence, Davčna uprava Republike Slovenije, Inšpektorat Republike Slovenije za delo in Tržni inšpektorat Republike Slovenije.
+
2
+
(2) Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve je pristojna za nadzor nad izvajanjem določb prvega in drugega odstavka 55. člena, prvega odstavka 55.a člena, drugega in tretjega odstavka 565. člena v zvezi s 55. členom, 75. člena in prvega in drugega odstavka 76. člena tega zakona.
+
3
+
(3) Davčna uprava Republike Slovenije je pristojna za nadzor nad izvajanjem določb tretjega odstavka 51. člena tega zakona.
+
4
+
(4) Inšpektorat Republike Slovenije za delo je pristojen za nadzor nad izvajanjem določb drugega odstavka 10. člena tega zakona.
+
5
+
(5) Tržni inšpektorat Republike Slovenije je pristojen za nadzor nad izvajanjem določb 19. člena, prvega odstavka 45. člena, 157. člena, drugega odstavka 564. člena, petega in šestega odstavka 73. člena in 128. člena tega zakona. III. DEL KAZENSKE DOLOČBE
1
−
(1) Z globo od 4.000.000 do 15.000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje družba:
1
+
(1) Z globo od 4,000.000 do 15,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje družba:
2
·
1. če krši drugi odstavek 10. člena tega zakona;
2
·
1. če krši drugi odstavek 10. člena tega zakona;
3
·
2. če pri svojem poslovanju ne uporablja firme v obliki, kot je vpisana v register (19. člen);
3
·
2. če pri svojem poslovanju ne uporablja firme v obliki, kot je vpisana v register (19. člen);
4
·
3. če ne prijavi za vpis v register podatkov, ki se po določbah tega zakona vpisujejo v register (47. in 48. člen);
4
·
3. če ne prijavi za vpis v register podatkov, ki se po določbah tega zakona vpisujejo v register (47. in 48. člen);
5
·
4. če ne vodi poslovnih knjig v skladu s četrtim odstavkom 51. člena tega zakona;
5
·
4. če ne vodi poslovnih knjig v skladu s četrtim odstavkom 51. člena tega zakona;
6
·
5. če ob izdaji prodaja delnice pod nominalno vrednostjo (prvi odstavek 191. člena);
6
·
5. če ob izdaji prodaja delnice pod nominalno vrednostjo (prvi odstavek 191. člena);
7
·
6. če delničarje ali njihove prednike oprosti plačila obveznosti iz 220. in 223. člena tega zakona (prvi odstavek 224. člena);
7
·
6. če delničarje ali njihove prednike oprosti plačila obveznosti iz 220. in 223. člena tega zakona (prvi odstavek 224. člena);
8
·
7. če vrne vložke ali jih obrestuje (225. člen);
8
·
7. če vrne vložke ali jih obrestuje (225. člen);
9
·
8. če ne javi registru podatkov iz 269. in prvega odstavka 270. člena tega zakona;
9
·
8. če ne javi registru podatkov iz 269. in prvega odstavka 270. člena tega zakona;
10
·
9. če ne pošlje overjenega prepisa zapisnika in prilog v roku 24 ur po seji skupščine (četrti odstavek 292. člena);
10
·
9. če ne pošlje overjenega prepisa zapisnika in prilog v roku 24 ur po seji skupščine (četrti odstavek 292. člena);
11
·
10. če ne poda izjave v smislu tretjega odstavka 327. člena tega zakona;
11
·
10. če ne poda izjave v smislu tretjega odstavka 327. člena tega zakona;
12
·
11. če razveljavi delnice v nasprotju z določbami 351. člena tega zakona.
12
·
11. če razveljavi delnice v nasprotju z določbami 351. člena tega zakona.
13
·
(2) Z globo od 250.000 do 1,000.000 tolarjev se kaznuje tudi odgovorna oseba v družbi, ki stori dejanje iz prejšnjega odstavka.
13
·
(2) Z globo od 250.000 do 1,000.000 tolarjev se kaznuje tudi odgovorna oseba v družbi, ki stori dejanje iz prejšnjega odstavka.
1
−
(1) Z globo od 1.500.000 do 10.000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje družba:
1
+
(1) Z globo od 1,500.000 do 10,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje družba:
2
·
1. če na sporočilih, ki jih pošilja družba, ni podatkov iz prvega odstavka 45. člena tega zakona;
2
·
1. če na sporočilih, ki jih pošilja družba, ni podatkov iz prvega odstavka 45. člena tega zakona;
3
·
2. če letnega in poslovnega poročila iz prvega odstavka 54. člena tega zakona oziroma konsolidiranega letnega poslovnega poročila iz drugega odstavka 54. člena tega zakona ne predloži zaradi javne objave skupaj z revizorjevim poročilom organizacij, pooblaščeni za objavljanje podatkov, v osmih mesecih po koncu poslovnega leta (prvi odstavek 55. člena);
3
·
2. če letnega in poslovnega poročila iz prvega odstavka 54. člena tega zakona oziroma konsolidiranega letnega poslovnega poročila iz drugega odstavka 54. člena tega zakona ne predloži zaradi javne objave skupaj z revizorjevim poročilom organizacij, pooblaščeni za objavljanje podatkov, v osmih mesecih po koncu poslovnega leta (prvi odstavek 55. člena);
4
·
3. če ne predloži letnega poročila zaradi javne objave organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, v treh mesecih po koncu poslovnega leta (drugi odstavek 55. člena);
4
·
3. če ne predloži letnega poročila zaradi javne objave organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, v treh mesecih po koncu poslovnega leta (drugi odstavek 55. člena);
5
·
4. če ne predloži podatkov iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, v treh mesecih po koncu koledarskega leta (prvi odstavek 55.a člena);
5
·
4. če ne predloži podatkov iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, v treh mesecih po koncu koledarskega leta (prvi odstavek 55.a člena);
6
·
5. če na poslovnih listinah poleg firme dvojne družbe ni označeno ime poslovodij oziroma članov uprave komplementarja v dvojni družbi (prvi odstavek 157. člena);
6
·
5. če na poslovnih listinah poleg firme dvojne družbe ni označeno ime poslovodij oziroma članov uprave komplementarja v dvojni družbi (prvi odstavek 157. člena);
7
·
6. če pri vodenju poslov dvojne družbe pri podpisovanju fizične osebe ni dodana tudi firma komplementarja (drugi odstavek 157. člena);
7
·
6. če pri vodenju poslov dvojne družbe pri podpisovanju fizične osebe ni dodana tudi firma komplementarja (drugi odstavek 157. člena);
8
·
7. če ima v sestavi osnovnega kapitala več kot polovico delnic brez glasovalne pravice (drugi odstavek 179. člena);
8
·
7. če ima v sestavi osnovnega kapitala več kot polovico delnic brez glasovalne pravice (drugi odstavek 179. člena);
9
·
8. če po drugem pozivu ne odvzame neplačanih delnic (drugi odstavek 222. člena);
9
·
8. če po drugem pozivu ne odvzame neplačanih delnic (drugi odstavek 222. člena);
10
·
9. če vpisuje lastne delnice (prvi odstavek 227. člena);
10
·
9. če vpisuje lastne delnice (prvi odstavek 227. člena);
11
·
10. če prevzame lastne delnice v nasprotju z določbo drugega odstavka 227. člena tega zakona;
11
·
10. če prevzame lastne delnice v nasprotju z določbo drugega odstavka 227. člena tega zakona;
12
·
11. če izplača vmesno dividendo v nasprotju z določbo drugega odstavka 229. člena tega zakona;
12
·
11. če izplača vmesno dividendo v nasprotju z določbo drugega odstavka 229. člena tega zakona;
13
·
12. če v register delnic ne vpiše imenskih delnic (prvi odstavek 232. člena;
13
·
12. če v register delnic ne vpiše imenskih delnic (prvi odstavek 232. člena;
14
·
13. ki ima upravo sestavljeno v nasprotju z določbami četrtega odstavka 246. člena tega zakona;
14
·
13. ki ima upravo sestavljeno v nasprotju z določbami četrtega odstavka 246. člena tega zakona;
15
·
14. če odobri posojila v nasprotju z določbami 255. člena tega zakona;
15
·
14. če odobri posojila v nasprotju z določbami 255. člena tega zakona;
16
·
15. če ima nadzorni svet sestavljen v nasprotju z določbami 262. in 263. člena tega zakona;
16
·
15. če ima nadzorni svet sestavljen v nasprotju z določbami 262. in 263. člena tega zakona;
17
·
16. če družba ne objavi listin oziroma ne omogoči njihovega brezplačnega prepisa (drugi odstavek 188.a člena, tretji odstavek 282.a člena, drugi in tretji odstavek 398.h člena, tretji odstavek 398.s člena, četrti odstavek 516. člena, drugi in peti odstavek 533.f člena).
17
·
16. če družba ne objavi listin oziroma ne omogoči njihovega brezplačnega prepisa (drugi odstavek 188.a člena, tretji odstavek 282.a člena, drugi in tretji odstavek 398.h člena, tretji odstavek 398.s člena, četrti odstavek 516. člena, drugi in peti odstavek 533.f člena).
18
·
(2) Z globo od 75.000 do 1,000.000 tolarjev se kaznuje tudi odgovorna oseba v družbi, ki stori dejanje iz prejšnjega odstavka.
18
·
(2) Z globo od 75.000 do 1,000.000 tolarjev se kaznuje tudi odgovorna oseba v družbi, ki stori dejanje iz prejšnjega odstavka.
1
−
(1) Z denarno kaznijo najmanj 1,500.000 tolarjev se za gospodarski prestopek kaznuje družba:
1
+
(1) Z globo od 5,000.000 do 15,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje tuje podjetje, ki je ustanovilo podružnico, če ob vpisu v register ne prijavi vseh podatkov, ki se po določbah tega zakona vpisujejo v register (562. člen in 566. člen).
2
−
1. če na sporočilih, ki jih pošilja družba, ni podatkov iz prvega odstavka 45. člena tega zakona;
2
+
(2) Z globo od 1,500.000 do 10,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje tuje podjetje, ki je ustanovilo podružnico, če podružnica:
3
−
2. če ne predloži letnega poročila ali drugih podatkov organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, v predpisanih rokih (prvi, drugi in četrti odstavek 70. člena);
3
+
1. ne predloži letnega poročila zaradi javne objave organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, v osmih mesecih po koncu poslovnega leta (drugi in tretji odstavek 565. člena v zvezi s 55. členom);
4
−
3. če na poslovnih listinah poleg firme dvojne družbe ni označeno ime poslovodij oziroma članov uprave komplementarja v dvojni družbi (prvi odstavek 157. člena);
4
+
2. pri svojem poslovanju ne uporablja firme in drugih podatkov iz 564. člena tega zakona.
5
−
4. če v delniško knjigo ne vpiše imenskih delnic (prvi odstavek 232. člena);
−
6
−
(2) Z denarno kaznijo najmanj 75.000 tolarjev se kaznuje tudi odgovorna oseba v družbi, ki stori dejanje iz prvega odstavka tega člena.
−
1
·
(1) Z globo od 150.000 do 400.000 tolarjev se za prekršek kaznuje podjetnik:
1
·
(1) Z globo od 150.000 do 400.000 tolarjev se za prekršek kaznuje podjetnik:
2
·
1. če v primeru iz drugega odstavka 55. člena tega zakona ne predloži letnega poročila organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, zaradi javne objave v treh mesecih po koncu poslovnega leta, razen podjetnikov, ki so v skladu s predpisi, ki urejajo davek od dohodkov iz dejavnosti, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov;
2
·
1. če v primeru iz drugega odstavka 55. člena tega zakona ne predloži letnega poročila organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, zaradi javne objave v treh mesecih po koncu poslovnega leta, razen podjetnikov, ki so v skladu s predpisi, ki urejajo davek od dohodkov iz dejavnosti, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov;
3
·
2. če v primeru iz prvega odstavka 55.a člena tega zakona ne predloži podatkov iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, v treh mesecih po koncu koledarskega leta;
3
·
2. če v primeru iz prvega odstavka 55.a člena tega zakona ne predloži podatkov iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, v treh mesecih po koncu koledarskega leta;
4
·
3. če uporablja označbo v nasprotju z določbami 73. člena tega zakona;
4
·
3. če uporablja označbo v nasprotju z določbami 73. člena tega zakona;
5
·
4. če ne prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije sprememb podatkov ali prenehanja poslovanja v skladu z določbami 76. člena tega zakona;
5
·
4. če ne prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije sprememb podatkov ali prenehanja poslovanja v skladu z določbami 76. člena tega zakona;
6
·
5. če v prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije navede napačne podatke (drugi odstavek 75. člena).
6
·
5. če v prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije navede napačne podatke (drugi odstavek 75. člena).
7
·
(2) Z globo od 150.000 do 300.000 tolarjev se kaznuje za prekršek tudi odgovorna oseba podjetnika, ki stori dejanje iz prejšnjega odstavka.
7
·
(2) Z globo od 150.000 do 300.000 tolarjev se kaznuje za prekršek tudi odgovorna oseba podjetnika, ki stori dejanje iz prejšnjega odstavka.
8
+
- če ne prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije sprememb podatkov ali prenehanja poslovanja v skladu z določbami 76. člena tega zakona;
+
1
−
Z globo od 150.000 do 300.000 tolarjev se za prekršek kaznujejo družbeniki :
1
+
Z globo od 150.000 do 300.000 tolarjev se za prekršek kaznujejo družbeniki oziroma družbeniki ustanovitelji:
2
·
1. če ne prijavijo prenehanja družbe za vpis v register (drugi odstavek 116. člena);
2
·
1. če ne prijavijo prenehanja družbe za vpis v register (drugi odstavek 116. člena);
3
·
2. če prospekt ne vsebuje vseh podatkov (tretji odstavek 205. člena);
3
·
2. če prospekt ne vsebuje vseh podatkov (tretji odstavek 205. člena);
4
·
3. če razpolagajo z vplačili za delnice (211. člen).
4
·
3. če razpolagajo z vplačili za delnice (211. člen).
1
−
Z denarno kaznijo najmanj 400.000 tolarjev se za prekršek kaznuje likvidacijski upravitelj:
1
+
Z globo od 400.000 do 900.000 tolarjev se za prekršek kaznuje likvidacijski upravitelj:
2
·
1. če se podpisuje v nasprotju z določbo 128. člena tega zakona;
2
·
1. če se podpisuje v nasprotju z določbo 128. člena tega zakona;
3
·
2. če ne sestavi začetnega in končnega likvidacijskega obračuna (129. člen);
3
·
2. če ne sestavi začetnega in končnega likvidacijskega obračuna (129. člen);
4
·
3. če po končani likvidaciji ne prijavi vpisa izbrisa družbe iz registra (prvi odstavek 133. člena).
4
·
3. če po končani likvidaciji ne prijavi vpisa izbrisa družbe iz registra (prvi odstavek 133. člena).
1
−
Z globo od 150.000 do 300.000 tolarjev se za prekršek kaznuje oseba, ki je dolžna vložiti prijavo za vpis v register in prijave ne vloži v predpisanem roku (47. in 48. člen).
1
+
Z globo od 150.000 do 300.000 tolarjev se za prekršek kaznuje posameznik, ki je dolžan vložiti prijavo za vpis v register in prijave ne vloži v predpisanem roku (47. in 48. člen).
1
−
Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam U K A Z o razglasitvi Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-H) Razglašam Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-H), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji 16. decembra 2004. Št. 001-22-193/04 Ljubljana, dne 24. decembra 2004. dr. Janez Drnovšek l. r. Predsednik Republike Slovenije Z A K O N O SPREMEMBAH IN DOPOLNITVAH ZAKONA O GOSPODARSKIH DRUŽBAH (ZGD-H)
−
1
−
(1) Družbe iz desetega odstavka 51. člena zakona, pri katerih so na katerega od organiziranih trgov vrednostnih papirjev v državah članicah Evropske unije uvrščeni samo dolžniški vrednostni papirji, kot jih določa zakon, ki ureja trg vrednostnih papirjev, prvič sestavijo računovodska poročila v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja najkasneje za poslovno leto, ki se začne 1. januarja 2007 ali kasneje.
−
2
−
(2) Družbe iz enajstega odstavka 51. člena zakona prvič sestavijo računovodska poročila v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja za poslovno leto, ki se začne 1. januarja 2006 ali kasneje.
−
3
−
(3) Banke iz enajstega odstavka 51. člena zakona prvič sestavijo računovodska poročila v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja za poslovno leto, ki ga ob upoštevanju določb prejšnjega odstavka določi Banka Slovenije v dveh mesecih po uveljavitvi tega zakona, vendar najkasneje za poslovno leto, ki se začne 1. januarja 2007 ali kasneje.
−
4
−
(4) Zavarovalnice iz enajstega odstavka 51. člena zakona prvič sestavijo računovodska poročila v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja za poslovno leto, ki ga ob upoštevanju določb prvega odstavka tega člena določi Agencija za zavarovalni nadzor v dveh mesecih po uveljavitvi tega zakona, vendar najkasneje za poslovno leto, ki se začne 1. januarja 2007 ali kasneje.
−
1
−
(1) Davčna uprava Republike Slovenije mora v 15 dneh po uveljavitvi tega zakona Agenciji Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve izročiti aplikacijo in pripadajočo tehnično dokumentacijo za vodenje vpisnika podjetnikov ter do 1. julija 2005 nanjo prenesti celotno bazo vpisnika podjetnikov.
−
2
−
(2) Podjetniki, ki so v poslovnem letu 2004 v skladu s predpisi, ki urejajo davek od dohodkov iz dejavnosti, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, v poslovnem letu 2005 niso dolžni voditi poslovnih knjig in evidenc, ki jih določa ta zakon.
−
1
−
(1) Ministra, pristojna za pravosodje in gospodarstvo, morata izdati predpis iz dvanajstega odstavka 55. člena zakona v roku treh mesecev od uveljavitve tega zakona.
−
2
−
(2) Minister, pristojen za gospodarstvo, mora izdati predpis iz 17. in 18. člena tega zakona 1. julija 2005.
−
1
−
Z dnem uveljavitve tega zakona preneha veljati 138. člen Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 45/01).
−
1
−
Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije, razen določb 17., 18. in 33. člena, ki začnejo veljati 1. julija 2005. Št. 001-03/92-1/63 Ljubljana, dne 16. decembra 2004. EPA 67-IV Predsednik Državnega zbora Republike Slovenije France Cukjati, dr. med. l. r.
−