← Back to list
Zakon o prevzemih
ZPre-1
48articles changed
+6added
+3removed
+39modified
added 2553removed 1541words
105paragraphs
Version history
1
−
S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenaša Direktiva 2004/25/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o ponudbah za prevzem (UL L št. 142, 30. 4. 2004, str. 12; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/25/ES).
1
+
S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenaša Direktiva 2004/25/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o ponudbah za prevzem (UL L št. 142, 30. 4. 2004, str. 12), zadnjič spremenjena z Direktivo (EU) 2023/2864 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. decembra 2023 o spremembi nekaterih direktiv glede vzpostavitve in delovanja evropske enotne točke dostopa (UL L št. 2023/2864 z dne 20. 12. 2023), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/25/ES ).
1
−
1. »akceptant oziroma akceptantka (v nadaljnjem besedilu: akceptant)« je oseba, ki je upravičena razpolagati z vrednostnimi papirji ciljne družbe in ki je sprejela prevzemno ponudbo;
1
+
(1) Pojmi, uporabljeni v tem zakonu, imajo naslednji pomen:
2
·
1. »akceptant oziroma akceptantka (v nadaljnjem besedilu: akceptant)« je oseba, ki je upravičena razpolagati z vrednostnimi papirji ciljne družbe in ki je sprejela prevzemno ponudbo;
2
·
1. »akceptant oziroma akceptantka (v nadaljnjem besedilu: akceptant)« je oseba, ki je upravičena razpolagati z vrednostnimi papirji ciljne družbe in ki je sprejela prevzemno ponudbo;
3
·
2. »borznoposredniška družba« je borznoposredniška družba, banka ali drugo investicijsko podjetje, ki je upravičeno opravljati storitve v zvezi z vrednostnimi papirji in drugimi finančnimi instrumenti na območju Republike Slovenije;
3
·
2. »borznoposredniška družba« je borznoposredniška družba, banka ali drugo investicijsko podjetje, ki je upravičeno opravljati storitve v zvezi z vrednostnimi papirji in drugimi finančnimi instrumenti na območju Republike Slovenije;
4
·
3. »centralni register« je centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev;
4
·
3. »centralni register« je centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev;
5
·
4. »ciljna družba« je delniška družba, katere vrednostni papirji so predmet prevzemne ponudbe;
5
·
4. »ciljna družba« je delniška družba, katere vrednostni papirji so predmet prevzemne ponudbe;
6
·
5. »delniška nakupna opcija« je enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega je sklenjena prodajna ali menjalna pogodba ali drug pravni posel, na podlagi katerega imetnik te opcije pridobi delnice ciljne družbe z glasovalno pravico;
6
·
5. »delniška nakupna opcija« je enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega je sklenjena prodajna ali menjalna pogodba ali drug pravni posel, na podlagi katerega imetnik te opcije pridobi delnice ciljne družbe z glasovalno pravico;
7
·
6. »država članica« je država članica Evropske skupnosti ali Evropskega gospodarskega prostora;
7
·
6. »država članica« je država članica Evropske skupnosti ali Evropskega gospodarskega prostora;
8
·
7. »oseba« je fizična ali pravna oseba;
8
·
7. »oseba« je fizična ali pravna oseba;
9
·
8. »prevzemnik oziroma prevzemnica (v nadaljnjem besedilu: prevzemnik)« je vsaka oseba, ki da, namerava dati ali bi morala dati prevzemno ponudbo pod pogoji in na način določen s tem zakonom;
9
·
8. »prevzemnik oziroma prevzemnica (v nadaljnjem besedilu: prevzemnik)« je vsaka oseba, ki da, namerava dati ali bi morala dati prevzemno ponudbo pod pogoji in na način določen s tem zakonom;
10
·
9. »CDD« je centralna depotna družba po zakonu, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje;
10
·
9. »CDD« je centralna depotna družba po zakonu, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje;
11
·
10. »član CDD« je član centralne depotne družbe, ki je v centralnem registru upravičen voditi račune vrednostnih papirjev za svoje stranke;
11
·
10. »član CDD« je član centralne depotne družbe, ki je v centralnem registru upravičen voditi račune vrednostnih papirjev za svoje stranke;
12
·
11. »terminska pogodba« je prodajna pogodba, na podlagi katere stranka pridobi delnice ciljne družbe z glasovalno pravico z datumom izpolnitve na določen ali določljiv dan ali določene ali določljive dni v prihodnosti po vnaprej dogovorjeni ceni. Za določen ali določljiv dan v prihodnosti iz prejšnjega stavka se šteje dan, ki nastopi najmanj 3 dni po sklenitvi prodajne pogodbe.
12
·
11. »terminska pogodba« je prodajna pogodba, na podlagi katere stranka pridobi delnice ciljne družbe z glasovalno pravico z datumom izpolnitve na določen ali določljiv dan ali določene ali določljive dni v prihodnosti po vnaprej dogovorjeni ceni. Za določen ali določljiv dan v prihodnosti iz prejšnjega stavka se šteje dan, ki nastopi najmanj 3 dni po sklenitvi prodajne pogodbe.
13
·
(2) Pojmi »javna družba«, »odločba o potrditvi prospekta« in »organizirani trg«, uporabljeni v tem zakonu, imajo pomen, kakor je opredeljen v zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov.
13
·
(2) Pojmi »javna družba«, »odločba o potrditvi prospekta« in »organizirani trg«, uporabljeni v tem zakonu, imajo pomen, kakor je opredeljen v zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov.
14
·
(3) Pojmi »nadrejena družba«, »organi vodenja ali nadzora« in »poslovodstvo«, uporabljeni v tem zakonu, imajo pomen, kakor je opredeljen v zakonu, ki ureja gospodarske družbe.
14
·
(3) Pojmi »nadrejena družba«, »organi vodenja ali nadzora« in »poslovodstvo«, uporabljeni v tem zakonu, imajo pomen, kakor je opredeljen v zakonu, ki ureja gospodarske družbe.
1
·
(1) Določbe tega zakona se uporabljajo, če je ciljna družba javna družba in če se z njenimi delnicami z glasovalno pravico trguje na organiziranem trgu.
1
·
(1) Določbe tega zakona se uporabljajo, če je ciljna družba javna družba in če se z njenimi delnicami z glasovalno pravico trguje na organiziranem trgu.
2
−
(2) Določbe tega zakona se uporabljajo tudi, če je ciljna družba delniška družba, s katere delnicami se na organiziranem trgu ne trguje, če ima na zadnji dan leta pred letom, ki je pomembno za presojo uporabe tega zakona, najmanj 250 delničarjev in najmanj 1 milijardo tolarjev osnovnega kapitala.
2
+
(2) Določbe tega zakona se uporabljajo tudi, če je ciljna družba delniška družba, s katere delnicami se na organiziranem trgu ne trguje, če ima:
+
3
+
- na zadnji dan leta pred letom, ki je pomembno za presojo uporabe tega zakona, najmanj 250 delničarjev ali
+
4
+
- več kot 4 milijone eurov celotnega kapitala, ki je razviden iz zadnje javne objave letnega poročila te družbe na podlagi zakona, ki ureja gospodarske družbe.
+
5
+
(3) Ne glede na prvi odstavek 12. člena tega zakona mora oseba ali osebe, ki delujejo usklajeno, in v ciljni družbi iz prejšnjega odstavka v trenutku, ko se zanje začne uporabljati ta zakon, dosegajo ali presegajo prevzemni prag in ne dosegajo ali presegajo končnega prevzemnega praga, dati prevzemno ponudbo, če povečajo svoj delež glasovalnih pravic v ciljni družbi, razen, če prevzemnega praga iz 7. člena tega zakona ne dosegajo več oziroma če ta zakon določa drugače.
+
1
+
Delnice z glasovalno pravico družbe iz 4. člena tega zakona morajo biti izdane v nematerializirani obliki.
1
·
(1) Pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic osebe v ciljni družbi (v nadaljnjem besedilu: delež glasovalnih pravic) se za namen tega zakona upoštevajo glasovalne pravice, ki izhajajo iz:
1
·
(1) Pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic osebe v ciljni družbi (v nadaljnjem besedilu: delež glasovalnih pravic) se za namen tega zakona upoštevajo glasovalne pravice, ki izhajajo iz:
2
·
1. vrednostnih papirjev, katerih zakoniti imetnik je ta oseba v svojem imenu in za svoj račun;
2
·
1. vrednostnih papirjev, katerih zakoniti imetnik je ta oseba v svojem imenu in za svoj račun;
3
−
(3) Imetniki delniških nakupnih opcij in kupci terminskih pogodb agencijo obvestijo o vsakem poslu, na podlagi katerega so pridobili delniško nakupno opcijo ali terjatev na izročitev vrednostnih papirjev iz terminske pogodbe, kot tudi o vsaki spremembi posla, najpozneje četrti trgovalni dan po dnevu sklenitve posla ali spremembe posla, razen če so o tem poslu agenciji že poročali na podlagi zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov.
3
+
2. vrednostnih papirjev, katerih zakoniti imetnik je druga oseba v svojem imenu in za račun te osebe;
4
·
3. delnic z glasovalno pravico, iz katerih lahko ta oseba uresničuje glasovalno pravico na podlagi pooblastila zakonitega imetnika po lastni presoji, če mu zakoniti imetnik ne da navodil za glasovanje in
4
·
3. delnic z glasovalno pravico, iz katerih lahko ta oseba uresničuje glasovalno pravico na podlagi pooblastila zakonitega imetnika po lastni presoji, če mu zakoniti imetnik ne da navodil za glasovanje in
5
·
4. delniških nakupnih opcij ali terminskih pogodb, katerih imetnik je ta oseba v svojem imenu in za svoj račun ali druga oseba za njen račun in ki niso vsebovane v vrednostnem papirju iz 2. točke prejšnjega člena, temveč so nastale na podlagi drugega pravnega posla.
5
·
4. delniških nakupnih opcij ali terminskih pogodb, katerih imetnik je ta oseba v svojem imenu in za svoj račun ali druga oseba za njen račun in ki niso vsebovane v vrednostnem papirju iz 2. točke prejšnjega člena, temveč so nastale na podlagi drugega pravnega posla.
6
·
(2) Pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic, ki izhajajo iz delniške nakupne opcije ali terminske pogodbe, se šteje, da je enostransko oblikovalno upravičenje uresničeno in da je imetnik tega upravičenja že pridobil delnice ciljne družbe z glasovalno pravico, ki so predmet pravnega posla, sklenjenega z uresničitvijo tega upravičenja oziroma da je kupec iz terminske pogodbe že pridobil delnice ciljne družbe, ki so predmet terminske pogodbe.
6
·
(2) Pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic, ki izhajajo iz delniške nakupne opcije ali terminske pogodbe, se šteje, da je enostransko oblikovalno upravičenje uresničeno in da je imetnik tega upravičenja že pridobil delnice ciljne družbe z glasovalno pravico, ki so predmet pravnega posla, sklenjenega z uresničitvijo tega upravičenja oziroma da je kupec iz terminske pogodbe že pridobil delnice ciljne družbe, ki so predmet terminske pogodbe.
7
·
(3) Imetniki delniških nakupnih opcij in kupci terminskih pogodb agencijo obvestijo o vsakem poslu, na podlagi katerega so pridobili delniško nakupno opcijo ali terjatev na izročitev vrednostnih papirjev iz terminske pogodbe, kot tudi o vsaki spremembi posla, najpozneje četrti trgovalni dan po dnevu sklenitve posla ali spremembe posla, razen če so o tem poslu agenciji že poročali na podlagi zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov.
7
·
(3) Imetniki delniških nakupnih opcij in kupci terminskih pogodb agencijo obvestijo o vsakem poslu, na podlagi katerega so pridobili delniško nakupno opcijo ali terjatev na izročitev vrednostnih papirjev iz terminske pogodbe, kot tudi o vsaki spremembi posla, najpozneje četrti trgovalni dan po dnevu sklenitve posla ali spremembe posla, razen če so o tem poslu agenciji že poročali na podlagi zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov.
8
·
(4) Kot osnova za ugotavljanje deleža glasovalnih pravic se upoštevajo:
8
·
(4) Kot osnova za ugotavljanje deleža glasovalnih pravic se upoštevajo:
9
·
1. glasovalne pravice iz vseh delnic z glasovalno pravico ciljne družbe, vključno z lastnimi delnicami in delnicami, pri katerih je uresničevanje glasovalne pravice drugih delničarjev omejeno po tem ali drugem zakonu, in
9
·
1. glasovalne pravice iz vseh delnic z glasovalno pravico ciljne družbe, vključno z lastnimi delnicami in delnicami, pri katerih je uresničevanje glasovalne pravice drugih delničarjev omejeno po tem ali drugem zakonu, in
10
·
2. glasovalne pravice na podlagi tistih delniških nakupnih opcij ali terminskih pogodb, ki se upoštevajo pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic osebe, katere delež se ugotavlja.
10
·
2. glasovalne pravice na podlagi tistih delniških nakupnih opcij ali terminskih pogodb, ki se upoštevajo pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic osebe, katere delež se ugotavlja.
11
·
(5) Pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic družbe za upravljanje oziroma upravljavca vzajemnega pokojninskega sklada v ciljni družbi se ne glede na določbo 3. točke prvega odstavka tega člena in ostale določbe tega zakona, ne upoštevajo glasovalne pravice iz vrednostnih papirjev, ki sestavljajo premoženje investicijskega sklada oziroma vzajemnega pokojninskega sklada, ki je v upravljanju družbe za upravljanje oziroma upravljavca vzajemnega pokojninskega sklada, katerih delež glasovalnih pravic se ugotavlja, če družba za upravljanje investicijski sklad oziroma upravljavec vzajemnega pokojninskega sklada vzajemni pokojninski sklad upravlja izključno v interesu imetnikov enot investicijskega sklada oziroma članov vzajemnega pokojninskega sklada, kot to določa zakon, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje, oziroma zakon, ki ureja pokojninske sklade.
11
·
(5) Pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic družbe za upravljanje oziroma upravljavca vzajemnega pokojninskega sklada v ciljni družbi se ne glede na določbo 3. točke prvega odstavka tega člena in ostale določbe tega zakona, ne upoštevajo glasovalne pravice iz vrednostnih papirjev, ki sestavljajo premoženje investicijskega sklada oziroma vzajemnega pokojninskega sklada, ki je v upravljanju družbe za upravljanje oziroma upravljavca vzajemnega pokojninskega sklada, katerih delež glasovalnih pravic se ugotavlja, če družba za upravljanje investicijski sklad oziroma upravljavec vzajemnega pokojninskega sklada vzajemni pokojninski sklad upravlja izključno v interesu imetnikov enot investicijskega sklada oziroma članov vzajemnega pokojninskega sklada, kot to določa zakon, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje, oziroma zakon, ki ureja pokojninske sklade.
1
·
(1) Prevzem je položaj, ko prevzemnik sam ali skupaj z osebami, ki delujejo usklajeno z njim, doseže prevzemni prag.
1
·
(1) Prevzem je položaj, ko prevzemnik sam ali skupaj z osebami, ki delujejo usklajeno z njim, doseže prevzemni prag.
2
−
(2) Prevzemni prag v ciljni družbi (v nadaljnjem besedilu: prevzemni prag) je 25-odstotni delež glasovalnih pravic v tej družbi.
2
+
(2) Prevzemni prag v ciljni družbi (v nadaljnjem besedilu: prevzemni prag) je 1/3 delež glasovalnih pravic v tej družbi.
3
·
(3) Pri ugotavljanju, ali so osebe, ki delujejo usklajeno, dosegle prevzemni prag, se za vsako od njih ugotovi delež glasovalnih pravic v skladu z določbami prejšnjega člena, nato pa se njihovi deleži seštejejo.
3
·
(3) Pri ugotavljanju, ali so osebe, ki delujejo usklajeno, dosegle prevzemni prag, se za vsako od njih ugotovi delež glasovalnih pravic v skladu z določbami prejšnjega člena, nato pa se njihovi deleži seštejejo.
1
·
(1) Osebe, ki delujejo usklajeno, so osebe, ki na podlagi izrecnega ali tihega, ustno ali pisno sklenjenega sporazuma sodelujejo in katerih cilj je pridobiti ali utrditi kontrolo nad ciljno družbo ali onemogočiti prevzemniku uspešnost prevzemne ponudbe.
1
·
(1) Osebe, ki delujejo usklajeno, so osebe, ki na podlagi izrecnega ali tihega, ustno ali pisno sklenjenega sporazuma sodelujejo in katerih cilj je pridobiti ali utrditi kontrolo nad ciljno družbo ali onemogočiti prevzemniku uspešnost prevzemne ponudbe.
2
·
(2) Domneva se, da usklajeno delujejo:
2
·
(2) Domneva se, da usklajeno delujejo:
3
·
1. osebe, ki jih povezujejo samo okoliščine v zvezi s pridobitvijo vrednostnih papirjev, kot so:
3
·
1. osebe, ki jih povezujejo samo okoliščine v zvezi s pridobitvijo vrednostnih papirjev, kot so:
4
·
- časovno obdobje, v katerem so jih pridobivale,
4
·
- časovno obdobje, v katerem so jih pridobivale,
5
·
- velikost pridobljenih deležev, deležev, ki jih že imajo, deležev drugih imetnikov ali
5
·
- velikost pridobljenih deležev, deležev, ki jih že imajo, deležev drugih imetnikov ali
6
·
- druge okoliščine v zvezi s temi pridobitvami, ki kažejo na skupni namen teh oseb;
6
·
- druge okoliščine v zvezi s temi pridobitvami, ki kažejo na skupni namen teh oseb;
7
·
2. člani poslovodstva ali nadzornega sveta oseb, ki delujejo usklajeno;
7
·
2. člani poslovodstva ali nadzornega sveta oseb, ki delujejo usklajeno;
8
·
3. člani poslovodstva ali nadzornega sveta z osebami, v katerih so člani teh organov;
8
·
3. člani poslovodstva ali nadzornega sveta z osebami, v katerih so člani teh organov;
9
·
4. osebe, ki so med seboj povezane kot ožji družinski člani, ali
9
·
4. osebe, ki so med seboj povezane kot ožji družinski člani, ali
10
·
5. osebe, ki so predlagale sprejetje sklepa skupščine ciljne družbe o imenovanju ali odpoklicu članov organa vodenja ali nadzora ali drugega sklepa, ki se po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, sprejema z večino najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala in ki so z uresničevanjem glasovalnih pravic ali na drug način dosegle sprejetje tega sklepa.
10
·
5. osebe, ki so predlagale sprejetje sklepa skupščine ciljne družbe o imenovanju ali odpoklicu članov organa vodenja ali nadzora ali drugega sklepa, ki se po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, sprejema z večino najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala in ki so z uresničevanjem glasovalnih pravic ali na drug način dosegle sprejetje tega sklepa.
11
·
(3) Velja neizpodbitna domneva, da usklajeno delujejo:
11
·
(3) Velja neizpodbitna domneva, da usklajeno delujejo:
12
·
1. odvisna družba in obvladujoča oseba,
12
·
1. odvisna družba in obvladujoča oseba,
13
·
2. družbe, ki so odvisne od iste obvladujoče osebe, ali
13
·
2. družbe, ki so odvisne od iste obvladujoče osebe, ali
14
−
3. družba za upravljanje in investicijski skladi, ki jih ta družba upravlja.
14
+
3. (črtana) .
15
·
(4) Odvisna družba po tem zakonu je družba:
15
·
(4) Odvisna družba po tem zakonu je družba:
16
·
1. v kateri ima druga oseba večino glasovalnih pravic;
16
·
1. v kateri ima druga oseba večino glasovalnih pravic;
17
−
2. v kateri ima druga oseba pravico imenovati ali razrešiti večino članov organa vodenja ali nadzora in je sočasno delničar te družbe;
17
+
2. v kateri ima druga oseba pravico imenovati ali razrešiti večino članov organa vodenja ali nadzora in je sočasno delničar ali družbenik te družbe;
18
−
3. v kateri je druga oseba delničar in sama nadzoruje večino glasovalnih pravic, v skladu z dogovorom, sklenjenim z drugimi delničarji, ali
18
+
3. v kateri je druga oseba delničar ali družbenik in sama nadzoruje večino glasovalnih pravic, v skladu z dogovorom, sklenjenim z drugimi delničarji ali družbeniki, ali
19
·
4. v kateri ima druga oseba pravico izvajati prevladujoč vpliv ali nadzor.
19
·
4. v kateri ima druga oseba pravico izvajati prevladujoč vpliv ali nadzor.
20
·
(5) Druga oseba iz prejšnjega odstavka je obvladujoča oseba odvisne družbe.
20
·
(5) Druga oseba iz prejšnjega odstavka je obvladujoča oseba odvisne družbe.
21
·
(6) Pri presoji, ali ima oseba položaj obvladujoče osebe, se pravicam te osebe iz tretjega odstavka tega člena prištejejo pravice, katerih imetniki so druge osebe, v katerih ima ta oseba večinski kapitalski delež ali večino glasovalnih pravic.
21
·
(6) Pri presoji, ali ima oseba položaj obvladujoče osebe, se pravicam te osebe iz tretjega odstavka tega člena prištejejo pravice, katerih imetniki so druge osebe, v katerih ima ta oseba večinski kapitalski delež ali večino glasovalnih pravic.
22
·
(7) Za ožje družinske člane posamezne osebe po tem zakonu se štejejo:
22
·
(7) Za ožje družinske člane posamezne osebe po tem zakonu se štejejo:
23
·
1. zakonec te osebe oziroma oseba, s katero živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti, ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo in družinska razmerja, enake pravne posledice kakor zakonska zveza (v nadaljnjem besedilu: zunajzakonska skupnost), ali s katero živi v registrirani istospolni partnerski skupnosti;
23
·
1. zakonec te osebe oziroma oseba, s katero živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti, ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo in družinska razmerja, enake pravne posledice kakor zakonska zveza (v nadaljnjem besedilu: zunajzakonska skupnost), ali s katero živi v registrirani istospolni partnerski skupnosti;
24
·
2. otroci oziroma posvojenci te osebe, ki nimajo polne poslovne sposobnosti, in
24
·
2. otroci oziroma posvojenci te osebe, ki nimajo polne poslovne sposobnosti, in
25
·
3. druge osebe, ki nimajo polne poslovne sposobnosti in so osebi dodeljene v skrbništvo.
25
·
3. druge osebe, ki nimajo polne poslovne sposobnosti in so osebi dodeljene v skrbništvo.
26
·
(8) Za usklajeno delovanje se ne šteje uresničevanje glasovalne pravice na podlagi organiziranega zbiranja pooblastil, če so bila zbrana v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, razen če je s tem samo prikrit sporazum, katerega cilj je pridobiti ali utrditi kontrolo nad ciljno družbo. O nameri, razlogih in načinu organiziranega zbiranja pooblastil v ciljni družbi mora pooblaščena oseba predhodno obvestiti Agencijo za trg vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: agencija), sicer se domneva, da je z organiziranim zbiranjem pooblastil samo prikrit sporazum iz prejšnjega stavka.
26
·
(8) Za usklajeno delovanje se ne šteje uresničevanje glasovalne pravice na podlagi organiziranega zbiranja pooblastil, če so bila zbrana v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, razen če je s tem samo prikrit sporazum, katerega cilj je pridobiti ali utrditi kontrolo nad ciljno družbo. O nameri, razlogih in načinu organiziranega zbiranja pooblastil v ciljni družbi mora pooblaščena oseba predhodno obvestiti Agencijo za trg vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: agencija), sicer se domneva, da je z organiziranim zbiranjem pooblastil samo prikrit sporazum iz prejšnjega stavka.
27
·
(9) Agencija lahko ob soglasju ministra, pristojnega za gospodarstvo, v skladu s tem zakonom določi podrobnejša merila usklajenega delovanja.
27
·
(9) Agencija lahko ob soglasju ministra, pristojnega za gospodarstvo, v skladu s tem zakonom določi podrobnejša merila usklajenega delovanja.
1
−
(1) Če ta zakon določa dolžnost objave, jo je treba izpolniti na način, predpisan za objavo prospekta z zakonom, ki ureja trg vrednostnih papirjev, in na njegovi podlagi izdanimi predpisi.
1
+
(1) Če ta zakon določa dolžnost objave, jo je treba izpolniti na način, predpisan za objavo prospekta z zakonom, ki ureja trg finančnih instrumentov, in na njegovi podlagi izdanimi predpisi.
2
·
(2) Prevzemno namero, prevzemno ponudbo, spremembo in preklic prevzemne ponudbe ter njen izid je treba objaviti tudi v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije.
2
·
(2) Prevzemno namero, prevzemno ponudbo, spremembo in preklic prevzemne ponudbe ter njen izid je treba objaviti tudi v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije.
+
1
+
(1) Prevzemnik oziroma ciljna družba, če so delnice ciljne družbe z glasovalno pravico uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu, pri objavi katerih koli informacij iz 24., 28., 34. in 65. člena tega zakona te informacije hkrati predložita agenciji. Agencija, ki je organ za zbiranje podatkov, kakor je opredeljen v 2. točki 2. člena Uredbe (EU) 2023/2859 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. decembra 2023 o vzpostavitvi evropske enotne točke dostopa, ki zagotavlja centraliziran dostop do javno dostopnih informacij, pomembnih za finančne storitve, kapitalske trge in trajnostnost (UL L št. 2023/2859 z dne 20. 12. 2023), zadnjič spremenjene z Uredbo (EU) 2024/3005 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. novembra 2024 o preglednosti in celovitosti dejavnosti ocenjevanja okoljskih, socialnih in upravljavskih (ESG) dejavnikov ter spremembi uredb (EU) 2019/2088 in (EU) 2023/2859 (UL L št. 2024/3005 z dne 12. 12. 2024), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 2023/2859/EU ), informacije iz prejšnjega stavka predloži evropski enotni točki dostopa, vzpostavljeni na podlagi Uredbe 2023/2859/EU .
+
2
+
(2) Informacije iz prejšnjega odstavka so v skladu s temi zahtevami:
+
3
+
1. predložene so v formatu, ki omogoča izvoz podatkov, kakor je opredeljen v 3. točki 2. člena Uredbe 2023/2859/EU , ali kadar to zahtevajo predpisi, v strojno berljivi obliki, kakor je opredeljena v 4. točki 2. člena Uredbe 2023/2859/EU ;
+
4
+
2. vsebujejo te metapodatke:
+
5
+
- vsa imena prevzemnika in ciljne družbe, na katero se informacije nanašajo;
+
6
+
- identifikator pravnih subjektov prevzemnika in ciljne družbe, kakor je določen na podlagi točke (b) četrtega odstavka 7. člena Uredbe 2023/2859/EU ;
+
7
+
- velikost prevzemnika in ciljne družbe po kategorijah, kakor so določene na podlagi točke (d) četrtega odstavka 7. člena Uredbe 2023/2859/EU ;
+
8
+
- navedbo industrijskih sektorjev gospodarskih dejavnosti družbe, kakor so določeni na podlagi točke (e) četrtega odstavka 7. člena Uredbe 2023/2859/EU ;
+
9
+
- vrste informacij glede na razvrstitev na podlagi točke (c) četrtega odstavka 7. člena Uredbe 2023/2859/EU ;
+
10
+
- oznako, ali informacije vsebujejo osebne podatke.
+
11
+
(3) Za namene druge alineje 2. točke prejšnjega odstavka prevzemnik oziroma ciljna družba, ki sta javna družba, pridobita identifikator pravnih subjektov, kakor je določen na podlagi točke (b) četrtega odstavka 7. člena Uredbe 2023/2859/EU , če tega identifikatorja še nimata.
+
12
+
(4) Za namen posredovanja katerih koli informacij iz 24., 28., 34. in 65. člena tega zakona na evropsko enotno točko dostopa agencija obdeluje osebne podatke v obsegu, ki je nujen za izpolnitev te obveznosti v skladu z zakonom, ki ureja varstvo osebnih podatkov. Obdelava zajema osebne podatke, ki se nanašajo na osebno ime in prebivališče prevzemnika.
1
−
(1) Če oseba doseže, preseže ali neha presegati 5, 10, 15, 20, 25-odstotni, 1/3, 50 in 75-odstotni delež glasovalnih pravic (v nadaljnjem besedilu: kvalificirani delež), mora o tem obvestiti izdajatelja vrednostnih papirjev in agencijo v štirih delovnih dneh po dnevu, ko je za to izvedela ali bi morala izvedeti.
1
+
II. PREVZEMNA PONUDBA
2
−
(2) Ne glede na prejšnji odstavek mora član organa vodenja ali nadzora družbe iz 4. člena tega zakona obvestiti tega izdajatelja vrednostnih papirjev in agencijo o vsaki pridobitvi ali odsvojitvi deleža glasovalnih pravic v roku iz prejšnjega odstavka.
−
3
−
(3) Način obveščanja in vsebino obvestila iz prejšnjih odstavkov določi agencija.
−
4
−
(4) Izdajatelj vrednostnih papirjev mora obvestilo iz prvega in drugega odstavka tega člena objaviti najpozneje v treh delovnih dneh po njegovem prejemu. II. PREVZEMNA PONUDBA
−
1
·
(1) Prevzemno ponudbo v skladu s tem zakonom mora dati prevzemnik, ki doseže prevzemni prag.
1
·
(1) Prevzemno ponudbo v skladu s tem zakonom mora dati prevzemnik, ki doseže prevzemni prag.
2
·
(2) Prevzemno ponudbo mora ponovno dati prevzemnik, ki je po končanem postopku uspešne prevzemne ponudbe pridobil 10-odstotni delež glasovalnih pravic (v nadaljnjem besedilu: dodatni prevzemni prag).
2
·
(2) Prevzemno ponudbo mora ponovno dati prevzemnik, ki je po končanem postopku uspešne prevzemne ponudbe pridobil 10-odstotni delež glasovalnih pravic (v nadaljnjem besedilu: dodatni prevzemni prag).
3
−
(3) Obveznost dati ponovno prevzemno ponudbo preneha, ko prevzemnik, ki je že izvedel uspešno prevzemno ponudbo, pridobi najmanj 75-odstotni delež vseh delnic ciljne družbe z glasovalno pravico (v nadaljnjem besedilu: končni prevzemni prag).
3
+
(3) Obveznost dati ponovno prevzemno ponudbo preneha, ko prevzemnik z uspešno prevzemno ponudbo pridobi najmanj 75-odstotni delež vseh delnic ciljne družbe z glasovalno pravico (v nadaljnjem besedilu: končni prevzemni prag).
4
·
(4) Določbe tega zakona o obveznosti prevzemnika, ki doseže prevzemni prag, se smiselno uporabljajo tudi za prevzemnika, ki doseže dodatni prevzemni prag.
4
·
(4) Določbe tega zakona o obveznosti prevzemnika, ki doseže prevzemni prag, se smiselno uporabljajo tudi za prevzemnika, ki doseže dodatni prevzemni prag.
5
·
(5) Z nastopom obveznosti prevzemnika po prvem ali drugem odstavku tega člena imetniki vrednostnih papirjev ne pridobijo pravice od prevzemnika zahtevati sklenitev pogodbe o odkupu teh vrednostnih papirjev, temveč za prevzemnika, ki krši to svojo obveznost, nastopi mirovanje glasovalnih pravic v skladu s 63. členom tega zakona.
5
·
(5) Z nastopom obveznosti prevzemnika po prvem ali drugem odstavku tega člena imetniki vrednostnih papirjev ne pridobijo pravice od prevzemnika zahtevati sklenitev pogodbe o odkupu teh vrednostnih papirjev, temveč za prevzemnika, ki krši to svojo obveznost, nastopi mirovanje glasovalnih pravic v skladu s 63. členom tega zakona.
1
·
(1) Cena ali menjalno razmerje za nadomestne vrednostne papirje v prevzemni ponudbi mora biti enako za vse vrednostne papirje posameznega razreda ali vrste vrednostnih papirjev.
1
·
(1) Cena ali menjalno razmerje za nadomestne vrednostne papirje v prevzemni ponudbi mora biti enako za vse vrednostne papirje posameznega razreda ali vrste vrednostnih papirjev.
2
·
(2) Cena v prevzemni ponudbi ne sme biti nižja od najvišje cene, po kateri je prevzemnik pridobil vrednostne papirje v obdobju zadnjih 12 mesecev pred objavo te ponudbe.
2
·
(2) Cena v prevzemni ponudbi ne sme biti nižja od najvišje cene, po kateri je prevzemnik pridobil vrednostne papirje v obdobju zadnjih 12 mesecev pred objavo te ponudbe.
3
·
(3) Če prevzemnik v enem letu po izteku roka za sprejem prevzemne ponudbe, ki je bila uspešna, pridobi vrednostne papirje po ceni, ki je višja od cene v tej ponudbi, je dolžan akceptantom v denarju izplačati razliko v ceni v osmih dneh od dneva te pridobitve. Od dospelosti do izpolnitve prevzemnikove obveznosti iz prejšnjega stavka se smiselno uporablja 63. člen tega zakona.
3
·
(3) Če prevzemnik v enem letu po izteku roka za sprejem prevzemne ponudbe, ki je bila uspešna, pridobi vrednostne papirje po ceni, ki je višja od cene v tej ponudbi, je dolžan akceptantom v denarju izplačati razliko v ceni v osmih dneh od dneva te pridobitve. Od dospelosti do izpolnitve prevzemnikove obveznosti iz prejšnjega stavka se smiselno uporablja 63. člen tega zakona.
4
·
(4) Če prevzemnik v prevzemni ponudbi ponuja nadomestne vrednostne papirje po menjalnem razmerju, po katerem akceptant za en vrednostni papir prejme manj kakor en nadomestni vrednostni papir, mora akceptantom, ki ne razpolagajo z ustreznim številom vrednostnih papirjev, da bi lahko za celotno količino vrednostnih papirjev, glede katere bodo sprejeli prevzemno ponudbo, prejeli nadomestne vrednostne papirje, ponuditi izplačilo razlike v denarju (v nadaljnjem besedilu: razlika v ceni).
4
·
(4) Če prevzemnik v prevzemni ponudbi ponuja nadomestne vrednostne papirje po menjalnem razmerju, po katerem akceptant za en vrednostni papir prejme manj kakor en nadomestni vrednostni papir, mora akceptantom, ki ne razpolagajo z ustreznim številom vrednostnih papirjev, da bi lahko za celotno količino vrednostnih papirjev, glede katere bodo sprejeli prevzemno ponudbo, prejeli nadomestne vrednostne papirje, ponuditi izplačilo razlike v denarju (v nadaljnjem besedilu: razlika v ceni).
+
5
+
(5) Agencija informacije iz tega člena, ki se nanašajo na ciljno družbo, katere delnice z glasovalno pravico so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu, predloži evropski enotni točki dostopa, vzpostavljeni na podlagi Uredbe 2023/2859/EU , pri čemer zagotovi, da informacije izpolnjujejo te zahteve:
+
6
+
1. so predložene v formatu, ki omogoča izvoz podatkov, kakor je opredeljen v 3. točki 2. člena Uredbe 2023/2859/EU ;
+
7
+
2. vsebujejo te metapodatke:
+
8
+
- vsa imena prevzemnika in ciljne družbe, na katero se informacije nanašajo;
+
9
+
- kadar je na voljo, identifikator pravnih subjektov prevzemnika in ciljne družbe, kakor je določen na podlagi točke (b) četrtega odstavka 7. člena Uredbe 2023/2859/EU ;
+
10
+
- vrste informacij glede na razvrstitev na podlagi točke (c) četrtega odstavka 7. člena Uredbe 2023/2859/EU ;
+
11
+
- oznako, ali informacije vsebujejo osebne podatke.
1
·
(1) Kot nadomestne vrednostne papirje sme prevzemnik ponuditi samo vrednostne papirje z glasovalno pravico, katerih izdajatelj je prevzemnik ali prevzemniku nadrejena družba, in ki izpolnjujejo naslednje pogoje:
1
·
(1) Kot nadomestne vrednostne papirje sme prevzemnik ponuditi samo vrednostne papirje z glasovalno pravico, katerih izdajatelj je prevzemnik ali prevzemniku nadrejena družba, in ki izpolnjujejo naslednje pogoje:
2
·
1. da so že izdani in uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu (v nadaljnjem besedilu: izdani nadomestni vrednostni papirji) ali
2
·
1. da so že izdani in uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu (v nadaljnjem besedilu: izdani nadomestni vrednostni papirji) ali
3
·
2. da bodo izdani zaradi izpolnitve prevzemnikove obveznosti na podlagi prevzemne ponudbe (v nadaljnjem besedilu: novi nadomestni vrednostni papirji) in da tvorijo isti razred oziroma vrsto z že izdanimi vrednostnimi papirji, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu.
3
·
2. da bodo izdani zaradi izpolnitve prevzemnikove obveznosti na podlagi prevzemne ponudbe (v nadaljnjem besedilu: novi nadomestni vrednostni papirji) in da tvorijo isti razred oziroma vrsto z že izdanimi vrednostnimi papirji, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu.
4
·
(2) Ne glede na prejšnji odstavek lahko prevzemnik kot nadomestne vrednostne papirje ponudi izdane ali nove delnice z glasovalno pravico, katerih izdajatelj je prevzemnik ali prevzemniku nadrejena družba, in ki niso niti uvrščene v trgovanje na organizirani trg niti ne tvorijo istega razreda z delnicami, ki so uvrščene v trgovanje na organizirani trg, če:
4
·
(2) Ne glede na prejšnji odstavek lahko prevzemnik kot nadomestne vrednostne papirje ponudi izdane ali nove delnice z glasovalno pravico, katerih izdajatelj je prevzemnik ali prevzemniku nadrejena družba, in ki niso niti uvrščene v trgovanje na organizirani trg niti ne tvorijo istega razreda z delnicami, ki so uvrščene v trgovanje na organizirani trg, če:
5
·
1. da alternativno ponudbo ali
5
·
1. da alternativno ponudbo ali
6
·
2. če so predmet prevzemne ponudbe vrednostni papirji ciljne družbe iz drugega odstavka 4. člena tega zakona.
6
·
2. če so predmet prevzemne ponudbe vrednostni papirji ciljne družbe iz drugega odstavka 4. člena tega zakona.
7
·
(3) Agencija lahko predpiše podrobnejše lastnosti, ki jih morajo izpolnjevati nadomestni vrednostni papirji, in pogoje glede značilnosti trgovanja z njimi.
7
·
(3) Agencija lahko predpiše podrobnejše lastnosti, ki jih morajo izpolnjevati nadomestni vrednostni papirji, in pogoje glede značilnosti trgovanja z njimi.
8
·
(4) Če so predmet prevzemne ponudbe nove delnice, se za povečanje osnovnega kapitala, ki je potrebno za njihovo izdajo, smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, o povečanju osnovnega kapitala delniške družbe za izvedbo pripojitve.
8
·
(4) Če so predmet prevzemne ponudbe nove delnice, se za povečanje osnovnega kapitala, ki je potrebno za njihovo izdajo, smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, o povečanju osnovnega kapitala delniške družbe za izvedbo pripojitve.
9
−
(5) Za nove nadomestne vrednostne papirje se ne uporabljajo določbe zakona, ki ureja trg vrednostnih papirjev, o javni ponudbi.
9
+
(5) Za nove nadomestne vrednostne papirje se ne uporabljajo določbe zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov, o javni ponudbi.
10
·
(6) Če prevzemnik ponuja nove nadomestne vrednostne papirje, se šteje, da je agencija z izdajo dovoljenja za takšno prevzemno ponudbo izdala tudi odločbo o potrditvi prospekta glede teh nadomestnih vrednostnih papirjev.
10
·
(6) Če prevzemnik ponuja nove nadomestne vrednostne papirje, se šteje, da je agencija z izdajo dovoljenja za takšno prevzemno ponudbo izdala tudi odločbo o potrditvi prospekta glede teh nadomestnih vrednostnih papirjev.
1
·
(1) Oseba, ki je dosegla prevzemni prag, ni dolžna dati prevzemne ponudbe, če ga je dosegla s pridobitvijo vrednostnih papirjev:
1
·
(1) Oseba, ki je dosegla prevzemni prag, ni dolžna dati prevzemne ponudbe, če ga je dosegla s pridobitvijo vrednostnih papirjev:
2
·
1. na podlagi neodplačnega posla, sklenjenega med zakoncema, zunajzakonskima partnerjema, partnerjema v registrirani istospolni skupnosti ali osebami, ki so v sorodstvu v ravni vrsti do vključno tretjega kolena, ali na podlagi razdelitve premoženja ob razvezi ali razveljavitvi zakonske zveze, ob prenehanju zunajzakonske skupnosti ali registrirane istospolne partnerske skupnosti;
2
·
1. na podlagi neodplačnega posla, sklenjenega med zakoncema, zunajzakonskima partnerjema, partnerjema v registrirani istospolni skupnosti ali osebami, ki so v sorodstvu v ravni vrsti do vključno tretjega kolena, ali na podlagi razdelitve premoženja ob razvezi ali razveljavitvi zakonske zveze, ob prenehanju zunajzakonske skupnosti ali registrirane istospolne partnerske skupnosti;
3
·
2. na podlagi dedovanja;
3
·
2. na podlagi dedovanja;
4
·
3. pri izvedbi združitve ali delitve delniške družbe z zamenjavo za vrednostne papirje pravne osebe, ki je zaradi združitve ali delitve prenehala, če namen združitve ali delitve ni bil prevzem ciljne družbe;
4
·
3. pri izvedbi združitve ali delitve delniške družbe z zamenjavo za vrednostne papirje pravne osebe, ki je zaradi združitve ali delitve prenehala, če namen združitve ali delitve ni bil prevzem ciljne družbe;
5
·
4. zaradi prenosa vrednostnih papirjev s prevzemnika po izvedeni prevzemni ponudbi na osebe, ki so ali za katere se šteje, da so pri njej delovale usklajeno, ali na koncernsko povezane družbe;
5
·
4. zaradi prenosa vrednostnih papirjev s prevzemnika po izvedeni prevzemni ponudbi na osebe, ki so ali za katere se šteje, da so pri njej delovale usklajeno, ali na koncernsko povezane družbe;
6
·
5. s pridobitvijo večinskega deleža v prevzemniku, katere namen ni bil prevzem ciljne družbe, ali
6
·
5. s pridobitvijo večinskega deleža v prevzemniku, katere namen ni bil prevzem ciljne družbe, ali
7
−
6. s pridobitvijo vrednostnih papirjev, ki so ji bili izročeni kot vložki pri ustanovitvi ali povečanju njenega osnovnega kapitala in ki ima položaj holdinške družbe.
7
+
6. s pridobitvijo vrednostnih papirjev, ki so ji bili izročeni kot vložki pri ustanovitvi ali povečanju njenega osnovnega kapitala in ki ima položaj holdinške družbe;
+
8
+
7. na podlagi izvršljive odločbe, izdane v kazenskem oziroma prekrškovnem postopku.
8
·
(2) Oseba, ki je dosegla prevzemni prag, tudi ni dolžna dati prevzemne ponudbe:
9
·
(2) Oseba, ki je dosegla prevzemni prag, tudi ni dolžna dati prevzemne ponudbe:
9
·
1. če ga je dosegla zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala družbe z umikom delnic, izvedenega na podlagi sklepa skupščine, pri sprejetju katerega ni sodelovala, ali
10
·
1. če ga je dosegla zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala družbe z umikom delnic, izvedenega na podlagi sklepa skupščine, pri sprejetju katerega ni sodelovala, ali
10
−
2. če je delež glasovalnih pravic drugega delničarja ali drugih delničarjev, ki skupaj tvorijo koncern po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, v ciljni družbi višji od deleža te osebe.
11
+
2. če je delež glasovalnih pravic drugega delničarja ali drugih delničarjev, ki skupaj tvorijo koncern po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, v ciljni družbi višji od deleža te osebe, ali
11
−
(3) Agencija lahko opredeli podrobnejša merila glede pridobitve vrednostnih papirjev iz 3., 5. in 6. točke prvega odstavka tega člena.
12
+
3. če ga je dosegla zaradi prenehanja večkratnih glasovalnih pravic imetnika delnic z večkratno glasovalno pravico, kot jih določa zakon, ki ureja gospodarske družbe.
12
−
(4) Za osebo, ki je oproščena obveznosti dati prevzemno ponudbo po prvem ali drugem odstavku tega člena, nastane obveznost dati prevzemno ponudbo po tem zakonu ob prvi nadaljnji pridobitvi teh vrednostnih papirjev, razen če prevzemnega praga ne dosega več.
13
+
(3) Oseba, ki je kot upnik zaradi izvedbe finančnega prestrukturiranja dosegla prevzemni prag oziroma dodatni prevzemni prag s pridobitvijo vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki je v postopku zaradi insolventnosti po zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje, ni dolžna dati prevzemne ponudbe. Obveznost dati prevzemno ponudbo te osebe nastane ob prvi nadaljnji pridobitvi vrednostnih papirjev ciljne družbe izven postopka zaradi insolventnosti.
+
14
+
(4) Agencija lahko opredeli podrobnejša merila glede pridobitve vrednostnih papirjev iz 3., 5. in 6. točke prvega odstavka tega člena.
+
15
+
(5) Za osebo, ki je oproščena obveznosti dati prevzemno ponudbo po prvem ali drugem odstavku tega člena, nastane obveznost dati prevzemno ponudbo po tem zakonu ob prvi nadaljnji pridobitvi teh vrednostnih papirjev, razen če prevzemnega praga ne dosega več.
+
16
+
(6) Oseba, ki je oproščena obveznosti dati prevzemno ponudbo po prvem, drugem ali tretjem odstavku tega člena, mora o tem obvestiti agencijo v roku treh delovnih dni od nastopa okoliščin iz prvega, drugega ali tretjega odstavka tega člena, razen v primeru iz 7. točke prvega odstavka tega člena, ko mora agencijo obvestiti nemudoma, ko je obveščena o pridobitvi vrednostnih papirjev.
+
1
+
(1) Prevzemne ponudbe ni dolžna dati banka oziroma banka države članice po zakonu, ki ureja bančništvo (v nadaljnjem besedilu: banka), ki je prevzemni prag oziroma dodatni prevzemni prag dosegla s pridobitvijo vrednostnih papirjev ciljne družbe na podlagi unovčenja zavarovanja, katerega predmet so bili vrednostni papirji ciljne družbe.
+
2
+
(2) Iz vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki jih je banka pridobila na način iz prvega odstavka tega člena, banka ne sme uresničevati glasovalnih pravic.
+
3
+
(3) Za banko, ki je oproščena obveznosti dati prevzemno ponudbo po prvem odstavku tega člena, nastane obveznost dati prevzemno ponudbo po poteku dveh let od pridobitve vrednostnih papirjev na način iz prvega odstavka tega člena.
+
4
+
(4) O pridobitvi vrednostnih papirjev na način iz prvega odstavka tega člena mora banka obvestiti agencijo v treh delovnih dneh od pridobitve.
+
1
+
(1) Oseba, ki je dosegla prevzemni prag v ciljni družbi zaradi izvedbe finančnega prestrukturiranja ciljne družbe z namenom, da se zagotovi njena kapitalska ustreznost oziroma dolgoročna plačilna sposobnost še pred začetkom postopkov zaradi insolventnosti, kot jih določa zakon, ki ureja postopke zaradi insolventnosti, ni dolžna dati prevzemne ponudbe, če je za takšno pridobitev vrednostnih papirjev pridobila predhodno soglasje agencije. Oprostitev velja pet let od pridobitve vrednostnih papirjev v skladu s tem odstavkom.
+
2
+
(2) Izrazi »finančno prestrukturiranje«, »kapitalska ustreznost« in »dolgoročna plačilna sposobnost«, uporabljeni v tem členu, imajo pomen, kot ga določa zakon, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje.
+
3
+
(3) Za osebo, ki je oproščena obveznosti dati prevzemno ponudbo po prvem odstavku tega člena, nastane obveznost dati prevzemno ponudbo pred potekom petih let od pridobitve vrednostnih papirjev ob prvi naslednji pridobitvi vrednostnih papirjev ciljne družbe, če v ciljni družbi še presega prevzemni prag, razen, če so tudi pri tej pridobitvi izpolnjeni pogoji iz prvega odstavka tega člena.
+
4
+
(4) Soglasje iz prvega odstavka tega člena izda agencija na podlagi obrazloženega predloga osebe ali oseb, ki imajo namen izvesti finančno prestrukturiranje ciljne družbe. Predlogu mora biti priloženo pozitivno mnenje izvedenca poslovno finančne stroke ali stroke upravljanja podjetij glede potrebnosti ukrepov finančnega prestrukturiranja in možnosti njihovega uspeha. Soglasje izda agencija z odločbo, po postopku, ki ga za izdajo dovoljenj agencije določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov.
+
5
+
(5) Če namerava oseba ali osebe, ki delujejo usklajeno, in jim je bilo z odločbo agencije prepovedano izvrševanje glasovalnih pravic, izvesti finančno prestrukturiranje ciljne družbe, z namenom, da se zagotovi njena kapitalska ustreznost oziroma dolgoročna plačilna sposobnost, še pred začetkom postopkov zaradi insolventnosti, kot jih določa zakon, ki ureja postopke zaradi insolventnosti, in so za realizacijo ukrepov finančnega prestrukturiranja potrebne odločitve skupščine ciljne družbe (na primer: sprememba statuta), lahko ob predhodni pridobitvi soglasja agencije izvršujejo glasovalne pravice iz vseh delnic, katerih imetnice so.
+
6
+
(6) Soglasje iz prejšnjega odstavka izda agencija na podlagi obrazloženega predloga osebe ali oseb, ki imajo namen izvesti finančno prestrukturiranje ciljne družbe. Predlog mora biti vložen najmanj deset delovnih dni pred skupščino, na kateri želi vlagatelj uresničevati glasovalne pravice. Predlogu mora biti priloženo pozitivno mnenje izvedenca poslovno finančne stroke ali stroke upravljanja podjetij glede potrebnosti ukrepov finančnega prestrukturiranja in možnosti njihovega uspeha. Soglasje izda agencija z odločbo, po postopku, ki ga za izdajo dovoljenj agencije določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov. Agencija izda odločbo, s katero odloči, da je prepoved izvrševanja glasovalnih pravic za te osebe prenehala, najkasneje do začetka skupščine, na kateri želi oseba ali osebe izvrševati glasovalne pravice.
+
7
+
(7) Prenehanje prepovedi izvrševanja glasovalnih pravic na podlagi odločbe iz prejšnjega odstavka traja pet let od dneva, ko postane odločba dokončna. Če do izteka tega roka oseba ali osebe iz petega odstavka tega člena ne ravnajo v skladu s 63. členom tega zakona, izgubijo glasovalne pravice iz vseh delnic, katerih imetnice so.
+
1
+
(1) Oseba ali osebe, ki delujejo usklajeno, in jim je bilo z odločbo agencije prepovedano izvrševanje glasovalnih pravic v ciljni družbi, lahko ob predhodni pridobitvi soglasja agencije izvršujejo glasovalne pravice iz delnic, katerih imetnice so, pri glasovanju na skupščini ciljne družbe o predlogih sklepov, ki so nujno potrebni za zaščito javnega interesa (na primer: varnost ali obramba države, javna varnost, varnost življenja, zdravja in premoženja ljudi, delovanje ekonomskega sistema).
+
2
+
(2) Soglasje iz prejšnjega odstavka izda agencija na podlagi obrazloženega predloga osebe ali oseb, ki želijo izvrševanje glasovalne pravice. Predlog mora biti vložen najmanj deset delovnih dni pred skupščino, na kateri želi vlagatelj uresničevati glasovalne pravice. Soglasje izda agencija z odločbo, po postopku, ki ga za izdajo dovoljenj agencije določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov. Agencija izda odločbo najkasneje do začetka skupščine, na kateri želi oseba ali osebe izvrševati glasovalne pravice.
1
−
V imenu in za račun prevzemnika mora dati prevzemno ponudbo in v postopku v zvezi z njo opraviti druga pravna dejanja borznoposredniška družba, ki ima položaj registrskega člana (v nadaljnjem besedilu: pooblaščeni član). III. POSTOPEK V ZVEZI S PREVZEMNO PONUDBO
1
+
V imenu in za račun prevzemnika mora dati prevzemno ponudbo in v postopku v zvezi z njo opraviti druga pravna dejanja član CDD (v nadaljnjem besedilu: pooblaščeni član). III. POSTOPEK V ZVEZI S PREVZEMNO PONUDBO
1
−
Poslovodstvo ciljne družbe mora v dveh delovnih dneh od objave prevzemne namere obvestiti agencijo o morebitnih dogovorih ali pogajanjih s prevzemnikom ali o tem, da takih dogovorov ali pogajanj ni.
1
+
(1) Poslovodstvo ciljne družbe v dveh delovnih dneh od objave prevzemne namere obvesti agencijo o morebitnih dogovorih ali pogajanjih s prevzemnikom ali o tem, da takih dogovorov ali pogajanj ni in agenciji posreduje izjavo o morebitnih posrednih ali neposrednih zastavah ali zavarovanjih premoženja ciljne družbe, danih v korist prevzemnika za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe, oziroma morebitni zavezi, da bodo take zastave ali zavarovanja dana.
+
2
+
(2) V primeru spremembe okoliščin iz prejšnjega odstavka poslovodstvo ciljne družbe obvesti agencijo najkasneje naslednji delovni dan. Obveznost iz prejšnjega stavka traja do izdaje odločbe o izidu prevzemne ponudbe iz 56. člena tega zakona.
1
·
(1) Prevzemnik mora objaviti prevzemno ponudbo hkrati s ponudbenim dokumentom (v nadaljnjem besedilu: prospekt) najpozneje v 30 dneh in ne prej kakor v desetih dneh po objavi prevzemne namere.
1
·
(1) Prevzemnik mora objaviti prevzemno ponudbo hkrati s ponudbenim dokumentom (v nadaljnjem besedilu: prospekt) najpozneje v 30 dneh in ne prej kakor v desetih dneh po objavi prevzemne namere.
2
·
(2) Prospekt mora vsebovati vse podatke, ki so potrebni, da imetniki vrednostnih papirjev oblikujejo ustrezno odločitev glede sprejema prevzemne ponudbe, predvsem pa:
2
·
(2) Prospekt mora vsebovati vse podatke, ki so potrebni, da imetniki vrednostnih papirjev oblikujejo ustrezno odločitev glede sprejema prevzemne ponudbe, predvsem pa:
3
·
1. osebno ime in prebivališče ali firmo in sedež prevzemnika;
3
·
1. osebno ime in prebivališče ali firmo in sedež prevzemnika;
4
·
2. delež in vrsto vrednostnih papirjev ter delež glasovalnih pravic, ki jih prevzemnik ob objavi prevzemne ponudbe že ima v ciljni družbi;
4
·
2. delež in vrsto vrednostnih papirjev ter delež glasovalnih pravic, ki jih prevzemnik ob objavi prevzemne ponudbe že ima v ciljni družbi;
5
·
3. bistvene sestavine prevzemne ponudbe iz prvega, drugega in tretjega odstavka 19. člena tega zakona;
5
·
3. bistvene sestavine prevzemne ponudbe iz prvega, drugega in tretjega odstavka 19. člena tega zakona;
6
·
4. podatke o rokih in načinu izpolnitve prevzemnikove obveznosti, ki bo nastala s sprejemom prevzemne ponudbe;
6
·
4. podatke o rokih in načinu izpolnitve prevzemnikove obveznosti, ki bo nastala s sprejemom prevzemne ponudbe;
7
·
5. opis okoliščin, v katerih lahko prevzemnik prekliče prevzemno ponudbo;
7
·
5. opis okoliščin, v katerih lahko prevzemnik prekliče prevzemno ponudbo;
8
·
6. datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe;
8
·
6. datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe;
9
·
7. pri prevzemni ponudbi, dani pod razveznim pogojem iz 20. člena tega zakona: vsebino razveznega pogoja;
9
·
7. pri prevzemni ponudbi, dani pod razveznim pogojem iz 20. člena tega zakona: vsebino razveznega pogoja;
10
·
8. če je v prevzemni ponudbi določen prag uspešnosti: najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki jih mora prevzemnik skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že ima, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala;
10
·
8. če je v prevzemni ponudbi določen prag uspešnosti: najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki jih mora prevzemnik skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že ima, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala;
11
−
9. podatke o načinu deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in opis postopka plačila cene akceptantom;
11
+
9. podatke o načinu deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in opis postopka plačila cene v korist akceptantov;
12
−
10. namen prevzemnika glede prihodnjega poslovanja ciljne družbe in družbe prevzemnika, če prevzemna ponudba vpliva nanjo, glede varovanja delovnih mest delavcev in poslovodstva, vključno z vsako spremembo pogojev zaposlovanja ter njegov strateški načrt za obe družbi z možnimi posledicami za zaposlovanje in sedež družbe;
12
+
10. namen prevzemnika glede prihodnjega poslovanja ciljne družbe in družbe prevzemnika, če prevzemna ponudba vpliva nanjo, glede morebitne prihodnje zastave premoženja ciljne družbe, glede varovanja delovnih mest delavcev in poslovodstva, vključno z vsako spremembo pogojev zaposlovanja ter njegov strateški načrt za obe družbi z možnimi posledicami za zaposlovanje in sedež družbe;
13
·
11. navedbo prava, ki se uporablja za sklenjene pogodbe,
13
·
11. navedbo prava, ki se uporablja za sklenjene pogodbe,
14
·
12. določitev pristojnega sodišča, in
14
·
12. določitev pristojnega sodišča, in
15
·
13. če je ciljna družba družba iz drugega odstavka 4. člena tega zakona, mora prevzemnik v prospektu objaviti:
15
·
13. če je ciljna družba družba iz drugega odstavka 4. člena tega zakona, mora prevzemnik v prospektu objaviti:
16
−
- pisno poročilo revizorjev o primernosti cene v prevzemni ponudbi, ki ga sestavi en ali več revizorjev, ki jih na predlog prevzemnika imenuje sodišče. Za revizijo primernosti cene v prevzemni ponudbi se smiselno uporabljajo določbe 583. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06, 60/06 - popravek, 26/07 - ZSDU-B, 33/07 - ZSReg-B, 67/07 - ZTFI in 10/08; v nadaljnjem besedilu ZGD-1). Revizorjem v poročilih ni treba razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena ZGD-1; in
16
+
- pisno poročilo revizorjev o primernosti cene v prevzemni ponudbi, ki ga sestavi en ali več revizorjev, ki jih na predlog prevzemnika imenuje sodišče. Za revizijo primernosti cene v prevzemni ponudbi se smiselno uporabljajo določbe 583. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 - uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 - odl. US, 82/13 in 55/15; v nadaljnjem besedilu ZGD-1). Revizorjem v poročilih ni treba razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena ZGD-1; in
17
·
- pisno poročilo, v katerem prevzemnik pojasni primernost cene v prevzemni ponudbi in morebitne razloge za ceno, če ta v pisnem poročilu revizorjev ni bila spoznana za primerno.
17
·
- pisno poročilo, v katerem prevzemnik pojasni primernost cene v prevzemni ponudbi in morebitne razloge za ceno, če ta v pisnem poročilu revizorjev ni bila spoznana za primerno.
18
·
(3) Če prevzemnik ponuja nadomestne vrednostne papirje, mora prospekt vsebovati tudi:
18
·
(3) Če prevzemnik ponuja nadomestne vrednostne papirje, mora prospekt vsebovati tudi:
19
·
1. podatke o njihovem izdajatelju;
19
·
1. podatke o njihovem izdajatelju;
20
·
2. zadnjo tržno ceno nadomestnih vrednostnih papirjev pred objavo prevzemne ponudbe in njihovo knjigovodsko vrednost;
20
·
2. zadnjo tržno ceno nadomestnih vrednostnih papirjev pred objavo prevzemne ponudbe in njihovo knjigovodsko vrednost;
21
·
3. natančno določene pravice imetnika, ki izhajajo iz nadomestnih vrednostnih papirjev;
21
·
3. natančno določene pravice imetnika, ki izhajajo iz nadomestnih vrednostnih papirjev;
22
·
4. druge podatke, ki jih mora vsebovati prospekt za uvrstitev vrednostnih papirjev na organizirani trg;
22
·
4. druge podatke, ki jih mora vsebovati prospekt za uvrstitev vrednostnih papirjev na organizirani trg;
23
·
5. opis postopka prenosa ponujenih nadomestnih vrednostnih papirjev in
23
·
5. opis postopka prenosa ponujenih nadomestnih vrednostnih papirjev in
24
·
6. pri novih nadomestnih vrednostnih papirjih tudi opis postopka za njihovo izdajo.
24
·
6. pri novih nadomestnih vrednostnih papirjih tudi opis postopka za njihovo izdajo.
25
·
(4) Agencija lahko določi podrobnejšo vsebino prospekta.
25
·
(4) Agencija lahko določi podrobnejšo vsebino prospekta.
1
·
(1) Prevzemnik mora pred objavo prevzemne ponudbe pridobiti dovoljenje agencije (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za prevzemno ponudbo).
1
·
(1) Prevzemnik mora pred objavo prevzemne ponudbe pridobiti dovoljenje agencije (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za prevzemno ponudbo).
2
−
7. da prevzemnik agenciji dokaže, da:
2
+
(2) Agencija izda dovoljenje za prevzemno ponudbo, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
3
−
- za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika in
−
4
−
- za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje premoženja ciljne družbe.
−
5
·
1. da je prospekt sestavljen v skladu z 28. členom tega zakona;
3
·
1. da je prospekt sestavljen v skladu z 28. členom tega zakona;
6
·
2. da je prevzemna ponudba v skladu s tem zakonom;
4
·
2. da je prevzemna ponudba v skladu s tem zakonom;
7
·
3. da je prevzemnik deponiral denarni znesek ali bančno garancijo v skladu s 36. členom tega zakona;
5
·
3. da je prevzemnik deponiral denarni znesek ali bančno garancijo v skladu s 36. členom tega zakona;
8
·
4. če prevzemnik ponuja izdane nadomestne vrednostne papirje: da jih je deponiral na način, določen v 37. členu tega zakona;
6
·
4. če prevzemnik ponuja izdane nadomestne vrednostne papirje: da jih je deponiral na način, določen v 37. členu tega zakona;
9
·
5. da nadomestni vrednostni papirji izpolnjujejo pogoje, določene s tem zakonom in na njegovi podlagi sprejetimi predpisi,
7
·
5. da nadomestni vrednostni papirji izpolnjujejo pogoje, določene s tem zakonom in na njegovi podlagi sprejetimi predpisi,
10
·
6. da je prevzemnik sklenil pogodbo iz drugega odstavka 35. člena tega zakona in plačal akontacijo cene po tej pogodbi in
8
·
6. da je prevzemnik sklenil pogodbo iz drugega odstavka 35. člena tega zakona in plačal akontacijo cene po tej pogodbi in
11
·
7. da prevzemnik agenciji dokaže, da:
9
·
7. da prevzemnik agenciji dokaže, da:
12
·
- za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika in
10
·
- za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika in
13
·
- za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje premoženja ciljne družbe.
11
·
- za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje premoženja ciljne družbe.
14
·
(3) Agencija določi listine, ki jih mora prevzemnik priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja za prevzemno ponudbo.
12
·
(3) Agencija določi listine, ki jih mora prevzemnik priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja za prevzemno ponudbo.
1
·
(1) CDD v zvezi s prevzemom opravlja naslednje skrbniške storitve:
1
·
(1) CDD v zvezi s prevzemom opravlja naslednje skrbniške storitve:
2
·
1. pri denarni, alternativni in kombinirani ponudbi:
2
·
1. pri denarni, alternativni in kombinirani ponudbi:
3
·
- sprejem depozita denarnega zneska ali bančne garancije;
3
·
- sprejem depozita denarnega zneska ali bančne garancije;
4
−
- če je prevzemna ponudba uspešna: izplačilo denarnega plačila akceptantom v imenu in za račun prevzemnika, ali
4
+
- če je prevzemna ponudba uspešna: izplačilo denarnega plačila v korist akceptantov v imenu in za račun prevzemnika, ali
5
·
- če prevzemna ponudba ni uspešna: vrnitev deponiranega zneska ali bančne garancije prevzemniku;
5
·
- če prevzemna ponudba ni uspešna: vrnitev deponiranega zneska ali bančne garancije prevzemniku;
6
·
2. pri nadomestni, alternativni in kombinirani ponudbi:
6
·
2. pri nadomestni, alternativni in kombinirani ponudbi:
7
·
- če so predmet prevzemne ponudbe izdani nadomestni vrednostni papirji: njihov sprejem v depozit;
7
·
- če so predmet prevzemne ponudbe izdani nadomestni vrednostni papirji: njihov sprejem v depozit;
8
·
- če je prevzemna ponudba uspešna: prenos nadomestnih vrednostnih papirjev v korist akceptantov v imenu in za račun prevzemnika, ali
8
·
- če je prevzemna ponudba uspešna: prenos nadomestnih vrednostnih papirjev v korist akceptantov v imenu in za račun prevzemnika, ali
9
·
- če prevzemna ponudba ni uspešna: vrnitev deponiranih nadomestnih vrednostnih papirjev prevzemniku.
9
·
- če prevzemna ponudba ni uspešna: vrnitev deponiranih nadomestnih vrednostnih papirjev prevzemniku.
10
·
(2) Pred objavo prevzemne ponudbe mora prevzemnik s CDD skleniti pogodbo o storitvah v zvezi s prevzemno ponudbo in plačati akontacijo cene za opravljanje teh storitev.
10
·
(2) Pred objavo prevzemne ponudbe mora prevzemnik s CDD skleniti pogodbo o storitvah v zvezi s prevzemno ponudbo in plačati akontacijo cene za opravljanje teh storitev.
11
·
(3) CDD v svojih pravilih poslovanja, sprejetih na podlagi zakona, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, podrobneje uredi tudi postopke v zvezi s storitvami pri prevzemni ponudbi.
11
·
(3) CDD v svojih pravilih poslovanja, sprejetih na podlagi zakona, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, podrobneje uredi tudi postopke v zvezi s storitvami pri prevzemni ponudbi.
12
·
(4) ( prenehal veljati)
12
·
(4) ( prenehal veljati)
1
·
(1) Pred objavo denarne ponudbe mora prevzemnik na poseben denarni račun CDD deponirati denarni znesek, ki je potreben za plačilo vseh vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki niso bili v skladu s pravili poslovanja CDD deponirani pri CDD.
1
·
(1) Pred objavo denarne ponudbe mora prevzemnik na poseben denarni račun CDD deponirati denarni znesek, ki je potreben za plačilo vseh vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki niso bili v skladu s pravili poslovanja CDD deponirani pri CDD.
2
·
(2) Pri kombinirani ponudbi mora prevzemnik pred njeno objavo na način iz prejšnjega odstavka deponirati denarni znesek, potreben za tisti del cene, ki se izplača v denarju.
2
·
(2) Pri kombinirani ponudbi mora prevzemnik pred njeno objavo na način iz prejšnjega odstavka deponirati denarni znesek, potreben za tisti del cene, ki se izplača v denarju.
3
·
(3) Pri alternativni ponudbi mora prevzemnik pred njeno objavo na način iz prvega odstavka tega člena deponirati znesek, ki je potreben za plačilo vseh vrednostnih papirjev, če bi vsi njihovi imetniki izbrali izplačilo cene v denarju.
3
·
(3) Pri alternativni ponudbi mora prevzemnik pred njeno objavo na način iz prvega odstavka tega člena deponirati znesek, ki je potreben za plačilo vseh vrednostnih papirjev, če bi vsi njihovi imetniki izbrali izplačilo cene v denarju.
4
−
(4) Namesto deponiranja denarnega zneska po prejšnjih odstavkih lahko prevzemnik izroči CDD garancijo banke s sedežem v državi članici, s katero se banka nepreklicno zavezuje, da bo na prvi poziv CDD in brez ugovorov na poseben račun CDD izplačala znesek, ki je potreben za izpolnitev obveznosti plačila akceptantom, z rokom veljavnosti najmanj 30 dni po izteku roka za plačilo.
4
+
(4) Namesto deponiranja denarnega zneska po prejšnjih odstavkih lahko prevzemnik izroči CDD garancijo banke s sedežem v državi članici, s katero se banka nepreklicno zavezuje, da bo na prvi poziv CDD in brez ugovorov na poseben račun CDD izplačala znesek, ki je potreben za izpolnitev obveznosti plačila v korist akceptantov, z rokom veljavnosti najmanj 30 dni po izteku roka za plačilo.
1
−
Prevzemnik kot fizična oseba ali člani poslovodstva in nadzornega sveta prevzemnika prevzemnika člani organov vodenja in nadzora ciljne družbe morajo do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe agenciji poslati:
1
+
Prevzemnik kot fizična oseba ali člani poslovodstva in nadzornega sveta prevzemnika ter člani organov vodenja in nadzora ciljne družbe morajo do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe agenciji poslati:
2
·
1. podatke o vseh poslih z vrednostnimi papirji, ki so jih v 12 mesecih pred začetkom teka roka za sprejem prevzemne ponudbe opravili sami, njihovi ožji družinski člani in pravne osebe, v katerih imajo večinski kapitalski delež ali delež glasovalnih pravic, ali
2
·
1. podatke o vseh poslih z vrednostnimi papirji, ki so jih v 12 mesecih pred začetkom teka roka za sprejem prevzemne ponudbe opravili sami, njihovi ožji družinski člani in pravne osebe, v katerih imajo večinski kapitalski delež ali delež glasovalnih pravic, ali
3
·
2. izjavo, da niti sami niti druge osebe iz prejšnje točke takih poslov niso opravili.
3
·
2. izjavo, da niti sami niti druge osebe iz prejšnje točke takih poslov niso opravili.
1
−
(2) Izjava o sprejemu ponudbe mora vsebovati:
1
+
(1) Akceptant sprejme prevzemno ponudbo s pisno izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe (v nadaljnjem besedilu: izjava o sprejemu ponudbe), ki jo da članu CDD, ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev, v dobro katerega so vpisani vrednostni papirji, ki so predmet izjave o sprejemu ponudbe.
2
−
1. oznako in količino vrednostnih papirjev, ki so predmet te izjave;
−
3
−
2. nalog za prenos teh vrednostnih papirjev v dobro akceptantovega računa za prevzem (v nadaljnjem besedilu: akceptantov nalog);
−
4
−
3. pri denarni ponudbi: številko akceptantovega denarnega računa, v dobro katerega naj se opravi plačilo cene ali razlike v ceni, in
−
5
−
4. akceptantovo davčno številko.
−
6
·
(2) Izjava o sprejemu ponudbe mora vsebovati:
2
·
(2) Izjava o sprejemu ponudbe mora vsebovati:
7
·
1. oznako in količino vrednostnih papirjev, ki so predmet te izjave;
3
·
1. oznako in količino vrednostnih papirjev, ki so predmet te izjave;
8
·
2. nalog za prenos teh vrednostnih papirjev v dobro akceptantovega računa za prevzem (v nadaljnjem besedilu: akceptantov nalog);
4
·
2. nalog za prenos teh vrednostnih papirjev v dobro akceptantovega računa za prevzem (v nadaljnjem besedilu: akceptantov nalog);
9
·
3. pri denarni ponudbi: številko akceptantovega denarnega računa, v dobro katerega naj se opravi plačilo cene ali razlike v ceni, in
5
·
3. pri denarni ponudbi: številko akceptantovega denarnega računa, v dobro katerega naj se opravi plačilo cene ali razlike v ceni, in
10
·
4. akceptantovo davčno številko.
6
·
4. akceptantovo davčno številko.
11
·
(3) Član CDD mora izjavo o sprejemu ponudbe posredovati pooblaščenemu članu najpozneje naslednji delovni dan po njenem prejemu.
7
·
(3) Član CDD mora izjavo o sprejemu ponudbe posredovati pooblaščenemu članu najpozneje naslednji delovni dan po njenem prejemu.
1
−
(1) Akceptantova izjava o sprejemu ponudbe začne učinkovati s trenutkom, ko je v centralnem registru izvršen akceptantov nalog.
1
+
(1) Na podlagi akceptantove izjave o sprejemu ponudbe se v centralnem registru opravi prenos vrednostnih papirjev v dobro akceptantovega računa za prevzem.
2
−
(2) Če KDD v skladu z zakonom, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, in s svojimi pravili poslovanja zavrne izvršitev akceptantovega naloga, se šteje, da izjava o sprejemu ponudbe ni bila dana.
2
+
(2) Če v skladu z zakonom, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, in pravili poslovanja CDD ne pride do prenosa vrednostnih papirjev, ki so predmet izjave o sprejemu ponudbe, v dobro akceptantovega računa za prevzem, se šteje, da izjava o sprejemu ponudbe ni bila dana.
3
−
(3) Z začetkom učinkovanja izjave o sprejemu ponudbe nastanejo naslednje pravne posledice:
3
+
(3) Z vrednostnimi papirji, vpisanimi v dobro akceptantovega računa za prevzem, akceptant ne more več razpolagati.
4
−
1. med akceptantom kot prodajalcem in prevzemnikom kot kupcem je sklenjena pogodba o prodaji vrednostnih papirjev, ki so predmet te izjave, za ceno in pod drugimi pogoji, določenimi v prevzemni ponudbi;
4
+
(4) Pogodba o prodaji vrednostnih papirjev, ki so predmet te izjave, velja za sklenjeno v trenutku izteka roka za njen sprejem, in sicer glede tistih vrednostnih papirjev, ki so v tem trenutku vpisani v dobro akceptantovega računa za prevzem. IV. KONKURENČNA PONUDBA
5
−
2. akceptant z vrednostnimi papirji, ki so predmet te izjave, ne more več razpolagati.
−
6
−
(4) Šteje se, da izjava o sprejemu ponudbe iz prvega odstavka tega člena obsega tudi pooblastilo KDD:
−
7
−
1. če je prevzemna ponudba uspešna: za prenos vrednostnih papirjev, ki so predmet te izjave, v breme akceptantovega računa za prevzem in v dobro računa prevzemnika, ali
−
8
−
2. če prevzemna ponudba ni uspešna: za prenos vrednostnih papirjev, ki so predmet te izjave, v breme akceptantovega računa za prevzem in v dobro njegovega računa iz prvega odstavka prejšnjega člena. IV. KONKURENČNA PONUDBA
−
1
·
(1) Konkurenčna ponudba ne sme biti objavljena pozneje kakor deset dni pred iztekom roka za sprejem prve ponudbe in ne pozneje kakor 28 dni pred iztekom končnega roka, sicer nima pravnega učinka.
1
·
(1) Konkurenčna ponudba ne sme biti objavljena pozneje kakor deset dni pred iztekom roka za sprejem prve ponudbe in ne pozneje kakor 28 dni pred iztekom končnega roka, sicer nima pravnega učinka.
2
·
(2) Konkurenčne ponudbe za odkup ne sme dati oseba, ki:
2
·
(2) Konkurenčne ponudbe za odkup ne sme dati oseba, ki:
3
·
1. deluje usklajeno s prevzemnikom, ki je dal prvo ponudbo, ali
3
·
1. deluje usklajeno s prevzemnikom, ki je dal prvo ponudbo, ali
4
·
2. je pooblaščeni član, ki je v imenu in za račun prevzemnika dal prvo ponudbo.
4
·
2. je pooblaščeni član, ki je v imenu in za račun prevzemnika dal prvo ponudbo.
+
5
+
(3) Pooblaščeni član pri konkurenčni ponudbi ne sme biti pooblaščeni član, ki je v imenu in za račun prevzemnika dal prvo ponudbo.
1
·
(1) Od prejema obvestila o prevzemni nameri ali od objave prevzemne namere, če poslovodstvo pred to objavo obvestila o prevzemni nameri ni prejelo, do objave odločbe o izidu prevzemne ponudbe organ vodenja ali nadzora ciljne družbe brez sklepa skupščine delničarjev ne sme:
1
·
(1) Od prejema obvestila o prevzemni nameri ali od objave prevzemne namere, če poslovodstvo pred to objavo obvestila o prevzemni nameri ni prejelo, do objave odločbe o izidu prevzemne ponudbe organ vodenja ali nadzora ciljne družbe brez sklepa skupščine delničarjev ne sme:
2
·
1. povečati osnovnega kapitala;
2
·
1. povečati osnovnega kapitala;
3
·
2. sklepati poslov zunaj rednega poslovanja družbe;
3
·
2. sklepati poslov zunaj rednega poslovanja družbe;
4
·
3. opravljati dejanj ali sklepati poslov, ki bi lahko resneje ogrozili nadaljnje poslovanje družbe;
4
·
3. opravljati dejanj ali sklepati poslov, ki bi lahko resneje ogrozili nadaljnje poslovanje družbe;
5
·
4. pridobivati lastnih delnic ali vrednostnih papirjev, iz katerih izhaja upravičenje do njih, in
5
·
4. pridobivati lastnih delnic ali vrednostnih papirjev, iz katerih izhaja upravičenje do njih, in
6
·
5. opravljati dejanj, ki bi lahko onemogočala ponudbo.
6
·
5. opravljati dejanj, ki bi lahko onemogočala ponudbo.
7
·
(2) Odločitve organa vodenja ali nadzora ali skupščine ciljne družbe, ki so sprejete pred dnem objave prevzemne namere in še niso v celoti izvedene, potrebujejo pred izvedbo ali dokončno izvedbo odobritev skupščine ciljne družbe, če niso del rednega poslovanja ciljne družbe in bi njihova izvedba lahko onemogočala ponudbo.
7
·
(2) Odločitve organa vodenja ali nadzora ali skupščine ciljne družbe, ki so sprejete pred dnem objave prevzemne namere in še niso v celoti izvedene, potrebujejo pred izvedbo ali dokončno izvedbo odobritev skupščine ciljne družbe, če niso del rednega poslovanja ciljne družbe in bi njihova izvedba lahko onemogočala ponudbo.
8
·
(3) Pravna dejanja, ki so v nasprotju z določbami prejšnjih odstavkov, so nična.
8
·
(3) Pravna dejanja, ki so v nasprotju z določbami prejšnjih odstavkov, so nična.
9
−
(4) Ne glede na roke, ki jih za sklic skupščine določa zakon, ki ureja gospodarske družbe, se lahko skupščina, na kateri bodo delničarji odločali o zadevah iz prvega ali drugega odstavka tega člena, skliče najmanj 14 dni pred dnem zasedanja skupščine. Za veljavnost skupščinskega sklepa, s katerim skupščina odloča o zadevah iz prvega ali drugega odstavka tega člena, je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala.
9
+
(4) Ne glede na roke, ki jih za sklic skupščine določa zakon, ki ureja gospodarske družbe, se lahko skupščina, na kateri bodo delničarji odločali o zadevah iz prvega ali drugega odstavka tega člena, skliče najmanj 14 dni pred dnem zasedanja skupščine. Za veljavnost skupščinskega sklepa, s katerim skupščina odloča o zadevah iz prvega ali drugega odstavka tega člena, je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Na skupščini iz prejšnjega stavka dajejo delnice z večkratno glasovalno pravico le en glas.
10
·
(5) Agencija lahko prodrobneje določi dejanja iz 5. točke prvega odstavka tega člena.
10
·
(5) Agencija lahko prodrobneje določi dejanja iz 5. točke prvega odstavka tega člena.
1
·
(1) Pravila o spregledu obrambnih mehanizmov, določena v tem členu, veljajo za ciljno družbo samo, če so uveljavljena v statutu ciljne družbe v skladu s prejšnjim členom.
1
·
(1) Pravila o spregledu obrambnih mehanizmov, določena v tem členu, veljajo za ciljno družbo samo, če so uveljavljena v statutu ciljne družbe v skladu s prejšnjim členom.
2
·
(2) Za prenos vrednostnih papirjev ciljne družbe na podlagi uspešne prevzemne ponudbe na prevzemnika ali na osebo, na katero se vrednostni papirji prenesejo po njegovem nalogu, ne učinkujejo omejitve prenosa vrednostnih papirjev ciljne družbe, določene:
2
·
(2) Za prenos vrednostnih papirjev ciljne družbe na podlagi uspešne prevzemne ponudbe na prevzemnika ali na osebo, na katero se vrednostni papirji prenesejo po njegovem nalogu, ne učinkujejo omejitve prenosa vrednostnih papirjev ciljne družbe, določene:
3
·
1. v statutu ciljne družbe;
3
·
1. v statutu ciljne družbe;
4
·
2. s pogodbo med ciljno družbo in imetniki njenih vrednostnih papirjev in
4
·
2. s pogodbo med ciljno družbo in imetniki njenih vrednostnih papirjev in
5
·
3. s pogodbo med imetniki teh vrednostnih papirjev.
5
·
3. s pogodbo med imetniki teh vrednostnih papirjev.
6
·
(3) Na skupščini iz 47. člena tega zakona ne učinkujejo omejitve glasovalnih pravic, določene:
6
·
(3) Na skupščini iz 47. člena tega zakona ne učinkujejo omejitve glasovalnih pravic, določene:
7
·
1. v statutu ciljne družbe;
7
·
1. v statutu ciljne družbe;
8
·
2. s pogodbo med ciljno družbo in imetniki njenih vrednostnih papirjev in
8
·
2. s pogodbo med ciljno družbo in imetniki njenih vrednostnih papirjev in
9
·
3. s pogodbo med imetniki vrednostnih papirjev ciljne družbe.
9
·
3. s pogodbo med imetniki vrednostnih papirjev ciljne družbe.
10
·
(4) Če prevzemnik na podlagi uspešne prevzemne ponudbe doseže ali preseže končni prevzemni prag, lahko ne glede na roke, ki jih za sklic skupščine določa zakon, ki ureja gospodarske družbe, skliče skupščino ciljne družbe in objavi predmet, o katerem naj skupščina sklepa, najmanj 14 dni pred dnevom zasedanja skupščine, če je vsaj eden od predmetov, o katerem naj sklepa skupščina:
10
·
(4) Če prevzemnik na podlagi uspešne prevzemne ponudbe doseže ali preseže končni prevzemni prag, lahko ne glede na roke, ki jih za sklic skupščine določa zakon, ki ureja gospodarske družbe, skliče skupščino ciljne družbe in objavi predmet, o katerem naj skupščina sklepa, najmanj 14 dni pred dnevom zasedanja skupščine, če je vsaj eden od predmetov, o katerem naj sklepa skupščina:
11
·
1. sprememba statuta ciljne družbe ali
11
·
1. sprememba statuta ciljne družbe ali
12
·
2. odpoklic ali imenovanje članov organa vodenja ali nadzora.
12
·
2. odpoklic ali imenovanje članov organa vodenja ali nadzora.
13
−
(5) Pri sklepanju o predmetih na skupščini iz prejšnjega odstavka ne učinkujejo:
13
+
(5) Pri sklepanju o predmetih na skupščini iz prejšnjega odstavka:
14
−
1. omejitve glasovalnih pravic iz tretjega odstavka tega člena in
14
+
1. ne učinkujejo omejitve glasovalnih pravic iz tretjega odstavka tega člena in pravice delničarjev za imenovanje ali odpoklic članov organov vodenja ali nadzora, določene s statutom ciljne družbe,
15
−
2. pravice delničarjev za imenovanje ali odpoklic članov organa vodenja ali nadzora, določene s statutom ciljne družbe.
15
+
2. delnice z večkratno glasovalno pravico dajejo le en glas.
16
·
(6) Za prenos vrednostnih papirjev ciljne družbe na prevzemnika ali na osebo, na katero se vrednostni papirji prenesejo po njegovem nalogu, ki je bil opravljen v obdobju od sklica skupščine iz tretjega odstavka tega člena do njenega zaključka, ne učinkujejo omejitve prenosa vrednostnih papirjev iz drugega odstavka tega člena.
16
·
(6) Za prenos vrednostnih papirjev ciljne družbe na prevzemnika ali na osebo, na katero se vrednostni papirji prenesejo po njegovem nalogu, ki je bil opravljen v obdobju od sklica skupščine iz tretjega odstavka tega člena do njenega zaključka, ne učinkujejo omejitve prenosa vrednostnih papirjev iz drugega odstavka tega člena.
17
·
(7) Imetniki vrednostnih papirjev ciljne družbe, katerih pravice so kršene z določbami prejšnjih odstavkov, lahko od sodišča zahtevajo, da prevzemniku naloži plačilo denarnega nadomestila za izgubo teh pravic v višini, kakršno določi sodišče.
17
·
(7) Imetniki vrednostnih papirjev ciljne družbe, katerih pravice so kršene z določbami prejšnjih odstavkov, lahko od sodišča zahtevajo, da prevzemniku naloži plačilo denarnega nadomestila za izgubo teh pravic v višini, kakršno določi sodišče.
1
−
(4) Z dnem objave preklica prevzemne ponudbe se štejejo izjave o sprejemu ponudbe za preklicane.
1
+
(1) Po objavi prevzemne ponudbe in do izteka roka za njen sprejem lahko prevzemnik, če je to predvideno v prospektu, prekliče ponudbo, če da konkurenčno ponudbo drug prevzemnik ali če nastopijo okoliščine, ki tako otežujejo izpolnitev obveznosti prevzemnika, da nakup vrednostnih papirjev ne ustreza več njegovemu pričakovanju in bi bilo po splošnem mnenju nepravično ohraniti ponudbo v veljavi.
2
·
(2) Preklic prevzemne ponudbe mora prevzemnik objaviti in začne učinkovati z dnem objave.
2
·
(2) Preklic prevzemne ponudbe mora prevzemnik objaviti in začne učinkovati z dnem objave.
3
·
(3) O preklicu prevzemne ponudbe mora prevzemnik na dan njegove objave obvestiti agencijo in CDD.
3
·
(3) O preklicu prevzemne ponudbe mora prevzemnik na dan njegove objave obvestiti agencijo in CDD.
4
·
(4) Z dnem objave preklica prevzemne ponudbe se štejejo izjave o sprejemu ponudbe za preklicane.
4
·
(4) Z dnem objave preklica prevzemne ponudbe se štejejo izjave o sprejemu ponudbe za preklicane.
1
−
4. če prevzemnik ne dokaže agenciji, da:
1
+
(1) Prevzemna ponudba ni uspešna (v nadaljnjem besedilu: neuspešna prevzemna ponudba):
2
−
- za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika, in
−
3
−
- za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje premoženja ciljne družbe;
−
4
·
1. če jo prevzemnik prekliče v skladu s prejšnjim členom;
2
·
1. če jo prevzemnik prekliče v skladu s prejšnjim členom;
5
·
2. če agencija razveljavi postopek s to ponudbo v skladu z zakonom, ki ureja trg finančnih instrumentov;
3
·
2. če agencija razveljavi postopek s to ponudbo v skladu z zakonom, ki ureja trg finančnih instrumentov;
6
·
3. če nastopi razvezni pogoj iz 20. člena tega zakona;
4
·
3. če nastopi razvezni pogoj iz 20. člena tega zakona;
7
·
4. če prevzemnik ne dokaže agenciji, da:
5
·
4. če prevzemnik ne dokaže agenciji, da:
8
·
- za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika, in
6
·
- za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika, in
9
·
- za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje premoženja ciljne družbe;
7
·
- za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje premoženja ciljne družbe;
10
·
5. če je prevzemnik v tej ponudbi določil prag uspešnosti in ta prag ni bil dosežen ali
8
·
5. če je prevzemnik v tej ponudbi določil prag uspešnosti in ta prag ni bil dosežen ali
11
·
6. če prevzemnik v roku, določenem v drugem odstavku 55. člena tega zakona, ne izpolni obveznosti deponiranja razlike v denarju.
9
·
6. če prevzemnik v roku, določenem v drugem odstavku 55. člena tega zakona, ne izpolni obveznosti deponiranja razlike v denarju.
12
·
(2) Če ne nastopi noben položaj iz prejšnjega odstavka, je prevzemna ponudba uspešna (v nadaljnjem besedilu: uspešna prevzemna ponudba).
10
·
(2) Če ne nastopi noben položaj iz prejšnjega odstavka, je prevzemna ponudba uspešna (v nadaljnjem besedilu: uspešna prevzemna ponudba).
1
−
(1) Pri prevzemni ponudbi iz četrtega odstavka 17. člena tega zakona CDD izračuna skupni denarni znesek, potreben za izplačilo razlik v ceni vsem akceptantom, ki so do takega izplačila upravičeni. CDD mora o višini takšnega skupnega denarnega zneska obvestiti prevzemnika najpozneje v treh delovnih dneh po prejemu obvestila o izidu prevzemne ponudbe.
1
+
(1) Pri prevzemni ponudbi iz četrtega odstavka 17. člena tega zakona CDD izračuna skupni denarni znesek, potreben za izplačilo razlik v ceni v korist vseh akceptantov, ki so do takega izplačila upravičeni. CDD mora o višini takšnega skupnega denarnega zneska obvestiti prevzemnika najpozneje v treh delovnih dneh po prejemu obvestila o izidu prevzemne ponudbe.
2
·
(2) Prevzemnik mora v treh delovnih dneh po prejemu obvestila iz prejšnjega odstavka deponirati denarni znesek iz prejšnjega odstavka na posebnem računu CDD.
2
·
(2) Prevzemnik mora v treh delovnih dneh po prejemu obvestila iz prejšnjega odstavka deponirati denarni znesek iz prejšnjega odstavka na posebnem računu CDD.
3
·
(3) CDD mora obvestiti agencijo o deponiranju zneska v skladu s prejšnjim odstavkom ali o opustitvi depozita naslednji delovni dan po deponiranju ali izteku roka za deponiranje.
3
·
(3) CDD mora obvestiti agencijo o deponiranju zneska v skladu s prejšnjim odstavkom ali o opustitvi depozita naslednji delovni dan po deponiranju ali izteku roka za deponiranje.
1
−
(1) Če so predmet prevzemne ponudbe novi nadomesti vrednostni papirji, mora prevzemnik v dveh dneh CDD izdati popoln nalog za njihovo izdajo v količini, potrebni za izpolnitev vseh prevzemnikovih obveznosti do akceptantov.
1
+
(1) Če so predmet prevzemne ponudbe novi nadomesti vrednostni papirji, mora prevzemnik v dveh delovnih dneh CDD izdati popoln nalog za njihovo izdajo v količini, potrebni za izpolnitev vseh prevzemnikovih obveznosti do akceptantov.
2
·
(2) Rok iz prvega odstavka tega člena teče:
2
·
(2) Rok iz prvega odstavka tega člena teče:
3
·
1. če so predmet prevzemne ponudbe nove delnice in če do izteka roka za njen sprejem pristojno sodišče še ni odločilo o predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala v sodni register, ki je potrebno za izdajo teh delnic: od dneva, ko prevzemnik prejme sklep o vpisu tega povečanja v sodni register;
3
·
1. če so predmet prevzemne ponudbe nove delnice in če do izteka roka za njen sprejem pristojno sodišče še ni odločilo o predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala v sodni register, ki je potrebno za izdajo teh delnic: od dneva, ko prevzemnik prejme sklep o vpisu tega povečanja v sodni register;
4
·
2. v drugih primerih: od izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe.
4
·
2. v drugih primerih: od izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe.
5
·
(3) CDD mora v osmih delovnih dneh po prejemu naloga za izdajo iz prejšnjega odstavka vpisati v centralni register ustrezno količino novih nadomestnih vrednostnih papirjev in jih prenesti v dobro računov akceptantov iz prvega odstavka 40. člena tega zakona.
5
·
(3) CDD mora v osmih delovnih dneh po prejemu naloga za izdajo iz prejšnjega odstavka vpisati v centralni register ustrezno količino novih nadomestnih vrednostnih papirjev in jih prenesti v dobro računov akceptantov iz prvega odstavka 40. člena tega zakona.
1
−
(1) Z primerih iz prvega odstavka 53. člena tega zakona nastopijo naslednje posledice:
1
+
(1) V primerih iz prvega odstavka 53. člena tega zakona nastopijo naslednje posledice:
2
−
1. pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom neuspešne prevzemne ponudbe, se štejejo za razvezane;
2
+
1. pogodbe, ki so bile sklenjene na podlagi neuspešne prevzemne ponudbe, se štejejo za razvezane;
3
−
2. omejitve razpolaganja akceptantov z vrednostnimi papirji in prevzemnika z deponiranimi izdanimi nadomestnimi vrednostnimi papirji prenehajo.
3
+
2. omejitve razpolaganja akceptantov z vrednostnimi papirji in prevzemnika z deponiranimi vrednostnimi papirji ciljne družbe in izdanimi nadomestnimi vrednostnimi papirji prenehajo.
4
−
(2) KDD mora v osmih dneh po prejemu odločbe o izidu neuspešne prevzemne ponudbe:
4
+
(2) CDD mora v osmih dneh po prejemu odločbe o izidu neuspešne prevzemne ponudbe:
5
·
1. vrednostne papirje akceptantov prenesti v dobro njihovih računov iz prvega odstavka 40. člena tega zakona;
5
·
1. vrednostne papirje akceptantov prenesti v dobro njihovih računov iz prvega odstavka 40. člena tega zakona;
6
−
2. prevzemniku vrniti deponirana denarna sredstva, bančno garancijo ali deponirane nadomestne vrednostne papirje.
6
+
2. prevzemniku vrniti deponirana denarna sredstva, bančno garancijo, deponirane vrednostne papirje ciljne družbe ali deponirane nadomestne vrednostne papirje.
7
·
(3) Če je prevzemna ponudba neuspešna, prevzemnik 12 mesecev od izdaje odločbe o izidu te prevzemne ponudbe ne sme dati nove prevzemne ponudbe in ne sme kupovati vrednostnih papirjev, na katere se je ta ponudba nanašala, tako da bi skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že ima, presegel prevzemni prag. VII. PREPOVEDI IN SANKCIJE ZA KRŠITVE
7
·
(3) Če je prevzemna ponudba neuspešna, prevzemnik 12 mesecev od izdaje odločbe o izidu te prevzemne ponudbe ne sme dati nove prevzemne ponudbe in ne sme kupovati vrednostnih papirjev, na katere se je ta ponudba nanašala, tako da bi skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že ima, presegel prevzemni prag. VII. PREPOVEDI IN SANKCIJE ZA KRŠITVE
1
−
(1) Prevzemnik, ki je dosegel prevzemni prag, iz vseh delnic z glasovalno pravico ciljne družbe, ki se po 6. členu tega zakona upoštevajo pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic, ne more uresničevati teh pravic, dokler:
1
+
(1) Prevzemnik, ki je dosegel prevzemni prag oziroma dodatni prevzemni prag, iz vseh delnic z glasovalno pravico ciljne družbe, ki se po 6. členu tega zakona upoštevajo pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic, ne more uresničevati teh pravic, dokler:
2
·
1. ne da prevzemne ponudbe v skladu s tem zakonom ali
2
·
1. ne da prevzemne ponudbe v skladu s tem zakonom ali
3
−
2. ne odtuji vrednostnih papirjev in delniških nakupnih opcij, ki niso vsebovane v vrednostnih papirjih, tako da prevzemnega praga ne dosega več.
3
+
2. ne odtuji vrednostnih papirjev in delniških nakupnih opcij ali terminskih pogodb, ki niso vsebovane v vrednostnih papirjih, tako da prevzemnega praga oziroma dodatnega prevzemnega praga ne dosega več ali
4
−
(2) Če prevzemnik, ki je dosegel prevzemni prag, da prevzemno ponudbo, ki je neuspešna, nastopijo pravne posledice iz prejšnjega odstavka z izdajo odločbe o izidu te ponudbe.
4
+
3. ne odtuji vrednostnih papirjev in delniških nakupnih opcij ali terminskih pogodb, ki niso vsebovane v vrednostnih papirjih, najmanj v višini deleža glasovalnih pravic, zaradi katerega je nastopila obveznost dati prevzemno ponudbo.
+
5
+
(2) Če prevzemnik, ki je dosegel prevzemni prag oziroma dodatni prevzemni prag, da prevzemno ponudbo, ki je neuspešna, nastopijo pravne posledice iz prvega odstavka tega člena z izdajo odločbe o izidu te ponudbe.
1
·
(1) Če je ciljna družba prevzemniku omogočila uresničevanje glasovalnih pravic v nasprotju z določbami prejšnjega člena in je bil zato sprejet sklep skupščine te družbe, ki ne bi bil sprejet, če oddani glasovi prevzemnika ne bi bili upoštevani, lahko tožbo za razveljavitev sklepa skupščine in morebitni predlog za zavarovanje ali prisilno izvršitev tožbenih zahtevkov proti ciljni družbi in proti prevzemniku poleg oseb, ki lahko po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, vložijo izpodbojno tožbo, vloži tudi agencija. Agencija je oproščena plačila sodnih taks.
1
·
(1) Če je ciljna družba prevzemniku omogočila uresničevanje glasovalnih pravic v nasprotju z določbami prejšnjega člena in je bil zato sprejet sklep skupščine te družbe, ki ne bi bil sprejet, če oddani glasovi prevzemnika ne bi bili upoštevani, lahko tožbo za razveljavitev sklepa skupščine in morebitni predlog za zavarovanje ali prisilno izvršitev tožbenih zahtevkov proti ciljni družbi in proti prevzemniku poleg oseb, ki lahko po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, vložijo izpodbojno tožbo, vloži tudi agencija. Agencija je oproščena plačila sodnih taks.
2
·
(2) Tožbo iz prejšnjega odstavka je treba vložiti v roku, določenem za vložitev izpodbojne tožbe v zakonu, ki ureja gospodarske družbe.
2
·
(2) Tožbo iz prejšnjega odstavka je treba vložiti v roku, določenem za vložitev izpodbojne tožbe v zakonu, ki ureja gospodarske družbe.
3
·
(3) Agencija po uradni dolžnosti ali na zahtevek oseb, ki lahko po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, vložijo tožbo iz prvega odstavka tega člena, z odločbo:
3
·
(3) Agencija po uradni dolžnosti ali na zahtevek oseb, ki lahko po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, vložijo tožbo iz prvega odstavka tega člena, z odločbo:
4
·
1. ugotovi, da je prevzemniku zaradi sankcije mirovanja glasovalnih pravic, določene v prejšnjem členu, prepovedano njihovo uresničevanje in prepove ciljni družbi uresničitev teh pravic do nastopa pravnih dejstev, na podlagi katerih sankcija preneha, oziroma
4
·
1. ugotovi, da je prevzemniku zaradi sankcije mirovanja glasovalnih pravic, določene v prejšnjem členu, prepovedano njihovo uresničevanje in prepove ciljni družbi uresničitev teh pravic do nastopa pravnih dejstev, na podlagi katerih sankcija preneha, oziroma
5
·
2. ugotovi, da je prenehalo mirovanje glasovalnih pravic iz prejšnjega člena.
5
·
2. ugotovi, da je prenehalo mirovanje glasovalnih pravic iz prejšnjega člena.
6
−
1. ugotovi, da je prevzemniku zaradi sankcije mirovanja glasovalnih pravic, določene v prejšnjem členu, prepovedano njihovo uresničevanje in prepove ciljni družbi uresničitev teh pravic do nastopa pravnih dejstev, na podlagi katerih sankcija preneha, oziroma
−
7
−
2. ugotovi, da je prenehalo mirovanje glasovalnih pravic iz prejšnjega člena.
−
8
·
(4) Proti odločbi agencije ali če agencija o zahtevi iz prejšnjega odstavka ne odloči v 60 dneh, lahko osebe iz prejšnjega odstavka v osmih dneh vložijo zahtevo za sodno varstvo na Upravno sodišče Republike Slovenije.
6
·
(4) Proti odločbi agencije ali če agencija o zahtevi iz prejšnjega odstavka ne odloči v 60 dneh, lahko osebe iz prejšnjega odstavka v osmih dneh vložijo zahtevo za sodno varstvo na Upravno sodišče Republike Slovenije.
9
·
(5) V primeru zahteve za sodno varstvo iz prejšnjega odstavka se pravična cena iz drugega odstavka 17. člena tega zakona, če bi bilo to za delničarje ugodnejše, določi tako, da se 12 mesečni rok šteje od datuma, ko bi glede na pravnomočno odločbo agencije prevzemna ponudba morala biti dana, pa ni bila.
7
·
(5) V primeru zahteve za sodno varstvo iz prejšnjega odstavka se pravična cena iz drugega odstavka 17. člena tega zakona, če bi bilo to za delničarje ugodnejše, določi tako, da se 12 mesečni rok šteje od datuma, ko bi glede na pravnomočno odločbo agencije prevzemna ponudba morala biti dana, pa ni bila.
10
·
(6) Izrek odločbe iz tretjega odstavka tega člena se objavi na spletni strani agencije.
8
·
(6) Izrek odločbe iz tretjega odstavka tega člena se objavi na spletni strani agencije.
11
·
(7) Proti prevzemniku, ki je dosegel prevzemni prag, ima vsak delničar odškodninski zahtevek za škodo, ki jo je utrpel, ker prevzemnik ni dal prevzemne ponudbe v skladu s tem zakonom ali je dal prevzemno ponudbo, ki je neuspešna. Za odškodninsko odgovornost prevzemnika se uporabljajo splošna pravila odškodninskega prava.
9
·
(7) Proti prevzemniku, ki je dosegel prevzemni prag, ima vsak delničar odškodninski zahtevek za škodo, ki jo je utrpel, ker prevzemnik ni dal prevzemne ponudbe v skladu s tem zakonom ali je dal prevzemno ponudbo, ki je neuspešna. Za odškodninsko odgovornost prevzemnika se uporabljajo splošna pravila odškodninskega prava.
12
·
(8) Sodišče obravnava tožbo iz prvega odstavka tega člena prednostno. VIII. NADZOR NAD POTEKOM PREVZEMNE PONUDBE
10
·
(8) Sodišče obravnava tožbo iz prvega odstavka tega člena prednostno. VIII. NADZOR NAD POTEKOM PREVZEMNE PONUDBE
1
·
(1) Agencija je pristojna za nadzor nad potekom prevzemne ponudbe, če:
1
·
(1) Agencija je pristojna za nadzor nad potekom prevzemne ponudbe, če:
2
·
1. se z vrednostnimi papirji ciljne družbe trguje le na organiziranem trgu v Republiki Sloveniji;
2
·
1. se z vrednostnimi papirji ciljne družbe trguje le na organiziranem trgu v Republiki Sloveniji;
3
·
2. se z vrednostnimi papirji ciljne družbe trguje na organiziranih trgih v več državah članicah in:
3
·
2. se z vrednostnimi papirji ciljne družbe trguje na organiziranih trgih v več državah članicah in:
4
·
- so bili ti prvič sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu v Republiki Sloveniji ali
4
·
- so bili ti prvič sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu v Republiki Sloveniji ali
5
·
- je ciljna družba z obvestilom iz prejšnjega člena določila agencijo za pristojni organ;
5
·
- je ciljna družba z obvestilom iz prejšnjega člena določila agencijo za pristojni organ;
6
·
3. ima ciljna družba položaj nejavne družbe iz drugega odstavka 4. člena tega zakona.
6
·
3. ima ciljna družba položaj nejavne družbe iz drugega odstavka 4. člena tega zakona.
7
−
(2) Če je sedež ciljne družbe iz 1. točke prvega odstavka tega člena v Republiki Sloveniji in v primerih iz 3. točke prejšnjega odstavka, se v celoti uporablja pravo Republike Slovenije.
7
+
(2) Če je sedež ciljne družbe iz 1. točke prejšnjega odstavka v Republiki Sloveniji in v primerih iz 3. točke prejšnjega odstavka, se v celoti uporablja pravo Republike Slovenije.
8
·
(3) Če je sedež ciljne družbe iz 1. točke prvega odstavka tega člena izven Republike Slovenije in v primerih iz 2. točke prvega odstavka tega člena, se za postopek v zvezi s prevzemno ponudbo in nadomestilo za vrednostne papirje ciljne družbe, uporabljajo določbe tega zakona.
8
·
(3) Če je sedež ciljne družbe iz 1. točke prvega odstavka tega člena izven Republike Slovenije in v primerih iz 2. točke prvega odstavka tega člena, se za postopek v zvezi s prevzemno ponudbo in nadomestilo za vrednostne papirje ciljne družbe, uporabljajo določbe tega zakona.
9
·
(4) Pravo države članice, v kateri ima ciljna družba sedež, se uporablja za:
9
·
(4) Pravo države članice, v kateri ima ciljna družba sedež, se uporablja za:
10
·
1. zagotovitev informacij zaposlenim v ciljni družbi;
10
·
1. zagotovitev informacij zaposlenim v ciljni družbi;
11
·
2. presojo izjem pri obveznosti dati prevzemno ponudbo;
11
·
2. presojo izjem pri obveznosti dati prevzemno ponudbo;
12
·
3. določanje deleža glasovalnih pravic in
12
·
3. določanje deleža glasovalnih pravic in
13
·
4. presojo pogojev, pod katerimi lahko poslovodstvo ciljne družbe sprejme katerega izmed ukrepov, ki lahko onemogoča prevzemno ponudbo.
13
·
4. presojo pogojev, pod katerimi lahko poslovodstvo ciljne družbe sprejme katerega izmed ukrepov, ki lahko onemogoča prevzemno ponudbo.
14
·
(5) V zadevah iz prejšnjega odstavka je za nadzor pristojen pristojni nadzorni organ države članice, katere pravo se uporablja.
14
·
(5) V zadevah iz prejšnjega odstavka je za nadzor pristojen pristojni nadzorni organ države članice, katere pravo se uporablja.
15
·
(6) Agencija in organ, pristojen za varstvo konkurence, si morata izmenjavati podatke v zvezi s posameznimi primeri opustitve prevzemne ponudbe.
15
·
(6) Agencija in organ, pristojen za varstvo konkurence, si morata izmenjavati podatke v zvezi s posameznimi primeri opustitve prevzemne ponudbe.
16
·
(7) Agencija in drugi organi, ki so pristojni za nadzor organiziranih trgov, medsebojno sodelujejo in z nadzornimi organi drugih držav članic, ki so pristojni za nadzor organiziranih trgov in drug drugemu posredujejo informacije, če je to potrebno za uporabo tega zakona ali drugih predpisov, sprejetih na podlagi Direktive 2004/25/ES .
16
·
(7) Agencija in drugi organi, ki so pristojni za nadzor organiziranih trgov, medsebojno sodelujejo in z nadzornimi organi drugih držav članic, ki so pristojni za nadzor organiziranih trgov in drug drugemu posredujejo informacije, če je to potrebno za uporabo tega zakona ali drugih predpisov, sprejetih na podlagi Direktive 2004/25/ES .
1
−
(1) Za izključitev manjšinskih delničarjev ciljne družbe, v kateri je prevzemnik pridobil najmanj 90-odstotni delež vseh delnic te družbe z glasovalno pravico , se uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, o izključitvi manjšinskih delničarjev iz družbe, če ni v drugem odstavku tega člena določeno drugače.
1
+
(1) Za izključitev manjšinskih delničarjev ciljne družbe, v kateri je prevzemnik pridobil najmanj 90-odstotni delež vseh delnic te družbe z glasovalno pravico in je tak delež pridobil s sprejemom uspešne obvezne prevzemne ponudbe ali s sprejemom uspešne prostovoljne prevzemne ponudbe, ki so jo sprejeli imetniki vsaj 90 odstotkov delnic ciljne družbe z glasovalno pravico, na katere se je ta ponudba nanašala, se uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, o izključitvi manjšinskih delničarjev iz družbe, če ni v drugem odstavku tega člena določeno drugače.
2
·
(2) Če skupščina ciljne družbe na predlog prevzemnika kot glavnega delničarja v treh mesecih po objavi izida prevzemne ponudbe iz prejšnjega odstavka sprejme sklep o prenosu delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja, mora prevzemnik kot denarno odpravnino namesto denarnega zneska, določenega po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, ponuditi nadomestilo take vrste in v taki višini, kakor je bilo določeno v prevzemni ponudbi.
2
·
(2) Če skupščina ciljne družbe na predlog prevzemnika kot glavnega delničarja v treh mesecih po objavi izida prevzemne ponudbe iz prejšnjega odstavka sprejme sklep o prenosu delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja, mora prevzemnik kot denarno odpravnino namesto denarnega zneska, določenega po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, ponuditi nadomestilo take vrste in v taki višini, kakor je bilo določeno v prevzemni ponudbi.
1
−
V prvem odstavku 72. člena se sedma in osma alineja spremenita tako, da se glasita: »- če o prevzemni nameri ne obvesti ali ne obvesti v roku agencije, poslovodstva ciljne družbe, organa, pristojnega za varstvo konkurence in predstavnikov delavcev, če teh ni, pa delavcev, ter je ne objavi isti dan (24. člen);
−
2
−
- če v dveh delovnih dneh od objave namere ponudbe ne obvesti agencije o dogovorih ali pogajanjih s prevzemnikom ali da le-teh ni bilo in agenciji ne posreduje izjave o morebitnih posrednih ali neposrednih zastavah ali zavarovanjih premoženja ciljne družbe, danih v korist prevzemnika za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe, oziroma morebitni zavezi, da bodo take zastave ali zavarovanja dana, oziroma agencije ne obvesti o spremembi teh okoliščin najkasneje naslednji delovni dan (25. člen);. V petnajsti alineji se kratica »KDD« nadomesti s kratico »CDD«. PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
−
3
−
28. člen Prevzemnik, ki mu je agencija izdala odločbo o prepovedi uresničevanja glasovalnih pravic v ciljni družbi in na dan uveljavitve tega zakona izpolnjuje pogoje iz prvega odstavka 63. člena zakona, lahko na agencijo vloži zahtevek za izdajo odločbe v skladu s spremenjeno 2. točko tretjega odstavka 64. člena zakona.
−
4
−
29. člen V primerih, v katerih je bilo do uveljavitve tega zakona že izdano dovoljenje za prevzemno ponudbo, se uporabljajo določbe 68. in 69. člena Zakona o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/06, 67/07 - ZTFI, 1/08, 68/08, 35/11 - ORZPre75, 105/11 - odl. US, 10/12, 38/12, 56/13, 63/13 - ZS-K in 25/14).
−
5
−
30. člen Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije. Št. 310-09/15-1/15 Ljubljana, dne 24. septembra 2015 EPA 549-VII Državni zbor Republike Slovenije dr. Milan Brglez l.r. Predsednik
−
1
−
(1) Za izstop manjšinskih delničarjev ciljne družbe, v kateri je prevzemnik pridobil najmanj 90-odstotni delež vseh delnic te družbe z glasovalno pravico , se uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, o izstopu manjšinskih delničarjev iz družbe, če ni v drugem odstavku tega člena določeno drugače.
1
+
(1) Za izstop manjšinskih delničarjev ciljne družbe, v kateri je prevzemnik pridobil najmanj 90-odstotni delež vseh delnic te družbe z glasovalno pravico in je tak delež pridobil s sprejemom uspešne obvezne prevzemne ponudbe ali s sprejemom uspešne prostovoljne prevzemne ponudbe, ki so jo sprejeli imetniki vsaj 90 odstotkov delnic ciljne družbe z glasovalno pravico, na katere se je ta ponudba nanašala, se uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, o izstopu manjšinskih delničarjev iz družbe, če ni v drugem odstavku tega člena določeno drugače.
2
·
(2) Če manjšinski delničar v treh mesecih po objavi izida prevzemne ponudbe iz prejšnjega odstavka da zahtevo za odkup svojih delnic, lahko namesto denarnega zneska, določenega po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, zahteva nadomestilo take vrste in v taki višini, kakor je bilo določeno v tej prevzemni ponudbi. X. NADZOR NAD IZVAJANJEM ZAKONA
2
·
(2) Če manjšinski delničar v treh mesecih po objavi izida prevzemne ponudbe iz prejšnjega odstavka da zahtevo za odkup svojih delnic, lahko namesto denarnega zneska, določenega po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, zahteva nadomestilo take vrste in v taki višini, kakor je bilo določeno v tej prevzemni ponudbi. X. NADZOR NAD IZVAJANJEM ZAKONA
1
−
V prvem odstavku 72. člena se sedma in osma alineja spremenita tako, da se glasita: »- če o prevzemni nameri ne obvesti ali ne obvesti v roku agencije, poslovodstva ciljne družbe, organa, pristojnega za varstvo konkurence in predstavnikov delavcev, če teh ni, pa delavcev, ter je ne objavi isti dan (24. člen);
−
2
−
- če v dveh delovnih dneh od objave namere ponudbe ne obvesti agencije o dogovorih ali pogajanjih s prevzemnikom ali da le-teh ni bilo in agenciji ne posreduje izjave o morebitnih posrednih ali neposrednih zastavah ali zavarovanjih premoženja ciljne družbe, danih v korist prevzemnika za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe, oziroma morebitni zavezi, da bodo take zastave ali zavarovanja dana, oziroma agencije ne obvesti o spremembi teh okoliščin najkasneje naslednji delovni dan (25. člen);. V petnajsti alineji se kratica »KDD« nadomesti s kratico »CDD«. PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
−
3
−
28. člen Prevzemnik, ki mu je agencija izdala odločbo o prepovedi uresničevanja glasovalnih pravic v ciljni družbi in na dan uveljavitve tega zakona izpolnjuje pogoje iz prvega odstavka 63. člena zakona, lahko na agencijo vloži zahtevek za izdajo odločbe v skladu s spremenjeno 2. točko tretjega odstavka 64. člena zakona.
−
4
−
29. člen V primerih, v katerih je bilo do uveljavitve tega zakona že izdano dovoljenje za prevzemno ponudbo, se uporabljajo določbe 68. in 69. člena Zakona o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/06, 67/07 - ZTFI, 1/08, 68/08, 35/11 - ORZPre75, 105/11 - odl. US, 10/12, 38/12, 56/13, 63/13 - ZS-K in 25/14).
−
5
−
30. člen Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije. Št. 310-09/15-1/15 Ljubljana, dne 24. septembra 2015 EPA 549-VII Državni zbor Republike Slovenije dr. Milan Brglez l.r. Predsednik
−
1
·
(1) Nadzor nad izvajanjem tega zakona opravlja agencija.
1
·
(1) Nadzor nad izvajanjem tega zakona opravlja agencija.
2
·
(2) Agencija lahko zahteva poročila in informacije ali opravi pregled poslovanja oseb, za katere sumi, da so delovale usklajeno ali delovale s prevzemnikom, ki bi moral dati prevzemno ponudbo, pred izdajo prevzemne ponudbe, v času trajanja postopka v zvezi s to ponudbo ali po izdaji odločbe o izidu te ponudbe in je bila posledica takega delovanja pridobitev, obremenitev ali odtujitev vrednostnih papirjev, za katere je bila ali bi morala biti dana prevzemna ponudba.
2
·
(2) Agencija lahko zahteva poročila in informacije ali opravi pregled poslovanja oseb, za katere sumi, da so delovale usklajeno ali delovale s prevzemnikom, ki bi moral dati prevzemno ponudbo, pred izdajo prevzemne ponudbe, v času trajanja postopka v zvezi s to ponudbo ali po izdaji odločbe o izidu te ponudbe in je bila posledica takega delovanja pridobitev, obremenitev ali odtujitev vrednostnih papirjev, za katere je bila ali bi morala biti dana prevzemna ponudba.
3
−
(3) Za opravljanje nadzora iz prejšnjega odstavka in opravljanje nadzora nad borznoposredniško družbo iz 62. člena tega zakona se smiselno uporabljajo določbe o opravljanju nadzora zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov.
3
+
(3) Za opravljanje nadzora iz prejšnjega odstavka in opravljanje nadzora nad borznoposredniško družbo iz 62. člena tega zakona se smiselno uporabljajo določbe o opravljanju nadzora zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov. XI. KAZENSKE DOLOČBE
1
−
(1) Z globo od 1.000.000 do 10.000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje pravna oseba, podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost:
1
+
(1) Z globo od 4.000 do 40.000 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba, podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost:
2
·
- če o nameri, razlogih in načinu organiziranega zbiranja pooblastil predhodno ne obvesti agencije (osmi odstavek 8. člena);
2
·
- če o nameri, razlogih in načinu organiziranega zbiranja pooblastil predhodno ne obvesti agencije (osmi odstavek 8. člena);
3
·
- če ne objavi podatkov v skladu z 9. členom tega zakona;
3
·
- če ne objavi podatkov v skladu z 9. členom tega zakona;
4
−
- če agencije oziroma izdajatelja ne obvesti, da je dosegla, presegla ali prenehala presegati kvalificiran delež v štirih dneh od dneva, ko je ta to izvedel ali bi moral izvedeti (10. člen);
4
+
- če ne predloži informacij v skladu s prvim odstavkom 9.a člena tega zakona ali teh informacij ne predloži v skladu z zahtevami iz drugega odstavka 9.a člena tega zakona;
5
−
- če kot prevzemnik v prevzemni ponudbi da neustrezno ceno ali menjalno razmerje (17. člena);
5
+
- če ne pridobi identifikatorja pravnih subjektov v skladu s tretjim odstavkom 9.a člena tega zakona;
+
6
+
- če kot prevzemnik v prevzemni ponudbi da neustrezno ceno ali menjalno razmerje (17. in peti odstavek 64. člena);
6
·
- če prevzemna ponudba ne vsebuje bistvenih sestavin ali če vsebuje druge pogoje, razen razveznih in odložnih pogojev, določenih v tem zakonu (19. člen);
7
·
- če prevzemna ponudba ne vsebuje bistvenih sestavin ali če vsebuje druge pogoje, razen razveznih in odložnih pogojev, določenih v tem zakonu (19. člen);
7
·
- če prevzemna ponudba ne vsebuje obveznega razveznega pogoja (20. člen);
8
·
- če prevzemna ponudba ne vsebuje obveznega razveznega pogoja (20. člen);
8
−
- če o prevzemni nameri ne obvesti agencije, poslovodstva ciljne družbe oziroma organa, pristojnega za varstvo konkurence, ter je ne objavi isti dan (24. člen);
9
+
- če agencije v roku treh delovnih dni ne obvesti o nastopu okoliščin, na podlagi katerih je oproščena obveznosti dati prevzemno ponudbo, oziroma nemudoma, ko je obveščena o pridobitvi vrednostnih papirjev (šesti odstavek 22. člena);
9
−
- če v dveh delovnih dneh od objave namere ponudbe ne obvesti agencije o dogovorih ali pogajanjih s prevzemnikom ali da le-teh ni bilo (25. člen);
10
+
- če o prevzemni nameri ne obvesti ali ne obvesti v roku agencije, poslovodstva ciljne družbe, organa, pristojnega za varstvo konkurence in predstavnikov delavcev, če teh ni, pa delavcev, ter je ne objavi isti dan (24. člen);
+
11
+
- če v dveh delovnih dneh od objave namere ponudbe ne obvesti agencije o dogovorih ali pogajanjih s prevzemnikom ali da le-teh ni bilo in agenciji ne posreduje izjave o morebitnih posrednih ali neposrednih zastavah ali zavarovanjih premoženja ciljne družbe, danih v korist prevzemnika za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe, oziroma morebitni zavezi, da bodo take zastave ali zavarovanja dana, oziroma agencije ne obvesti o spremembi teh okoliščin najkasneje naslednji delovni dan (25. člen);
10
·
- če kot prevzemnik ali kot poslovodstvo ciljne družbe v roku ne posreduje vsebine izjave o prevzemni nameri agenciji in je ne objavi (26. člen);
12
·
- če kot prevzemnik ali kot poslovodstvo ciljne družbe v roku ne posreduje vsebine izjave o prevzemni nameri agenciji in je ne objavi (26. člen);
11
·
- če ob spremembi prevzemne ponudbe ravna v nasprotju s prvim odstavkom 30. člena tega zakona;
13
·
- če ob spremembi prevzemne ponudbe ravna v nasprotju s prvim odstavkom 30. člena tega zakona;
12
−
- če v desetih dneh po objavi prospekta ne objavi mnenja o prevzemni ponudbi in razlogov za takšno mnenje (prvi odstavek 34. člena)
14
+
- če v desetih dneh po objavi prospekta ne objavi mnenja o prevzemni ponudbi in razlogov za takšno mnenje (prvi odstavek 34. člena);
13
·
- če mnenja o prevzemni ponudbi hkrati z njegovo objavo ne posreduje predstavnikom delavcev, če teh ni, pa delavcem (tretji odstavek 34. člena);
15
·
- če mnenja o prevzemni ponudbi hkrati z njegovo objavo ne posreduje predstavnikom delavcev, če teh ni, pa delavcem (tretji odstavek 34. člena);
14
−
- če kot prevzemnik od dneva objave prevzemne namere do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe kupuje vrednostne papirje, na katere se nanaša prevzemna ponudba, zunaj postopka v zvezi s to ponudbo, urejenega v tem zakonu (38. člen);
16
+
- če kot prevzemnik od dneva objave prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe kupuje vrednostne papirje, na katere se nanaša prevzemna ponudba, zunaj postopka v zvezi s to ponudbo, urejenega v tem zakonu (38. člen);
15
·
- če do konca roka za sprejem prevzemne ponudbe ne sporoči agenciji podatkov o vseh poslih z vrednostnimi papirji iz 1. točke prvega odstavka 39. člena tega zakona ali da teh poslov ni bilo (39. člen);
17
·
- če do konca roka za sprejem prevzemne ponudbe ne sporoči agenciji podatkov o vseh poslih z vrednostnimi papirji iz 1. točke prvega odstavka 39. člena tega zakona ali da teh poslov ni bilo (39. člen);
16
−
- če o preklicu prevzemne ponudbe ne obvesti agencije oziroma KDD (tretji odstavek 52. člena);
18
+
- če o preklicu prevzemne ponudbe ne obvesti agencije oziroma CDD (tretji odstavek 52. člena);
17
·
- če podatkov glede uspešnosti prevzemne ponudbe ne posreduje agenciji oziroma organu, pristojnemu za varstvo konkurence (tretji odstavek 54. člena);
19
·
- če podatkov glede uspešnosti prevzemne ponudbe ne posreduje agenciji oziroma organu, pristojnemu za varstvo konkurence (tretji odstavek 54. člena);
18
·
- če ne določi pristojnega nadzornega organa v ustreznem roku (65. člen).
20
·
- če ne določi pristojnega nadzornega organa v ustreznem roku (65. člen).
19
−
(2) Z globo od 30.000 do 300.000 tolarjev se za prekršek iz prejšnjega odstavka kaznuje tudi odgovorna oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika, ki samostojno opravlja dejavnost.
21
+
(2) Z globo od 150 do 1.500 eurov se za prekršek iz prejšnjega odstavka kaznuje tudi odgovorna oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika, ki samostojno opravlja dejavnost.
20
−
(3) Z globo od 30.000 do 100.000 tolarjev se za prekršek iz prvega odstavka tega člena kaznuje tudi posameznik.
22
+
(3) Z globo od 150 do 500 eurov se za prekršek iz prvega odstavka tega člena kaznuje tudi posameznik.
21
−
(4) Če je narava storjenega prekrška iz prejšnjih odstavkov posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine pridobljene protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa oziroma njegovega namena koristoljubnosti, se storilec, ki je pravna oseba, podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, kaznuje z globo od 3.000.000 do 30.000.000 tolarjev, posameznik z globo od 90.000 do 300.000 tolarjev, odgovorna oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika, ki samostojno opravlja dejavnost, pa z globo od 90.000 do 900.000 tolarjev.
23
+
(4) Če je narava storjenega prekrška iz prejšnjih odstavkov posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine pridobljene protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa oziroma njegovega namena koristoljubnosti, se storilec, ki je pravna oseba, podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, kaznuje z globo od 12.000 do 120.000 eurov, posameznik z globo od 450 do 1.500 eurov, odgovorna oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika, ki samostojno opravlja dejavnost, pa z globo od 450 do 4.500 eurov.
1
−
Agencija lahko v hitrem postopku izreče globo za prekršek v katerikoli višini v razponu, kot je določena v tem zakonu. XII. PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
1
+
Agencija lahko v hitrem postopku izreče globo za prekršek v katerikoli višini v razponu, kot je določena v tem zakonu.
+
1
+
(1) Postopek o prekršku za prekrške iz četrtega odstavka 71. člena tega zakona in četrtega odstavka 72. člena tega zakona ni dopusten, če pretečejo tri leta od dneva, ko je bil prekršek storjen.
+
2
+
(2) Zastaranje postopka o prekrških pretrga vsako dejanje organa, pristojnega za postopek, ki meri na pregon storilca prekrška.
+
3
+
(3) Po vsakem pretrganju začne teči zastaranje znova, vendar pa postopek o prekrških iz prvega odstavka tega člena v nobenem primeru ni več mogoč, ko preteče šest let od dneva, ko je bil prekršek storjen. XII. PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
1
−
(uskladitev glede ciljnih družb, za katere se prevzemni prag niža)
−
2
·
(1) Določbe tega člena veljajo za osebo ali osebe, ki delujejo usklajeno v smislu 8. člena tega zakona, ki na dan uveljavitve tega zakona dosegajo ali presegajo prevzemni prag iz 7. člena tega zakona, če je izpolnjen eden od naslednjih pogojev:
1
·
(1) Določbe tega člena veljajo za osebo ali osebe, ki delujejo usklajeno v smislu 8. člena tega zakona, ki na dan uveljavitve tega zakona dosegajo ali presegajo prevzemni prag iz 7. člena tega zakona, če je izpolnjen eden od naslednjih pogojev:
3
·
1. če so ta prag dosegle ali presegle v ciljni družbi, za katero se ni uporabljal Zakon o prevzemih (Uradni list RS, št. 47/97, 56/99 - ZTVP-1 in 28/06 - ZTVP-1B; v nadaljnjem besedilu: ZPre), ali
2
·
1. če so ta prag dosegle ali presegle v ciljni družbi, za katero se ni uporabljal Zakon o prevzemih (Uradni list RS, št. 47/97, 56/99 - ZTVP-1 in 28/06 - ZTVP-1B; v nadaljnjem besedilu: ZPre), ali
4
·
2. če so ta prag dosegle ali presegle v ciljni družbi, za katero se je uporabljal ZPre:
3
·
2. če so ta prag dosegle ali presegle v ciljni družbi, za katero se je uporabljal ZPre:
5
·
- ne da bi dosegle prag za obveznost dati ponudbo za odkup po prvem odstavku 4. člena ZPre;
4
·
- ne da bi dosegle prag za obveznost dati ponudbo za odkup po prvem odstavku 4. člena ZPre;
6
·
- na podlagi uspešne ponudbe za odkup po ZPre ali
5
·
- na podlagi uspešne ponudbe za odkup po ZPre ali
7
·
- v skladu z 80. členom ZPre.
6
·
- v skladu z 80. členom ZPre.
8
·
(2) Osebe iz prejšnjega odstavka, ki na dan uveljavitve tega zakona v ciljni družbi dosegajo ali presegajo končni prevzemni prag, niso dolžne dati prevzemne ponudbe po tem zakonu. Druge osebe iz prejšnjega odstavka morajo dati prevzemno ponudbo v skladu s tem zakonom, če po uveljavitvi tega zakona nameravajo pridobiti vrednostne papirje ali druge pravice, ki se upoštevajo pri določitvi deleža glasovalnih pravic po 6. členu tega zakona, in če se s tem poveča njihov delež glasovalnih pravic, razen če prevzemnega praga iz 7. člena tega zakona ne dosegajo več.
7
·
(2) Osebe iz prejšnjega odstavka, ki na dan uveljavitve tega zakona v ciljni družbi dosegajo ali presegajo končni prevzemni prag, niso dolžne dati prevzemne ponudbe po tem zakonu. Druge osebe iz prejšnjega odstavka morajo dati prevzemno ponudbo v skladu s tem zakonom, če po uveljavitvi tega zakona nameravajo pridobiti vrednostne papirje ali druge pravice, ki se upoštevajo pri določitvi deleža glasovalnih pravic po 6. členu tega zakona, in če se s tem poveča njihov delež glasovalnih pravic, razen če prevzemnega praga iz 7. člena tega zakona ne dosegajo več.
1
−
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije. Št. 310-09/95-3/13 Ljubljana, dne 14. julija 2006 EPA 846-IV Predsednik Državnega zbora Republike Slovenije France Cukjati, dr. med., l.r.
1
+
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
1
−
Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam U K A Z o razglasitvi Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o prevzemih (ZPre-1G) Razglašam Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o prevzemih (ZPre-1G), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 24. septembra 2015. Št. 003-02-7/2015-7 Ljubljana, dne 2. oktobra 2015 Borut Pahor l.r. Predsednik Republike Slovenije Z A K O N O SPREMEMBAH IN DOPOLNITVAH ZAKONA O PREVZEMIH (ZPre-1G)
−